附件97
Keysight Technologies, Inc.
補償追回政策
自2023年10月2日起生效
1.目的
Keysight Technologies, Inc.（與其子公司統稱爲“公司）致力於促進高標準的誠實和道德業務行爲，遵守適用的法律、規則和法規。作爲這一承諾的一部分，2023年11月15日，公司通過了該補償追回政策（以下簡稱“政策）。該政策旨在遵守1934年證券交易法第10D條及其修正案（以下簡稱“證券交易所法案）並解釋了公司在何種情況下需要或被授權（視情況而定）尋求追回授予或支付給受保護人士的激勵補償。請參閱 附錄 A 附加文件（以下簡稱“定義附錄有關本政策中使用的資本化術語的定義，請參考本文件中的定義。
2.財務報告措施結果的錯誤計算
如果發生重述，公司將合理及時地尋求從被覆蓋人那裏追回所有可追回的激勵薪酬。重述情況下的追回，將不考慮與重述相關的任何個人知識或責任。儘管有上述規定，如果公司需要進行重述，但補償和人力資本委員會（"委員會"）判定無法執行時，公司將無需追回可追回的激勵薪酬，在對所有相關事實和情況進行正常程序審查後。
如果可追回的激勵薪酬是非公式化的，公司將尋求追回委員會善意認爲應該收回的金額。
3.與非重述相關的錯誤計算
如果發生與非重述相關的錯誤計算，公司可以根據委員會的指示，尋求追回因違規而授予或支付給被覆蓋人的所有或部分可追回的激勵薪酬。此外，公司可以根據委員會的指示，認爲任何未支付或未完全歸屬的激勵薪酬沒有獲得，必須被沒收。
4.其他操作
委員會應自行決定及時追回可追回的激勵薪酬的時間和方法。追回方式可以包括但不限於（a）尋求全部或部分現金或權益基礎獎勵的報銷，(b) 取消已經發放或未發放的現金或權益基礎獎勵，無論是已歸屬或未歸屬的，(c) 取消或抵扣任何計劃將來現金或權益基礎獎勵，(d) 根據內稅法第409A節及其下發的法規，沒收遞延薪酬，(e) 適用法律或合同授權的任何其他方法，包括對基本薪資、獎金和佣金的抵扣。
在合理行使其業務判斷的情況下，委員會可自行判斷是否以及在多大程度上需要進一步行動，以應對再報告或非再報告相關錯誤計算的情況，以降低任何重複發生的可能性，並施加其認為合適的其他處罰。
5.無賠償或報銷
儘管有其他任何政策、計畫、協議或安排的條款，但公司或其任何關聯方在任何情況下都不會根據本政策對受保人因損失進行賠償或報銷，並且公司或其任何關聯方在任何情況下都不會支付任何保險保單的保險費，該保單可能涵蓋受保人在本政策下對可回收激勵補償的潛在義務。
6.政策的管理
委員會將擁有完全的權力來管理本政策。根據本政策的條款以及《交易所法》第10D-1條的規定和公司的適用交易所上市標準，委員會將做出必要、合適或可取的判斷和解釋，並在與本政策相關的情況下採取行動。委員會所做的所有判斷和解釋將是最終的、具約束力的和確定性的。
7.其他主張和權利
根據本政策的救濟措施是附加的，而不是取代公司的任何法律和公平索賠或其他其關聯方可能擁有的任何索賠，或法律執法機構、監管機構、行政機構或其他
1
當局行使的任何權利。此外，委員會根據本政策行使的任何權利不會影響公司或其任何關聯方對任何受保人根據本政策可能擁有的其他權利。
8.被覆蓋人員的確認；激勵報酬資格的控制項
公司將以基本上包含在此的形式提供通知並尋求對本政策的確認 附件B 附於本文件中，來自每位被覆蓋人員，前提是未提供此類通知或未獲得此類確認不會對本政策的適用性或可執行性產生影響。在生效日期之後，公司必須收到被覆蓋人員的確認，作爲該被覆蓋人員有資格獲得激勵報酬的條件。所有適用本政策的激勵報酬在政策不再適用於該激勵報酬並且適用於該激勵報酬的任何其他歸屬控制項滿足之前，將無法獲得，即使已經支付也是如此。
9.修訂；終止
董事會或委員會可以隨時修訂或終止本政策。
10.有效性
除非委員會以書面形式另行判斷，否則本政策適用於生效日期之後，任何被覆蓋人員獲得的激勵報酬，涉及任何重述或任何與重述無關的誤計算。此外，自生效日期起，本政策完全修訂並取代任何先前的激勵報酬回收政策以及出現在被覆蓋人員的股權獎勵協議或其他地方的任何追索條款（“先前政策）儘管有上述規定，先前政策在有效日期之前，任何在沒有滿足先前政策中規定的條件的情況下可能被視爲已經獲得的賠償，將繼續保持全部效力。本政策將在相關人員與公司及其關聯公司之間的任何僱傭終止後仍然有效並持續。
11.繼任者
本政策對所有相關人員及其繼承人、受益人、繼承者、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。
12.適用法律
在不被美國聯邦法律優先適用的範圍內，本政策將受加利福尼亞州法律的管轄，並根據其法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
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附錄 A
Keysight Technologies, Inc. 賠償追回政策
定義展覽
“適用期間“適用期間”是指(a)在任何重述的情況下，公司在(i)董事會、董事會委員會或被授權採取此類行動的公司官員（如果不需董事會行動）認爲（或合理應該認爲）需要重述的日期，或(ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示公司準備重述的日期之前的三個完整財年；以及(b)在任何非重述相關錯誤計算的情況下，委員會或董事會根據非重述相關錯誤計算的範圍和性質判斷認爲適當的期間。“適用期間”還包括在前述三個完整財年之內或緊接其後的任何過渡期（由於公司的財政年度變更而導致）。
“董事會」代表公司的董事會。
“委員會是指公司獨立董事委員會，負責制定高管薪酬決策，或者在沒有此類委員會的情況下，由董事會上的大多數獨立董事組成。
“被保障人“意味着 (a) 在任何重述的情況下，任何人在適用期間內是或曾經是公司的執行官，(b) 在任何非重述相關錯誤計算的情況下，任何人在非重述相關錯誤計算時是公司的執行官或員工，並符合根據公司的薪酬政策和實踐而獲得激勵報酬的資格。爲了避免疑問，受保護人可以包括在適用期間內離開公司、退休或轉爲員工角色的前執行官（包括在臨時擔任執行官後）。
"生效日期“意味着2023年10月2日。
“執行官“意味着公司的總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則爲控制器），負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁，任何其他執行政策的官員，或任何其他人（包括公司母公司或子公司的官員）在公司中執行類似政策職能。
“財務報告指標“意味着根據用於編制公司基本報表的會計原則確定和呈現的指標（包括但不限於公司的收益公告或管理討論與分析中出現的“非GAAP”財務指標），以及完全或部分派生於該指標的任何指標。股票價格和總股東回報（以及任何完全或部分派生於此的指標）應視爲財務報告指標。
“不可行。委員會可以善意地判斷，追回可追回的激勵補償是 "不可行的 "（a）在任何財務重述的情況下，如果：（i）追索此類補償將違反在2022年11月28日前通過的公司註冊所在法域的本國法律，並且公司提供的本國律師意見對此有可接受的說法；（ii）支付給第三方的直接費用以協助執行本政策將超過可追回的激勵補償，並且公司已經（A）做出了合理的嘗試以追回該金額，並且（B）將追回嘗試的文檔提供給公司適用的交易所；或者（iii）追回可能導致已經符合稅收條件的養老計劃出現問題，而該計劃的福利廣泛適用於公司的員工，以使其不再滿足1986年《國內稅收法》第401(a)(13)或第411(a)條的要求，(b）在任何與非財務重述相關的誤算的情況下，委員會根據其獨佔裁量權，考慮非財務重述相關誤算的範圍和性質。
“激勵補償“激勵補償”是指根據財務報告指標的達成而全部或部分授予、獲得或歸屬的任何補償。激勵補償不包括任何基本工資（除非與根據達成財務報告績效目標而獲得的任何薪資增加有關）；委員會或董事會全權裁量下支付且不是從“獎金池”中支付的獎金，且該獎金由滿足財務報告績效目標而確定；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期限時支付的獎金；僅依據滿足一個或多個戰略指標或運營指標而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及僅根據時間的流逝和/或達成一個或多個非財務報告指標而歸屬的股權獎勵。
"與重述無關的計算錯誤指的是導致激勵薪酬過度支付的計算錯誤，該計算錯誤與重述無關。
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“已收到。在公司財政年度期間，當激勵薪酬授予中指定的財務報告指標達到時，激勵薪酬被視爲“已收到”，即使激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。
“可回收激勵補償指的是(a) 在任何重述的情況下，適用期間內由受保護人收到的激勵薪酬（以稅前金額計算）超過如果根據重述計算本應收到的金額；(b) 在任何與重述無關的計算錯誤情況下，適用期間內由受保護人收到的激勵薪酬（以稅前金額計算）超過如果激勵薪酬正確計算本應收到的金額。爲避免疑問，在任何重述情況下，可追回的激勵薪酬不包括在以下情況下由個人收到的任何激勵薪酬：(i) 在該個人開始擔任符合執行官定義的職位或角色之前；(ii) 在激勵薪酬的業績期間內，該個人在任何時候未擔任執行官；或(iii) 在公司未在國家證券交易所或國家證券協會上市的任何期間內。對於基於（或由）股票價格或總股東回報的激勵薪酬，如果可追回的激勵薪酬的金額並不直接從適用重述的信息中進行數學重算，則該金額將由委員會根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或總股東回報影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司將保留該合理估計的確定文件並將該文件提供給公司的適用上市交易所）。
“重新聲明” 指的是根據《交易所法》或修訂後的1933年證券法，而對公司提交給證券交易委員會的任何財務報表進行的會計重新聲明，因公司在美國證券法下的財務報告要求中存在重大不合規，無論是否由於公司或相關人員的不當行爲造成了該重新聲明。“重新聲明”包括對之前發佈的財務報表進行的任何必要的會計重新聲明，以更正對之前發佈的財務報表具有實質性影響的錯誤（通常稱爲“大R”重新聲明），或如果在當前期間更正錯誤或不更正錯誤將導致重大錯誤陳述（通常稱爲“小r”重新聲明）。
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附件B
Keysight Technologies, Inc.
賠償追回政策
確認書
下面簽名的各方承認他們已閱讀並理解，並同意遵循Keysight Technologies, Inc.的賠償追回政策。
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