0001552033false00015520332024-12-122024-12-12
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格 8-K
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當前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易法案
報告日期（首次報告事件的日期）： 2024 年 12 月 12 日
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TransUnion
(註冊人名稱與其章程中所列一致)
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| 特拉華州 | | 001-37470 | | 61-1678417 |
(州或其他管轄區
的公司註冊) | | (委員會檔案編號) | | (美國國稅局僱主識別號) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 西亞當斯街555號, | 芝加哥, | 伊利諾伊州 | | 60661 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號： (312) 985-2000
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如果表格8−k的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面的適當框。
☐根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信
☐根據《交易所法》第14a-12條規定的招攬資料（17 CFR 240.14a-12）
☐ 根據交易所法案第14d−2(b)條的規定，預先開始的通信（17 CFR 240.14d−2(b)）
☐根據交易所法案（17 CFR 240.13e−4(c)）第13e−4(c)條的規定進行的開工前通信
根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：
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| 每一類股票的名稱 | | 交易代號 | | 註冊的每個交易所名稱 |
| 普通股，每股面值$0.01 | | TRU | | 紐約證券交易所 |
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興增長公司 ☐
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目 1.01 進入重要的確定性協議。
2024年12月12日，TransUnion Intermediate Holdings, Inc.（"控股公司"）、Trans Union LLC（"借款人"）、TransUnion的某些全資子公司、德意志銀行紐約分行，作爲管理代理人和擔保代理人，以及參與的貸款人簽署了修正案第24號（"修正案"），對2017年8月9日簽訂的第三次修改和重述的信貸協議進行了修訂（經修改、重述、補充和/或不時作其他修改，包括根據修正案的規定，"信貸協議"）。此處使用的且未在其他地方定義的術語，其含義與信貸協議中所賦予的相應含義相同。
根據修正案，信貸協議被修訂爲，除其他事項外，(i) 全部再融資借款人未償還的2024替代期限b-7貸款，新增一批總金額爲1,885,525,000美元的定期貸款（“2024再融資期限b-9貸款”），(ii) 再融資借款人未償還的部分2019替代期限b-5貸款，擴大現有的2024再融資期限b-8貸款（如信貸協議中定義）的一部分，總金額爲425,000,000美元（“2024-2再融資期限b-8貸款”），以及(iii) 對信貸協議進行某些其他更改。此外，所有貸款文件下的義務在各方面均得到確認。
2024年再融資B-9貸款的收益，連同控股公司及其子公司的現金，被用來全額再融資現有的2024年替代性B-7貸款，並支付與此相關的應計利息、費用和開支。2024-2年再融資B-8貸款的收益，連同控股公司及其子公司的現金，被用來再融資部分現有的2019年替代性B-5貸款，並支付與此相關的應計利息、費用和開支。在實施該再融資後，2019年替代性B-5貸款中仍未償還的金額爲149,500,000美元。
控股公司及其直接和間接全資子公司（借款人除外）作爲信貸協議及相關協議和文件的當事者，繼續無條件地擔保信貸協議下所有欠款。除某些例外外，這些義務由借款人、控股公司和其他擔保人的幾乎所有資產構成的首要安防權益擔保，包括他們在子公司的投資。信貸協議繼續包含各種限制和非財務契約，包括對分紅派息、投資、處置、未來借款以及其他特定支付的限制。
借款人需在2024年再融資b-9貸款上每季度支付相當於4,713,812.50美元的攤銷款項，從2024年12月31日結束的季度開始。2024年再融資b-9貸款將於2031年6月24日到期。借款人需在2024年再融資b-8貸款（包括2024-2再融資b-8貸款）上每季度支付相當於4,815,162.91美元的攤銷款項，從2024年12月31日結束的季度開始。2024年再融資b-8貸款（包括2024-2再融資b-8貸款）將於2031年6月24日到期。
2024年再融資b-9貸款的利率，借款人可選擇基於（1）期限SOFR，設定0.50%的下限，外加適用的1.75%利差，或（2）替代基準利率外加適用的0.75%利差。2024年再融資b-8貸款（包括2024-2再融資b-8貸款）的利率將繼續基於借款人的選擇，（1）期限SOFR，設定0%的下限，外加適用的1.75%利差，或（2）替代基準利率外加適用的0.75%利差。
項目2.03 創建直接財務義務或註冊人根據表外安排的義務。
第1.01項下所列的信息在此引用並納入本文件。
第9.01項 基本報表與展示。
(d) 展品
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展覽編號。 | 描述 |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在內聯XBRL文件中）。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記公司特此授權其擬定的人員簽署此報告。
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| TransUnion | |
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日期：2024年12月17日 | 作者： | /s/ Todd m. Cello | |
| 姓名： | Todd m. Cello | |
| 標題： | 執行副總裁，財務長 | |
