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致NLS Pharmaceutics的股东

瑞士苏黎世NLS Pharmaceutics有限公司

瑞士苏黎世，2024年12月16日

邀请您参加NLS Pharmaceutics的特别股东会议 瑞士苏黎世NLS Pharmaceutics有限公司

尊敬的股东,

NLS Pharmaceutics有限公司的董事会 （“董事会位于瑞士苏黎世环道6号8058的注册办公室（"公司“）很高兴邀请您参加公司的特别股东大会（"特别股东大会“）股东大会将于以下时间举行：

投票的议程事项、投票指示 以及本文提到的附录如下：

董事会的议程事项和提案如下：

解释公司于2024年12月4日签署了一份证券购买协议（“定向增发证券购买协议），与某个合格投资者达成。根据定向增发证券购买协议的条款，公司同意向投资者发售最多322,580股注册股份（普通股），（“PIPE股票）每股名义价值为瑞士法郎0.80，购买价格为每股普通股美元3.10，总收入最多为100万美元，须经股东批准。

提案董事会提议通过普通资本增加的方式将公司的股本增加，最低名义金额为瑞士法郎129,032，最高名义金额为瑞士法郎258,064（即发行的股份数量至少为161,290股，最多为322,580股全额支付的注册普通股（“PIPE股票）并发行相应数量的定向增发股票 按照以下条款：

解释结合定向增发协议，公司已同意获得股东批准，以授权并随后保留10,000,000股注册普通股份，以便合格投资者能够对公司进行更多投资。公司打算将对该投资的批准分为多个议程项。

提案董事会提议通过普通资本增加的方式，最多增加公司股本4,000,000瑞士法郎（即，通过发行最多5,000,000股名义价值0.80瑞士法郎的全额支付注册普通股（“附加A股”）并以以下条款发行这些附加A股：

解释根据PIPE SPA的协议，公司已同意获得股东批准，以授权并随后预留10,000,000股注册普通股，以便合格投资者对公司进行额外投资。公司打算将该投资的批准划分为多个议程项目。

提案董事会提议通过普通增资的方式增加公司的股本，最高不超过4,000,000瑞士法郎（即，通过发行最多5,000,000股面值0.80瑞士法郎的全额实缴注册普通股（“额外b股”）并按以下条款发行这些额外b股：

解释：公司 有待转换为注册普通股的已注册优先股（优先股）普通股”) 公司的目标是确保未来融资和战略交易的灵活性。为此，必须相应地修订章程。

提案： 董事会提议将公司598,539股优先股按1:1的比例转换为598,539股普通股，并修订章程第3条第1款如下：

“第3条 - 股本，股份

公司的股本为2,799,813.60瑞士法郎，分为3,499,767股注册股份（普通股），每股面值为0.80瑞士法郎。股份已全额缴纳。

[...]”

解释：公司尚未发行优先参与证明书（“优先参与凭证）将转换为 公司的普通股，以确保未来融资和战略交易的灵活性。为此， 公司章程需要相应修订。

提案： 董事会 提议将407,913份公司的优先参与凭证按1:1的比例转换为407,913份 公司的普通股，并将章程第3条第1款和第3d条修订为如下：

“第3条 - 股本、股份

公司的股本为3,126,144.00瑞士法郎，分为3,907,680股注册股份（普通股），每股面值为0.80瑞士法郎。这些股份已全部缴足。

[...]”

“第3d条 - 参与资本

参与资本为485,161.60瑞士法郎，分为606,452份注册参与凭证（优先参与凭证），每份面值为0.80瑞士法郎。参与资本已全部缴足。

[…].”

解释公司目前的股本为1,841,507.20瑞士法郎，分为1,703,345股注册普通股和598,539股注册优先股，每股名义价值为0.80瑞士法郎。此外，公司还有811,492.00瑞士法郎的参与资本，包括1,014,365股名义价值为0.80瑞士法郎的优先参与凭证（“之前的股份资本）。公司计划通过注销多达598,539股优先股进行普通资本减资，最低新股本为1,362,676.00瑞士法郎，及多达1,014,365股优先参与凭证，最低新参与资本为0瑞士法郎。任何释放的股本和/或参与资本将被分配到公司的储备中。理解的是，如果出于任何原因，EGM日期时公司的实际股本与之前的股份资本有所偏差，董事会可以根据公司的实际股本继续推进本议程项，并可以在此基础上提议进行同样程度的资本减资。

提案： 董事会提议通过取消最多598,539股优先股，减少公司的股本最多为CHF 478,831.20，从而使新的最低股本为CHF 1,362,676.00，并通过取消最多1,014,365股优先参与凭证将公司的参与资本减少最多为CHF 811,492.00，从而使新的最低参与资本为CHF 0，并将释放的金额分配给公司的储备。

解释： 根据瑞士公司法，通过修改公司章程，股东大会可以授权董事会在不超过五年的期限内增加股本。这样的资本带（资本带）不得超过现有股本的一半。公司打算在本次特别股东大会讨论该议程项目之前，进行几次普通增资和一次普通减资，从而使公司的新股本（新股本）为基础，因此此次邀请的资本带的计算基于新股本。

提案： 董事会提议(i)章程第3a条第1款中的资本带上限应等于法律允许的最大金额（即在股东特别大会当天计算的新增股本的一半），并且(ii)资本带应自今天的股东特别大会起有效期五年。因此，章程第3a条第1款应实质性修订如下：

第3a条 - 资本带

公司拥有一个资本带，上限为CHF […]。董事会被授权在2029年10月3日之前的任何时间，以最多CHF […]为单位增加股本一次或多次，以任何金额。资本增加可以通过发行最多[…]个全额支付的注册股，每股面值为CHF 0.80，直至资本带的上限。

[…].

说明： 根据瑞士公司法，通过修改章程，股东大会可以决定增加现有的有条件资本。以这种条件方式增加的股本名义金额不得超过现有股本的一半。如上述议程项目7所提到的，公司计划在本次临时股东大会讨论此议程项目之前，进行几次普通增资和一次普通减资，从而形成新的股本。因此，基于新股本的有条件股本的计算是针对本次邀请的。

提案： 董事会提议公司股东期权的有条件股本（章程第3c条第1款）应等于法律允许的最大金额（即在EGM当日计算的新股本的一半减去根据章程第30亿条第1款规定的员工和顾问期权的有条件股本金额）。因此，章程第3c条第1款将大幅修改如下：

第3c条 - 股东期权的有条件股本

公司的股本将通过发行不超过 [ 的注册股份，增资金额最多为CHF [，每股面值CHF 0.80，按期权权利的行使来增加，这些权利是公司在公共发行股票和股票上市时授予新股东的。…]…]

[…].

除了这一点，章程第3c条将保持不变。

*******

[投票说明和附录 跟随]

投票说明：

请注意以下参与特别股东大会的指示：

截至2024年12月17日晚上11:59（中央欧洲时间），已在我们转让代理VStock Transfer, LLC维护的股东名册中注册的股东，有权根据本文件的规定亲自参与或被代表，以行使他们在此次特别股东会议上的股东权利。

在2024年12月17日至2025年1月7日（含）期间，股东名册中将不会登记任何股份。在此次特别股东会议之前，卖出部分或全部股份的股东将不再享有相应的投票权。请他们归还或交换他们的投票材料。

股东 请将附件注册表的完整和签名版本通过邮寄方式寄回NLS Pharmaceutics Ltd.，Alexander Zwyer（首席执行官）地址为（The Circle 6, 8058 Zurich, Switzerland） 或通过电子邮件（acz@nls-pharma.com）发送。附录 1）请于最晚 2 1月 2025年（在中欧时间晚上11:59之前收到）。

如果您不打算亲自参加此次临时股东大会，您可以选择独立代理人KBt Treuhand AG 位于瑞士苏黎世克雷兹广场5号（David Maillard代表）或其他第三方（不必是股东）。 相应的授权书（代理卡）（委托书”) 附件中附有， 附件2.

独立代理人将亲自出席本次临时股东大会，代表那些向他发出指示的股东投票。如果独立代理人无法到场，董事会将指定一位新的独立代理人。 授予独立代理人的授权书同样适用于董事会指定的任何新独立代理人。 为了授权独立代理人，股东可以通过电子邮件或邮寄的方式返回标记、签名和注明日期的授权卡，按照其中的指示进行投票，或者通过互联网投票（访问 http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击代理投票者登录，并使用授权卡中提供的控制号码登录）。投票指示必须在不晚于 2025年1月6日（东部标准时间晚上11:59之前收到）。

如果您选择由第三方（不必是股东）代表您，已完成并签字的实体授权卡应直接发送到您指定代表的地址。此指定代表只能通过在临时股东大会上提供原件的实体授权卡来投票，该授权卡明确将第三方指定为您的代表。

通过独立代理人或第三方的代表，股东在临时股东大会上没有额外的亲自出席权利。

诚挚的，

代表NLS Pharmaceutics有限公司董事会

罗纳德·哈夫纳

董事会主席

附录：

附录1：注册表；和

附录2：代理卡。

附录1

注册表

[单独文件]

注册表

特别股东大会

NLS制药有限公司 (CHE-447.067.367)

请返回 至NLS制药有限公司， 请妥善填写并签名
在2024年12月17日的邀请函中提供， 最迟于2025年1月2日
（收到时间为中欧时间晚上11:59）。

NLS Pharmaceutics有限公司的特别股东大会将按如下时间举行：

选择以下两个选项之一：

*****

附件2

委托书

[单独文件]

请投票、签名、填写日期并及时寄回随附的信封。

股东特别会议代理卡 - NLS Pharmaceutics Ltd.

在此处撕下代理卡以通过邮件投票

董事会建议对所有列出的提案投票“赞成”。

董事会提议通过普通资本增资的方式，增加公司的股本，最低名义金额为瑞士法郎129,032，最高名义金额为瑞士法郎258,064（即通过发行最低数量为161,290股、最高数量为322,580股的全额缴付注册普通股（称为“定向增发股份”），并按照邀请中列出的条件发行相应数量的定向增发股份）。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ abstain

董事会提议通过普通资本增资的方式，增加公司的股本，最高为瑞士法郎4,000,000（即，通过发行最高数量为5,000,000股全额缴付的注册普通股，名义金额为每股瑞士法郎0.80（称为“额外A股份”），并按照邀请中列出的条件发行这些额外A股份）。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ abstain

董事会提议通过普通资本增资的方式，增加公司的股本，最高为瑞士法郎4,000,000（即，通过发行最高数量为5,000,000股全额缴付的注册普通股，名义金额为每股瑞士法郎0.80（称为“额外b股份”），并按照邀请中列出的条件发行这些额外b股份）。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ abstain

董事会提议将公司598,539股优先股以1:1的比例转换为598,539股普通股，并修订章程第3条第1款。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

董事会提议将公司407,913股优先参与证以1:1的比例转换为407,913股普通股，并修订章程第3条第1款和第3d款。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

董事会提议通过取消最多598,539股优先股将公司股本减少至最多CHF 478,831.20，从而达到最低新股本CHF 1,362,676.00，并通过取消最多1,014,365股优先参与证将公司的参与资本减少至最多CHF 811,492.00，使最低新参与资本为CHF 0，同时将释放的金额分配到公司的储备金。

☐ 支持       ☐ 反对      ☐ 弃权

董事会提议 (i)章程第3a条第1款中资本带的上限应等于法律允许的最高金额 （即为在EGM日期计算的新股本的一半），并且(ii)资本带应 自今天的EGM起维持五年。因此，章程第3a条第1款应根据邀请函进行 实质性修改。

☐ 支持       ☐ 反对      ☐ 弃权

董事会提议 公司的股东期权的有条件股本（章程第3c条第1款）应等于法律允许的最高金额（即为在EGM日期计算的新股本的一半减去根据章程第30亿条第1款有关员工和顾问期权的有条件股本的金额）。 因此，章程第3c条第1款应根据邀请函进行实质性修改。

☐ 支持       ☐ 反对      ☐ 弃权

下方签名者，NLS Pharmaceutics 有限公司（“公司”）的股东，特此任命

☐ KBt Treuhand AG Zurich作为独立代理，由大卫·迈拉德提出； 或者

☐ _______________________________________________ （全名和地址）

作为签署人的代理，拥有全权委托，代表签署人投票，并在公司年度股东大会上采取其他行动，该大会将于2025年1月7日（星期二）在Wenger Vieli AG，Metallstrasse 9，6302 Zug， 瑞士，下午4点CEt（上午10点EST）召开，或在其任何延期或推迟的情况下，关于签署人有权投票的 所有普通股（“股份”），拥有签署人如亲自到场所具备的所有权力，前提是所述的代理获得授权并按下述事项指示投票。签署人在此承认其代理或替代人所做的所有行为和声明对其具有法律约束力。所有通过正确执行的代理在会议前或会议期间收到的股份，并且在会议前或会议期间未被撤销，将根据代理声明中所描述的程序，按照指示进行投票。在适用法律的前提下，若没有指示，所有经过正确执行和接收的代理所代表的股份将被投票“赞成”会议上提出的所有建议，董事会建议以“赞成”投票的提案1至8。

因本代理引起或与之相关的所有争端，公司的注册地普通法院具有专属管辖权。因本代理引起或与之相关的所有义务和权利均受瑞士法律管辖。签署人特此明确声明，将对代理或替代人因本代理卡所述行为引起的任何直接或间接损害进行赔偿。

本代理人还根据适用法律的允许范围，授权在股东年度会议上，代表签署人就所有其他业务和法律行为行使投票权，以及因商业登记处的异议进行任何所需的更改，并对其进行任何延期或推迟。

请填写、注明日期并签署此代理授权书，并按照封面提供的信息迅速通过电子邮件或邮寄方式将整份代理材料寄出，以确保您股份的代表权。如果此代理授权书在美国用随附信封邮寄，则无需贴邮票。

要更改您账户上的地址，请勾选右侧的框，并注明您的新地址  ☐

NLS制药有限公司
股东临时会议
2025年1月7日