2024年12月11日
关于： 招聘通知
亲爱的大卫·哈斯：
我很高兴在这封信中（“聘用信”）概述您与Primo Brands Corporation（“公司”).
此录用信书面取代并替代您与公司或其任何关联方（定义见下文）之间任何雇佣协议的条款和条件，书面或口头均可。在双方完全签署之前，此录用信不构成任何协议。请注意，此录用信并不考虑任何特定期限的雇佣合同或承诺；在您雇佣期间，您将始终是随时雇佣的员工。
1.职位与职责.
1.1职位. 根据本协议的条款和条件，您将于2024年11月8日起被公司雇佣，职务为首席财务官（“雇佣日期”）。您的主要工作地点将在北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的家中进行，需视任何必要或适当的商务旅行前往其他地点，包括公司总部。根据本录用信，雇佣期限将自雇佣日期开始，并在公司或您按照下面第4节的规定终止时结束。
1.2职责.
1.2.1作为公司的首席财务官，您将向公司的首席执行官报告（“首席执行官”)并且承担首席执行官不时分配给您的职责、责任和权限（包括但不限于代表公司附属机构的职责、责任和权限）。
1.2.2您同意将您所有的营业时间和精力投入到公司的业务以及其附属机构的事务中（如《Primo Brands Corporation遣散与非竞争计划》所定义的（“遣散与非竞争计划”）的副本附于此）并履行分配给您的职责和责任。这并不妨碍您（i）为合理数量的慈善组织担任董事会成员，（ii）为不从事与公司或其任何附属机构竞争业务的其他实体担任董事会或受托人，（iii）参与慈善活动和社区事务，以及（iv）管理个人事务，只要这些活动（A）单独或总体上不干扰您对公司或其任何附属机构的职责和责任的执行，或（B）不会造成潜在的业务或信托冲突，或对公司或其任何附属机构的业务、声誉或良好信誉产生不利影响。您同意遵守公司的规则和政策。
第 1 的 8 – David Hass的聘用信
David Hass 初始签名：__DH________
公司不时采纳的政策，具体为不时修订的版本（每个称为“公司政策”).
2.薪酬.
2.1基本薪资. 您的年薪最初为每年550,000美元（“年基本工资），按双周支付（或公司后续采纳的其他支付方式），根据实际服务天数按比例计算任何部分工作期间的薪资。从2025年1月1日起，您的年薪将增加至每年625,000美元，按前述方式支付并按比例计算。您的绩效将至少每年评估一次，对年薪水平的任何调整将作为常规年度审查流程的一部分来判断。
2.2奖金. 你的 2024年的奖金将由公司的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据您在Primo Water Corporation的2024年绩效目标进行判断。自2025年1月1日起，您将有资格参与公司的年度奖金计划，并可能根据公司和/或个人绩效目标的达成获得奖金（“年终奖金”）。您2025年的年度目标奖金金额为您年薪的90%，但受薪酬委员会判断的调整影响。薪酬委员会将建立奖金计划下的绩效目标和支付百分比。任何获得的年度奖金将在支付给公司其他相似员工的年度奖金同时支付，前提是您在支付日期时仍然持续、有效地就业。请注意，奖金计划完全是自由裁量的，公司保留随时终止或修改该计划或其他可能设立的奖金计划的绝对权利。
2.3长期激励参与. 您将获得一次性的长期激励（“LTI”）奖励，包括43,618个基于业绩的限售股票单位（66%）和22,470个基于时间的限售股票单位（34%），已获得薪酬委员会的批准。 基于时间的限售股票单位有资格在三年内以三等份的年限进行解禁，前提是继续就业。基于业绩的限售股票单位的解禁将基于相对于S&P 400指数的总股东回报（“TSR”）的实现，在一个三年期间内自公司2025财年第一天开始，至公司2027财年最后一天结束。 LTI奖励将根据公司股权激励计划的条款（如可能不时修订，“股权计划）和您的奖励协议。您可能有资格根据包括您表现等其他因素，获得未来的长期激励（LTI）奖励，具体受限于归属和由薪酬委员会自行判断的其他条件。
3.福利.
3.1福利计划您将继续参加公司其他类似员工通常可参与的福利计划。我们的福利计划包括公司的401(k)计划，以及健康、牙科、视力、残疾和人寿保险福利。员工需要为福利计划做出贡献。请注意，公司保留绝对酌情权终止或变更可能设立的任何福利计划。
第 2 的 8 – David Hass的录用信 David Hass 初始: __DH________
3.2ESPP. 此外，您可能有资格参与公司的员工股份购买计划（“ESPP”），该计划将来会提供给公司的员工，但需遵循ESPP的条款、条件和资格要求。
3.3休假. 您每年有权享有四（4）周的假期，具体请遵循适用公司的政策。所有的假期都需要CEO的批准，并将在公司与您合理和相互便利的情况下进行。
3.4报销. 您将被报销在执行职务过程中合理支出的费用，符合当前适用的公司政策。
3.5津贴. 根据当前公司政策，您将有资格获得每年13,500美元的车辆补贴和每年手机补贴，这些金额将根据公司的惯常薪酬实践支付，并在任何部分工作年中按比例支付。
3.6没有其他福利. 除了所有全职员工普遍享有的福利外，您将没有权利获得除本报价信中特别列出的或公司书面单独同意之外的任何福利或特权。
4.分离.
4.1终止. 公司可以终止您的雇佣关系： (a) 由于原因（在离职和竞争禁令计划中定义），立即通知您；或 (b) 由于任何其他原因或没有原因，在所有情况下，提前十（10）天通知您。您的雇佣关系将在您去世时终止。您可以在提前三十（30）天书面通知公司您打算辞职后，不带正当理由地辞职，同时您可以根据离职和竞争禁令计划的规定，带正当理由地辞职。
4.2非自愿终止. 在雇佣日期，您将有权享受《离职和非竞争计划》的福利，并受其义务约束，当您因非自愿离职而终止雇佣关系时，您将成为“级别2员工”。
4.3辞职. 如果您在终止雇佣关系时是公司的高管或与公司相关的公司的董事或高管，您将被视为辞去了所有这些职位，您同意在终止时签署公司可能要求的辞呈，以证明这些辞职。
4.4公司财产的归还. 无论因何原因终止您的雇佣关系，您同意立即返还您所拥有、保管或控制的所有公司财产及其附属公司的财产（例如，公司发放的计算机、电话、证件、钥匙、设备、车辆等）。您明确授权公司从您的最终薪水或任何未支付的款项中扣除任何未归还的公司和附属公司财产的价值或更换成本（以较低者为准），直到法律允许的最大限度。
第 3 的 8 – David Hass的聘用信 David Hass 初始: __DH________
5.Conduct.
5.1Severance and Non-Competition Plan. You acknowledge and agree that you shall be bound by the restrictive covenants contained in the Severance and Non-Competition Plan during your employment with the Company and after the termination of your employment (regardless of the reason for such termination) as set forth in the Severance and Non-Competition Plan.
5.2维护商业秘密法通知. You acknowledge that, by this Section, you have been notified in accordance with the United States Defend Trade Secrets Act of 2016 that, notwithstanding the foregoing:
5.2.1You will not be held criminally or civilly liable under any federal or state trade secret law or this Offer Letter for the disclosure of trade secrets that: (A) you make (i) in confidence to a federal, state, or local government official, either directly or indirectly, or to your attorney; and (ii) solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (B) you make in a complaint or other document that is filed under seal in a lawsuit or other proceeding.
5.2.2If you file a lawsuit for retaliation by the Company or any of its Affiliates for reporting a suspected violation of law, you may disclose trade secrets to your attorney and use the trade secrets in the court proceeding if you (A) file any document containing trade secrets under seal and (B) do not disclose trade secrets, except pursuant to court order.
6.第409A条.
6.1一般情况. The intent of the parties is that the payments and benefits under this Offer Letter comply with or be exempt from Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代码”), and the regulations and guidance promulgated thereunder (“第409A条”) and, accordingly, to the maximum extent permitted, this Offer Letter shall be interpreted to be consistent with such intent. Except as otherwise permitted under Section 409A, no payment hereunder shall be accelerated or deferred unless such acceleration or deferral would not result in additional tax or interest pursuant to Section 409A. If the Company determines that any provision of this Offer Letter would cause you to incur any additional tax or interest under Section 409A, the Company may (but is not obligated to) take commercially reasonable efforts to reform such provision to try to comply with or be exempt from Section 409A through good faith modifications to the minimum extent reasonably appropriate to conform with Section 409A, 提供 任何此类修改不得增加公司的成本或责任。
6.2离职；费用报销. 尽管本录用信中有相反的规定，但根据第409A条款，被认为是非合格递延补偿的任何根据本录用信应付的薪酬或福利，并且在本录用信中指定为在您终止雇佣时支付的，只应在您与公司的“离职”后支付，符合第409A条款的含义（“服务分离”）。如果根据本录用信的任何报销受第409A条款的限制，则应向您支付的任何此类报销必须在支出发生的次年12月31日之前支付给您；日 发生的支出； 提供请您在发生费用后及时提交报销申请，年度内报销费用的总额不会影响您在其他年度内的报销金额，除了《法规》第105(b)节提到的医疗费用，您根据本聘用信享有的报销权利不会受到清算或其他福利的交换影响。
第 4 的 8 – 大卫·哈斯的聘用信 大卫·哈斯初始签名: __DH________
根据本聘用信，如果公司判断在本聘用信中所示时间支付这些金额将违反《法规》第409A(a)(2)(B)(i)节的禁止分配，您在从服务中分离后的六个月期间内将不收到本聘用信项下的任何补偿或福利。如果由于前述原因延迟支付任何金额，则在从服务中分离后的第七个月第一天（或在《法规》第409A下可以支付而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于您去世），公司将一次性支付给您应支付的累计金额。
6.3六个月延迟. 尽管本聘用信中有任何相反的规定，如果公司判断在本聘用信中所示时间支付这些金额将违反《法规》第409A(a)(2)(B)(i)节的禁止分配，您在从服务中分离后的六个月期间内将不收到本聘用信项下的任何补偿或福利。
7.一般条款.
7.1赔偿追索政策. 您承认并同意，本报价信中提供的任何赔偿或福利均受适用计划的条款的约束，包括股权计划，以及（如适用）公司的执行激励补偿追回政策的条款（该政策可能会不时修订并生效，简称“追索政策”）。追索 政策）。您同意，在追索政策与您作为一方的任何雇佣或其他协议条款、或任何补偿计划、项目或协议的条款之间存在任何不一致的情况下，追索政策的条款应优先适用。
7.2完整协议. 本报价信以及此处提及的计划和文件，包括遣散与竞业禁止计划，构成并表达了双方在您就业相关事项方面的完整协议，并取代公司或其任何关联公司之前提供的任何报价信或遣散安排。所有未明确纳入本报价信的承诺、陈述、附属协议和承诺在此被本报价信取代；但前提是，您重申与您对公司或其任何关联公司或子公司的机密或其他可保护信息的离职后义务（包括对该信息的保护和不使用），并将执行这些义务的权利转让给公司，并承认日后这些义务应使公司及其关联公司受益。
7.3修订. 此录用信仅可通过双方签署的书面文件进行修订或修改。
7.4转让. 本录用信可以被公司分配给其任何附属公司或其业务或运营的任何继承者。除非通过遗嘱或依据继承及分配法律，否则您在此的权利不可转让，且适用法律另有规定的情况除外。任何违反前述句子的转让都将无效。本录用信对公司、您，以及您和其相应的继承者、受让人、工作人员及法定代表人、执行人、管理人、继承人、分配人、遗赠人及受遗赠人均具有约束力和利益。除了您在此的支付权利外，您的任何权利或义务不得由您转让或转让。
第 5 的 8 – David Hass的录用信 David Hass 姓名首字母：__DH________
仅可通过遗嘱或法律行为转让。尽管有前述规定，您在适用法律允许的情况下，有权选择并更改受益人，以便在您去世后接收此处的赔偿，需向公司书面通知。
7.5适用法律；同意个人管辖权和地点. 本聘用信自您和公司接受并签署之日起生效。该聘用信的有效性、解释及履行应适用北卡罗来纳州的法律进行管理、解释和解释，而不考虑其互惠或法律冲突原则。您在此同意公司因违反或威胁违反本聘用信而提起的任何诉讼的个人管辖权和地点，专门在佛罗里达州中区美国地方法院、坦帕分院，或在佛罗里达州希尔斯堡县的巡回法院；如果适用，您在任何您工作或居住的司法管辖区的联邦和州法院。您在此同意，您单独或与他人联合提出的任何针对公司的诉讼，无论是因本聘用信引起的还是其他原因，应专门在佛罗里达州中区美国地方法院、坦帕分院，或在佛罗里达州希尔斯堡县的巡回法院提出。
7.6可分割性. 本聘用信中一项或多项文字、短语、句子、条款或章节的无效性不影响聘用信其余部分的可执行性，所有这些内容均以法律有效为条件插入，并且，如果本聘用信中任何一项或多项文字、短语、句子、条款或章节被宣告无效，则该聘用信应视为未插入此类无效的文字、短语、句子、条款或章节。
7.7章节标题与性别. 本函中包含的章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本聘用信的含义或解释。所有代词及其任何变体应视为指代男性、女性或中性，具体取决于该人或人员的身份。
7.8无雇佣条款. 本协议未对公司继续聘用您产生约束力。在您代表公司履行雇佣职责的任何法域内，法律允许的情况下，您的雇佣将是随意的。
7.9赔偿. 公司将根据公司的组织文件最大限度地赔偿并保护您免受判决、罚款、和解支付金额和合理开支（包括合理的律师费用）的损害，前提是这些损害与您因担任公司或其任何附属公司的官员而被列为当事方或面临被列为当事方的任何行动或程序（或该行动或程序的任何上诉）的辩护有关。此外，公司同意您应在公司为赔偿其董事和官员所维持的任何保险所提供的最高限额内，受到覆盖和保险（以及公司为履行其对其官员和董事的赔偿义务而承担的任何义务所维持的保险）。
7.10生存权. 在您的雇佣关系终止时，双方的各自权利和义务应在必要的范围内继续存续，以实现这些权利和义务的预期保护。
第 6 的 8 – 大卫·哈斯的聘用信 大卫·哈斯签名：__DH________
7.11税收. 本聘用信下的所有付款应根据公司合理判断并根据任何适用法律或法规进行扣留，如有相关税款或其他工资扣除。
7.12抵消. 在适用法律允许的最大范围内，公司可以抵消您可能对公司所欠的任何金额或义务与公司对您所欠的任何金额或义务。
7.13记录. 与公司、公司任何附属公司或任何供应商、客户或公司或任何附属公司的客户相关的所有书籍、记录和账户，无论是您准备的还是以其他方式进入您手中的，均为公司的专有财产，并应在就业结束或任何时候根据要求立即归还给公司。
7.14副本. 此聘用信可以分开签署，每分件都应被视为原件，但所有份件合在一起应构成同一文件。通过传真或PDF发送的签名应被视为对所有目的有效。
7.15与法律顾问协商. 您承认您已被告知，并有足够的机会，自费与您自己的法律顾问协商有关此聘用信，并且您理解它对您行为施加的限制和限制。
第 7 的 8 – David Hass的录用信 David Hass 初始: __DH________
请在录用信的每一页上签名，签署接受页面，并将副本返回给人力资源首席官Nan Sotomayor。
此致，
Primo Brands Corporation
| /s/ Robbert Rietbroek | ||
| Robbert Rietbroek | ||
首席执行官
我接受此聘用提议，并同意遵守此处列出的条款和条件。
/s/ 大卫·哈斯 | 12/13/2024 | |||||||
| 大卫·哈斯 | 日期 | |||||||
第 8 的 8 – 大卫·哈斯的聘用信 大卫·哈斯 签名： __DH________