2024年12月11日
回复： 雇佣提议
亲爱的Marni Poe：
我很高兴在这封信中（“聘用信）概述您被Primo Brands Corporation（“公司”).
本报价函替代并取代您与公司或其任何附属公司（如下所定义）之间所有的就业协议的任何条款和条件，无论是书面还是口头。在双方完全签署之前，本报价函不构成任何协议。请注意，本报价函不构成任何具体期限的合同或雇佣承诺；在您就业期间，您将始终是随时可解雇的员工。
1.职位与职责.
1.1职位. 根据此处的条款和条件，您将被公司聘用为总法律顾问兼公司秘书，自2024年11月8日起生效（"就业日期“）。您的主要工作地点将是公司位于佛罗里达州坦帕的总部，可能需要适当的商务旅行至其他地点，包括公司位于康涅狄格州斯坦福的其他总部。根据本报价函的规定，雇佣期限将从就业日期开始，并在公司或您根据以下第4节的规定终止时结束。
1.2职责.
1.2.1作为公司的总法律顾问兼公司秘书，您将向公司的首席执行官报告（"首席执行官）并承担首席执行官不时分配给您的职责、责任和权力（包括但不限于代表公司及其附属公司承担的职责、责任和权力）。
1.2.2您同意将全部的工作时间和精力投入到公司及其附属公司的业务和事务中（如在Primo Brands Corporation离职和非竞争计划中定义（离职和非竞争计划），一份副本附在本文件中），并履行分配给您的职责和责任。这并不妨碍您（i）在合理数量的慈善组织的董事会担任职务，（ii）在其他不参与任何与公司或其附属公司业务竞争的实体的董事会或受托人担任职务，前提是您已事先获得首席执行官对任何此类董事会服务的批准，（iii）参与慈善活动和社区事务，以及（iv）管理个人事务，在每种情况下，只要这些活动（A）不单独或整体干扰您对公司或其附属公司的职责和责任的履行，或（B）不会造成潜在的业务或信托冲突或对公司或其任何附属公司的业务、声誉或信誉产生不利影响，
第 1 的 8 – Marni Poe的聘用信
Marni Poe 初始签名：_MP_________
附属公司。您同意遵守公司不时制定的规则和政策，具体以不时修订的版本为准（每项称为“公司政策”).
2.薪酬.
2.1基本薪资. 您的年薪最初为每年515,000美元（“年基本工资”），按双周支付（或公司以后可能采用的其他支付方式），根据实际工作天数按比例计算任何部分就业期的薪酬。从2025年1月1日起，您的年薪将增加至每年585,000美元，按前述条款支付和按比例计算。您的表现将至少每年评估一次，对年薪的任何调整将在常规年度审核过程的一部分中判断。
2.2奖金. 你的 2024年的奖金将由公司的董事会薪酬委员会（“）根据您在Primo Water Corporation的2024年绩效目标来判断。薪酬委员会自2025年1月1日起，您将有资格参加公司的年度奖金计划，并可能根据公司和/或个人绩效目标的达成情况获得奖金（“）。年终奖金您的年度目标奖金金额为您年薪的80%，具体金额将根据薪酬委员会的判断进行调整。薪酬委员会将制定奖金计划下的绩效目标和支付百分比。任何获得的年度奖金将在公司正常支付给其他类似员工年度奖金的时间支付，前提是您在支付日期之前持续、积极地工作。请注意，奖金计划是完全自由裁量的，公司保留在其绝对自由裁量权下终止或修订该计划或可能建立的任何其他奖金计划的权利。
2.3年度LTI参与. 您将获得一项长期激励（“LTI”）奖励，由29,987个基于业绩的限制性股票单位（66%）和15,448个基于时间的限制性股票单位（34%）组成，该奖励经薪酬委员会批准。 基于时间的限制性股票单位有资格在三个相等的年度分期内获得归属，前提是继续雇佣。基于业绩的限制性股票单位根据公司的整体股东回报（“TSR”）在公司2025财年第一天开始至2027财年最后一天结束的三年期间，相对于标准普尔400指数的表现进行归属。 LTI奖励将在其他方面按照公司的股权激励计划的条款进行管理（该计划可能会不时修订，“股权计划）以及你的奖励协议。你将根据补偿委员会自行决定的你的业绩以及归属和其他条件，获得未来的长期激励奖励。
3.福利.
3.1福利计划你将继续参与公司为其他同类员工普遍提供的福利项目。我们的福利项目包括公司的401(k)计划，以及健康、牙科、视力、残疾和人寿保险福利。福利项目需要员工缴纳贡献。请注意，公司保留在其绝对裁量权内终止或更改任何可能设立的福利项目的权利。
第 2 的 8 – Marni Poe的Offer信 Marni Poe 初始：_MP_________
3.2ESPP. 此外，您可能有资格参与公司员工股票购买计划（简称“ESPP”），该计划将在未来向公司员工提供，具体取决于ESPP的条款、条件和资格要求。
3.3休假. 您每年可获得四（4）周的假期，具体遵循适用公司的政策。所有假期均需经首席执行官批准，并将在公司与您双方合理和共同的便利时间内安排。
3.4报销. 您将报销合理发生的与执行您职责有关的费用，具体按照适用公司的政策和不时生效的规定进行。
3.5津贴. 根据当前公司政策，您将有资格获得每年13,500美元的车辆津贴和一项年度手机津贴，这些金额将按照公司的常规工资支付惯例支付，并在任何部分就业年度进行按比例分配。
3.6没有其他福利. 除了所有全职员工通常可以享受的福利外，您不会享有除本优惠函中具体列出的或公司另外书面同意的任何福利或特权。
4.分离.
4.1终止. 公司可以终止您的雇佣关系：(a) 由于原因（如在离职和非竞争计划中定义）立即通知您；或 (b) 由于任何其他原因或没有原因，在所有情况下，提前十（10）天通知您。您与公司的雇佣关系将在您去世时终止。您可以在提前三十（30）天书面通知公司您辞职意图的情况下，无正当理由地辞职，并且您可以根据离职和非竞争计划的规定，有正当理由地辞职。
4.2非自愿终止. 在就业日期，您有权享受《离职与竞业禁止计划》下的权益，并受其义务约束，作为“级别2员工”，在因非自愿解雇而终止雇佣关系的情况下。
4.3辞职. 如果您在终止雇佣关系时为公司官员或与公司相关或关联公司的董事或官员，无论出于任何理由或没有理由，您将被视为辞去了所有这些职位，并同意在终止后执行公司可能要求的辞职信以证明该辞职。
4.4公司财产的归还. 在您因任何原因终止雇佣关系时，您同意立即归还您所拥有、管理或控制的所有公司财产及其相关公司的财产（例如，公司发放的计算机、电话、工牌、钥匙、设备、车辆等）。您明确授权公司从您的最后一笔工资或对您所欠的任何未付款项中扣除任何未归还的公司及相关公司财产的价值或更换费用（以较低者为准），以法律允许的最大范围进行扣除。
第 3 的 8 – Marni Poe的聘用信 Marni Poe签名: _MP_________
5.实施.
5.1离职和不竞争计划. 您承认并同意，在与公司雇佣期间以及雇佣终止后（无论何种原因），您将受到离职和不竞争计划中包含的限制性条款的约束，具体内容见离职和不竞争计划。
5.2维护商业秘密法通知. 您承认，依据本条款，您已根据2016年美国保护商业秘密法案获得通知，尽管存在上述内容：
5.2.1您在与联邦或州或地方政府官员（直接或间接）或您的律师以保密方式披露商业秘密时，您不会根据任何联邦或州商业秘密法律或本录用信承担刑事或民事责任，并且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或在您的投诉或其他文件中，及其在诉讼或其他程序中以密封方式提交。
5.2.2如果您因公司或其任何附属公司因报告涉嫌违法行为而进行报复而提起诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用这些商业秘密，如果您(A) 文件中包含商业秘密并按密封方式提交，且(B) 除了依据法院命令披露外，不会披露商业秘密。
6.第409A条.
6.1一般情况. The intent of the parties is that the payments and benefits under this Offer Letter comply with or be exempt from Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代码”), and the regulations and guidance promulgated thereunder (“第409A条”) and, accordingly, to the maximum extent permitted, this Offer Letter shall be interpreted to be consistent with such intent. Except as otherwise permitted under Section 409A, no payment hereunder shall be accelerated or deferred unless such acceleration or deferral would not result in additional tax or interest pursuant to Section 409A. If the Company determines that any provision of this Offer Letter would cause you to incur any additional tax or interest under Section 409A, the Company may (but is not obligated to) take commercially reasonable efforts to reform such provision to try to comply with or be exempt from Section 409A through good faith modifications to the minimum extent reasonably appropriate to conform with Section 409A, 提供 任何此类修改不得增加公司的成本或责任。
6.2离职；费用报销. 尽管本录用信中有任何相反的内容，但根据第409A条款，被视为不合格递延补偿的任何在本录用信中指定为在您离职时支付的补偿或福利，仅在您与公司的“离职”被定义为第409A条款内的情况下支付（一个“服务分离”）。在本录用信下的任何报销如受到第409A条款的约束，支付给您的报销应不迟于支出发生后一年内的12月31日支付给您；日 } 提供请您及时提交报销请求，发生费用的日期之后，一年内报销的费用金额不应影响下年度的可报销金额，除了《法规》第105(b)节所提及的医疗费用外，您在本聘用信下的报销权利将不受清算或转换为其他福利的限制。
第 4 的 8 – Marni Poe的录用信 Marni Poe 初始： _MP_________
在接下来的任何一年报销中，除了《法规》第105(b)节提到的医疗费用外，您依照本聘用信的报销权利不会因为清算或转换成其他收益而受到影响。
6.3六个月延迟. 尽管本聘用信中有任何相反之处，如果公司判断在您终止服务后的六个月内按本聘用信中指示的时间支付此类款项会违反《法规》第409A(a)(2)(B)(i)节关于禁止分配的规定，则本聘用信下应支付给您的任何补偿或福利将在结束服务后六个月内不予支付。如果由于前述句子的原因导致任何款项的支付被推迟，则在结束服务后的第七个月的第一天（或在依据第409A节而不导致禁止分配的情况下可以支付的更早日期，包括因您的去世），公司应支付您一笔等于在此期间本应支付给您的累积金额的一次性款项。
7.一般条款.
7.1赔偿追索政策. 您承认并同意，本工作邀请函中提供的任何赔偿或福利均受适用计划的条款限制，包括股权计划，并且在适用的情况下，受公司的高管激励补偿追索政策（可能会不时修订并生效）的条款约束（如下文所述）。追索 政策）。您同意，如果追索政策与您所参与的任何雇佣或其他协议的条款，或者根据任何赔偿计划、程序或协议授予、奖励、赚取或支付的任何赔偿的条款之间存在任何不一致，追索政策的条款应优先适用。
7.2完整协议. 本工作邀请函以及此处提及的计划和文件，包括离职和非竞争计划，构成并表达双方就此处所述或之前讨论或提及的任何事项或事宜的完整协议，并取代公司或其任何附属公司提供的任何先前的工作邀请函或离职安排。所有未明确纳入本工作邀请函的承诺、陈述、附属协议和承诺均被本工作邀请函取代；但您重申与您对公司或其任何附属公司或子公司的保密或其他保护性信息相关的任何离职后义务（包括对该信息的保护和不使用），将执行这些义务的权利转让给公司，并确认此后这些义务将为公司及其附属公司带来好处。
7.3修订. 本意向书只能通过双方书面签署进行修改或修订。
7.4转让. 本意向书可以由公司转让给其任何关联公司或其业务或运营的任何继任者。除遗嘱或继承和分配法的规定外，您在此的权利不得转让，除非适用法律另有要求。任何违反前述句子的转让均无效。本意向书对公司、您以及您各自的继任者、受让人、人员和法律代表、执行人、管理者、继承人、分配者、受赠人和遗嘱受益人等均具有约束力和利益。除这里的付款权利外，您不得转让或转移您的任何权利或义务。
第 5 的 8 – Marni Poe的意向书 Marni Poe 初步确认：_MP_________
仅通过遗嘱或法律行为转让。尽管如此，您仍然有权在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司来选择和更改受益人或受益人，以便在您去世后获得赔偿。
7.5适用法律；同意个人管辖权和场所. 本录用信在您与公司接受并签署后生效。录用信的有效性、解释和履行应根据佛罗里达州的法律进行治理、解释和解释，而不考虑其适用的国际法或法律冲突原则。您在此同意在美国佛罗里达州中区地区法院或佛罗里达州希尔斯伯勒县的巡回法院，专门管辖因公司对本录用信的违反或威胁违反而提起的任何诉讼；如果适用，还包括您受聘或居住的任何管辖区内的联邦和州法院。您在此同意，您单独或与他人一起对公司提起的任何诉讼，无论是因本录用信还是其他原因，应专门提起在美国佛罗里达州中区地区法院，或佛罗里达州希尔斯伯勒县的巡回法院。
7.6可分割性. 本录用信中包含的任何一个或多个单词、短语、句子、条款或部分的无效性不应影响录用信其他部分或其中任何部分的可执行性，所有这些部分的插入都是以它们在法律上有效为条件的，并且，如果本录用信中包含的任何一个或多个单词、短语、句子、条款或部分被宣告无效，则本录用信应被理解为未插入该无效的单词、短语、句子、条款或部分。
7.7章节标题和性别. 此处包含的章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本聘用信的含义或解释。所有代词及其任何变体应视为参考男性、女性或中性，根据人或人们的身份需要。
7.8无雇佣条款. 本文件中没有任何内容强制公司继续雇佣您。在您代表公司履行雇佣责任的任何法域中，只要法律允许，您的雇佣应为随意雇佣。
7.9赔偿. 公司将根据公司组织文件的最大权限 indemnify 并确保您不受损害，涵盖判决、罚款、和解支付金额及合理支出，包括合理的律师费，与防御相关或因您因担任公司任何官员或其附属公司官员而成为或被威胁成为一方的任何行动或程序（或任何行动或程序的上诉）有关。此外，公司同意您应在公司为 indemnify 其董事和官员而维持的任何保险所提供的最大限度内得到保障和投保（以及公司为 indemnify 其官员和董事而承担的义务所维持的任何保险）。
7.10生存权. 您雇佣关系终止时，双方的各自权利和义务应在必要的范围内继续存续，以实现这些权利和义务的预期保护。
第 6 的 8 – Marni Poe的报价信 Marni Poe首字母: _MP_________
7.11税收. 本报价信下的所有付款均须根据公司可能合理判断并根据任何适用的法律或法规进行预扣税款或其他工资扣除金额（如有）。
7.12抵消. 在适用法律允许的最大范围内，公司可以抵消您对公司的任何款项或义务与公司对您应付的任何款项或义务。
7.13记录. 与公司、公司任何附属公司或与公司或任何附属公司的任何供应商、客户或客户有关的所有书籍、记录和账户，不论是由您准备的还是以其他方式进入您手中的，均应为公司的专有财产，并在雇佣关系终止或在任何时候根据要求立即返还给公司。
7.14副本. 本邀请函可以以多个副本签署，每一个副本应被视为原件，但所有副本共同构成同一个文件。通过传真或PDF提交的签名应视为对所有目的有效。
7.15与顾问咨询. 您承认您已经获得建议，并有足够的机会自行咨询您的顾问，并自行承担费用，关于本邀请函，并且您理解它对您行为施加的限制和约束。
第 7 的 8 – Marni Poe的录用信 Marni Poe 签名: _MP_________
请在每页录用信上签名，在接受页面上签名，然后将副本返回给首席人力资源官Nan Sotomayor。
您真诚的，
Primo Brands Corporation
| /s/ Robbert Rietbroek | ||
| Robbert Rietbroek | ||
首席执行官
我接受这个就业提议，并同意遵守此处列出的条款和条件。
/s/ Marni Poe | 12/16/2024 | |||||||
| Marni Poe | 日期 | |||||||
第 8 的 8 – Marni Poe的聘用信 Marni Poe 初始签名: ___MP_______