PRIMO BRANDS CORPORATION
限制性股票单位奖励协议
(基于业绩的归属)
限制性股票单位奖励协议
(基于业绩的归属)
1.股权激励计划。该奖励（如下所定义）是根据Primo Brands Corporation股权激励计划发行的（“计划”).
2.基于业绩的股票单位奖励 - 条款和条件根据计划的条款和条件，Primo Brands Corporation（“公司）已授予 _______________（“受赠人）生效于 ______________（“授予日期），一项限制性股票单位奖励（“奖励”) 的 ____________ 基于业绩的限制性股份单元（此类单位，称为“业绩单位”)，是针对受赠者提供的服务，于 ________________ 及其后。所有时间，每个业绩单元的价值均等于一股股票。该奖励受本基于业绩的限制性股份单元协议（称为“协议）和计划。
(a)绩效周期. 根据本协议的目的，“绩效周期从公司的______财年的第一天开始，直到公司的______财年的最后一天。
(b)奖励发放.
(i)在奖励未根据下面(ii)的规定被没收或推迟的前提下，绩效期间结束后，尽快进行管理，但在任何情况下不得晚于绩效期间结束后的六十（60）天内，公司应向受赠人发放根据本协议应得的绩效单位所对应的股份。公司在此处发放的股份可以根据公司的选择，(x) 以受赠人或其指定人的名义注册的证书形式证明；或 (y) 记入由公司的股票转仓代理人或其指定人维护的受赠人利益的账簿账户。
(ii)如果您符合Primo Water延期赔偿计划（“延期赔偿计划”，您可以选择将原本在(b)(i)上列出的时间发放的奖励推迟到以后的日期，但任何这样的推迟应符合《法规》第409A节的要求。
(c)绩效目标的满足奖励的发放应以在绩效期间内达到本协议第2(e)节中规定的绩效目标为条件（“Performance Objectives”). Except as set forth in Section 2(f), the payout of the Award shall be determined upon the expiration of the Performance Period in accordance with the Performance Objectives. The final determination of the payout of the Award will be authorized by the Administrator.
(d)Rights During Performance Period.
(i)During the Performance Period and until the issuance of Shares pursuant to Section 3(b), the Grantee shall not have any rights as a shareholder with respect to the Shares underlying the Performance Units, including dividend rights (other than as described in subsection (ii) below). Following the expiration of the Performance Period and payout of the Award (including any deferred payout of this Award under the
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Deferred Compensation Program), the Grantee may exercise voting rights and shall be entitled to receive dividends and other distributions with respect to the number of Shares to which the Grantee has received pursuant hereto.
(ii)As of any date that the Company pays an ordinary cash dividend on its Shares, the Company shall credit the Grantee with a dollar amount equal to (i) the per share cash dividend paid by the Company on its Shares on such date, multiplied by (ii) the total number of Performance Units that are outstanding immediately prior to the record date for that dividend (a “Dividend Equivalent Right”). Any Dividend Equivalent Rights credited pursuant to the foregoing provisions of this Section 2(d) shall be subject to satisfaction of the same Performance Objectives, and to the same payment and other terms, conditions and restrictions as the original Performance Units to which they relate; provided, however, that the amount of any earned Dividend Equivalent Rights shall be paid in cash at the same time as the Company pays its first ordinary cash dividend after the Final Administrator Determination (as defined below) is made. No crediting of Dividend Equivalent Rights shall be made pursuant to this Section 2(d) with respect to any Performance Units which, immediately prior to the record date for that dividend, have been paid out or forfeited pursuant to the terms of the Plan.
(e)业绩目标. 业绩单位的归属和不退还将基于公司在业绩期间内相对总股东回报（定义见下文）达到规定水平的成就，如下图所示：
| 相对总股东回报业绩 | 25th 百分位 | 55th 百分位 | 75th 百分位 | ||||||||
| 支付 | 50% | 100% | 200% | ||||||||
在业绩周期结束后，管理员将判断上述指标的实际结果（“最终管理员确定”）。这些结果将在上述业绩水平之间按直线插值。
归属的业绩单位的支付将按照本协议第2(b)条规定的时间进行。任何未根据此处描述的业绩目标归属的业绩单位（且此前未根据本协议的条款终止的）将在最终管理员确定时自动终止。管理员的任何此类判断均为最终并具有约束力。
对于相对TSR，适用以下定义：
•“比较指数“意味着构成S&P 400指数的公司在业绩周期开始时。如果一家公司在业绩周期开始后被添加到比较指数中，或者在业绩周期结束时不再公开交易，则该公司将被排除在比较指数之外。如果一家公司在业绩周期内被从比较指数中移除，但在业绩周期结束时仍然是一家公开交易的公司，则该公司将被包含在比较指数中。在业绩周期的任何时候申请破产保护（因此不再公开交易）的公司将被视为仍然在比较指数中（假定的总股东回报率为-100%。
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•“TSR“意味着将（1）在业绩周期内某实体的累计分红总值，加上该实体的结束价格，再减去开始价格，除以（2）开始价格。为了判断在业绩周期内某实体的累计分红总值，假定在业绩周期内宣告并支付的所有分红均在除息日以该实体的收盘价再投资。在再投资计算中假定购买的总股数或碎股将乘以结束价格，以确定某实体在业绩周期内的累计分红总值。为此：
•“价格“是相关日期的主要交易所或报价系统的收盘价格；
•“开始价格“是业绩周期开始前20个交易日的平均价格；但是，如果相关普通股在相关测量日期之前的20个交易日内没有完全交易，则平均收盘价应基于该普通股在该测量日期之前实际交易的较短天数确定；并且
•“结束价格”是指在业绩期间最后一天之前的20个交易日的平均价格，包括业绩期间的最后一天。
•“相对总回报率”是指公司在业绩期间相对于比较指数的总回报率的百分位排名。
(f)非自愿解雇. 若因公司无故解雇受赠人或受赠人因正当理由辞职，按实际业绩水平，部分业绩单位将继续有效并有资格归属，并变得不可没收，按比例分配，分子为业绩期间开始至解雇日期之间的完整天数，分母为业绩期间开始至该业绩期间结束的完整天数。为本协议之目的，“合理理由”应具有受赠人的现行雇佣协议、聘用信、咨询协议或控股变更协议中所赋予的意义，若不存在任何现行协议，则适用公司的离职和保密计划，前提是受赠人是该计划的参与者，若未参与公司的离职和保密计划，以下任何原因均可在无受赠人同意的情况下成立：(i) 对受赠人的薪水或目标奖金机会的重大减少，除非该减少适用于所有或几乎所有担任与受赠人相似职位的员工，或(ii) 要求受赠人的主要工作地点搬迁至距离受赠人于授予日期的主要工作地点超过五十（50）英里的位置，除非该搬迁是在受赠人的要求下进行或经过受赠人批准；前提是，在每种情况下，受赠人可以在合理地具体说明构成正当理由的事件并给予公司九十（90）天的书面通知后，以正当理由终止其雇用，允许公司有机会补救（如果可以补救）构成正当理由的事件。管理员可以根据计划，在全权酌情决定的情况下，随时加速某些或所有单位的归属期。为避免
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除非在此明确规定，否 otherwise本条款，任何绩效单位在受赠人就业终止时的处理应按计划的条款和条件执行。
3.禁止Ag转移授予的绩效单位在归属和支付之前，除正常的遗产清算外，不得转让或分配。授予的绩效单位，直到绩效周期结束后授予的归属和支付的权益（或在适用时，根据递延补偿计划提供的较晚时间），相关股份的任何权益不得被出售、交换、分配、转让、抵押、负担或以其他方式处置，法律操作不得分配，且不得被执行、扣押、收费、转让或类似程序。任何尝试实施前述行为将被视为无效，不产生任何效果。
4.证券法要求公司不需要根据奖励发行股份，除非并直到(a)这些股份已在当时注册的股票交易所上市；且(b)关于这些股份的《1933年证券法》注册声明当时有效。
5.计划条款的合并本协议根据计划制定，其条款特此通过引用纳入。未在此另行定义的专有名词应具有计划中规定的含义。如本协议与计划的条款存在冲突，应以计划的条款为准。
6.遵守《法典》第409A节在适用范围内，协议和计划的意图是遵守《法典》第409A节的规定，以便《法典》第409A(a)(1)节的收入纳入规定不适用于受赠人。协议和计划应以符合这一意图的方式进行管理和解释，任何导致协议或计划无法满足《法典》第409A节的条款在未修订为符合《法典》第409A节之前都没有效力（该修订可追溯至《法典》第409A节允许的范围，并可由公司在未征得受赠人同意的情况下进行）。尽管有前述规定，但不保证受赠人在与协议相关的任何收入上会产生特定的税务结果，受赠人应独自对根据《法典》第409A节在与协议相关的情况下对其施加的任何税款、罚款或利息负责。对《法典》第409A节的引用还应包括任何由美国财政部或国税局就该节发布的法规或其他指导文件。
7.税款扣除受赠人应支付所有适用的收入和雇佣税（包括任何外国管辖区的税款，以及与分红等值权或与本协议第10节相关的任何税款（受益人指定)公司或其子公司在任何时候针对业绩单位或相关股份需要扣缴的适用最高法定扣缴税率内的所有税款。该付款应由受赠人选择以现金或支票的形式全额支付，或从受赠人下一次正常工资支票中扣留，或通过放弃根据本协议应发行给受赠人的股份形式进行。如果受赠人在及时内未能支付扣缴税义务或未能达成满意的付款安排，则将通过放弃股份的方式支付。作为所需扣缴的股份支付的股份应按此扣缴义务产生日的收盘价值计算。
8.雇佣. 根据其在公司或任何子公司的职务或雇佣条款，受赠者的权利和义务不会受到影响，
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参与计划或根据本协议可能拥有的任何权利，而本协议不构成受赠者与公司或适用子公司之间任何雇佣合同的组成部分。如果受赠者的职务或雇佣因任何原因（无论是否合法）终止，他或她将无权因本协议或与计划相关的任何权利或利益（实际的或预期的）减少或灭失而要求任何赔偿。
9.数据隐私公司可以处理受赠者的个人数据，并将根据公司的人事隐私通知进行处理，该通知可以从公司人力资源部门的适当成员处请求。
10.受益人指定g。受赠者可以在遵守所有适用法律的前提下，不时指定任何受益人或受益人（可以是有条件或继承的），以便在受赠者于获得部分或全部利益之前去世时，向其支付根据计划应支付的任何利益。每一项指定将撤销受赠者以前的所有指定，必须按照管理者的规定格式进行，并且仅在受赠者在世时以书面形式提交给管理者后生效。在没有任何此类指定的情况下，受赠者去世时未支付的利益将支付给其遗产。尽管如此，若任何已归属的业绩单位因递延薪酬计划而被递延，则在受赠者去世时，受益人指定和递延薪酬计划下的默认规则将控制支付。
11.Governing 法律本协议应受特拉华州的法律以及适用于该州的美国法律的管辖和解释。
12.可分割性本协议任何条款的无效或不可执行，并不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
13.赔偿追索政策在本协议下支付或应支付的任何赔偿被视为“激励基本赔偿”的范围内，依据(i)公司的高管激励赔偿追索政策，(ii)董事会或其任何委员会通过的任何类似或取代政策，或(iii)《交易法》第10D节及美国证券交易委员会或公司的股票当时所上市的任何证券交易所或证券协会通过的任何实施规则和条款，该赔偿应根据这些政策、法律、规则或条例，可能会被公司追索或追回。
14.完整协议.
(a)受让人特此确认，他或她已收到、审阅并接受本协议的条款和条件，并未因对公司或其任何子公司的就业或继续就业的期望而被诱导签署本协议或获得任何业绩单位。奖项的授予和业绩单位的发放受计划的条款和条件的限制，所有这些条款和条件被纳入并构成本协议的不可分割部分。
(b)受让人特此确认，他或她仅应与受让人自己的税务、法律和财务顾问进行咨询，并依赖他们关于本协议及业绩单位奖励的后果和风险的意见。
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(c)本协议不得修改或更改，除非由本协议各方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不应具有任何效力。
15.副本本协议可以签署多份副本，这些副本共同构成一份和同一份原件。通过传真、“.pdf”格式、扫描页面或其他电子方式交付本协议的签名页的执行副本，将视为手动签署的本协议副本的交付。
[签名页随附]
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为此，Primo Brands Corporation已使本协议由其一位正式授权的官员正式签署，受让人也已签署本协议，自授予日期起生效。
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