2024年12月11日
回覆： 聘用邀請
親愛的傑森·奧舍爾：
我很高興在這封信中列出（“聘用信”）您被提供與Primo Brands Corporation（“公司”).
本聘用信替代並取代您與公司或其任何附屬公司（如下面所定義）之間的任何僱傭協議的條款和條件，無論是書面還是口頭。本聘用信在雙方完全簽署之前不構成任何協議。請注意，本聘用信並不考慮爲任何特定期限提供僱傭合同或承諾；在您的僱傭期間，您將始終是隨意僱員。
1.職位與職責.
1.1職位. 根據本協議的條款和條件，您將被公司聘任爲首席會計官，生效日期爲2024年11月8日（“僱傭日期”）。您的主要工作地點將位於公司位於佛羅里達州坦帕的總部，需根據業務需要或適當進行其他地點的出差，包括公司在康涅狄格州斯坦福德的另一總部。根據本聘用信的僱傭期限將在僱傭日期開始，並在公司或您根據以下第4條終止時結束。
1.2職責.
1.2.1作爲公司的首席會計官，您將向公司的首席財務官（“首席財務官）並擁有公司首席執行官不時分配給您的職責、責任和權力（“首席執行官）(包括，且不限於，代表公司的附屬機構之職責、責任和權力)。
1.2.2您同意將所有的工作時間和精力投入到公司的業務和事務以及其附屬機構（在Primo Brands Corporation解除和非競爭計劃中定義的“解除和非競爭計劃”的副本附在此文檔中）並履行分配給您的職責和責任。這並不妨礙您（i）在合理數量的慈善組織董事會任職，（ii）在不與公司或其附屬機構的任何業務競爭的其他實體的董事會或受託人會擔任職務，但前提是您須事先獲得首席執行官對任何此類董事會服務的批准，（iii）從事慈善活動和社區事務，以及（iv）管理您的個人事務，前提是這些活動（A）在單獨或總體上均不干擾您對公司或其任何附屬機構的職責和責任的履行，或（B）不會產生潛在的業務或信託衝突，或對公司的業務、聲譽或信譽產生不利影響。
第 1 的 8 – Jason Ausher的報價信 Jason Ausher 初始：__JA________
附屬公司。您同意遵守並遵循公司不時採用的規則和政策，具體情況會不時修訂（每項均爲“公司政策”).
2.薪酬.
2.1基本薪資. 您的年基本工資最初爲每年415,249美元（“年基本工資”), 根據雙週支付的方式（或公司可能之後採用的其他方式），對於任何部分的僱傭期間，按實際天數比例分配。自2025年1月1日起，您的年基本工資將增加至每年430,000美元，按照前述條款支付和按比例分配。您的表現將至少每年評估一次，年基本工資的任何調整將作爲定期年度審查過程的一部分來判斷。
2.2獎金. 你的 2024年獎金將由公司董事會的薪酬委員會判斷（薪酬委員會）根據您在Primo Water Corporation的2024年績效目標。自2025年1月1日起，您將有資格參加公司的年度獎金計劃，並可能根據公司和/或個人績效目標的實現獲得獎金（年終獎金您的年度目標獎金金額爲您年度基本薪資的60%，具體金額由薪酬委員會判斷進行調整。薪酬委員會將設定獎金計劃下的業績目標和支付百分比。任何獲得的年度獎金將在公司向其他類似職位員工支付年度獎金時一起支付，前提是您在支付日期之前持續、積極地僱傭。請注意，獎金計劃完全由公司自行決定，公司保留終止或修改該計劃或任何其他可能建立的獎金計劃的絕對權利。
2.3年度長期激勵參與. 您將獲得一個長期激勵（“LTI”）獎項，由7,769個基於業績的限制性股票單位（66%）和4,002個基於時間的限制性股票單位（34%）組成，經過薪酬委員會批准。 基於時間的限制性股票單位有資格按三年分期支付，前提是繼續僱傭。基於業績的限制性股票單位有資格在實現股東總回報（“TSR”）相對於標準普爾400指數的表現，以三年爲期，從公司2025財政年度的第一天開始，到公司2027財政年度的最後一天結束。 本年度的LTI獎項將由公司的股權激勵計劃的條款來管理（該計劃可能會不時修訂，簡稱“股權計劃”）以及您的獎勵協議。您將根據您的表現以及薪酬委員會自行判斷的歸屬和其他條件，獲得未來的LTI獎項。
3.福利.
3.1福利計劃。您將繼續參與公司一般提供給其他類似職位員工的福利項目。我們的福利項目包括公司的401(k)計劃，以及健康、牙科、視力、殘疾和人壽保險福利。福利項目需要員工進行貢獻。請注意，公司保留以絕對自由裁量權終止或更改任何可能建立的福利項目的權利。
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3.2ESPP. 此外，您可能有資格參與公司的員工股票購買計劃（"ESPP），該計劃在未來會向公司員工提供，具體取決於 ESPP 的條款、條件和資格要求。
3.3休假. 您每年將享有四（4）周的假期，具體取決於適用的公司政策。所有假期都需要首席財務官的批准，並且將在公司和您都合理方便的情況下進行。
3.4報銷. 您將根據適用的公司政策報銷因履行職責而合理產生的費用，具體政策會不時生效。
3.5津貼. 根據當前公司政策，您將有資格獲得年度手機津貼，金額將根據公司的慣常工資發放方式支付，並在任何部分僱傭年中進行按比例計算。
3.6沒有其他福利. 除了所有全職員工普遍享有的福利外，您將不享有除本聘用信中明確規定或由公司書面另行約定的任何其他福利或特權。
4.分離.
4.1終止. 公司可以終止您的僱傭關係：（a）基於原因（如《離職與競業限制計劃》中定義）立即通知；或（b）基於任何其他原因或無理由，在所有情況下，提前十（10）天通知您。您與公司的僱傭關係將在您去世時終止。您可以在提前三十（30）天書面通知公司您辭職的意向後，無需正當理由辭職，並且可以根據《離職與競業限制計劃》的規定，以正當理由辭職。
4.2非自願終止. 在僱傭日期，您將有權享受《離職與競業限制計劃》下的權益，並受其義務的約束，作爲「三級員工」，如果您的僱傭關係因非自願終止而結束。
4.3辭職. 如果您在終止僱傭關係時是公司的官員或與公司相關聯或關聯公司的董事或官員，您將被視爲已經辭去了所有這些職位，並且您同意在終止時，按照公司的要求，執行任何可能被要求的辭職函，以證明這些辭職。
4.4公司財產的歸還. 在因任何原因終止您的僱傭關係時，您同意立即歸還您所持有的所有公司財產及其關聯公司的財產（例如，公司發放的計算機、電話、徽章、鑰匙、設備、車輛等）。您明確授權公司從您的最終工資或您所欠的任何未支付款項（包括但不限於任何離職或獎金支付、假期工資、工資等）中扣除任何未歸還的公司及關聯公司的財產的價值或替換成本（以較低者爲準），以法律允許的最大程度進行扣除。
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5.行爲.
5.1遣散費和非競爭計劃. 您承認並同意，在您與公司就業期間以及您就業終止後（無論終止原因如何），您應受遣散費和非競爭計劃所包含的限制性條款的約束，如遣散費和非競爭計劃中所述。
5.2維護商業祕密法通知. 您承認，依據本條款，您已根據2016年美國保護商業機密法案獲得通知，儘管有上述規定：
5.2.1根據任何聯邦或州的商業祕密法或本報價信，您將不因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，前提是: (A) 您以( i ) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或您的律師保密的方式做出，且( ii ) 專門爲了報告或調查涉嫌違法行爲; 或 (B) 您在密封文件下向訴訟或其他手續中提交控訴或其他文件時所做的。
5.2.2如果您因公司或其任何附屬單位對您報告涉嫌違法行爲而進行報復起訴，您可以向您的律師披露商業祕密，並在訴訟過程中使用這些商業祕密，前提是您 (A) 將包含商業祕密的任何文件在密封下提交，且 (B) 不披露商業祕密，除非根據法院命令。
6.第409A條.
6.1一般情況. 各方的意圖是本報價信下的支付和福利符合或免於 1986 年內部收入法典第 409A 節的規定（“代碼”）以及根據此發佈的法規和指南（“第409A條”) and, accordingly, to the maximum extent permitted, this Offer Letter shall be interpreted to be consistent with such intent. Except as otherwise permitted under Section 409A, no payment hereunder shall be accelerated or deferred unless such acceleration or deferral would not result in additional tax or interest pursuant to Section 409A. If the Company determines that any provision of this Offer Letter would cause you to incur any additional tax or interest under Section 409A, the Company may (but is not obligated to) take commercially reasonable efforts to reform such provision to try to comply with or be exempt from Section 409A through good faith modifications to the minimum extent reasonably appropriate to conform with Section 409A, 提供 that any such modifications shall not increase the cost or liability to the Company.
6.2Separation from Service; Expense Reimbursement. Notwithstanding anything in this Offer Letter to the contrary, any compensation or benefits payable under this Offer Letter that is considered nonqualified deferred compensation under Section 409A and is designated under this Offer Letter as payable upon your termination of employment shall be payable only upon your 「separation from service」 with the Company within the meaning of Section 409A (a “服務分離”). To the extent that any reimbursements under this Offer Letter are subject to Section 409A, any such reimbursements payable to you shall be paid to you no later than December 31日 在發生費用的年份之後的一年內； 提供請您在發生費用後及時提交報銷申請，一年內報銷的費用金額不應影響在
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在任何後續年份的報銷中，除了《美國法典》第105(b)條款中提到的醫療費用外，您根據本聘用信的報銷權利不會受到清算或以其他福利的交換。
6.3六個月延遲. 儘管本聘用函中有相反的規定，在您離職後的六個月內，公司若判斷在本聘用函中所示時間支付這些補償或福利會導致違反《稅法》第409A(a)(2)(B)(i)條款的禁止分配，您將不會獲得任何補償或福利。如果因前述原因導致任何金額的支付延遲，那麼在離職後的第七個月的第一天（或在根據第409A條款允許支付而不導致禁止分配的更早日期，包括因您的去世），公司將向您支付一筆等於在該期間內本應支付給您的累計金額的一次性款項。
7.一般條款.
7.1賠償追索政策. 您承認並同意，本聘用函中規定的任何補償或福利均受適用計劃條款的約束，包括股權計劃，以及如果適用，受公司執行激勵補償追回政策的條款（該政策可能會不時修訂並生效，"追回 政策“）您同意，如果追回政策與您作爲當事方的任何僱傭或其他協議的條款，或與任何已授予、獎勵、獲得或支付的補償計劃、方案或協議的條款之間存在不一致，則應以追回政策的條款爲準。
7.2完整協議. 本聘用函以及此處提及的計劃和文件，包括離職和不競爭計劃，構成並表達了各方的完整協議，涉及到您僱傭的任何事項或事宜，並取代公司或其任何附屬機構之前提供的任何聘用函或離職安排。所有未明確納入本聘用函的承諾、陳述、附帶協議和承諾均被本聘用函取代；但前提是，您重申與您對公司或其任何附屬機構或子公司（包括對該信息的保護和不使用）的任何保密或其他可保護信息相關的離職後義務，將執行這些義務的權利轉讓給公司，並承認此後這些義務將使公司及其附屬機構受益。
7.3修訂. 本聘用函只能通過雙方簽署的書面文件進行修改或變更。
7.4轉讓. 本聘用函可以由公司轉讓給其任何附屬機構或其業務或運營的任何繼承者。除遺囑或法律規定的繼承和分配外，您在本協議下的權利不得轉讓，且適用法律另有要求的除外。任何違反前述規定的假定轉讓均爲無效。本聘用函對公司、您及其各自的繼承者、受讓人、人員及法律代表、執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受贈人均具有約束力並使其受益。除您在本協議下的付款權利外，您不得轉讓或轉移您任何權利或義務。
第 5 的 8 – Jason Ausher的報價函 Jason Ausher 初始簽名: __JA________
僅可通過遺囑或法律操作轉讓。儘管如此，在適用法律允許的範圍內，您有權通過書面通知公司，選擇和更改受益人，以在您去世後接收此處的賠償。
7.5適用法律；同意個人管轄權和地點. 本報價函在您與公司接受並簽署後生效。本報價函的有效性、解釋和執行應根據佛羅里達州的法律進行，不考慮其之間的禮讓原則或法律衝突。您在此同意，因本報價函的違反或威脅違反或因本報價函建立的關係引發的任何訴訟，專門在佛羅里達州中區美國地方法院坦帕分院或佛羅里達州希爾斯伯勒縣的巡回法庭提起。如果適用，您在任何您受僱或居住的司法管轄區的聯邦和州法院也可提起訴訟。您在此同意，您單獨或與他人共同對公司提起的任何訴訟，無論是因本報價函引起或其他原因，均應專門在佛羅里達州中區美國地方法院坦帕分院或佛羅里達州希爾斯伯勒縣的巡回法庭提起。
7.6可分割性. 本報價函中包含的任何一個或多個單詞、短語、句子、條款或章節的無效性不應影響報價函其餘部分或任何部分的可執行性，所有這些內容的插入均以其在法律上有效爲條件，且如果報價函中包含的任何一個或多個單詞、短語、句子、條款或章節被裁定爲無效，報價函應被解釋爲未插入該無效單詞、短語、句子、條款或章節。
7.7章節標題和性別. 本協議中的章節標題僅供參考，不會以任何方式影響本錄用信的意義或解釋。所有代詞及其變體均視爲指代男性、女性或中性，具體取決於個人身份的需要。
7.8無僱傭條款. 本協議並未強制公司繼續僱傭您。在您爲公司履行僱傭職責的任何管轄區中，在法律允許的情況下，您的僱傭應爲隨意僱傭。
7.9賠償. 公司將會在其組織文件所允許的最大範圍內，賠償並使您免受因您是或曾是公司的董事或其附屬公司的事實而可能成爲當事方或面臨當事方威脅的任何行動或程序（或任何行動或程序的上訴）所導致的判決、罰款、和解支付的金額及合理費用，包括合理的律師費。在此基礎上，公司同意您將受到其爲賠償其董事和高管而維持的任何保險所提供的最高限額的保障。
7.10生存權. 在您的僱傭關係終止時，雙方的相關權利和義務將在必要的範圍內保留，以實現這些權利和義務的預期維護。
第 6 的 8 – Jason Ausher的聘用信 Jason Ausher 簽名: __JA________
7.11稅收. 根據本聘用信的所有付款將受到公司合理判斷的稅款或其他工資扣除的預扣，無論有無，並應根據任何適用法律或法規進行預扣。
7.12抵銷. 在法律允許的最大範圍內，公司可以抵銷您對公司的任何金額或義務與公司對您所欠的任何金額或義務。
7.13記錄. 與公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的供應商、客戶或客戶有關的所有書籍、記錄和帳戶，無論是由您準備還是以其他方式進入您手中，均爲公司的專有財產，並應在僱傭關係終止或根據要求立即歸還公司。
7.14副本. 本錄用信可以分開簽署，每份均視爲原件，但所有簽署文件共同構成同一文書。通過傳真或PDF提交的簽名在所有情況下均視爲有效。
7.15諮詢律師. 您承認您已被告知，並有足夠的機會與您自己的律師進行自行諮詢，費用由您自己承擔，並理解本錄用信對您行爲施加的限制和約束。
第 7 的 8 – Jason Ausher的錄用信 Jason Ausher 初步確認：__JA________
請在每一頁的錄用信上簽字確認，簽署接受頁，並將副本返回給首席人力資源官Nan Sotomayor。
此致，
Primo Brands Corporation
| /s/ Robbert Rietbroek | ||
| Robbert Rietbroek | ||
首席執行官
我接受這份僱傭聘用，並同意遵守此處列出的條款和條件。
/s/ 賈森·奧舍爾 | 12/16/2024 | |||||||
| 賈森·奧舍爾 | 日期 | |||||||
第 8 的 8 – 賈森·奧舍爾的聘用信 賈森·奧舍爾 簽名： ____JA______