2024年12月11日
回覆： 僱傭提議
親愛的Marni Poe：
我很高興在這封信中（“聘用信）概述您被Primo Brands Corporation（“公司”).
本報價函替代並取代您與公司或其任何附屬公司（如下所定義）之間所有的就業協議的任何條款和條件，無論是書面還是口頭。在雙方完全簽署之前，本報價函不構成任何協議。請注意，本報價函不構成任何具體期限的合同或僱傭承諾；在您就業期間，您將始終是隨時可解僱的員工。
1.職位與職責.
1.1職位. 根據此處的條款和條件，您將被公司聘用爲總法律顧問兼公司秘書，自2024年11月8日起生效（"就業日期“）。您的主要工作地點將是公司位於佛羅里達州坦帕的總部，可能需要適當的商務旅行至其他地點，包括公司位於康涅狄格州斯坦福的其他總部。根據本報價函的規定，僱傭期限將從就業日期開始，並在公司或您根據以下第4節的規定終止時結束。
1.2職責.
1.2.1作爲公司的總法律顧問兼公司秘書，您將向公司的首席執行官報告（"首席執行官）並承擔首席執行官不時分配給您的職責、責任和權力（包括但不限於代表公司及其附屬公司承擔的職責、責任和權力）。
1.2.2您同意將全部的工作時間和精力投入到公司及其附屬公司的業務和事務中（如在Primo Brands Corporation離職和非競爭計劃中定義（離職和非競爭計劃），一份副本附在本文件中），並履行分配給您的職責和責任。這並不妨礙您（i）在合理數量的慈善組織的董事會擔任職務，（ii）在其他不參與任何與公司或其附屬公司業務競爭的實體的董事會或受託人擔任職務，前提是您已事先獲得首席執行官對任何此類董事會服務的批准，（iii）參與慈善活動和社區事務，以及（iv）管理個人事務，在每種情況下，只要這些活動（A）不單獨或整體干擾您對公司或其附屬公司的職責和責任的履行，或（B）不會造成潛在的業務或信託衝突或對公司或其任何附屬公司的業務、聲譽或信譽產生不利影響，
第 1 的 8 – Marni Poe的聘用信
Marni Poe 初始簽名：_MP_________
附屬公司。您同意遵守公司不時制定的規則和政策，具體以不時修訂的版本爲準（每項稱爲“公司政策”).
2.薪酬.
2.1基本薪資. 您的年薪最初爲每年515,000美元（“年基本工資”），按雙週支付（或公司以後可能採用的其他支付方式），根據實際工作天數按比例計算任何部分就業期的薪酬。從2025年1月1日起，您的年薪將增加至每年585,000美元，按前述條款支付和按比例計算。您的表現將至少每年評估一次，對年薪的任何調整將在常規年度審核過程的一部分中判斷。
2.2獎金. 你的 2024年的獎金將由公司的董事會薪酬委員會（“）根據您在Primo Water Corporation的2024年績效目標來判斷。薪酬委員會自2025年1月1日起，您將有資格參加公司的年度獎金計劃，並可能根據公司和/或個人績效目標的達成情況獲得獎金（“）。年終獎金您的年度目標獎金金額爲您年薪的80%，具體金額將根據薪酬委員會的判斷進行調整。薪酬委員會將制定獎金計劃下的績效目標和支付百分比。任何獲得的年度獎金將在公司正常支付給其他類似員工年度獎金的時間支付，前提是您在支付日期之前持續、積極地工作。請注意，獎金計劃是完全自由裁量的，公司保留在其絕對自由裁量權下終止或修訂該計劃或可能建立的任何其他獎金計劃的權利。
2.3年度LTI參與. 您將獲得一項長期激勵（“LTI”）獎勵，由29,987個基於業績的限制性股票單位（66%）和15,448個基於時間的限制性股票單位（34%）組成，該獎勵經薪酬委員會批准。 基於時間的限制性股票單位有資格在三個相等的年度分期內獲得歸屬，前提是繼續僱傭。基於業績的限制性股票單位根據公司的整體股東回報（“TSR”）在公司2025財年第一天開始至2027財年最後一天結束的三年期間，相對於標準普爾400指數的表現進行歸屬。 LTI獎勵將在其他方面按照公司的股權激勵計劃的條款進行管理（該計劃可能會不時修訂，“股權計劃）以及你的獎勵協議。你將根據補償委員會自行決定的你的業績以及歸屬和其他條件，獲得未來的長期激勵獎勵。
3.福利.
3.1福利計劃你將繼續參與公司爲其他同類員工普遍提供的福利項目。我們的福利項目包括公司的401(k)計劃，以及健康、牙科、視力、殘疾和人壽保險福利。福利項目需要員工繳納貢獻。請注意，公司保留在其絕對裁量權內終止或更改任何可能設立的福利項目的權利。
第 2 的 8 – Marni Poe的Offer信 Marni Poe 初始：_MP_________
3.2ESPP. 此外，您可能有資格參與公司員工股票購買計劃（簡稱“ESPP”），該計劃將在未來向公司員工提供，具體取決於ESPP的條款、條件和資格要求。
3.3休假. 您每年可獲得四（4）周的假期，具體遵循適用公司的政策。所有假期均需經首席執行官批准，並將在公司與您雙方合理和共同的便利時間內安排。
3.4報銷. 您將報銷合理發生的與執行您職責有關的費用，具體按照適用公司的政策和不時生效的規定進行。
3.5津貼. 根據當前公司政策，您將有資格獲得每年13,500美元的車輛津貼和一項年度手機津貼，這些金額將按照公司的常規工資支付慣例支付，並在任何部分就業年度進行按比例分配。
3.6沒有其他福利. 除了所有全職員工通常可以享受的福利外，您不會享有除本優惠函中具體列出的或公司另外書面同意的任何福利或特權。
4.分離.
4.1終止. 公司可以終止您的僱傭關係：(a) 由於原因（如在離職和非競爭計劃中定義）立即通知您；或 (b) 由於任何其他原因或沒有原因，在所有情況下，提前十（10）天通知您。您與公司的僱傭關係將在您去世時終止。您可以在提前三十（30）天書面通知公司您辭職意圖的情況下，無正當理由地辭職，並且您可以根據離職和非競爭計劃的規定，有正當理由地辭職。
4.2非自願終止. 在就業日期，您有權享受《離職與競業禁止計劃》下的權益，並受其義務約束，作爲「級別2員工」，在因非自願解僱而終止僱傭關係的情況下。
4.3辭職. 如果您在終止僱傭關係時爲公司官員或與公司相關或關聯公司的董事或官員，無論出於任何理由或沒有理由，您將被視爲辭去了所有這些職位，並同意在終止後執行公司可能要求的辭職信以證明該辭職。
4.4公司財產的歸還. 在您因任何原因終止僱傭關係時，您同意立即歸還您所擁有、管理或控制的所有公司財產及其相關公司的財產（例如，公司發放的計算機、電話、工牌、鑰匙、設備、車輛等）。您明確授權公司從您的最後一筆工資或對您所欠的任何未付款項中扣除任何未歸還的公司及相關公司財產的價值或更換費用（以較低者爲準），以法律允許的最大範圍進行扣除。
第 3 的 8 – Marni Poe的聘用信 Marni Poe簽名: _MP_________
5.實施.
5.1離職和不競爭計劃. 您承認並同意，在與公司僱傭期間以及僱傭終止後（無論何種原因），您將受到離職和不競爭計劃中包含的限制性條款的約束，具體內容見離職和不競爭計劃。
5.2維護商業祕密法通知. 您承認，依據本條款，您已根據2016年美國保護商業祕密法案獲得通知，儘管存在上述內容：
5.2.1您在與聯邦或州或地方政府官員（直接或間接）或您的律師以保密方式披露商業祕密時，您不會根據任何聯邦或州商業祕密法律或本錄用信承擔刑事或民事責任，並且僅爲報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或在您的投訴或其他文件中，及其在訴訟或其他程序中以密封方式提交。
5.2.2如果您因公司或其任何附屬公司因報告涉嫌違法行爲而進行報復而提起訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用這些商業祕密，如果您(A) 文件中包含商業祕密並按密封方式提交，且(B) 除了依據法院命令披露外，不會披露商業祕密。
6.第409A條.
6.1一般情況. The intent of the parties is that the payments and benefits under this Offer Letter comply with or be exempt from Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代碼”), and the regulations and guidance promulgated thereunder (“第409A條”) and, accordingly, to the maximum extent permitted, this Offer Letter shall be interpreted to be consistent with such intent. Except as otherwise permitted under Section 409A, no payment hereunder shall be accelerated or deferred unless such acceleration or deferral would not result in additional tax or interest pursuant to Section 409A. If the Company determines that any provision of this Offer Letter would cause you to incur any additional tax or interest under Section 409A, the Company may (but is not obligated to) take commercially reasonable efforts to reform such provision to try to comply with or be exempt from Section 409A through good faith modifications to the minimum extent reasonably appropriate to conform with Section 409A, 提供 任何此類修改不得增加公司的成本或責任。
6.2離職；費用報銷. 儘管本錄用信中有任何相反的內容，但根據第409A條款，被視爲不合格遞延補償的任何在本錄用信中指定爲在您離職時支付的補償或福利，僅在您與公司的「離職」被定義爲第409A條款內的情況下支付（一個“服務分離”）。在本錄用信下的任何報銷如受到第409A條款的約束，支付給您的報銷應不遲於支出發生後一年內的12月31日支付給您；日 } 提供請您及時提交報銷請求，發生費用的日期之後，一年內報銷的費用金額不應影響下年度的可報銷金額，除了《法規》第105(b)節所提及的醫療費用外，您在本聘用信下的報銷權利將不受清算或轉換爲其他福利的限制。
第 4 的 8 – Marni Poe的錄用信 Marni Poe 初始： _MP_________
在接下來的任何一年報銷中，除了《法規》第105(b)節提到的醫療費用外，您依照本聘用信的報銷權利不會因爲清算或轉換成其他收益而受到影響。
6.3六個月延遲. 儘管本聘用信中有任何相反之處，如果公司判斷在您終止服務後的六個月內按本聘用信中指示的時間支付此類款項會違反《法規》第409A(a)(2)(B)(i)節關於禁止分配的規定，則本聘用信下應支付給您的任何補償或福利將在結束服務後六個月內不予支付。如果由於前述句子的原因導致任何款項的支付被推遲，則在結束服務後的第七個月的第一天（或在依據第409A節而不導致禁止分配的情況下可以支付的更早日期，包括因您的去世），公司應支付您一筆等於在此期間本應支付給您的累積金額的一次性款項。
7.一般條款.
7.1賠償追索政策. 您承認並同意，本工作邀請函中提供的任何賠償或福利均受適用計劃的條款限制，包括股權計劃，並且在適用的情況下，受公司的高管激勵補償追索政策（可能會不時修訂並生效）的條款約束（如下文所述）。追索 政策）。您同意，如果追索政策與您所參與的任何僱傭或其他協議的條款，或者根據任何賠償計劃、程序或協議授予、獎勵、賺取或支付的任何賠償的條款之間存在任何不一致，追索政策的條款應優先適用。
7.2完整協議. 本工作邀請函以及此處提及的計劃和文件，包括離職和非競爭計劃，構成並表達雙方就此處所述或之前討論或提及的任何事項或事宜的完整協議，並取代公司或其任何附屬公司提供的任何先前的工作邀請函或離職安排。所有未明確納入本工作邀請函的承諾、陳述、附屬協議和承諾均被本工作邀請函取代；但您重申與您對公司或其任何附屬公司或子公司的保密或其他保護性信息相關的任何離職後義務（包括對該信息的保護和不使用），將執行這些義務的權利轉讓給公司，並確認此後這些義務將爲公司及其附屬公司帶來好處。
7.3修訂. 本意向書只能通過雙方書面簽署進行修改或修訂。
7.4轉讓. 本意向書可以由公司轉讓給其任何關聯公司或其業務或運營的任何繼任者。除遺囑或繼承和分配法的規定外，您在此的權利不得轉讓，除非適用法律另有要求。任何違反前述句子的轉讓均無效。本意向書對公司、您以及您各自的繼任者、受讓人、人員和法律代表、執行人、管理者、繼承人、分配者、受贈人和遺囑受益人等均具有約束力和利益。除這裏的付款權利外，您不得轉讓或轉移您的任何權利或義務。
第 5 的 8 – Marni Poe的意向書 Marni Poe 初步確認：_MP_________
僅通過遺囑或法律行爲轉讓。儘管如此，您仍然有權在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司來選擇和更改受益人或受益人，以便在您去世後獲得賠償。
7.5適用法律；同意個人管轄權和場所. 本錄用信在您與公司接受並簽署後生效。錄用信的有效性、解釋和履行應根據佛羅里達州的法律進行治理、解釋和解釋，而不考慮其適用的國際法或法律衝突原則。您在此同意在美國佛羅里達州中區地區法院或佛羅里達州希爾斯伯勒縣的巡迴法院，專門管轄因公司對本錄用信的違反或威脅違反而提起的任何訴訟；如果適用，還包括您受聘或居住的任何管轄區內的聯邦和州法院。您在此同意，您單獨或與他人一起對公司提起的任何訴訟，無論是因本錄用信還是其他原因，應專門提起在美國佛羅里達州中區地區法院，或佛羅里達州希爾斯伯勒縣的巡迴法院。
7.6可分割性. 本錄用信中包含的任何一個或多個單詞、短語、句子、條款或部分的無效性不應影響錄用信其他部分或其中任何部分的可執行性，所有這些部分的插入都是以它們在法律上有效爲條件的，並且，如果本錄用信中包含的任何一個或多個單詞、短語、句子、條款或部分被宣告無效，則本錄用信應被理解爲未插入該無效的單詞、短語、句子、條款或部分。
7.7章節標題和性別. 此處包含的章節標題僅供參考，不應以任何方式影響本聘用信的含義或解釋。所有代詞及其任何變體應視爲參考男性、女性或中性，根據人或人們的身份需要。
7.8無僱傭條款. 本文件中沒有任何內容強制公司繼續僱傭您。在您代表公司履行僱傭責任的任何法域中，只要法律允許，您的僱傭應爲隨意僱傭。
7.9賠償. 公司將根據公司組織文件的最大權限 indemnify 並確保您不受損害，涵蓋判決、罰款、和解支付金額及合理支出，包括合理的律師費，與防禦相關或因您因擔任公司任何官員或其附屬公司官員而成爲或被威脅成爲一方的任何行動或程序（或任何行動或程序的上訴）有關。此外，公司同意您應在公司爲 indemnify 其董事和官員而維持的任何保險所提供的最大限度內得到保障和投保（以及公司爲 indemnify 其官員和董事而承擔的義務所維持的任何保險）。
7.10生存權. 您僱傭關係終止時，雙方的各自權利和義務應在必要的範圍內繼續存續，以實現這些權利和義務的預期保護。
第 6 的 8 – Marni Poe的報價信 Marni Poe首字母: _MP_________
7.11稅收. 本報價信下的所有付款均須根據公司可能合理判斷並根據任何適用的法律或法規進行預扣稅款或其他工資扣除金額（如有）。
7.12抵消. 在適用法律允許的最大範圍內，公司可以抵消您對公司的任何款項或義務與公司對您應付的任何款項或義務。
7.13記錄. 與公司、公司任何附屬公司或與公司或任何附屬公司的任何供應商、客戶或客戶有關的所有書籍、記錄和帳戶，不論是由您準備的還是以其他方式進入您手中的，均應爲公司的專有財產，並在僱傭關係終止或在任何時候根據要求立即返還給公司。
7.14副本. 本邀請函可以以多個副本簽署，每一個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一個文件。通過傳真或PDF提交的簽名應視爲對所有目的有效。
7.15與顧問諮詢. 您承認您已經獲得建議，並有足夠的機會自行諮詢您的顧問，並自行承擔費用，關於本邀請函，並且您理解它對您行爲施加的限制和約束。
第 7 的 8 – Marni Poe的錄用信 Marni Poe 簽名: _MP_________
請在每頁錄用信上簽名，在接受頁面上簽名，然後將副本返回給首席人力資源官Nan Sotomayor。
您真誠的，
Primo Brands Corporation
| /s/ Robbert Rietbroek | ||
| Robbert Rietbroek | ||
首席執行官
我接受這個就業提議，並同意遵守此處列出的條款和條件。
/s/ Marni Poe | 12/16/2024 | |||||||
| Marni Poe | 日期 | |||||||
第 8 的 8 – Marni Poe的聘用信 Marni Poe 初始簽名: ___MP_______