PRIMO BRANDS CORPORATION
限制性股權單位授予協議
(基於時間的歸屬)
1. 股權激勵計劃. 本獎勵（如下所定義）是根據Primo Brands Corporation股權激勵計劃（“計劃”).
2. 限制性股權單位獎勵 - 條款和條件根據計劃的條款和條件，Primo Brands Corporation（以下簡稱“公司”）已授予______________（以下簡稱“受贈人”），自_____________（以下簡稱“授予日期”）生效，授予限制性股票單位獎勵（以下簡稱“獎勵”) 的 ___________ 限制性股票單位（該單位稱爲“單位”) ，關於受贈人將在 ____ 提供的服務以及之後的服務。在任何時候，每個單位的價值都等於一股。該獎勵受本限制性股票單位協議（“協議）和計劃。
(a) 歸屬根據本協議的條款和條件，該獎勵將如下生效：
在授予日期的第一、第二和第三週年（每個稱爲“歸屬日期）未被沒收的單位三分之一將會開始歸屬； 提供在本協議下，任何未歸屬的單位，如果在被公司因非正當理由解僱或因正當理由由受益人辭職之前授予，將根據一個分數進行歸屬，分子的數值爲授予日期和終止日期之間的完整天數，分母爲從授予日期到適用歸屬日期的完整天數。爲了本協議的目的，合理理由應如受益人的有效僱傭協議、錄用信、顧問協議或控制權變更協議中的定義，或者如果沒有任何有效協議，則適用公司的裁員和非競爭計劃，只要受益人是該計劃的參與者，或者在未參與公司的裁員和非競爭計劃的情況下，受益人同意的情況下可以在任何以下理由下終止：(i) 受益人薪資或目標獎金機會的重大降低，除非此項降低適用於所有或實質上所有在類似職位上服務的員工，或 (ii) 受益人主要工作地點的強制搬遷，搬遷地點距離授予日期時的主要工作地點超過五十（50）英里，除非此項搬遷是根據受益人的請求或經受益人批准進行的；前提是，在以上每種情況下，受益人可通過向公司提供九十（90）天的書面通知，以合理的具體性陳述構成正當理由的事件，允許公司有機會修復構成正當理由的事件（若可修復）。管理員可根據計劃，自行決定隨時加速部分或所有單位的歸屬期。
(b) 獎勵的支付.
(i) 前提是根據下面(ii)的規定，獎勵沒有被之前沒收或推遲，在歸屬日期後儘快，且不晚於歸屬日期的六十 (60) 天，公司應向受贈人發放已在歸屬日期變爲可歸屬的單位的對應股份。公司在此所發放的股份可由公司選擇以(x)以受贈人或其指定人名義登記的證書形式體現；或者(y)信貸到由公司股票轉移代理人或其指定人維護的受贈人書面帳戶中的賬面條目。
(ii) 如果您符合Primo Brands遞延薪酬計劃（簡稱“遞延薪酬計劃”），您可以選擇將按(b)(i)規定的獎勵支付推遲到以後進行，前提是任何此類推遲必須符合《法典》409A節的要求。
(c) 歸屬前的權利. 在根據第3(b)條款發行股份之前，受贈人對尚未發行的對應股份沒有作爲股東的權利（除非在下述段落中另有規定）。如果由於股票分紅、股票拆分或類似原因，流通股份的數量發生變化，而公司未收到額外的對價，則本獎勵下的單位將相應調整以對應公司的流通股份變化。在獎勵歸屬和支付後（包括根據遞延薪酬計劃的任何此獎勵的推遲支付），受贈人可以行使投票權，並有權獲得與受贈人根據此規定收到的股份數量相應的分紅派息和其他分配。
在公司對其股份支付普通現金分紅的任何日期，公司應向受贈人信貸等於(i)公司在該日期對其股份支付的每股現金分紅，乘以(ii)在該分紅的登記日前，所有未支付的單位總數的美元金額（一個“Dividend Equivalent Right根據本第2(c)節的前述規定，任何根據股息等值權利所進行的信貸應滿足與其相關的原始單位相同的歸屬、支付和其他條款、條件及限制；但前提是，任何已獲得的股息等值權利金額應以現金形式在與相關單位的同一時間支付。在本第2(c)節中，對於任何在該股息的記錄日前立即被支付或根據計劃條款被沒收的單位，不得進行股息等值權利的信貸。
3. 禁止轉讓本獎勵所涉及的單位，及在歸屬和支付之前，根據本協議授予的任何股票權益均不可轉讓或分配
除正常遺產清算目的外，這些單位不得出售、交易、分配、轉讓、抵押、質押、負擔或以其他方式處置，不得因法律操作而分配，也不受執行、扣押、收費、轉讓或類似程序的限制。任何試圖進行上述行爲者將無效且不產生效力。
4. 證券法要求本公司在滿足要求之前，不需根據獎勵發行股票，除非並直至（a）該股票已在當時註冊的交易所上正式上市；且(b) 根據《1933年證券法》針對該股票的註冊聲明已生效。
5. 計劃條款的納入. 本協議依據計劃制定，計劃的條款特此引用並納入本協議中。未在此定義的專有名詞應具有計劃中對此類術語的規定的含義。如果本協議的條款與計劃的條款發生衝突，則以計劃的條款爲準。
6. 遵守《法規》第409A節. 在適用範圍內，本協議和計劃旨在遵守《法規》第409A節的條款或對此類條款的豁免，因此《法規》第409A(a)(1)節的收入納入條款不適用於受益人。 本協議和計劃應以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，並且任何造成本協議或計劃未能滿足《法規》第409A節或對此類條款的豁免條款的規定都應在修訂之前沒有效力，修訂應符合或豁免於《法規》第409A的條款（該修正可追溯到《法規》第409A節允許的範圍，並可由公司在未徵得受益人同意的情況下進行）。儘管如此，不保證受益人就與本協議有關而認可的任何收入所產生的特定稅收結果，並且受益人應獨自負責因本協議而根據第409A節對其徵收的任何稅款、罰款或利息。對《法規》第409A節的引用還將包括美國財政部或國稅局就此章節規定的任何法規或任何其他指導。
7. 稅款扣繳. 受益人應支付所有適用的收入稅和僱傭稅（包括任何外國管轄區的稅款，以及與分紅等值權益或與本協議第10節有關的任何稅款（受益人指定）公司或子公司在任何時候需按照與單位或相關股份的適用最大法定扣繳率的規定進行扣繳。該支付應全額支付，依據受益人的選擇，以現金或支票支付，通過從受益人下一次正常薪資支票中扣除，或通過放棄本協議下將發放給受益人的股份來支付。如果受益人未能及時支付扣繳稅義務或未做出滿意的支付安排，將通過放棄股份的方式支付。作爲支付的股份
所需的扣繳將根據觸發扣繳義務之日的每股收盤價進行估值。
8. 僱傭受益人在公司或任何子公司的職務或僱傭條款下的權利和義務，不會因其參與計劃或根據本協議可能享有的任何權利而受到影響。本協議不構成受益人與公司或適用子公司之間的任何僱傭合同的一部分。如果受益人的職務或僱傭因任何原因（無論是否合法）被終止，他或她將無權就根據本協議或與計劃相關的權利或福利（無論是實際還是預期）的任何減少或消失要求任何補償。
9. 數據隱私公司可以處理受益人的個人數據，並將根據公司員工隱私通知中的目的進行處理。該通知可以向公司人力資源部門的相關成員請求。
10. 受益人指定受益人可以在遵守所有適用法律的前提下，不時指定任何受益人（可按條件或順序命名），以便在受益人未收到所有或部分權益前，因其死亡而支付計劃下的任何權益。每次指定將撤銷受益人以前的所有指定，須按管理員的規定形式進行，並將僅在受益人在世時以書面形式提交給管理員時生效。在沒有任何指定的情況下，受益人死亡時未支付的權益將支付給其遺產。儘管如此，如果任何已歸屬單位在延遲賠償計劃下被延遲，則在受益人去世時，延遲賠償計劃下的受益人指定和默認規則將控制支付。
11. 適用法律本協議應受特拉華州及其適用的美國法律管轄並根據其解釋。
12. 可分割性本協議任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
13. 賠償追索政策在本協議下支付或應支付的任何補償，如果被視爲(i)公司的高管激勵性補償回收政策所定義的「基於激勵的補償」，(ii)董事會或其任何委員會採用的任何類似或替代政策，或(iii)交易法第10D節及其下由證券交易委員會或任何證券交易所或證券協會制定的實施規則和法規，若滿足這些條件，則該補償應根據這些政策、法律、規則或法規，可能會被公司沒收或回收。
14. 完整協議.
(a)接受人特此確認其已收到、審閱並接受適用於本協議的條款和條件，並且並未因對公司或其任何子公司的就業或持續就業的期望而被誘導進入本協議或獲取任何單位。獎勵的授予和單位的發行須遵循計劃的條款和條件，所有這些條款和條件均被納入並構成本協議不可或缺的一部分。
(b) 受贈人特此確認，其將僅依賴自身的稅務、法律和財務顧問，諮詢與本協議及單位獎勵相關的後果和風險。
(c) 本協議不得修改或變更，除非由各方或其各自的繼任者和法律代表簽署的書面協議。 本協議的標題並不是本協議條款的一部分，且不具有任何效力。
16. 副本. 本協議可以以對等方式簽署，這些對等的協議一起構成同一份原件。通過傳真、「.pdf」格式、掃描頁或其他電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本，將視爲交付本協議的手動執行副本。
[簽名頁隨附]
爲此，Primo Brands Corporation已使本協議由其一位正式授權的官員正式簽署，受贈人已簽署本協議，自授予日期起生效。
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受贈人: 簽名：___________________________________ 打印名稱：____________________________ | |||||||||||||||||