PRIMO BRANDS CORPORATION
限制性股票單位獎勵協議
(基於業績的歸屬)
限制性股票單位獎勵協議
(基於業績的歸屬)
1.股權激勵計劃。該獎勵（如下所定義）是根據Primo Brands Corporation股權激勵計劃發行的（“計劃”).
2.基於業績的股票單位獎勵 - 條款和條件根據計劃的條款和條件，Primo Brands Corporation（“公司）已授予 _______________（“受贈人）生效於 ______________（“授予日期），一項限制性股票單位獎勵（“獎勵”) 的 ____________ 基於業績的限制性股份單元（此類單位，稱爲“業績單位”)，是針對受贈者提供的服務，於 ________________ 及其後。所有時間，每個業績單元的價值均等於一股股票。該獎勵受本基於業績的限制性股份單元協議（稱爲“協議）和計劃。
(a)績效週期. 根據本協議的目的，“績效週期從公司的______財年的第一天開始，直到公司的______財年的最後一天。
(b)獎勵發放.
(i)在獎勵未根據下面(ii)的規定被沒收或推遲的前提下，績效期間結束後，儘快進行管理，但在任何情況下不得晚於績效期間結束後的六十（60）天內，公司應向受贈人發放根據本協議應得的績效單位所對應的股份。公司在此處發放的股份可以根據公司的選擇，(x) 以受贈人或其指定人的名義註冊的證書形式證明；或 (y) 記入由公司的股票轉倉代理人或其指定人維護的受贈人利益的賬簿帳戶。
(ii)如果您符合Primo Water延期賠償計劃（“延期賠償計劃”，您可以選擇將原本在(b)(i)上列出的時間發放的獎勵推遲到以後的日期，但任何這樣的推遲應符合《法規》第409A節的要求。
(c)績效目標的滿足獎勵的發放應以在績效期間內達到本協議第2(e)節中規定的績效目標爲條件（“Performance Objectives”). Except as set forth in Section 2(f), the payout of the Award shall be determined upon the expiration of the Performance Period in accordance with the Performance Objectives. The final determination of the payout of the Award will be authorized by the Administrator.
(d)Rights During Performance Period.
(i)During the Performance Period and until the issuance of Shares pursuant to Section 3(b), the Grantee shall not have any rights as a shareholder with respect to the Shares underlying the Performance Units, including dividend rights (other than as described in subsection (ii) below). Following the expiration of the Performance Period and payout of the Award (including any deferred payout of this Award under the
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Deferred Compensation Program), the Grantee may exercise voting rights and shall be entitled to receive dividends and other distributions with respect to the number of Shares to which the Grantee has received pursuant hereto.
(ii)As of any date that the Company pays an ordinary cash dividend on its Shares, the Company shall credit the Grantee with a dollar amount equal to (i) the per share cash dividend paid by the Company on its Shares on such date, multiplied by (ii) the total number of Performance Units that are outstanding immediately prior to the record date for that dividend (a “Dividend Equivalent Right”). Any Dividend Equivalent Rights credited pursuant to the foregoing provisions of this Section 2(d) shall be subject to satisfaction of the same Performance Objectives, and to the same payment and other terms, conditions and restrictions as the original Performance Units to which they relate; provided, however, that the amount of any earned Dividend Equivalent Rights shall be paid in cash at the same time as the Company pays its first ordinary cash dividend after the Final Administrator Determination (as defined below) is made. No crediting of Dividend Equivalent Rights shall be made pursuant to this Section 2(d) with respect to any Performance Units which, immediately prior to the record date for that dividend, have been paid out or forfeited pursuant to the terms of the Plan.
(e)業績目標. 業績單位的歸屬和不退還將基於公司在業績期間內相對總股東回報（定義見下文）達到規定水平的成就，如下圖所示：
| 相對總股東回報業績 | 25th 百分位 | 55th 百分位 | 75th 百分位 | ||||||||
| 支付 | 50% | 100% | 200% | ||||||||
在業績週期結束後，管理員將判斷上述指標的實際結果（“最終管理員確定”）。這些結果將在上述業績水平之間按直線插值。
歸屬的業績單位的支付將按照本協議第2(b)條規定的時間進行。任何未根據此處描述的業績目標歸屬的業績單位（且此前未根據本協議的條款終止的）將在最終管理員確定時自動終止。管理員的任何此類判斷均爲最終並具有約束力。
對於相對TSR，適用以下定義：
•“比較指數“意味着構成S&P 400指數的公司在業績週期開始時。如果一家公司在業績週期開始後被添加到比較指數中，或者在業績週期結束時不再公開交易，則該公司將被排除在比較指數之外。如果一家公司在業績週期內被從比較指數中移除，但在業績週期結束時仍然是一家公開交易的公司，則該公司將被包含在比較指數中。在業績週期的任何時候申請破產保護（因此不再公開交易）的公司將被視爲仍然在比較指數中（假定的總股東回報率爲-100%。
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•“TSR“意味着將（1）在業績週期內某實體的累計分紅總值，加上該實體的結束價格，再減去開始價格，除以（2）開始價格。爲了判斷在業績週期內某實體的累計分紅總值，假定在業績週期內宣告並支付的所有分紅均在除息日以該實體的收盤價再投資。在再投資計算中假定購買的總股數或碎股將乘以結束價格，以確定某實體在業績週期內的累計分紅總值。爲此：
•“價格“是相關日期的主要交易所或報價系統的收盤價格；
•“開始價格“是業績週期開始前20個交易日的平均價格；但是，如果相關普通股在相關測量日期之前的20個交易日內沒有完全交易，則平均收盤價應基於該普通股在該測量日期之前實際交易的較短天數確定；並且
•“結束價格”是指在業績期間最後一天之前的20個交易日的平均價格，包括業績期間的最後一天。
•“相對總回報率”是指公司在業績期間相對於比較指數的總回報率的百分位排名。
(f)非自願解僱. 若因公司無故解僱受贈人或受贈人因正當理由辭職，按實際業績水平，部分業績單位將繼續有效並有資格歸屬，並變得不可沒收，按比例分配，分子爲業績期間開始至解僱日期之間的完整天數，分母爲業績期間開始至該業績期間結束的完整天數。爲本協議之目的，“合理理由”應具有受贈人的現行僱傭協議、聘用信、諮詢協議或控股變更協議中所賦予的意義，若不存在任何現行協議，則適用公司的離職和保密計劃，前提是受贈人是該計劃的參與者，若未參與公司的離職和保密計劃，以下任何原因均可在無受贈人同意的情況下成立：(i) 對受贈人的薪水或目標獎金機會的重大減少，除非該減少適用於所有或幾乎所有擔任與受贈人相似職位的員工，或(ii) 要求受贈人的主要工作地點搬遷至距離受贈人於授予日期的主要工作地點超過五十（50）英里的位置，除非該搬遷是在受贈人的要求下進行或經過受贈人批准；前提是，在每種情況下，受贈人可以在合理地具體說明構成正當理由的事件並給予公司九十（90）天的書面通知後，以正當理由終止其僱用，允許公司有機會補救（如果可以補救）構成正當理由的事件。管理員可以根據計劃，在全權酌情決定的情況下，隨時加速某些或所有單位的歸屬期。爲避免
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除非在此明確規定，否 otherwise本條款，任何績效單位在受贈人就業終止時的處理應按計劃的條款和條件執行。
3.禁止Ag轉移授予的績效單位在歸屬和支付之前，除正常的遺產清算外，不得轉讓或分配。授予的績效單位，直到績效週期結束後授予的歸屬和支付的權益（或在適用時，根據遞延補償計劃提供的較晚時間），相關股份的任何權益不得被出售、交換、分配、轉讓、抵押、負擔或以其他方式處置，法律操作不得分配，且不得被執行、扣押、收費、轉讓或類似程序。任何嘗試實施前述行爲將被視爲無效，不產生任何效果。
4.證券法要求公司不需要根據獎勵發行股份，除非並直到(a)這些股份已在當時註冊的股票交易所上市；且(b)關於這些股份的《1933年證券法》註冊聲明當時有效。
5.計劃條款的合併本協議根據計劃制定，其條款特此通過引用納入。未在此另行定義的專有名詞應具有計劃中規定的含義。如本協議與計劃的條款存在衝突，應以計劃的條款爲準。
6.遵守《法典》第409A節在適用範圍內，協議和計劃的意圖是遵守《法典》第409A節的規定，以便《法典》第409A(a)(1)節的收入納入規定不適用於受贈人。協議和計劃應以符合這一意圖的方式進行管理和解釋，任何導致協議或計劃無法滿足《法典》第409A節的條款在未修訂爲符合《法典》第409A節之前都沒有效力（該修訂可追溯至《法典》第409A節允許的範圍，並可由公司在未徵得受贈人同意的情況下進行）。儘管有前述規定，但不保證受贈人在與協議相關的任何收入上會產生特定的稅務結果，受贈人應獨自對根據《法典》第409A節在與協議相關的情況下對其施加的任何稅款、罰款或利息負責。對《法典》第409A節的引用還應包括任何由美國財政部或國稅局就該節發佈的法規或其他指導文件。
7.稅款扣除受贈人應支付所有適用的收入和僱傭稅（包括任何外國管轄區的稅款，以及與分紅等值權或與本協議第10節相關的任何稅款（受益人指定)公司或其子公司在任何時候針對業績單位或相關股份需要扣繳的適用最高法定扣繳稅率內的所有稅款。該付款應由受贈人選擇以現金或支票的形式全額支付，或從受贈人下一次正常工資支票中扣留，或通過放棄根據本協議應發行給受贈人的股份形式進行。如果受贈人在及時內未能支付扣繳稅義務或未能達成滿意的付款安排，則將通過放棄股份的方式支付。作爲所需扣繳的股份支付的股份應按此扣繳義務產生日的收盤價值計算。
8.僱傭. 根據其在公司或任何子公司的職務或僱傭條款，受贈者的權利和義務不會受到影響，
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參與計劃或根據本協議可能擁有的任何權利，而本協議不構成受贈者與公司或適用子公司之間任何僱傭合同的組成部分。如果受贈者的職務或僱傭因任何原因（無論是否合法）終止，他或她將無權因本協議或與計劃相關的任何權利或利益（實際的或預期的）減少或滅失而要求任何賠償。
9.數據隱私公司可以處理受贈者的個人數據，並將根據公司的人事隱私通知進行處理，該通知可以從公司人力資源部門的適當成員處請求。
10.受益人指定g。受贈者可以在遵守所有適用法律的前提下，不時指定任何受益人或受益人（可以是有條件或繼承的），以便在受贈者於獲得部分或全部利益之前去世時，向其支付根據計劃應支付的任何利益。每一項指定將撤銷受贈者以前的所有指定，必須按照管理者的規定格式進行，並且僅在受贈者在世時以書面形式提交給管理者後生效。在沒有任何此類指定的情況下，受贈者去世時未支付的利益將支付給其遺產。儘管如此，若任何已歸屬的業績單位因遞延薪酬計劃而被遞延，則在受贈者去世時，受益人指定和遞延薪酬計劃下的默認規則將控制支付。
11.Governing 法律本協議應受特拉華州的法律以及適用於該州的美國法律的管轄和解釋。
12.可分割性本協議任何條款的無效或不可執行，並不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
13.賠償追索政策在本協議下支付或應支付的任何賠償被視爲「激勵基本賠償」的範圍內，依據(i)公司的高管激勵賠償追索政策，(ii)董事會或其任何委員會通過的任何類似或取代政策，或(iii)《交易法》第10D節及美國證券交易委員會或公司的股票當時所上市的任何證券交易所或證券協會通過的任何實施規則和條款，該賠償應根據這些政策、法律、規則或條例，可能會被公司追索或追回。
14.完整協議.
(a)受讓人特此確認，他或她已收到、審閱並接受本協議的條款和條件，並未因對公司或其任何子公司的就業或繼續就業的期望而被誘導簽署本協議或獲得任何業績單位。獎項的授予和業績單位的發放受計劃的條款和條件的限制，所有這些條款和條件被納入並構成本協議的不可分割部分。
(b)受讓人特此確認，他或她僅應與受讓人自己的稅務、法律和財務顧問進行諮詢，並依賴他們關於本協議及業績單位獎勵的後果和風險的意見。
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(c)本協議不得修改或更改，除非由本協議各方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不應具有任何效力。
15.副本本協議可以簽署多份副本，這些副本共同構成一份和同一份原件。通過傳真、「.pdf」格式、掃描頁面或其他電子方式交付本協議的簽名頁的執行副本，將視爲手動簽署的本協議副本的交付。
[簽名頁隨附]
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爲此，Primo Brands Corporation已使本協議由其一位正式授權的官員正式簽署，受讓人也已簽署本協議，自授予日期起生效。
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