附件 5.1

910路易斯安那州 休斯頓，德克薩斯州 77002-4995   電話 +1 713.229.1234 傳真 +1 713.229.1522 BakerBotts.com

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2024年12月17日

Coterra Energy Inc.

三紀念城廣場

840 Gessner Road, Suite 1400

德克薩斯州休斯頓77024

女士們，先生們：

Coterra Energy Inc.，一家特拉華州的 公司（“公司”），已請求我們就公司發行的7.5億美元面值的5.40%高級票據（到期日爲2035年）（“2035票據”） 和7.5億美元面值的5.90%高級票據（到期日爲2055年）（“2055票據”，與2035票據統稱爲“票據”） 提供如下意見，這些票據是根據公司提交給證券交易委員會（“委員會”）的S-3ASR表格註冊聲明（登記號：333-282949） （“註冊聲明”）發行的，註冊聲明於2024年11月1日根據1933年證券法修訂版（“1933年法”）提交，相關於不同時期根據1933年法第415條規則發行和銷售 各種證券。

作爲您在上述事務中的法律顧問，我們已審查了（i）公司修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程細則的原件或經認證或其他方式標識的副本， 這些文件截至目前已進行修訂；（ii）基於日期爲2021年10月7日的契約（“基礎契約”），該契約是公司作爲發行人和U.S. Bank Trust Company, National Association（作爲U.S. Bank National Association的權益繼任者）之間的契約，作爲受託人（“受託人”），並經補充和修訂的第三份補充契約（補充規則與基礎契約統稱爲“契約”）； （iii）日期爲2024年11月1日的招股說明書，構成註冊聲明的一部分，以及公司於2024年12月5日按照1933年法第424(b)(2)條規則 準備並提交給委員會的日期爲2024年12月3日的招股說明書補充（統稱爲“招股說明書”）；（iv）日期爲2024年12月3日的承銷協議（“承銷協議”），由公司及J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和TD Securities（USA） LLC作爲分別列明在附表1中的幾位承銷商的代表， 涉及票據的發行和銷售；以及（v）公司企業記錄，包括由公司提供給我們的董事會和委員會的某些決議，以及公共官員和公司代表的證明， 法規和其他文書及文件，作爲我們以下所表達意見的依據。在給出此類意見時，我們未進行獨立調查或驗證，而是依賴於公司官員和其他代表以及政府和公共官員的 證明、聲明或其他陳述，關於這些證明、聲明或陳述所包含或涉及的重大事實事項的準確性。在給出以下表達的意見時，我們假設我們審查的所有文件上的簽名是真實的， 提交給我們的所有原件文件是準確和完整的，提交給我們的所有副本是原件的真實、準確和完整副本，且提交給我們的所有信息在提交時和至今均是準確和完整的。 我們還假設契約已經由受託人適當地授權、簽署和交付，並代表受託人的有效和具有法律約束力的義務。與此意見函相關，我們假設票據的發行和銷售符合相關的聯邦和州的證券法律， 並按註冊聲明和招股說明書中所述的方式進行。

	- 2 -	2024年12月17日

 

基於前述內容，並且根據本文所列出的假設、限制和資格，我們認爲，當這些票據在按照信託契約的條款妥善執行、驗證、發行和交付，並且根據承銷協議的條款妥善購買和支付後，將構成公司的有效和法律約束力的義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，但這種可強制性可能會受到破產、欺詐性轉讓或轉移、資不抵債、重組、暫停和其他與債權人權利普遍相關的法律的限制，以及一般公平原則和公共政策的限制（無論這種可強制性是在衡平法或法理上的程序中被認爲），以及任何暗示的善意和公平交易的公約。

上述意見在所有方面均侷限於紐約州的合同法和特拉華州的普通公司法，均以本日期的有效性爲準。

我們特此同意將本意見函作爲附錄5.1提交給委員會，作爲公司8-k表格上的當前報告，報告票據的發行。我們還同意在招股說明書中“法律事務”標題下提及我們公司。在給出這種同意時，我們並不承認我們屬於根據1933年法案第7節或委員會的相關規則和法規需要的同意人員的類別。