1.

目的。 この会社は、2010年のドッド・フランク金融改革法の第954条、取引所法の第10D条、およびナスダック上場規則5608に準拠するためにこのポリシーを採用しました。これにより、発行者の財務諸表における重要な誤りや連邦証券法に基づく財務報告要件の重要な不遵守により会計の訂正が行われた場合に、特定の形式の経営者報酬の回収が要求されます。

2.

運営。 このポリシーは、取締役会によって管理されるものとし、取締役会が指定した場合には、報酬委員会によって管理されるものとする。この場合、本書における取締役会への言及は、報酬委員会への言及とみなされるものとする。

3.

定義。 本ポリシーの目的において、以下の大文字で始まる用語は以下に示す意味を有するものとする。

(a)

“承認フォームは、本書に添付された承認フォームを意味するものとする。 付録A.

(b)

“取締役会は、当社の取締役会を意味するものとする。

(c)

“委員会は、米国証券取引委員会を指します。

(d)

“対象の役員は、会社の現役および元役員、ならびに取締役会によって随時このポリシーの対象と見なされるその他の従業員を指します。このポリシーの目的のために、役員とは、取引所法のルール16a-1(f)に定義された役員を意味します。

(e)

“誤って授与された報酬は、各対象の役員に関連する再表示において、インセンティブに基づく報酬のうち、再表示された金額に基づいて判断されていた場合に対象の役員が受け取っていたであろうインセンティブに基づく報酬を超える金額を意味します。対象の役員が支払った税金は考慮しません。

(f)

“取引所法は、改正された1934年の証券取引法を指します。

(g)

“Financial Reporting Measuresは、「企業の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って判断され、提示された指標」とし、これらの指標に完全または部分的に由来する任意の指標を含むが、年次売上高目標の達成を除かない。株価と総株主リターンも「財務報告指標」と見なされる。財務報告指標は、企業の財務諸表内で提示される必要はなく、委員会への提出に含まれる必要はない。

(h)

“インセンティブに基づく報酬は、「財務報告指標の達成に基づいて完全または部分的に付与、獲得、または権利が確定されるすべての報酬」とし、現金インセンティブボーナス、株式オプションの授与、制限付き株式ユニットの授与を含むが、これらに限定されない。インセンティブに基づく報酬は、インセンティブに基づく報酬の授与で指定された財務報告指標が達成される年度に受け取ったものと見なされ、たとえそのインセンティブに基づく報酬がその年度の終了後に支払われるまたは授与される場合であっても同様である。疑念を避けるために、インセンティブに基づく報酬には以下は含まれない。

(i)

“ナスダックは、ナスダック株式市場LLCを意味する。

(j)

“ポリシー「」はこの報酬回収ポリシーを指し、適宜改訂または再編成されることがあります。

(k)

“訂正「」は、連邦証券法に基づく財務報告要件に対する会社の重大な不履行による会計再表記を指し、以前発行された財務諸表に対するエラーを修正するために必要な会計再表記を含み、それが以前発行された財務諸表に対して重要である場合、または現在の期間にエラーを修正した場合、または現在の期間に修正せずに放置した場合に重大な誤表記をもたらすものです。

(l)

“再表記日「」は次のうち早い方を指します：(i) ボード、ボードの委員会、または行動が必要でない場合の役員が、その行動を取る権限を与えられた日が、会社が再表記を準備する必要があると判断した、または合理的に判断すべきであった日、または(ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に認可された機関が会社に再表記を準備するよう指示した日。

4.

発効日。 このポリシーは、ポリシーの最初のページに記載された発効日から有効となり、その日以降に対象役員に承認、授与、または付与されたインセンティブに基づく報酬に適用されます。

5.

範囲。 このポリシーは、カバードエグゼクティブが受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。(i) エグゼクティブオフィサーとしてのサービスを開始した後、(ii) そのインセンティブベースの報酬のパフォーマンス期間中のいずれかの時点でエグゼクティブオフィサーとして勤務していた、及び (iii) 修正日より直前の3つの完了した会計年度の期間中に受け取ったものであること。これらの直近の3つの完了した会計年度に加え、当該3つの完了した会計年度内または直後に会社の会計年度の変更による移行期間にもこのポリシーが適用されます。ただし、会社の前年度末日の最終日と新年度初日の間の移行期間が9ヶ月から12ヶ月の期間を含む場合、その期間はこのポリシーの目的において完了した会計年度と見なされます。疑義を避けるために、会社の誤って授与された報酬の回収義務は、修正された財務諸表が提出されるかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。

6.

回収。 会社が修正を準備する必要がある場合、会社は、可能な限り速やかに、修正日より直前の3つの完了した会計年度中にカバードエグゼクティブが受け取った誤って授与された報酬を回収します。株価または株主総リターンに基づくインセンティブベースの報酬については、取締役会は、インセンティブベースの報酬が受け取られた株価または株主総リターンに対する修正の影響の合理的な推定に基づいて、誤って授与された報酬の額を判断します。また、会社はその合理的な推定を文書化し、ナスダックにその文書を提供します。

7.

実行不可能性。 取締役会は、この政策に従って誤って支給された報酬を回収するものとし、取締役会が取引所法のルール10D-1およびナスダックの上場基準に従って実行不可能であると判断しない限り、その回収は行わない。

8.

補償しない。 会社は、誤って支給された報酬の損失に対して現職または元の被保護役員に補償を行わず、またその役員の潜在的な回収義務を資金提供する保険契約を支払うことや、その保険契約に対する返済を行ってはならない。

9.

確認。 各被保護役員は、上記の政策の発効日または個人が被保護役員となった日から遡って30日以内に、確認書を会社に署名して返送するものとし、この確認書により被保護役員は本政策の条件に拘束され、遵守することに同意する。

10.

改正および解釈。 取締役会は、この政策を随時、任意に改正することができ、規制当局が採用した規則を反映し、会社の証券が上場されているナスダックまたはその他の全国証券取引所が採用したルールや基準に従うために必要だと判断した場合、改正せねばならない。この政策は、取引所法第10D条の要件および規制当局およびナスダックが採用した適用可能なルールや基準、または会社の証券が上場されているその他の全国証券取引所の要件と一致するように解釈されることを意図している。

11.

その他の回収権。 このポリシーは法律の最大限の範囲で適用されるものとします。取締役会は、発効日以降に締結される任意の雇用契約、株式授与契約、または類似の契約に、該当する役員がこのポリシーの条件に従うことに同意することを条件として、いかなる特典の付与を求めることができるものとします。このポリシーに基づく回収の権利は、当社の雇用契約、株式授与契約、類似の契約、またはポリシーに基づく回収権や救済の権利に加えられるものであり、当社に利用可能な他の法的救済策に置き換わるものではありません。

12.

後継者。 このポリシーは、すべての該当する役員とその管理者、受益者、執行者、相続人、またはその他の法的代理人に対して拘束力があり、強制執行可能であるものとします。

13.

管轄。 このポリシーに起因または関連するすべての訴訟は、デラウェア州のチャンクリー裁判所に持ち込まれ、判断されるものとし、当該裁判所がその訴訟についての主題管轄権を有しない場合には、デラウェア州内の州または連邦の裁判所で行われます。

14.

準拠法。 このポリシーは、デラウェア州の内部法に従って管理され、解釈されるものとし、デラウェア州または他の管轄区域のいかなる法の選択または対立に関する規定やルールには影響を与えないものとします。