ORIGIN MATERIALS OPERATING, INC. December 17, 2024 Rich Riley VIA EMAIL [rriley@origirmaterials.com] Dear Rich: Exhibit 10.1 This Jetter sets forth the substance of the separation and advisory agreement (the" Agreement") that Origin Materials Operating, Inc. (the "Company") is offering to you in connection with its restructuring. 1. Separation. Your last day of employment with the Company will be December 31, 2024 (the "Separation Date"). 2. Final Pay. On the Separation Date, the Company will pay you all accrued salary earned through the Separation Date, subject to standard payroll deductions and withholdings. Since the Company has a nonaccrual vacation policy, you do not have any accrued vacation or other paid time off and thus will not be paid out for any accrued vacation or other paid time off. 3. Severance. Pursuant to this Agreement and provided you , sign and do not revoke the Release attached hereto as Exl,ibit C (the "Release") on or within 21 days after the Separation Date, and you comply with your obligations under this Agreement (collectively, the "Preconditions"), then the Company will pay you six hundred thousand dollars ($600,000.00), which is the equivalent of 18 months of your base salary in effect as of the Separation Date, as severance, Jess standard payroll deductions and withholdings (the "Severance"). The Severance will be paid to you in accordance with the Company's normal payroll schedule over 18 months with the first payment to be made on the first regular payroll date after the "Release Effective Date," as defined in the Release. 4. Health Insurance. Your participation in the Company's group health insurance plan will end on the last day of the month in which the Separation Date occurs. To the extent provided by the federal COBRA Jaw or, if applicable, state insurance Jaws, and by the Company's current group health insurance policies, you may be eligible to continue your group health insurance benefits at your own expense following the Separation Date. Later, you may be able to convert to an individual policy through the provider of the Company's health insurance, if you wish. You will be provided with a separate notice describing your rights and obligations under COBRA and a form for electing COBRA coverage. Subject to your satisfaction of the Preconditions, and provided that you timely elect continued coverage under COBRA, the Company will pay directly the COBRA premiums required to continue your health insurance coverage (including coverage for eligible dependents, if applicable) through the period starting on the Separation Date and ending on the earliest to occur of: ( a) 18 months after the Separation Date; (b) the date you become eligible for group health insurance coverage through a new employer; or ( c) the date you cease to be eligible for COBRA coverage for any reason (the "COBRA Premiums"). Notwithstanding the foregoing, if the Company determines, in its sole discretion, that it cannot pay the COBRA Premiums without a substantial risk of violating applicable Jaw, then the Company instead shall pay you a fully taxable cash payment equal to the remaining COBRA Premiums due under this Section no later than March 15, 2025, subject to applicable tax withholdings, which you may, but are not obligated to, use toward the cost of COBRA premiums.
5. 取締役会からの自発的な辞任。この契約の一部として、あなたはOrigin Materials, Inc.の取締役会から自発的に辞任することに同意し、分離日をもって有効となります。この辞任の一環として、あなたは添付の辞任通知書（別紙A）に署名、日付を記入し、この契約書を署名して返送する時と同時に返送することに同意します。
6. アドバイザリー関係。前提条件を満たすことを条件として、会社は本項で定める条件に基づき、あなたをアドバイザーとして雇用します。
(a) アドバイザリー期間。あなたのアドバイザーとしての契約は分離日から始まります。各前提条件が満たされている場合、会社は2026年1月2日まであなたのアドバイザーとしての契約を継続しますが、下記の第6(g)項に従って早期に終了する場合があります。あなたのアドバイザーとしての契約は「アドバイザリー期間」と呼ばれます。
(b) アドバイザリーサービス。あなたは、自分の専門分野に関連するか、会社に対するスキル、知識、経験に基づいて、会社の要請に応じてアドバイザリーサービスを提供することに同意します（「アドバイザリーサービス」）。アドバイザリー期間中は、あなたはジョン・ビッセルまたは彼の指名した者に直接報告します。アドバイザリー期間中は、会社のオフィスに報告する必要はありませんが、会社から特に求められた場合は除きます。そのようなサービスを提供する際、あなたは会社の方針及び手順に従います。
(c) アドバイザリーサービスの報酬。あなたが会社にサービスを提供するに際し、添付のスケジュールIに記載されている内容に従い、あなたは以下のものを付与されます。(i) 会社の2021年株式インセンティブ・プラン（「2021プラン」）に基づく制限付き株式ユニット（「RSU」）およびRSU授与通知及びRSU授与契約（これらを総称して「RSU契約」と呼びます）、(ii) 2021プランに基づく業績連動型制限付き株式ユニット（「PSU」）およびPSU授与通知及びPSU授与契約（これらを総称して「PSU契約」と呼びます）、および(iii) Micromidas, Inc.の2020年株式インセンティブ・プラン（「2020プラン」）に基づく株式オプション（「オプション」）および株式オプション授与通知及びオプション契約（これらを総称して「オプション契約」と呼びます）（合わせて(i)、(ii)、(iii)を「付与」と呼びます）。アドバイザリー期間中は、あなたはスケジュールIに設定された付与を引き続き権利を得ます。あなたはこれがアドバイザリーサービスの提供に対する重要な対価であることを認め、同意します。付与は2021プラン、2020プラン、RSU契約、PSU契約、またはオプション契約の全ての面で引き続き適用されます。アドバイザリー期間中のあなたのアドバイザリーサービスの提供は、2020プラン、2021プラン、及び付与の定義における「継続的サービス」と見なされます。あなたのインセンティブ株式オプション（「ISO」）に関連する連邦所得税の優遇を得るために、1986年の内国歳入法第422条およびこれに基づく財務省規則では、あなたのISOが付与された日からISOが行使される日までの3か月間の間、あなたは会社の従業員または会社の適格な子会社でなければなりません。ただし、あなたの死亡または障害の場合を除きます。そのため、あなたの雇用が死亡または障害以外の理由で終了した場合、あなたは雇用が終了した日から3か月以内にISOを行使しなければなりません。また、ISOがその条件でその他の期限が切れない限り、自動的に非規制株式オプションになります。あなたは、ここに記載されたスケジュールIの付与のみが保持されており、2024年12月に付与される予定だった他の株式報酬の権利はないことを認め、同意します。
(d) 独立契約者の地位。アドバイザリー期間中のあなたの会社との関係は、独立契約者の関係となり、本契約のいかなる条項も分離日以降におけるパートナーシップ、代理店、合弁事業、または雇用関係を創出することを意図したものではなく、解釈されるべきではありません。
lii· ... 1· RIG IN �i�ill アドバイザリー期間は、公正労働基準法や雇用関係を規定するその他の法律や規制の対象にはなりません。(e) 権限の制限。上記に記載されているもの以外に、会社へのアドバイザーとしての責任や権限はありません。契約上の義務を負うための権限はありません。会社の明示的な書面による承認がない限り、第三者に対して会社を代表または代表することを主張しないことに同意します。(f) 専有情報と発明。アドバイザリー期間中およびその後、会社の機密または専有情報や資料を使用または開示しないことに同意します。その過程で取得または開発した機密または専有情報を含みます。前述のとおり、18 U.S.C. セクション l 833(b) に基づき、次のいずれかに該当する場合、連邦法または州法の貿易秘密法の下での開示に関して、刑事または民事責任を問われることはありません。(1) 連邦、州、または地方の政府官公庁に対して、直接または間接的に行われた場合、または弁護士に対して、単に法違反の疑惑を報告または調査する目的で行われた場合;(2) 訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情やその他の文書において、当該提出が機密扱いで行われた場合。アドバイザリーサービスを提供する過程で作成したすべての作業成果は、会社の単独かつ排他的な所有権になります。アドバイザリーサービスの実施過程で開発されたすべての発明、技術、プロセス、資料、その他の知的財産に関する権利、権原、利益を会社に譲渡します。(g) アドバイザリー期間の終了。その他の権利または救済を放棄することなく、通知を受けた他方に対して10日前に通知することにより、いつでも理由にかかわらずアドバイザリー関係を終了できます。会社は「理由あり」として、次のいずれかに該当する場合、いつでもアドバイザリー関係を終了できます。(i) 不正を伴う重罪に対する起訴または有罪判決；(2) 会社に対する詐欺への関与；(3) 会社に対する契約上の義務の重大な違反(この契約またはその附属書に基づく規定または義務の重大な違反を含む)；または(4) 会社の方針に対する故意の不正行為またはその他の故意の違反によって、会社に重大な損害を引き起こす、または引き起こす可能性がある場合。会社が理由ありでアドバイザリー期間を終了した場合、またはアドバイザリー関係の終了前に自発的に辞職した場合、上記で説明したRSU、PSU、およびオプションの権利確定は、終了または辞職の日に即時に停止します。会社が理由なしでアドバイザリー期間を終了した場合、RSU、PSU、およびオプションの権利確定は、当該終了の条件に従い、権利確定が加速され、終了日までの期間が満了した場合と同様に、同じシェア数として権利確定されます。(h) その他の作業活動/競業避止。アドバイザリー期間中は、会社の仕事に加えて、雇用、コンサルティング、またはその他の作業関係に従事する権利を保持します。会社の貿易秘密と機密かつ専有情報を保護するために、アドバイザリー期間中に、会社と競合するビジネスに従事する企業に対して、従業員、株主、取締役、マネージャー、メンバー、コンサルタント、アドバイザー、ボランティア、またはパートナーとして、サービスを提供したり、運営、管理、結びついたりしないことに同意します。7. 保留。8. その他の報酬または利益。明示的にこの契約で規定されているものを除いて、分離日までに得た報酬はなく、会社からの追加の報酬を受け取ることはありません。
1!!!!1., RIGIN11�1!! 株式、退職金、または分離日以前または以降の給付について、書面によるERISA適格給付プラン（例：401(k) 口座）の明示的な条件の下で持っている権利または付与済みの株式オプションを除き、何の権利も持たないことを認め、同意します。あなたはさらに、雇用契約やその他の契約、プランまたはポリシーに従って、雇用終了に関して退職給付を受ける権利がないことに同意します。あなたがこの契約で規定されている以外の退職給付に対して適格または権利を有していたとしても、この契約はそれにより、あなたが受け取る権利のある退職給付をすべて上書きし、消滅させます。9. 費用の返金。分離日から10日以内に、あなたはその日までに発生したすべてのビジネス費用を反映した最終的な文書化された費用返金申請書を提出することに同意します。会社は、その通常のビジネス慣行に従って、これらの費用を返金します。10. 会社の財産の返却。分離日から5日以内に（または会社が要求した場合はそれ以前に）、あなたは会社の文書（およびそのすべてのコピー）及びあなたが所有または管理しているその他の会社の財産を、会社に返却します。これには、会社のファイル、ノート、図面、記録、計画、予測、報告書、研究、分析、提案、契約、草稿、財務および運用情報、会社のデバイスと口座のパスワードおよびログイン情報、研究開発情報、営業およびマーケティング情報、顧客リスト、見込客情報、パイプラインレポート、売上レポート、従業員情報、仕様、コード、ソフトウェア、データベース、コンピュータに記録された情報、物的財産および設備（会社が提供したノートパソコン、コンピューティングおよび電子デバイス、携帯電話、サーバーを含むがこれに限らない）、クレジットカード、入館カード、身分証明書、およびキーを含むすべての資料が含まれ、すべての秘密または機密情報を含む、または具現化するもの（およびそのすべての複製または部分的な具現化）が含まれます。あなたは、分離日の業務終了時までに、またはその後できるだけ早く、これらの文書、財産、および情報を見つけるために勤勉に検索することに同意します。もしあなたが個人所有のコンピュータまたはその他の電子デバイス、サーバー、またはメールシステムを使用して会社の機密または専有データ、資料、または情報を受け取り、保存し、レビューし、準備し、送信した場合、分離日から5日以内に（または会社が要求した場合はそれ以前に）、あなたは会社にその情報のコンピュータ使用可能なコピーを提供し、その後、そのシステムからその会社の機密または専有情報を永久に削除し、抹消しなければなりません。この段落への迅速な遵守は、あなたがこの契約に基づいて提供される給付を受け取るための条件です。このセクションに基づいて会社の財産を返却した後、会社はあなたにアドバイザリーサービスを実施するために合理的に必要な特定の文書および/または情報を受け取ることを許可する場合があり、これらのすべてはアドバイザリー期間の最終日までに、または会社の要求によりそれ以前に返却し、何らのコピーまたは具現化（全部または一部）を保持することはありません。11. 専有情報義務。あなたは、付録bに添付された従業員専有情報および発明譲渡契約の下での継続的義務を認め、再確認します（「機密保持契約」）。12. 相互の名誉毀損の禁止。以下の「保護された権利」に関するセクションで許可されている場合を除き、あなたは会社、その役員、取締役、従業員、株主、親会社、子会社、関連会社および代理人を、ビジネス、ビジネスの評判、または個人の評判にとって有害となる方法で侮辱しないことに同意します。また、会社（その役員および取締役を通じて）もあなたをビジネス、ビジネスの評判、または個人の評判にとって有害となる方法で侮辱しないことに同意します。法的手続きによって要求されるか、政府の調査に関連する場合には、あなたと会社およびその役員および取締役が情報の要求に対して正確かつ完全に応じることができます。さらに、この規定またはこの契約の何も、連邦または州法の内部告発者の規定に基づいて保護された開示を行うことを妨げたり制限したりしません。
liiiiii l! m! I;! RIGIN ·mm
あなたは、該当する場合、国家労働関係法第7条に基づく保護された発言を行う権利を行使することを認め、同意します。あなたは、本項目における不名誉回避義務は、昇給、ボーナスまたは雇用継続の条件として提供されるものではなく、アドバイザリー関係や、あなたが他に受ける資格のないその他の便益、そして本契約において会社が提供するその他の対価の見返りとして提供されるものであることを認め、同意します。
13. 自発的な不利益行為なし。
あなたは、自発的に（法的強制に応じる場合を除く、または以下の保護された権利のセクションで許可されている場合を除く）会社、その親会社または子会社、関連会社、役員、取締役、従業員または代理人に対して、提案または保留中の訴訟、仲裁、行政請求またはその他の正式な手続きを持ち込むことや追求するのを助けないことに同意します。
14. 協力。
あなたは、会社による第三者からの請求や要求に関する実際または予想される防御、起訴、または調査に関して会社と完全に協力することに同意します。この協力には、制限なく、合理的な通知を受けて会社に利用可能であること、召喚状なしで、証人インタビュー、宣誓供述及び裁判証言において完全で真実かつ正確な情報を提供することが含まれます。会社は、そのような協力に関連して発生した合理的な自費支出をあなたに補償し（失われた賃金を除く）、あなたのスケジュールのニーズに配慮するために合理的な努力をします。
15. 自白なし。
あなたは、この契約に対する約束と支払いは、会社があなたまたは他の人に対して何らかの責任や義務の自白とは解釈されないことを理解し、同意します。会社はそのような自白を行わないものとします。
16. 保護された権利。
あなたは、この契約の何事も、平等雇用機会委員会、労働省、国家労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、または他の連邦、州または地方の政府機関や委員会（「政府機関」）に対して告発や苦情を提出する能力を制限しないことを理解します。さらに、この契約は、政府機関によって実施される可能性のある調査や手続きに参加する能力を制限するものではなく、会社への通知なしに文書またはその他の情報を提供することを含みます。この契約は、証券取引委員会に提供される情報に対して報奨を受ける権利を制限するものではないが、あなたは法律で許可される最大限の範囲で、この契約に署名することによって放棄している権利を理解し、同意します。
この契約のいかなる点も：（i）職場での不法行為（ハラスメントや差別など）や、あなたが不法であると思われる他の行為についての情報を議論または開示するのを妨げるものではありません。または（ii）国家労働関係法第7条に基づく権利を放棄するものではありません（ここに設定された請求の解放を条件として）。
17. 表明。
あなたは、未払いの賃金が全額支払われており、全ての労働時間に対して支払いを受けていることを表明します。また、家族および医療休暇法に基づいて、またはその他の理由で資格のあるすべての休暇および休暇手当の保護を受けており、労働者の補償請求を提出していない職場での怪我を受けていないことを認めます。
18. その他。
この契約は、その付属書を含め、あなたと会社との間の主題に関する完全、最終、及び排他的な合意の体現を構成します。本契約は、ここに明示的に含まれる以外の約束や表明、文書または口頭に依存せずに締結されており、他のそのような約束、保証や表明に優先します。この契約は、あなたと会社の正式に認可された役員の両方に署名された文書を除き、修正または改正されることはありません。この契約は、相続人、個人代表、後継者に拘束力を持ちます。
Ii.ml:! RIGIN ,111111 は、あなたと会社の両方の権利を割り当て、あなたと会社、彼らの相続人、後継者および譲受人の利益に帰属します。本契約のいかなる条項が無効または執行不可能であると判断された場合、その判断は本契約の他の条項に影響を与えず、問題の条項は法律が許す限り、当事者の意図に従って執行可能に修正されます。本契約は、カリフォルニア州の法律に従って締結されたものとみなされ、法律の抵触原則にかかわらず解釈され、執行されます。本契約のいかなるあいまいさも、どちらの当事者にも作成者として解釈されることはありません。本契約の違反放棄は書面で行われ、その後の違反の放棄とは見なされません。本契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは米国連邦のESIGN法2000、統一電子取引法その他適用法に準拠した電子署名を含む）またはその他の送信方法を通じて配信および実行されることができ、すべての目的に対して正式におよび有効に配信および実行されたものとみなされます。本契約があなたにとって受け入れ可能である場合、以下に署名し、2024年12月18日までに私に返送してください。リリースがあなたにとって受け入れ可能である場合、分離日から21日以内に署名して返送してください。あなたの将来の努力に幸運を祈ります。敬具、R. トニー・トリペニー 取締役会議長 私は、前述の契約を読み、理解し、完全に同意します： リッチ・ライリー 付録A - 取締役会からの辞任状の形式 付録B - 秘密保持契約 付録C - リリース（分離日から21日以内に署名すること） 6 署名：/s/ R. トニー・トリペニー 署名：/s/ リッチ・ライリー
スケジュールI 未払いエクイティ授与 1 '."'I·' RIG IN �!liiii
111111:li RIG IN , .. , .. 付録A - 取締役会からの辞任状の形式 [添付予定]
2024年12月[ ] オリジンマテリアルズ株式会社 930リバーサイドパークウェイ、スイート1 O ウェストサクラメント、CA 95605 宛先: R.トニー・トリペニー オリジンマテリアルズ株式会社（以下「会社」）の取締役会およびすべての委員会、さらに会社のいずれかの子会社の取締役会のメンバーとして辞任する旨をここに申し出ます。この辞任は2024年12月31日付けです。私の辞任は、会社の運営、方針または慣行に関して会社との間での意見の不一致によるものではありません。 敬具 リッチ・ライリー
lll!!!I,! RIGIN!l!llii 附属書b - 秘密保持契約 [添付されるべき]
l!l�l;lil RIG IN ..... 附属書C - リリース （分離日以降21日以内に署名されるべき） 下記に署名することによって、リッチ・ライリーは、署名日までの間、オリジンマテリアルズオペレーティング株式会社（以下「会社」）との間で締結した分離および顧問契約（「契約」）に記載されたすべての表明、義務、確認、およびその他の規定の適用を延長することを認め、同意します。この契約は2024年12月13日頃に私が受け取ったもので、会社との雇用の分離および会社の取締役会からの辞任に関連しています。契約の条件に従い、私はこのリリースに署名し（かつ撤回せず）、タイムリーに会社に返送し、契約に記載されたすべての条件を満たす場合に限り、契約に記載された退職金およびその他の特典を受け取る資格があることを理解し、同意します。私はさらに、私の権利の放棄およびリリースの対価として提供されることについて、すでに受け取る権利があった価値あるものに加えていることを認識し、理解します。下記に署名することにより、私は契約の下で提供された対価と引き換えに、一般的かつ完全に会社およびその関連会社、親会社、子会社、現行および以前の取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、保険会社、関連会社、および譲受人からあらゆる請求、負債、要求、訴因、および義務を、知っているものも知らないものも含め、リリース署名日までに発生したすべての事象、行為、行動、または不作為に関連するものから解放することを表明します。この一般的な放棄には、次のものが含まれますが、これに限られません: (a) 会社との雇用に関連して発生したすべての請求、雇用を終了する決定、およびその雇用の終了に関連するすべての請求; (b) 会社からの給与、ボーナス、手数料、休暇手当、経費の払い戻し、退職金、付帯待遇、株式、ストックオプション、または会社におけるその他の所有権、持分、利益に関連するすべての請求; (c) 契約違反、不当解雇、および善意と公正な取引の暗黙の契約違反に関連するすべての請求; (d) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、および公共政策に違反する解雇に関するすべての請求; および(e) 州および地方の法定請求、差別、嫌がらせ、報復の請求、弁護士費用、または1964年連邦公民権法（改正されたもの）、1990年連邦障害者法、雇用における年齢差別に関する連邦法（「ADEA」）、改正されたカリフォルニア労働法、カリフォルニア家庭権利法、および改正されたカリフォルニア公平雇用住宅法に基づくその他の請求を含みます。前述にかかわらず、私がここで会社を放棄することはありません: (i) 会社の定款および細則、会社との有効な完全に実行された補償契約、または適用法に基づいて私を補償する義務; (ii) 労働者の補償または失業保険に関する請求を提出または追求する権利; (iii) 法律によって放棄できない請求; および(iv) 契約違反に関する請求。カリフォルニア州政府コード12964.5(b)(4)に従い、私はこのリリースに関して弁護士に相談する権利があることを通知されたことを認め、かつそのための合理的な期間として五（5）営業日以上与えられたことを認識します。さらに、合理的な期間が終了する前にこのリリースに署名した場合、その期間の短縮を受け入れる決定は、私が知っている自発的なものであり、会社によって詐欺、虚偽の陳述、またはリリースの変更または取り下げの脅迫によって誘発されたものではないことを認め、同意します。さらに、私は、このリリースにおける請求の放棄は給与の引き上げ、ボーナス、または雇用の継続の条件として提供されるものではないことを認識し、同意します。
私は、2023年10月までのデータに基づいて訓練されています。
しかし、A社との契約に基づいて、アドバイザリー関係およびその他の利点と引き換えに、受け取る資格のない利点を受けることに同意します。ADEAの免責事項。私は、ADEAに基づく権利を意図的に放棄し、放棄したことを認め、その放棄に対する対価は、すでに受け取る権利があるものに加えられるものであることを認めます。さらに、私はADEAに基づき、次のことに関して助言を受けたことを確認します。 (a) 私の放棄と放免は、この放免に署名した日以降に発生する権利や請求には適用されない; (b) この放免に署名する前に弁護士に相談するべきである（ただし、私は自発的に相談しないことを選択することもできる); (c) この放免を検討するために21日間ある（ただし、早く署名することを自発的に選ぶこともできるが、分離日より前に署名すべきではない); (d) この放免に署名した日から7日以内に撤回する権利がある（会社に書面で撤回を送る); および(e) この放免は、撤回期間が終了する日が有効であり、その日は私がこの放免に署名した日から8日後である（撤回しない限り）。セクション1542の放棄。この放免を与えるにあたり、現時点で私が知らないかもしれない請求を含むことを認め、私はカリフォルニア州民法第1542条を読み理解したことを確認します。"一般的な放免は、放免を実行する時点で債権者または放免当事者が知らないか疑っている請求には及ばない。"私は、ここに記載された請求の放免に関し、その条項および類似の効果を持つ他の法域の法律の下での権利と利益を明示的に放棄し放棄します。私は、分離日以降にこの放免を署名し、返送するべきであることを理解していますが、それが有効であるためには分離日から21日以内に署名して返送しなければなりません。契約またはこの放免の条件の変更は、この検討期間を再スタートしないことに同意します。この放免の撤回は書面で行われ、会社に迅速に届けられなければなりません。*分離日以降でない限り、署名することはできません*
以下に署名することにより、私は、前述の条件を注意深く読み、完全に理解し、自発的に同意したことを表明します。
日付: リッチ・ライリー