ORIGIN MATERIALS OPERATING, INC. December 17, 2024 Rich Riley VIA EMAIL [rriley@origirmaterials.com] Dear Rich: Exhibit 10.1 This Jetter sets forth the substance of the separation and advisory agreement (the" Agreement") that Origin Materials Operating, Inc. (the "Company") is offering to you in connection with its restructuring. 1. Separation. Your last day of employment with the Company will be December 31, 2024 (the "Separation Date"). 2. Final Pay. On the Separation Date, the Company will pay you all accrued salary earned through the Separation Date, subject to standard payroll deductions and withholdings. Since the Company has a nonaccrual vacation policy, you do not have any accrued vacation or other paid time off and thus will not be paid out for any accrued vacation or other paid time off. 3. Severance. Pursuant to this Agreement and provided you , sign and do not revoke the Release attached hereto as Exl,ibit C (the "Release") on or within 21 days after the Separation Date, and you comply with your obligations under this Agreement (collectively, the "Preconditions"), then the Company will pay you six hundred thousand dollars ($600,000.00), which is the equivalent of 18 months of your base salary in effect as of the Separation Date, as severance, Jess standard payroll deductions and withholdings (the "Severance"). The Severance will be paid to you in accordance with the Company's normal payroll schedule over 18 months with the first payment to be made on the first regular payroll date after the "Release Effective Date," as defined in the Release. 4. Health Insurance. Your participation in the Company's group health insurance plan will end on the last day of the month in which the Separation Date occurs. To the extent provided by the federal COBRA Jaw or, if applicable, state insurance Jaws, and by the Company's current group health insurance policies, you may be eligible to continue your group health insurance benefits at your own expense following the Separation Date. Later, you may be able to convert to an individual policy through the provider of the Company's health insurance, if you wish. You will be provided with a separate notice describing your rights and obligations under COBRA and a form for electing COBRA coverage. Subject to your satisfaction of the Preconditions, and provided that you timely elect continued coverage under COBRA, the Company will pay directly the COBRA premiums required to continue your health insurance coverage (including coverage for eligible dependents, if applicable) through the period starting on the Separation Date and ending on the earliest to occur of: ( a) 18 months after the Separation Date; (b) the date you become eligible for group health insurance coverage through a new employer; or ( c) the date you cease to be eligible for COBRA coverage for any reason (the "COBRA Premiums"). Notwithstanding the foregoing, if the Company determines, in its sole discretion, that it cannot pay the COBRA Premiums without a substantial risk of violating applicable Jaw, then the Company instead shall pay you a fully taxable cash payment equal to the remaining COBRA Premiums due under this Section no later than March 15, 2025, subject to applicable tax withholdings, which you may, but are not obligated to, use toward the cost of COBRA premiums.
5. 自願辭去董事會職務。根據本協議，你同意自願辭去Origin Materials, Inc.的董事會職務，辭職有效日期爲分離日期。作爲辭職的一部分，你同意在簽署並返回本協議的同時，簽署、註明日期並返回附在本協議作爲附件A的辭職通知。
6. 顧問關係。在滿足前提條件的情況下，公司將根據本節中規定的條款和條件聘用你作爲顧問。
(a) 顧問期。你的顧問服務將在分離日期開始。如果每一個前提條件都得到滿足，則公司將繼續與你的顧問關係直至2026年1月2日，除非根據第6(g)段提前終止。你的顧問服務將被稱爲「顧問期」。
(b) 顧問服務。你同意向公司提供你在任何專業領域或與你在公司相關的技能、知識和經驗方面的顧問服務，和/或應公司要求的服務（「顧問服務」）。在顧問期內，你將直接向John Bissell或他的指定人員報告。在顧問期內，除非公司特別要求，你將不需要在公司辦公室報告。當提供此類服務時，你應遵守公司的政策和程序。
(c) 顧問服務的補償。關於你向公司提供服務的相關內容，以及附在本協議上的附件I中所列，你被授予(i) 根據公司的2021年股權激勵計劃（「2021計劃」）的限制性股票單位（「RSUs」）及相關的RSU獎勵授予通知和RSU獎勵協議（統稱爲「RSU協議」），(ii) 根據2021計劃的基於業績的限制性股票單位（「PSUs」）及相關的PSU獎勵授予通知和PSU獎勵協議（統稱爲「PSU協議」），以及(iii) 根據Micromidas, Inc. 2020年股權激勵計劃（「2020計劃」）的股票期權（「選項」）及相關的股票期權授予通知和選項協議（統稱爲「選項協議」），（統稱(i)、(ii)及(iii)爲「獎勵」）。在顧問期內，你將繼續兌現附件I中所列的獎勵，你承認並同意這一點是你進行顧問服務的重要補償，獎勵應繼續在所有方面受2021計劃、2020計劃和RSU協議、PSU協議或選項協議的管轄，根據適用情況，你在顧問期內提供的顧問服務應視爲2020計劃、2021計劃以及獎勵中定義的「連續服務」。爲了獲得與你的激勵股票期權（「ISO」）相關的聯邦所得稅優惠，《1986年國內稅收法》第422條及其下的財政法規要求，在你ISO的授予日期起至你ISO行使前的三個月內，你必須一直是公司的員工或公司的合資格子公司，除非因你的死亡或殘疾。因此，如果你的僱傭關係因非死亡或殘疾的原因終止，則你必須在僱傭關係終止後的三個月內行使你的ISO，或者如果你的ISO在條款上不另外到期，則它們將自動變爲非法定股票期權。你承認並同意附在本協議上的附件I中列出的獎勵是你持有的唯一獎勵，並且你沒有其他股權獎勵，包括任何計劃於2024年12月授予的股權獎勵。
(d) 獨立承包商身份。在顧問期內，你與公司的關係將是獨立承包商的關係，且本協議中的任何內容都不旨在或應被解釋爲在分離日期後創建合夥關係、代理關係、合資關係或僱傭關係。你不應該有權獲得公司可能爲其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利，並且你承認並同意在此期間與你的公司關係。
lii· ... 1· RIG IN �i�ill 顧問期間將不受《公平勞動標準法》或其他有關僱傭關係的法律或法規的約束。(e) 權限限制。除上述規定外，您作爲公司的顧問沒有任何責任或權限。您無權使公司承擔任何合同義務，無論是書面的、口頭的或默示的，除非獲得公司明確的書面授權。您同意在沒有公司授權的情況下，不以任何方式代表或聲稱代表公司與任何第三方聯繫。(f) 專有信息和發明。您同意，在顧問期間及其後，您不會使用或披露公司的任何機密或專有信息或材料，包括在執行顧問服務過程中獲得或開發的任何機密或專有信息。儘管有上述規定，根據18 U.S.C. 第1833(b)節，您不得因披露以下商業祕密而在任何聯邦或州的商業祕密法下承擔刑事或民事責任： (1) 以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，且僅爲了報告或調查涉嫌違法行爲；或(2) 在訴訟或其他法律程序中提交的投訴或其他文件中披露，若該文件是密封提交的。您在執行顧問服務過程中創造的所有工作產品將成爲公司的唯一和獨佔財產。您特此將執行顧問服務過程中開發的所有發明、技術、工藝、材料和其他知識產權的所有權、所有權和利益轉讓給公司。(g) 顧問期間的終止。在不放棄任何其他權利或救濟的情況下，您可以在任何時候以任何理由終止顧問關係，並提前十天通知另一方。公司可以在任何時候因「原因」終止顧問關係，「原因」的定義爲以下任何一項或多項：(i) 您對任何涉及不誠實的重罪的起訴或認罪；(2) 參與對公司的任何欺詐行爲；(3) 對您合同義務的重大違反（包括對本協議或其附錄中的任何條款或義務的重大違反）；或(4) 您的故意不當行爲或其他故意違反公司政策的行爲，導致或可能合理導致公司遭受重大損害。如果公司因原因終止顧問期間，或您在顧問期間結束前自願辭去顧問關係，則如上所述，您的RSU、PSU和期權的歸屬將立即停止。如果公司無故終止顧問期間，爲了您的RSU、PSU和期權的歸屬，需遵循您股權協議及適用的股權計劃的條款和條件，終止將導致加速歸屬，因此在無故終止日期，您的RSU、PSU和期權將被視爲在整個顧問期間完成後的相同數量股份已歸屬。(h) 其他工作活動/非競爭。在顧問期間，您保留從事就業、諮詢或其他工作關係的權利，除了您爲公司工作的部分。爲了保護公司的商業機密和機密及專有信息，您同意，在顧問期間，您不會爲任何與公司存在競爭關係的公司提供服務，也不會以任何方式管理、經營、加入、控制或以員工、股東、董事、經理、成員、顧問、顧問、志願者或合夥人身份與之關聯。7. 保留。8. 無其他補償或福利。您承認，除本協議明確規定的情況外，您未賺取、在分離日期之前不會賺取，並且不會從公司獲得任何額外的補償（包括基本工資、獎金、激勵補償，或3
1!!!!1., RIGIN11�1!! 權益)，遣散費，或在分離日期前後享受的福利，但您可能根據書面ERISA合格福利計劃（例如，401(k)帳戶）的明確條款擁有的任何已歸屬權利或任何已歸屬的股票期權除外。您進一步承認並同意，您無權獲得與您就業終止相關的任何遣散福利，無論是根據任何僱傭或其他協議、計劃或政策，並且在您有資格或有權獲得與本協議中規定的任何遣散福利以外的任何遣散福利的情況下，本協議在此取代並消滅您根據任何相關文件或合同可能獲得的任何遣散福利。 9. 費用報銷。您同意，在分離日期後的十（10）個日曆天內，您將提交最終的文檔費用報銷聲明，反映您在此日期之前發生的所有業務費用（如有）以請求報銷。公司將根據其常規業務慣例報銷這些費用。 10. 返回公司財產。在分離日期後的五（5）個日曆天內（或在公司要求下儘早），您將歸還所有您擁有或控制的公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司文件、便箋、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、草稿、財務和運營信息、公司設備及帳戶密碼和登錄信息、研發信息、銷售和市場信息、客戶名單、潛在客戶信息、銷售管道報告、銷售報告、人事信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備（包括但不限於，您提供的公司筆記本電腦、計算和電子設備、移動電話、服務器）、信用卡、進入卡、身份證明徽章和鑰匙；以及包含或體現任何公司專有或機密信息的任何材料（及其所有完整或部分的複製品或體現）。您同意，您將盡力在分離日期結束之前或儘快之後找到任何此類文件、財產和信息。如果您曾使用任何個人計算機或其他電子設備、服務器或電子郵件系統接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，在分離日期後的五（5）個日曆天內（或在公司要求下儘早），您應向公司提供可用於計算機的信息副本，然後從這些系統中永久刪除和消除該公司機密或專有信息。您及時遵守本段是您根據本協議獲得福利的條件。根據本部分返回公司財產後，公司可允許您接收和/或使用執行業務所需的某些文件和/或信息，所有這些您應在顧問期間的最後一天或根據公司的要求更早地歸還給公司，而不保留任何副本或體現（無論全部或部分）。 11. 專有信息義務。您承認並重申您在員工專有信息和發明轉讓協議下的持續義務，副本附在本協議作爲ExMbit b（「保密協議」）。 12. 互不詆譭。除「保護權利」部分允許範圍外，您同意不以任何可能對其或他們的業務、商業聲譽或個人聲譽造成傷害的方式貶低公司及其高級職員、董事、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司和代理人，公司（通過其高級職員和董事）同意不以任何可能對您的業務、商業聲譽或個人聲譽造成傷害的方式貶低您；但您與公司及其高級職員和董事在法律程序要求或與政府調查相關時可準確、全面地回應任何信息請求。此外，本條款或本協議中的任何內容不禁止您根據聯邦或州法律的舉報者條款作出受保護的披露或行使
您已接受在《國家勞動關係法》第7節下從事受保護言論的權利（如適用）。您認可並同意，本節中的不貶損義務並非以工資、獎金或作爲繼續就業的條件爲交換，而是作爲顧問關係及您未能獲得的其他好處、以及公司在本協議中提供的其他考慮的交換。
13. 不得自願採取不利行動。您同意，除非是響應法律強制或在下文受保護權利部分中允許的情況下，您不會自願幫助任何人提起或追求對公司、其母公司、子公司、附屬公司、高管、董事、員工或代理人的任何擬議或待決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序。
14. 合作。您同意在與公司實際或預期的辯護、起訴或任何第三方訴求或索賠，或因您在公司就業期間發生的事件、行爲或未採取行動所產生的其他事項的調查中，充分合作。此類合作包括，但不限於，在合理通知的情況下，在沒有傳票的情況下，隨時向公司提供詳細、真實和準確的信息，參與證人訪談、證言和審判證詞。公司將補償您在與任何此類合作相關的合理自付費用（不包括工資損失），並將盡合理努力滿足您的日程安排需求。
15. 無承認。您理解並同意，爲本協議支付的承諾和款項不應被視爲公司對您或任何其他人承擔任何責任或義務的承認，公司也不作出任何此類承認。
16. 受保護權利。您理解，本協議中的內容不限制您向平等就業機會委員會、勞動部、國家勞動關係委員會、職業安全健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（以下稱爲「政府機構」）提交投訴或指控的能力。您進一步理解，本協議並不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與由任何政府機構進行的調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無須通知公司。雖然本協議並不限制您因向證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您將放棄因您已釋放的任何索賠和您在簽署本協議時已放棄的任何權利而享有的個人救濟權利。本協議中的任何內容：(i) 不妨礙您討論或披露有關工作場所違法行爲的信息，例如騷擾或歧視，或您有理由相信是違法的任何其他行爲；或 (ii) 不放棄您根據《國家勞動關係法》第7節可能享有的任何權利（以此處列出的索賠的釋放爲前提）。
17. 陳述。您在此聲明您已：收到所有欠款及所有工作時間的補償；根據《家庭與醫療休假法》或其他規定，已領取所有假期及假期津貼和保護；並且沒有因工作中受傷而未提出工人賠償索賠的情況。
18. 雜項。本協議及其附錄構成您與公司之間完整、最終和獨佔的整體協議。這是基於任何書面或口頭的承諾或聲明（除本文明確包含的內容外）而簽署的，且取代任何其他類似的承諾、保證或聲明。本協議不得修改或修訂，除非由您和公司正式授權的官員簽署書面文件。本協議將約束繼承人、個人代表、繼任者及其...
Ii.ml:! RIGIN ,111111 是您與公司之間的協議，受益於您與公司的繼承人、繼承者和受讓人。如果本協議的任何條款被認定爲無效或不可執行，無論是部分或全部，該認定不會影響本協議的任何其他條款，而有關條款將由法院修改，以便在法律允許的最大範圍內，符合各方的意圖。本協議將被視爲已根據加利福尼亞州的法律簽署並解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。本協議中的任何模糊之處不應被解讀爲對任何一方的不利條款。對本協議任何違約的寬恕必須以書面形式進行，並且不應被視爲對任何後續違約的寬恕。如果您接受本協議，請在下面簽名並於2024年12月18日前將其返回給我。如果您接受解除協議，請在分離日期後21天內簽署並返回給我。祝您未來的事業一切順利。真誠的，R. Tony Tripeny 董事會主席 我已閱讀、理解並完全同意上述協議：Rich Riley 附錄A- 董事會辭職信模板 附錄B - 保密協議 附錄C - 解除協議（需在分離日期後21天內簽署） 6 由：/s/ R. Tony Tripeny 由：/s/ Rich Riley
附表I 未償還的股權獎勵 1 '."'I·' RIG IN �!liiii
111111:li RIG IN , .. , .. 附錄A- 董事會辭職信模板 [待附加]
2024年12月[ ], Origin Materials, Inc. 930 Riverside Parkway, Suite 1 O 西薩克拉門託，CA 95605 收件人：R. Tony Tripeny 我特此辭去Origin Materials, Inc.（"公司"）董事會成員及其所有委員會的職務，以及公司任何子公司的董事會職務，辭職自2024年12月31日起生效。我辭職並非因爲與公司在公司的運營、政策或實踐方面存在任何分歧。 誠摯的 Rich Riley
lll!!!I,! RIGIN!l!llii 附錄b - 保密協議 [待附上]
l!l�l;lil RIG IN ..... 附錄C - 解除協議（在分離日期後21天內簽署） 我在下面指定的位置簽署此解除協議時，我，Rich Riley，承認並同意我正在延長，直到我在下面簽字的日期，包括我與Origin Materials Operating, Inc.（"公司"）簽署的分離與諮詢協議（"協議"）中所反映的所有陳述、義務、確認及其他條款，其最初收到時間爲2024年12月13日左右，涉及我與公司的就業分離和辭去董事會職務。我理解並同意，根據協議的條款，只有在我執行（且不撤回）此解除協議，及時將其返還給公司，並滿足協議中規定的所有條款和條件，包括但不限於我滿足其中任何義務的情況下，我才有資格獲得協議中描述的遣散費及其他福利。我進一步理解並確認，我放棄和解除索賠的對價是對我已享有的任何價值的附加。 我在下面簽字時，我聲明我理解並確認，作爲我在協議下獲得的對價的交換，我在這裏全面釋放公司及其關聯、相關、母公司和子公司，以及其現任和前任董事、高管、員工、股東、合夥人、代理、律師、前任、繼任者、保險人、關聯公司和受讓人，免除所有索賠、責任、要求、訴因和義務，無論是已知還是未知，因在我簽署此解除協議的日期之前及包括該日期的任何時間發生的事件、行爲、行爲或遺漏而產生。這一全面解除包括但不限於：（a）所有因或以任何方式與我在公司工作的相關索賠、終止該工作的決定和該工作的終止相關的索賠；（b）與我從公司獲得的薪酬或福利相關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附加福利、股票、期權或在公司中任何其他所有權、股權或利潤利益的所有索賠；（c）所有違反合同、錯誤終止和違反隱含誠信及公平交易義務的索賠；（d）所有的侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情感困擾和違反公共政策的解僱的索賠；以及（e）所有聯邦、州和地方的法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據1964年聯邦民權法（修訂版）、1990年聯邦殘疾人法、美國就業年齡歧視法（"ADEA"）、加州勞動法（修訂版）、加州家庭權利法和加州公平就業和住房法（修訂版）出現的其他索賠的索賠。 儘管有前述規定，我不在此釋放公司： （i）根據公司的章程和細則、與公司簽訂的任何有效、完整的補償協議或適用法律的任何補償義務； （ii）我有權提出或追索工人賠償或失業保險的任何權利； （iii）任何法律無法放棄的索賠；或 （iv）任何違反協議的索賠。 我承認，我已根據加州政府法典第12964.5(b)(4)條的規定獲得了建議，我有權就解除協議諮詢律師，並且我被給予不低於五 （5）個工作日的合理時間來這樣做。我進一步承認並同意，如果我在合理時間結束之前簽署此解除協議，我自願縮短時間的決定是自願和知情的，並不是公司通過欺詐、誤表示或威脅在合理時間到期之前撤回或更改解除協議所促成的。我進一步承認並同意在本解除協議中放棄索賠並不是因爲獲得加薪、獎金或作爲繼續僱傭的條件而提供的。
l!!!!!我.! RIGIN1l�ill 但實際上是爲了獲得諮詢關係和其他我本來不符合條件的好處，以及公司在協議中提供的其他考慮。 ADEA解除。我承認我是明知甚至是自願放棄和解除我在ADEA下擁有的任何權利，並且我在本解除中的放棄和解除所提供的考慮是在我本來有權獲得的任何有價值的東西之上的。我進一步承認，我已經被告知，如ADEA所要求的：（a）我的放棄和解除不適用於我簽署本解除後產生的任何權利或索賠；（b）我在簽署本解除之前應諮詢律師（儘管我可以自願選擇不這樣做）；（c）我有二十一（21）天的時間來考慮本解除（儘管我可以自願選擇更早簽署，但我不應在分離日期之前簽署）；（d）我在簽署本解除後的七（7）天內可以撤回（以書面撤回發送給公司）；（e）本解除在撤回期限屆滿之前無效，該撤回期將在我簽署本解除後的第八天結束，前提是我不撤回（「解除生效日期」）。 第1542節放棄。在給予本解除的過程中，包括目前可能對我未知的索賠，我承認我已閱讀並理解加利福尼亞民法典第1542節，內容如下："一般解除不擴展至債權人或解除方在簽署解除時不知道或懷疑存在的有關其的索賠，並且如果他或她已知，將會對他或她與債務人或解除方的和解產生實質性影響。"我在此明確放棄並放棄該節和任何其他具有類似效果的法域中的所有權利和利益，以釋放我在此的索賠，包括但不限於我對未知索賠的釋放。我理解，在分離日期之前我不應簽署並返回本解除 - 但我必須在分離日期後的二十一（21）天內簽署並返回以使其生效。我同意協議或本解除條款的任何修改不應重新啓動此審核期。任何對本解除的撤回必須以書面形式在及時送達公司。 *不應在分離日期之前簽署* 通過在下面簽名，我表示我已仔細閱讀，充分理解，並自願同意上述條款。 日期：Rich Riley