展品 2.1
本文件的某些机密部分已被省略，并用“[***]”替代。省略这些信息的原因是 (i) 它不重要，且 (ii) 如果披露，可能会对公司造成竞争伤害。
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股票购买协议
由
Quanterix公司，
Emission Inc.，
Emission Inc.的股东。
和
股东代表
日期为2024年12月16日
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此文件的某些机密部分已被省略，并被“[***]”替代。省略该信息的原因是(i)该信息不重要，以及(ii)如果披露将可能对公司造成竞争损害
股票购买协议
本股权购买协议（以下简称“协议）日期为2024年12月16日，由德拉瓦州公司Quanterix Corporation（“买方），Emission Inc.，一家特拉华州的公司（“公司”），列于 附表II 及本协议的签名页（每个称为“股东”以及统称为“股东），以及Van Chandler，作为“股东代表”。为避免疑问，此处使用的“股东”一词包括每个注册股东和所列的每个受益所有者 附表II。
鉴于，股东共同拥有公司的所有已发行和在外流通的资本股票，共计6,620,000股普通股，每股面值$0.0001，如此处所述 附表II （Shares”);
鉴于，买方希望从股东处购买，股东希望向买方出售所有股票，依据本协议中规定的条款和控制项。
在此，未在其他地方定义的专有词汇应具有所列明的含义 附表I.
因此，考虑到前述内容以及各方在此包含的相互声明、保证、契约和协议，并打算受到法律约束，双方在此达成如下协议：
第一条
股票的购买和销售
股票的购买和销售
1.1股份的购买与销售在交割时，根据本协议中规定的条款和条件，每位股东应向买方出售、转让、转交并交付给买方，并且买方应从每位股东处购买、获得并接受所有股东持有的股份，且不受任何留置权的限制（除了适用州或联邦证券法下的转让限制）。
1.2交割；证书的交付.
(a)根据本协议的条款和条件，交易的成交将在2025年1月8日上午10:00（波士顿时间）进行，此时需满足或放弃下文第1.4节所列的条件，除非股东代表和买方另行书面同意其他时间或日期（“成交”以及该成交的日期，交割日”成交将通过电子邮件、传真和/或隔夜快递的方式交付文件，除非股东代表和买方另行书面同意。
(b)在成交时，每位股东应向买方交付一份或多份代表该股东所持股份的证书，证书需妥善空白背书以便转让，或者连同空白的股票权利转让书一起交付（“股权转让书”）。每位股东特此同意，按股东自身的费用，签署并交付或促使他人签署并交付其他必要的文书和文件，并做出所有进一步的行为和事情，以便完全实现股份的法律和实益所有权转移给买方，确保没有担保权利（仅限于根据适用的州或联邦证券法律产生的转让限制）。
1.3扣留权. 买方有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除并预留根据任何适用税法规定的金额。 任何此类扣留的金额应及时支付给适当的政府机关，并且在已支付的情况下，在本协议的所有目的中应视为已支付给该扣除和预留所涉及的人。
1.4交易和交割在交割时.
(a)在交割时，公司和股东将向买方交付或指示交付以下内容：
(i)秘书证明. 一份形式和内容上合理满意的证书，日期为交割日，由公司的秘书签署，证明（A）公司的组织文件的持续有效性，（B）公司的资本结构，（C）公司董事会批准本协议及签署本协议的交易的有效决议，（D）公司的高级职员的任职资格，（E）公司在特拉华州法下的良好信誉及公司在德克萨斯州法下的有效存在，
(ii)交割证书. 一份形式和内容上合理满意的证书，日期为交割日，由公司的高级职员签署，证明 即(A) 公司在第IV条（关于公司的陈述和保证）中所列示的陈述和保证在作出时在所有重要方面均为真实和正确，并且在交割日时在所有重要方面均为真实和正确，具有与交割日作出时一样的效力和效果；(B) 本协议所设想的交易的完成不违反或与公司所受约束的任何合同或公司所受制的任何法律或政府命令相冲突；(C) 自本协议签署之日起，未发生重大不利影响。
(iii)同意和批准所有同意如上所述 附表1.4(a)(iii) 这些必要的同意是为了在所设想的交易的条款上完成交易，并赋予买方所有的权利和利益，形式和内容应合理令买方满意，或经买方书面放弃。
(iv)相关协议公司或股东作为当事方的相关协议，由公司和/或股东签署，视情况而定。
(v)高管和董事的辞职在公司每位高管和董事的辞职书，形式和实质上都令买方满意，且自交割日期起生效。
(vi)终止其他协议。 买方满意的证据，证明附件中列出的合同已被终止， 清单1.4（a）（vi） 已终止，且公司没有任何责任。
(vii)章程修订买方满意的证据，证明公司的章程已被修改，删除了第五条第二节，且公司没有任何责任。
(viii)R&W证书. 由股东代表签署的证书，证明在 ARTICLE III（关于股东的陈述和保证）中列出的每项陈述和保证在做出时在所有重要方面均为真实和正确，并且在交割日时在所有重要方面仍然真实和正确，具有与交割日相同的效力。
(ix)交割声明证书. 由公司正式授权的官员签署的证书，证明已完成的交割声明的准确性（如第2.3条所定义）。
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(x)来自 Pavilion Integration Corporation（“PIC”）的签署付款函，以买方合理可接受的形式，表明公司对PIC的所有欠款已在交割时全部支付。
(b)在交割时，买方应向公司和股东交付：
(i)相关协议. 买方签署了相关协议。
(ii)安防存入资金. 买方应已向房东提供替代按金，作为房地产租赁的按金。
1.5终止.
(a)本协议可以在交割之前的任何时间被终止，并且在此所述的交易可以被放弃：
(i)通过买方与股东代表的书面共同同意；并且
(ii)通过买方或股东的任一方，在买方或股东代表向另一方发出书面通知的情况下，如果在2025年1月31日之前未发生交割，该日期可以由买方与股东代表的书面共同同意随时延长（该日期，随时可能如此延长，"截止日期”); 但提供此协议第1.5(a)(ii)条所述的终止权利 第1.5(a)(ii)条 不适用于因一方未能重大履行其在本协议项下的任何义务而导致交易在外部日期之前未能完成的情况；
(iii)由买方提出，如果在 第三条 （关于股东的陈述与保证）或 第四条 (与公司有关的陈述和保证) (1) 如果受物质性标准限制，则不应是真实和正确的，(2) 如果不受物质性标准限制，则在所有重要方面也应不真实和正确，或(3) 如果股东未能履行本协议要求的任何契约或协议，从而导致本协议中列出的交易和交付未能得到满足， 第1.4(a)条 则不会得到满足，并且导致此等陈述或保证不真实和正确的违反，或未能实质性履行任何契约或协议的情况，在提前通知股东代表后的10天内或在外部日期之前未得到修复；
(iv)由股东，如果第V条（买方的陈述和保证）中的任何陈述或保证(1) 受物质性标准限制，则不应是真实和正确的，(2) 不受物质性标准限制，则在所有重要方面也应不真实和正确，或(3) 如果买方未能履行本协议要求的任何契约或协议，从而导致本协议中列出的交易和交付未能得到满足， 第1.4(b)条 则不会得到满足，并且导致此等陈述或保证不真实和正确的违反，或未能履行任何契约或协议的情况，在提前通知买方后的10天内或在外部日期之前未得到修复；并且
(v)由买方，书面通知股东代表，如果自本协议签署之日起，公司经历了重大不利影响。
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第二条
购买价格
购买价格
2.1购买价格. 所有股份的购买和销售的总购买价格应为 (i) $10,000,000（“基础购买价格”），加上 (ii) 延期对价（如下文定义），基础购买价格和延期对价的总和，“购买价格”.
2.2支付基础购买价格. 作为将公司100%股权转让给买方及在此处的其他声明、保证和契约的对价，买方应通过电汇立即可用资金支付以下款项至公司至少在交割前三（3）个工作日书面指定的银行账户：
(a)第一, 在交割时代表公司，向交易费用的各自收款人，支付公司在交割前书面指示的交易费用的总金额；
(b)第二, 在交割时, 向股东支付在交割声明中列明的金额，按照 第2.3节 在扣除交易费用、保留金额以及根据第1.3节扣留的任何金额后；以及
(c)第三, 最迟在结束日期后十二（12）个月期限到期后的15天内, $1,000,000（以下简称“保留金额）根据本协议的允许进行调整。
2.3结算声明附于此的附件A是一份书面声明的格式（以下简称“结算声明）规定：
(a)每位股东的名称、地址、税务识别号码，及该股东所持股份的数量、该股东在公司已发行和流通股份中的按比例份额，以及该股东在基础购买价格剩余部分中的按比例份额。股东的“Pro Rata Share”是指在截止日期时，该股东所持股份数量（i）与截止日期时已发行和流通股份总数（ii）之间的比例；以及
(b)截止日期时的估计净流动资本总额（“估计净流动资本”).
在截止日期前三（3）个工作日内，公司应向买方提供一份草拟的交割声明。交割声明应根据公司的账簿和记录编制，并应依据本协议中的定义和公认会计原则 (GAAP) 进行编制。买方及其代理人在正常工作时间内，并提前合理通知的情况下，应合理获得与草拟的交割声明相关的财务账簿和记录的访问权限，以及公司的股东代表，以便在交割前验证草拟交割声明中列示的金额。
2.4净流动资本 – 交割后调整在交易日期后的六十（60）天内，买方应准备并递交一份报告给股东代表，列出截至交易日期的净营运资产的计算（“关闭净营运资本”）采用现金基础的财务会计方法，符合公司的历史 accounting practices（即不进行调整以转换为权责发生制）。后期调整应等于交易净营运资产减去预计净营运资产（“结业后调整”）。如果后期调整为正数，买方应根据股东在交易声明中列出的按比例持股向股东支付相等于后期调整的金额。如果后期调整为负数，买方应从保留金额中扣除相等于后期调整的金额。根据
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本节2.4支付的任何款项应根据双方的税务目的视为对购价的调整，除非法律另有要求。
2.5递延对价各方已同意，部分购价应以递延对价支付，具体情况取决于支付前提条件的满足，如下所述：
(a)完成所有活动并满足在上述条件下设定的等效条件的费用为$10,000,000 附录A (“收益1”);
(b)$[***] 每个数据点，以便于买方或公司（或买方或公司任何关联方）出售给第三方的检测套件中包含的发射珠或用于买方的加速器实验室提供给第三方的服务（“数据点特许权使用费）在自成交日期起至2027年12月31日的期间内（“收益2”);
(c)$[***] 每单位发射PCBA (i) 售卖给第三方（不包括任何仪器），(ii) 在售卖给第三方的Simoa仪器中使用，或 (iii) 在买方的加速器实验室中使用的Simoa仪器的成本（（PCBA毛利率在截止日期至2027年12月31日的期间（收益补偿3；但是，如果买方对一单位排放PCBA的购买价格超过$[***]，则每超过$[***]，$[***]应减少$[***]；
(d)$[***]每一卷买方或公司（或买方或公司的任何关联公司）向第三方实际收到款项的排放珠的净销售$[***]第三方珠子销售在截止日期至2029年12月31日的期间（收益补偿4”);
(e)$[***] 是买方或公司（或买方或公司的任何关联公司）售出给第三方的每个发射工具，且已实际收款（“第三方工具销售）从交割日起至2029年12月31日（“收益5”）；但是，如果买方对一单位发射PCB的购买价格超过 $[***]，则 $[***] 将因为每次超过 $[***] 的 [***] 而减少 $[***]；以及
(f)$[***] 是从任何发射工具授权中获得的每个 $[***] 的毛利收入，包括但不限于预付授权费、转授权费和版税支付，每种情况下，买方或公司（或任何买方或公司的关联公司）实际收到款项的（“第三方授权收入）从交割日起至2029年12月31日（“收益补偿 6”以及与收益补偿 1、收益补偿 2、收益补偿 3、收益补偿 4 和收益补偿 5 一起，总称为“收益补偿”其中任何一项收益补偿均可称为“收益补偿.”
2.6上述（a）至（f）项中列出的金额构成“递延对价”部分的购买价格。在任何情况下，递延对价不得超过$60,000,000。任何递延对价的支付均不以任何股东在确定任何应付金额或支付时尚未被公司雇佣为条件。
Earn-Out 1 将根据其在成交报表中列出的按比例分配的股份，通过电汇支付给股东，支付日期为在满足等价条件（如定义的）后的 15 个工作日内，届时买方和股东代表已书面达成一致；但前提是，如果在 2026 年 1 月 8 日之前未满足等价条件，且未满足的原因主要由于买方未能合理投入足够的努力或资源，而并非由于任何股东或公司员工（在成交日期之前受雇）未能履行或不作为，或技术上的不可行性，那么Earn-Out 1 应在2026 年 1 月 8 日后的 15 个工作日内支付。 附录AEarn-Out 2 将根据其在成交报表中列出的按比例分配的股份，通过电汇支付给股东，支付日期为在买方财务部门最终确定相关 12 个月期间的数据点版权费用金额并书面通知股东代表后的 15 个工作日内，该日期不得晚于相关 12 个月期间结束后的 45 天。
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Earn-Out 3 将根据其在成交报表中列出的按比例分配的股份，通过电汇支付给股东，支付日期为在买方财务部门最终确定相关 12 个月期间的 PCB 毛利率金额并书面通知股东代表后的 15 个工作日内，该日期不得晚于相关 12 个月期间结束后的 45 天。Earn-Out 4 将根据其在成交报表中列出的按比例分配的股份，通过电汇支付给股东，支付日期为在买方财务部门最终确定相关 12 个月期间的第三方珠子销售金额并书面通知股东代表后的 15 个工作日内，该日期不得晚于相关 12 个月期间结束后的 45 天。Earn-Out 5 将根据其在成交报表中列出的按比例分配的股份，通过电汇支付给股东，支付日期为在买方财务部门最终确定相关 12 个月期间的第三方仪器销售金额并书面通知股东代表后的 15 个工作日内，该日期不得晚于相关 12 个月期间结束后的 45 天。Earn-Out 6 将根据其在成交报表中列出的按比例分配的股份，通过电汇支付给股东，支付日期为在买方财务部门最终确定相关 12 个月期间的第三方许可收入金额并书面通知股东代表后的 15 个工作日内，该日期不得晚于相关 12 个月期间结束后的 45 天。每次买方财务部门在与任何 Earn-Out 相关的情况下做出此类决定的日期为 “判断日期每个数据点特许权使用费、PCB板毛利率、第三方珠子销售、第三方仪器销售和第三方许可收入是一个相关指标各方同意，第一个十二个月期间应从交割日期到2025年12月31日，每个后续的十二个月期间应为下一公历年。
股东代表有权选择一名注册会计师（审计CPA）对买方与相关指标计算相关的账簿和记录进行审计，在判断日期后的45天内完成适用的收益。买方承诺给予审计CPA在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内访问买方与相关指标计算相关的账簿、记录、工作文件和任何其他备份材料。如果审计CPA判断买方未支付股东因该收益而应支付的全部金额，并向股东代表和买方提供一份说明其判断的报告（CPA报告）且买方不对以下段落中规定的程序的审计CPA的判定提出异议，则买方应在收到CPA报告后15个工作日内，向股东全额支付该短缺或未争议部分。如果审计CPA认为买方向股东支付的该收益超出，则股东应在股东代表收到CPA报告后的15个工作日内，将未在争议通知中涉及的超额支付金额偿还给买方。股东应支付审计CPA的费用和支出，除非相关期间内因收益而产生的短缺（如有）超过$[***]，在这种情况下，买方应支付审计CPA的合理费用和支出。
如果买方在收到CPA报告后15个工作日内向股东代表发送书面通知（“争议通知）并说明买方反对审计CPA的判定，并在合理细节中具体说明反对的依据，股东代表和买方将尽快尝试解决争议。如果股东代表和买方在争议通知送达后45天内无法达成一致，则股东代表和买方应指定一家双方都能接受的独立会计或评估公司作为专家（“专家”），以解决争议通知中具体说明的争议项目。专家将（i）解决争议通知中具体说明的争议项目，以及（ii）根据仅由此项争议的解决所修改的收益相关指标进行计算，并且每种情况下都应根据本协议中提供的收益相关指标的计算方法进行计算。专家的判定将在被选择后60天内作出，并对双方具有最终和约束力。如果专家认为股东在适用收益中未获得足够支付，则买方应在收到专家的判定后15个工作日内，向股东支付未支付的金额。如果专家认为买方向股东支付了超额的收益，则股东应在股东代表收到专家的判定后15个工作日内，将超额支付的金额偿还给买方。专家的费用和支出将由在该判定中未能取得实质性胜利的当事方承担，或者如果专家
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如果判定双方均不被视为实质上占主导地位的一方，则费用、成本和开支将由股东一方承担50%，由买方另一方承担50%。
在交割后，买方将对公司业务的所有事项拥有单独的裁量权；前提是，买方(i)将向公司提供不少于五（5）年的财务支持，如P&L预测中所示， 附表2.5 如本协议所列（“预测“）；但前提是，如果第一（1）年至第三（3）年合计销售额未达到或超过预测，买方对此后四（4）年和五（5）年的财务支持不承担责任；(ii) 不会采取任何旨在避免或降低任何分红派息指标的行动；(iii) 不会将任何业务机会转移到买方的其他业务单位，除非在此交易下，原本应归属于公司的机会，以合理的预期来避免或减少支付给股东的分红派息；(iv) 收集公司的应收账款时应保持与买方收集其自己应收账款同样的尽职调查。 每位股东承认，买方对任何股东在经营该业务以实现或最大化任何分红派息方面没有任何义务。
第三条
股东的陈述及保证
股东的陈述及保证
除非公司在本协议签署日的披露清单中披露了相关信息，并将其交付给买方（“披露清单”），各股东共同并分别向买方声明并保证此 第三条 中的表述和保证在此日期及成交日均真实、完整且正确。
3.1权力；授权；执行和交付；有效且具有法律约束力的协议该股东拥有签署和交付本协议及其作为当事方的相关协议所需的所有权力和权限，并能履行其在本协议及相关协议下的义务。该股东对此协议及其相关协议的执行、交付和履行，并完成本协议及相关协议所涉及的交易，已通过该股东的所有必要行动得以正式授权。该股东已正式签署并交付本协议及其相关协议，并且假设本协议及其相关协议是买方和公司的有效且具有法律约束力的协议，构成该股东的有效及有约束力的义务，可以根据其条款强制执行，除非可强制执行性因破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或暂停法律、其他类似法律影响债权人权利以及影响具体履行和其他衡平救济可用性的普遍公平原则（“可执行性例外”).
3.2无违约该股东及其作为当事方的相关协议的执行、交付和履行，以及由此和因此所构想的交易的完成，不与任何合同或法律规定的任何条款相冲突，或导致任何违约、违反、产生任何留置权（除了因(a)章程（将在交割日前按第1.4(a)(vii)节的规定进行修订）、(b)股东协议（将在交割日前按第1.4(a)(vi)节的规定终止）和(c)适用的州或联邦证券法)而导致的转让限制），也不要求任何政府机构或其他个人的授权、同意、批准、豁免或其他措施，或通知。
3.3股份的拥有权该股东是其名称后所列股份的唯一实益和记录所有人， 附表 II 并且对该股份享有良好和可销售的所有权，清晰无负担，未被任何留置权、期权、权证、代理、投票信托或协议及其他任何类型的限制和限制所拘束，除因(a)章程（将在交割日前按第1.4(a)(vii)节的规定进行修订）、(b)股东协议（将在交割日前按第1.4(a)(vi)节的规定终止）和(c)适用的州或联邦证券法)而导致的转让限制。除了这些股份，该股东不拥有公司中的任何股权权益，或可转换或可交换为公司股权权益的任何证券。该股东不是任何
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选项、权证、购买权或其他合同（除了本协议）的一方，该合同可能要求该股东出售、转让或以其他方式处置其所拥有的股份。
3.4券商. 在根据本协议所设想的交易中，没有关于券商佣金、介绍费或其他类似报酬的索赔，这些索赔是基于该股东或其代表所作的任何安排或协议。
3.5诉讼. 没有针对该股东的诉讼正在进行中，或根据该股东的知识，针对该股东的威胁，如果不利于该股东的判决，可能会合理地影响或限制该股东完成本协议所设想的交易的能力。 没有任何政府命令使该股东受到约束，这可能会合理地影响或限制该股东完成本协议所设想的交易的能力。
3.6没有重大失实陈述. 该股东或其任何官员、董事、员工、股东或合伙人在本协议（包括披露附表）中作出的任何陈述、保证或其他声明，均不包含任何不真实或误导性的事实陈述，也不省略任何属于必要的重大事实，从而防止所包含的陈述和信息变得虚假或误导。
3.7 没有其他的陈述和保证. 除本协议中包含的陈述和保证（包括披露附表）外，股东或任何其他人未以公司名义作过其他明示或默示的书面或口头的陈述或保证。
第四条
陈述和保证
关于公司
陈述和保证
关于公司
除公司在披露时间表中披露的内容外，公司及每位股东特此向买方声明和保证，本协议中所包含的陈述和保证在本协议签署之日及交割日均为真实、完整和正确。 第四条 在此日期和交割日为真实、完整和正确。
4.1组织、良好信誉和资格公司在特拉华州的法律下正式注册，合法存在并保持良好信誉。公司已合法登记或获得许可证作为外资公司在各个司法管辖区内经营，并在其所经营的业务性质或其所拥有、租赁或许可的资产的特征或位置使其必须进行这种资格或许可的情况下保持良好信誉，除非未能如此资格或保持良好信誉不会对公司产生重大不利影响。公司已向买方提供了其组织文件的真实、完整和正确的副本，该组织文件自交付给买方以来未进行修改或修订，并且仍然完全有效。公司没有违反其组织文件的任何条款。
4.2授权. 公司拥有执行、交付和履行本协议及其所参与的每个相关协议所需的所有必要权力和权限。公司的执行、交付和履行本协议以及其所参与的相关协议，并且通过其完成此处和此处所涉及的交易，均已获得公司董事会和股东的适当授权，并且公司董事会或股东不需采取其他行动即可授权公司执行、交付和履行本协议及其所参与的相关协议，并且通过其完成此处和此处所涉及的交易。
4.3有效且具有约束力的协议. 本协议已由公司正式和有效地执行和交付，且公司所参与的每个相关协议在由公司执行和交付时，均会由公司正式和有效地执行和交付，具体情况适用，本协议
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及公司所参与或将参与的每个相关协议构成或将构成公司法律、有效且具有约束力的义务，具体情况适用，可以根据其各自条款对公司依法可强制执行，除非限制于可执行性例外。
4.4同意和批准. 除非另有规定 第4.4节 披露日程的公司签署和交付本协议、公司作为一方的相关协议或本协议或任何相关协议要求公司签署和交付的任何其他文书或文件，不会，且本协议的履行、公司作为一方的相关协议 及本协议或任何相关协议要求公司签署和交付的任何其他文书或文件不应要求公司通知、获取任何第三方的同意或采取任何其他行动，或取得任何政府机关的批准，遵守任何施加的等待期，进行任何备案或通知，或采取任何其他行为。
4.5无违反除非在 第4.5条 披露日程的公司签署和交付本协议、公司作为一方的相关协议 或者本协议或任何相关协议要求公司执行和交付的任何其他工具或文件不构成，并且本协议、公司作为一方的相关协议或任何要求公司执行和交付的其他工具或文件的执行不会，（a）与公司的组织文件发生冲突、违反或违约，（b）与适用于公司的任何法律发生冲突或违反，或由此约束或影响其或其任何资产或物业，或（c）与或导致任何重大违约或违反，或构成重大违约（或在通知或时间的推移下，或两者结合将成为重大违约、违反或违约）下，或损害公司或任何第三方的权利，或改变任何第三方的权利或义务，或导致或给予他人任何终止、修订、修改、加速或取消的权利，或导致根据公司作为一方或受其约束的任何合同或其他工具或义务对公司任何资产或财产的产生留置权，或根据公司作为一方或受其约束或影响的任何批准或命令形成的。
4.6资本化.
(a)公司的授权股本由10,000,000股普通股组成，其中6,620,000股已发行并在外流通。除了股份外，没有并且从未有过公司发行和流通的其他类别或系列的股权证券。公司不持有任何股份作为库藏股。所有已发行的股份均由记录持有人和实际拥有者持有，并按相应的金额列出。 附表II 并且不受所有留置权的限制（除了根据（a）章程（将在交割日前按照第1.4(a)(vii)节进行修订）、（b）股东协议（将在交割日前按照第1.4(a)(vi)节终止）和（c）适用的州或联邦证券法而产生的转让限制）。所有已发行的股份（i）均已正式授权、合法发行，并且已全额支付且不可评估，（ii）由公司提供、发行、销售和交付，遵守适用的联邦、州和外国证券法的所有注册或资格要求（或适用的豁免）和（iii）不受任何优先购买权、优先要约或拒绝权、共同出售权或根据适用法律或公司组织文件或公司作为一方的任何合同的相似权利的影响，也没有违反。股份的权利、偏好和特权如公司的组织文件中所述。公司已向买方提供公司的股本登记册的真实、准确和完整的副本，反映了其资本股票的所有发行、转让、回购和注销。
(b)公司没有发行和流通的安防或股本权益，也没有任何订阅、期权、认股权证、看涨期权、可转换或可交换安防、权利、承诺或协议，提供任何资本股票、安防或公司股本权益的发行，包括代表有权购买或以其他方式接收任何资本股票、安防或公司股本权益的任何权利。
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关于未支付的分红，该股份没有产生和/或声明但未支付的责任。公司不负任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何股份或公司其他安防或股本权益（或任何期权、认股权证或其他获取任何股份、安防或股本权益的权利），也不需要根据《证券法》注册出售任何股份或公司其他安防或股本权益。 除非在
披露时间表的第4.6(b)节中规定。公司与任何股东之间，以及根据公司的知识在任何股东之间，关于公司股本证券的投票或转让没有投票信托、代理或其他协议、安排或理解。
4.7没有子公司。公司没有任何子公司，并且不拥有且从未拥有任何人的股本权益。公司没有义务向任何人进行投资。
4.8许可证公司在所有相关时刻均拥有开展其业务以及拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有审批。 披露计划的第4.8节 包含了公司持有的所有批准的正确和完整的清单（如果有），（“公司许可证”）。每个公司许可证都是有效的，并且具有完整的效力，没有任何公司许可证受到任何留置权、限制或其他资格的影响，并且根据公司的知识，没有任何关于违反任何公司许可证的依据。公司在每个公司许可证的条款和条件下均有实质性合规。没有任何公司许可证会因本协议所设想的交易的完成而受到不利影响。
4.9资产.
(a)公司是所有权利、所有权和利益的唯一和独占的合法所有者，且拥有所有资产的良好、有效和可交易的所有权（公司知识产权除外，该部分由 第4.22节）在临时资产负债表中显示为所有的（如第4.11节所定义），或自临时资产负债表日期以来获得的（如第4.11节所定义）（“资产”), 除了允许的例外之外，完全无权利负担，并且所有资产不受任何保理安排、分期付款、附条件销售或信用销售协议的限制。当前价值至少为5,000美元的资产的真实完整清单附在此文档中， 附表4.9.
(b)资产与公司知识产权构成了公司目前开展业务所使用和必要的所有重要资产、财产、权利和合同。除了公司以外，没有任何人拥有或有权使用任何资产，并且没有资产（如果可占有）在公司以外的任何人的占有或控制之下。
(c)所有有形资产均已按照行业正常惯例进行定期和充分的维护，并且处于良好操作和维修状态，正常磨损和撕裂除外，且由于任何资产的状况，公司业务的运营未曾中断。
4.10不动产.
(a)公司不拥有，也从未拥有任何不动产。
(b)不动产租赁是公司持有任何租赁或转租权利或使用或占有任何土地、建筑、结构、改善、配件或其他不动产权益的唯一租赁、子租赁、许可、特许或其他协议（书面或口头）。不动产租赁是完全有效的，是公司的合法、有效和具有约束力的义务，且根据公司的知识，任何其他参与方也可以根据其各自的条款进行强制执行，除非受到可执行性例外的限制，并且，无论是公司还是其他参与方在知识上，都未违反或违约，并且没有任何事件、情况或发生情况（无论是经过适当通知或时间的推移，或两者兼而有之）会构成公司或其他参与方对上述内容的任何违反、违约或声称的违反或违约。除房东的同意外，根据不动产租赁不需要其他任何第三方的同意或通知。
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与此协议或任何相关协议的执行、交付和履行无关的或影响房地产租赁的可执行性的结果将不会受到影响，或任何此类交易所预想的影响。 公司已向买方提供房地产租赁的准确完整副本，该副本已修订或以其他方式修改并有效，并附有任何扩展通知及其他重要通信、租赁摘要、通知或租赁备忘录、禁止证书以及与之相关的降级、不干扰和认可协议。
(c)根据房地产租赁的条款和条件，公司持有租赁房地产，不受所有留置权（除了允许的例外）、任何第三方的索赔或权利的影响，并且租赁房地产的占有（“场所公司对该场所的占有没有受到干扰，并且未对公司在该场所的权利提出任何对公司不利的索赔。根据公司的知识，场所上的所有改进、固定装置和结构以及场所的当前使用都符合所有适用法律，包括建筑、分区、健康、安全和其他法律，适用的分区法律允许目前存在的改进以及在场所进行的业务的进行和继续。场所中包含的所有改进、机械设备、固定装置和操作系统均处于良好的操作状态和维修状态（正常磨损除外），没有存在任何物质上妨碍该财产和改进使用的状况。公司没有义务对场所进行任何重大维修或改进。
(d)公司享有场所的和平与安静的占有，没有将场所分租或授予任何第三方使用场所的权利，没有收到来自房东的任何书面通知，主张房地产租赁下存在重大违约或其他未解决的责任。公司在房地产租赁下的所有租金支付均处于最新状态。
4.11基本报表. 披露时间表第4.11节 列出了公司的以下财务报表（统称为“基本报表”）：截至2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的未经审计的资产负债表及相关的收益报表，以及截至交割日的未经审计资产负债表（“临时资产负债表”以及该日期为“临时资产负债表日期财务报表是根据公司的账簿和记录编制的，真实、完整和正确，公正、准确地呈现了截至所示日期的公司的财务状况及其各个期间的经营结果，并且是按照历史财务会计惯例以现金基础编制，始终如一地适用。
4.12无未披露的负债除在临时资产负债表中披露的负债外，以及在 披露日程的第4.12节公司没有任何负债，包括在本日期或截止日期之前公司所采取的任何行为或不作为所产生的负债，以及任何债务的负债。
4.13某些事件的缺失自 成立以来，公司仅在正常业务范围内运营，并且未发生任何变化、事件、损失、发展、损害或影响公司业务、资产或财产的情况，这些情况单独或合计都未对公司造成或可能合理预期造成重大不利影响。在不限制上述内容的前提下，自2024年1月1日起，公司未采取以下任何行动，除非在 披露时间表的第4.13节:
(a)发行、出售、授予、处置、修改任何条款、授予与股份相关的登记权、质押或以其他方式对公司的任何股权证券或任何可转换、可交换或可行使的证券或权利进行担保，或证明有权订阅或获得公司的任何股权证券（包括Warrants或期权）；
(b)赎回、收购或注销公司的任何已发行股权证券；
(c)修改公司的任何组织文件；
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(d)采取完全或部分清算、解散、合并、合并重组、资本重组或其他重组计划（除本协议和相关协议外）；
(e)除在交易中宣布并在结束之前支付的现金红利外，宣布、拨出资金用于支付或支付任何红利，或在其资本股票或其他股权上的任何股份上进行任何其他分配（无论是现金、股票还是财产），或以股东身份向股东支付任何款项；
(f)拆分、合并、细分、重新分类或对公司的股本股票采取任何类似行动；
(g)成立任何子公司；
(h)出售、转让、租赁、许可、次许可、授予或以其他方式处置公司的任何财产或资产，或以任何重大方式修改、变更、终止、续期或延长任何重要合同（如第4.19(a)节所定义的）；
(i)出售、转让、租赁、许可、次许可以及抵押、质押、设定负担、授予或以其他方式处置公司的任何知识产权或任何对公司知识产权的权利，未采取任何可能会对公司的任何知识产权的权利产生不利影响的行动，或合理可能对公司的任何知识产权的权利产生不利影响的行动，重大修改或变更与任何公司知识产权有关的现有协议，向第三方披露商业秘密，或者未能维持或放弃或允许公司的任何知识产权的权利失效；
(j)发生或担保任何债务，或在公司的任何资产或财产上创建、发生、容忍存在或承担任何以许可例外之外的负担；
(k)未能保持公司业务、资产和财产当前生效的所有保险；
(l)在公司的过去正常定价和折扣实践上有重大偏离；
(m)发起、放弃、和解或同意和解任何诉讼；
(n)雇佣任何员工，保留任何独立承包商，任命任何公司的董事，或采用、修改或修订任何公司计划；
(o)做出、改变或撤销任何有关税收或税务申报表的重大选择，提交任何修改的税务申报表或任何与过去实践不一致的税务申报表，签订与任何税务机关就税务达成的任何结案协议或合同，解决任何税务索赔或评估或放弃任何索回税款的权利，请求任何税务裁定，或同意对税收评估或确定的时效进行延长或放弃;
(p)在财务或税务会计方法、原则或实践上做出任何更改；
(q)在单项或汇总上进行任何超过25,000美元的资本支出；
(r)收购任何业务或任何公司、合伙企业或其他商业组织；
(s)对任何人进行投资（通过资本贡献、财产转让、证券购买或其他方式）或借款；或者
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(t)授权、推荐、提议、宣布意图或承诺做上述任何事项，或同意或签订任何合同以执行上述任何事项。
4.14法律程序.
(a)公司没有正在进行的诉讼或在公司知悉下威胁针对公司或其任何高管、董事或员工（以其身份）或任何股东的诉讼，公司未收到任何可能合理预计会导致诉讼的书面索赔、投诉、威胁或通知。公司没有针对任何其他人的诉讼正在进行或被威胁。
(b)披露日程的第4.14(b)节 列出了自公司成立以来与公司或任何股东有关的所有行为，并且这些行为不再待处理（“之前的行为”). 所有之前的行为都已完全结束，且公司及其任何高级职员、董事或员工（以其身份）或任何股东不对之前的行为承担或将承担任何责任。
(c)针对公司或其业务、资产或财产没有未解决的订单。
4.15遵守法律.
(a)公司始终在实质上遵守所有法律，并且在物质上遵守所有法律，包括适用于公司、其业务、资产或财产或公司产品的所有法律，包括所有关于公司员工、高级职员和独立承包商的雇佣或参与的法律，以及与环境或职业健康和安全相关的法律。
(b)公司没有收到任何书面通知证明，公司未遵守任何法律，也没有因其他原因被告知公司未遵守任何法律，公司没有理由预期任何现有情况可能导致行动或违反任何法律。关于公司、其业务、资产或财产或任何公司产品的政府机关调查或审查尚未进行，或在公司知识范围内受到威胁，也没有任何政府机关表示有意进行调查。
4.16就业事项.
(a)披露计划的第4.16节 列出了公司截至本日期每位员工、官员和独立承包商的 (i) 工资或年薪（包括实际或潜在的奖金支付以及任何佣金支付或计划的条款），(ii) 职称，(iii) 雇佣或聘用状态，(iv) 入职或聘用日期，(v) 年假、病假和其他带薪休假津贴，(vi) 累计假期、病假和其他带薪休假的金额及其经济价值，(vii) 其他福利的描述，以及 (viii) 解雇福利的条款。 披露计划的第4.16节 列出了公司与每位员工、官员和独立承包商之间的所有雇佣、咨询、独立承包商、离职薪酬、终止或赔偿合同。公司的每位现任和前任员工、顾问和独立承包商都已向公司签署并提交了一个保密和发明转让协议，以公司为受益人，形式或形式均已提供给买方，或其他在任何实质性方面与提供给买方的形式不偏离的形式。没有这样的员工、顾问或独立承包商排除了任何发明或其他知识产权不适用任何这样的保密和发明转让协议。每位员工已被，并且目前也被，正确归类为根据《公平劳动标准法案》或任何适用州法律的豁免或非豁免员工。从公司获取服务的任何被归类为独立承包商的个人也已被正确归类，且实际上并非
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并且从来不是公司的普通法员工。公司从未从任何其他个人那里租赁任何员工。
(b)除非另有规定 披露计划的第4.16节，公司没有向任何个人作出任何表示、承诺或保证，宣称公司打算保留任何此类个人或关于公司可能保留任何此类个人的条款和条件。根据公司的知识，没有公司的员工、官员或独立承包商违反与公司的任何雇佣、咨询、独立承包商、保密、竞业禁止、非招揽、发明转让或任何其他合同（或任何其他法律义务，例如商业秘密法规或普通法忠诚义务）的任何条款。
(c)公司不与任何关于员工的劳动或集体谈判合同相关联。没有任何组织活动或集体谈判安排可能影响公司的业务，目前与任何劳动组织或员工正在进行或商讨论。公司没有进行任何不公平劳动行为，也不知道任何关于员工或独立承包商的不公平劳动行为的未决或，根据公司的知识，威胁投诉。
4.17员工福利事项.
(a)公司没有任何公司计划。
4.18税务.
(a)公司已及时支付所有要求支付的税款，或者已根据历史会计惯例在基本报表中建立了相关税款的储备。公司没有因业务正常进行而产生的税务责任。公司任何资产上不存在税务留置权（除了尚未到期应支付的税款）。
(b)公司已及时提交所有要求提交的税务申报表。所有此类税务申报表在提交时均为真实、正确和完整，并符合所有适用法律的规定。公司不是任何当前有效的延迟提交税务申报表的受益者。公司未收到税务机关在公司未提交税务申报表的管辖区发出的书面通知，称其可能受到该管辖区的税收，且据公司所知，暂无此类索赔存在或尚未解决。
(c)公司已及时、适当地扣缴并支付所有与支付或应支付给任何员工、顾问、债权人、股东或其他人相关的税款。
(d)没有税务机关以书面形式对公司应支付的任何税款或税务申报表提出或评估任何税款不足，并且没有针对公司税务责任的未决审计、评估、争议或索赔。
(e)公司(i) 不是也从未是一个附属集团的成员（除了一组以公司为共同母公司的集团），该集团提交合并联邦所得税申报表；或(ii) 对于任何因适用财政部法规第1.1502-6条或任何州、地方或外国法律的类似条款而产生的任何个人的税务责任没有任何责任，或作为承接人或继任者，按合同或其他法律的规定。
(f)公司根据《法典》第280G条款第280G(b)(5)(A)(i)节 exempt。公司不是任何税收分享协议或任何类似合同的当事方或受约束方。
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（除非任何与正常业务过程中的商业协议有关的合同，其主要目的与税务无关）。
(g)公司不需要在闭幕日后结束的任何应纳税期间内将任何收入项目纳入应纳税收入，或将任何扣除项目从应纳税收入中排除，原因包括：(i) 在闭幕日之前请求的会计方法变更；(ii) 在闭幕日之前与任何税务机关签订的协议；(iii) 在闭幕日之前进行的分期销售或开放的交易处置；(iv) 在闭幕日或之前收到或支付的预付金额；(v) 在闭幕日之前发生的公司间交易或根据《法典》第1502条的财政部法规所描述的过度损失账户（或任何类似的州、地方或外国所得税法案）发生的情况；(vi) 在闭幕日之前的长期会计方法的适用；(vii) 根据《法典》第108(i)条因在闭幕日之前的债务工具的重新收购而导致的收入递延；(viii) 完成合同会计方法的适用，或(ix) 其他导致收入递延（包括现金会计方法）或加速扣除或其他将税基从一个期间转移到另一个期间的交易。
(h)披露备忘录第4.18(h)节 列出了所有已经审计过或当前正处于诉讼过程中的税务申报表。公司已向买方提供了所有联邦和州所得税及非所得税相关的税务申报表的正确和完整的副本，以及与税务相关的所有审查报告和缺陷声明，且已经与公司协商同意，适用于所有于2020年12月31日或之后结束的应税期间。
(i)披露备忘录第4.18(i)节 列出了公司支付税款的所有管辖区及公司所支付税款的性质。除美国外，公司没有参与过且从未参与任何外国的贸易或商业，导致公司有义务在该国支付税款或提交税务申报表。
(j)公司未参与任何“可报告交易”，该交易在《税法》第6707A(c)(1)节和财政部法规第1.6011-4(b)节或任何类似的州、地方或外国税法中有定义。
(k)所有应由公司收取或自我评估的税款（包括销售税、使用税和增值税）均已妥当地收取或自我评估，所有须向任何税务机关上缴的款项均已及时上缴，且公司在所有重大方面及时遵守了所有相关的报告要求。
(l)目前没有针对与税务相关的任何事项授予的有效授权书，该授权书可能会影响公司在交易完成后的状态。
(m)目前没有根据《税法》第7121节（或任何类似的州、地方或外国适用法律）对公司生效的任何结算协议，也没有可能影响公司在交易完成后税务责任的税务裁定或税务裁定请求。
(n)公司从未(i) 根据《法典》第1362条做出选择，以被视为联邦所得税目的的S小单公司，或(ii) 根据任何州、地方或外国税法的类似条款做出选择。公司从未在《法典》第542条的意义上成为个人控股公司。
(o)公司不是并且从未参与过与任何相关管辖区的转让价格税规则相冲突的交易或协议，并且公司与任何相关方（包括公司的任何关联公司）之间或其中的所有交易和协议（无论是书面的还是口头的）均以符合公司与无关第三方交易或协议的公平方式进行。
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(p)公司不是并且从未参与过在其中的价格将根据《法典》第482条或任何相关管辖区的转让价格税规则进行调整的交易或协议。
(q)本节4.18中的陈述和保证同样适用于公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体。
4.19合约数.
(a)披露日程表的第4.19(a)节 列出了公司是其一方或公司或其任何资产或财产履行的所有以下合同的完整和准确的清单（对于任何口头合同，提供该合同条款的完整描述）（"重要合同”):
(i)所有与公司在正常业务之外获取、销售或租赁任何财产或资产的合同；
(ii)所有与公司股权的所有权、转让或投票相关的合同；
(iii)所有与同一方签订的合同或相关合同组，要求公司支付，或者要求对方或对方支付给公司的现金、货物、服务或材料金额为$20,000或以上的任何日历年，包括所有开放采购订单的清单，指明采购订单号和日期、供应商名称及采购订单的美元金额；
(iv)所有与任何合资企业、伙伴关系、战略联盟、合作或联合推广安排相关的合同；
(v)所有与公司产品的研究开发活动或临床试验相关的合同；
(vi)所有销售、代理、代表、分销商或类似合同；
(vii)所有根据其公司外包服务给第三方的合同；
(viii)所有包含不竞争条款或其他限制任何研究、开发、产品设计、制造、供应、生产、分销、营销、销售、商业化或其他类似活动的条款的合同；
(ix)所有合同，根据这些合同，公司已授予或收到制造权、最惠国定价条款或与公司业务相关的独家营销、销售或其他权利，或与公司产品、服务、技术、资产或公司辖区相关的其他权利；
(x)所有经营和资本租赁；
(xi)所有与任何政府机关的合同；
(xii)所有与公司任何员工、独立承包商或其他为公司提供服务的个人的合同；
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(xiii)所有与任何学术机构或研究中心（或为上述任何机构工作的人）的合同；
(xiv)所有根据这些合同，公司已创建、产生、承担或担保任何第三方的债务，以及任何第三方为公司利益的债务担保；
(xv)所有授予或允许在公司任何资产或财产上设定任何留置权的合同；
(xvi)所有根据这些合同：（A）公司由任何其他个人授予或向任何其他个人授予使用任何公司知识产权的许可或其他权利，或不提起诉讼的约定，或转让给任何人，或由任何人转让给公司，且不包括替代成本和/或年许可费低于5000美元的现成软件的包装协议；或（B）与任何公司产品或任何公司拥有的知识产权或任何公司许可的知识产权有关的任何活动；
(xvii)任何合同规定公司提供的赔偿，除了在正常业务过程中签订的对违反该合同义务的惯例赔偿；
(xviii)所有其他合同，除非公司提前不超过三十（30）天的通知，否则不可终止；
(xix)所有向公司供应材料或服务的合同；
(xx)任何合同（除上述之外）对公司产品、公司或其业务、资产或财产具有重要性；并且
(xxi)任何合同以进入或谈判进入上述任何合同。
公司已向买方提供所有重要合同的完整和准确副本，包括所有修订和其他变更，以及任何提案或草稿版本的合同，如果签署，将构成重要合同。
(b)公司在任何重要合同的条款下没有违约或违约的情况，并且不存在任何事件、条件或情况（无论是否事先通知或经过时间的推移，或者两者都包括）会构成这样的违约或失信；公司也没有收到关于任何重要合同的违约或失信的通知。根据公司所知，任何与任何重要合同的其他方也没有在条款下违约或失信，并且，根据公司所知，不存在任何事件、条件或情况（无论是否事先通知或经过时间的推移，或者两者都包括）会构成该方的违约或失信；公司也没有收到任何该方违约或失信的通知。
(c)重要合同是在正常业务过程中订立的，具有完全的法律效力，是公司及其其他缔约方的有效和具有约束力的义务。公司没有收到任何其他重要合同方的书面通知，表示合同的终止或威胁终止，或关于任何索赔、争议或与之相关的争端；同时，据公司所知，没有任何基于此的理由。
(d)除了房地产租赁外，任何物质合同下不需要任何第三方的同意或通知，也不受影响，该物质合同的可执行性或任何条款或规定将不会因本协议或任何相关协议的执行、交付和履行，或由此或因此而产生的交易而受到任何方式的影响。
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4.20与关联方的交易. 信息披露日历的第4.20节 列出公司一方，以及任何公司官员、董事、股东或员工，或任何此类官员、董事、股东或员工的家庭成员或关联方，另一方，作为一方或以其他方式受约束的所有合同或交易，或当前悬而未决或生效的合同或交易。公司没有任何官员、董事、股东或员工，及其家庭成员或关联方，(a) 直接或间接持有(i) 任何用于或持有用于公司业务运营的资产或其他财产的权益，或(ii) 任何作为公司供应商、客户、供应商、分销商或竞争者的个体；(b) 担任任何作为公司供应商、客户、供应商、分销商或竞争者的个体的官员、董事或员工；或(c) 是公司的债务人或债权人。
4.21保险. 信息披露日历的第4.21节 按类型、承运人、保单号码、限额、保费和到期日期列出公司持有的所有保险覆盖范围，以及公司在此或任何前身保单下提出的所有索赔的历史。 信息披露日历的第4.21节 还指出每项此类保单是以“索赔发生”还是“发生”方式进行的。公司已向买方提供所有此类保单的完整和正确副本，以及所有附录、附加条款和修订，指示每项此类保单的到期日期。与任何此类保单的保险公司之间没有争议，或任何未决索赔，保险公司已对这些保单的覆盖范围保留、质疑、拒绝或争议。每项此类保单均在有效状态，所有应付的保单保费均已支付，公司在所有重要方面均遵守此类保单的条款。根据公司的了解，公司未未能及时有效地向任何此类保单提供任何索赔的适当通知。公司未收到任何关于在本日生效的保险政策的非续保、取消或终止的通知。对公司没有任何自保安排。
4.22知识产权.
(a)披露时间表第4.22（a）节 列出了所有美国和外国专利、商标（包括未注册的商标）、互联网域名和注册版权的完整和准确列表，包括在公司知识产权中（“注册公司知识产权）为每一项指示，（i）申请人/注册人和现有所有者的名称，（ii）适用的管辖权、注册编号和申请编号，（iii）申请日期和颁发日期，以及（iv）状态（包括下一步行动或付款及到期日期）。所有注册和申请中的注册公司知识产权目前均符合所有法律要求，有效且可强制执行，未被判定为部分或全部无效或不可强制执行，且在结束日期后180天内不受任何费用、回复或行动的影响。公司已完全遵守向美国专利商标局及任何在注册公司知识产权方面有类似要求的外国专利局的披露义务。公司没有注册商标。根据公司的了解，没有任何人之前使用任何公司商标，其权益将优于这些商标。注册公司知识产权中没有专利正在或曾涉及任何诉讼、侵权、干涉、重发、重新审查、对立、无效或废止程序，或在美国专利商标局或任何类似外国机构。注册公司知识产权中没有版权注册或可版权作品曾在任何诉讼中涉及。根据公司的了解，没有（i）第三方商标与公司知识产权中的商标可能存在冲突，或（ii）第三方专利可能干扰公司知识产权中的专利。
(b)披露附表第4.22(b)节 列出了所有合同的完整和准确清单，根据这些合同(i) 公司被任何其他人授予，或向任何其他人授予，使用任何公司知识产权的任何许可或其他权利，或者就不诉诸于，或转让给任何人，或由任何人转让的任何公司知识产权（不包括替代成本和/或年许可证费用低于5,000美元且未纳入任何公司产品的现成软件的压缩协议），(ii) 进行与任何公司产品或任何公司拥有的知识产权或任何公司许可的知识产权相关的任何研究或开发活动，以及任何转让，
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同意，不起诉，判决，命令，和解，赔偿或类似义务，涉及任何公司拥有的知识产权（统称为“知识产权协议），指明每个的标题，各方，签署日期以及是否是独占的。关于每个知识产权协议：(i) 知识产权协议有效且在有关主题方面代表了双方之间的全部理解；(ii) 知识产权协议将在本协议实施后的条款与当前有效条款完全相同的情况下保持有效；(iii) 公司未违反或违约知识产权协议的条款，并且不存在任何事件、控制项或发生的情况（无论是否提前通知或经过一段时间，或两者都包括）构成公司的违约或违约，公司也未收到任何关于该知识产权协议的违约或指称违约的通知；根据公司的知识，该知识产权协议的其他任何一方未违反或违约其条款，并且，根据公司的知识，存在任何事件、控制项或发生的情况（无论是否提前通知或经过一段时间，或两者都包括）构成该方的违约或违约，公司也未收到该方的任何违约或违约的通知；(iv) 公司未收到知识产权协议的其他方关于终止或威胁终止的通知，或关于任何索赔、争议或与之相关的争端的通知，或者，以公司的知识，未发现有对此的任何基础；(v) 根据知识产权协议的结果，或与之相关，任何第三方的同意或通知不需要，并且知识产权协议的可执行性或其任何条款或规定不会因本协议或任何相关协议的执行、交付和履行，或本协议或相关交易的实施而受到任何影响。
(c)公司是公司拥有的知识产权的唯一独占所有者，拥有完整且无负担的权利、所有权和权益，并有权根据适用的知识产权协议的条款使用所有公司许可的知识产权，并且根据公司所知，公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权是完全无任何不诉条款、留置权、共同所有权义务或职责、订单或公司施加或对公司权益施加的任何仲裁者的裁定的干扰。
(d)公司的知识产权包含了在当前经营中所使用的所有知识产权，或为公司业务的开展所必要的知识产权，包括设计、制造、营销、销售、分销和使用公司产品以及执行与公司业务相关的服务所必需的所有知识产权。
(e)公司无需支付任何个人使用或使用任何公司知识产权的权利的特许权使用费。所有在目前公司业务开展中使用或必要的公司拥有的知识产权均为公司的独占财产，并且是由一位或多位已依据书面协议向公司合法转让其权利（包括所有知识产权）股东独自创建、准备、开发或构思的，这些协议符合适用法律的要求，以实现转让，包括对酬劳或补偿的要求，所有由股东开发的公司拥有的知识产权（y）是在未使用其他方或雇主的设备、材料、设施、机密信息或商业秘密信息的情况下开发的，且（z）是在未为其他雇主工作时开发的，而在构思或实施时没有任何与其他方或雇主的业务、或实际或明显预期的研究或开发或机密信息有关的公司拥有的知识产权，亦未曾因股东为其他方或雇主工作而产生。除了股东以外，没有其他个人创建、准备、开发或构思任何公司拥有的知识产权。没有股东、现任或前任员工和任何为公司提供服务的现任或前任独立承包商违反与任何此类个人及其现任或前任雇主之间的任何协议。根据公司的了解，公司的知识产权以及公司许可的知识产权不存在任何发明权挑战、干扰、复审、冲突、无效或反对程序，并且根据公司的了解，目前未曾对公司构成任何此类程序即将开始的威胁。
(f)根据公司的了解，公司产品及其业务的运营在交割后以大致相同的方式进行时，并不存在或未曾存在侵权、违反、误用或非法使用任何知识产权或其他任何人的权利，也不构成不公平的商业行为。
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公司未收到任何指控证明公司目前的业务行为，包括使用公司产品，将侵犯、违反、误用或非法使用任何知识产权或其他任何人的权利的通知，也未意识到有任何提出此类索赔的依据。根据公司的了解，没有任何个人正在误用、侵犯、违反或非法使用任何公司知识产权，也未意识到有任何提出此类索赔的依据。没有任何诉讼悬而未决，或据公司的了解，威胁指出公司的业务行为或公司产品侵犯、违反或构成对任何其他个人知识产权或其他权利的未经授权使用，也未意识到有任何此类索赔的依据。公司未曾威胁提起行动，也未提起任何关于公司知识产权的拥有、使用、有效性或可执行性的诉讼。
(g)本协议所设想交易的完成不会导致公司对任何公司知识产权或根据任何知识产权协议的所有权或其他权利的丧失或损害，也不会要求公司或买方向任何第三方授予任何未已授予的公司知识产权的权利，或使公司或买方需要向任何第三方支付的特许权费用或其他费用超过交割前公司需支付的任何费用。公司在开发任何公司拥有的知识产权时，没有使用任何政府机构的资金、设施或人员。
(h)Section 4.22(h) of the Disclosure Schedule lists all Software that is owned by the Company (“Company Software”), licensed or otherwise used by the Company (except for off-the-shelf Software licensed under a shrink wrap agreement with a replacement cost and/or annual license fees of less than $5,000 that is not incorporated into any Company Product) and indicates whether such Software is subject to an escrow agreement to which the Company is a party to or a beneficiary of and, if so, indicates where such Software is held in escrow and identifies the agreement pursuant to which such Software was required to be placed in escrow. All Company Software and, to the Knowledge of the Company, all Software licensed from third parties by the Company, is free from any significant software defect or programming or documentation error, operates and runs in a reasonable and efficient business manner, conforms to the specifications thereof, if applicable, and, with respect to the owned Software, the applications can be compiled from their associated source code without undue burden. Except pursuant to non-exclusive outbound licenses granted in an IP Agreement, no rights in the Company Software have been transferred to any third party. The Company is the sole and exclusive owner of the entire and unencumbered right, title, and interest in the Company Software, and has the right to use all software development tools, library functions, compilers, and other third party Software that are currently used in the operation and/or modification of the Company Software. The Company has used commercially reasonable efforts to prevent the introduction into the Company Software, and to the Knowledge of the Company, the Company Software does not contain, any “back door,” “drop dead device,” “time bomb,” “Trojan horse,” “virus” or “worm” (as such terms are commonly understood in the software industry) or any other code designed or intended to have any of the following functions: disrupting or disabling the operation of, or providing unauthorized access to, a computer system or network or other device on which such code is stored or installed.
(i)披露备忘录第4.22(i)节 列出了公司使用或分发的所有开源软件。 披露备忘录第4.22(i)节 确定每个开源软件的许可方式，描述开源软件的使用方式，包括(i)公司是否以及如何修改或分发开源软件，以及(ii)如果开源软件被修改，修改的性质。公司使用的所有开源软件均实质上遵循各自许可的条款。公司没有使用任何开源软件，这会对公司产生要求或声称要求公司向任何第三方授予或声称授予与任何公司知识产权（包括任何要求使用开源软件的条件，对与开源软件集成、派生或与之分发的其他软件的修改或分发的要求(x)以源代码形式披露或分发，(y)为制作衍生作品而许可或(z)可以无偿再分发）的义务。
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(j)公司在公司产品中包含、基础或使用的所有公司软件均由一名或多名股东在与公司的关系范围内独自创建，或由公司的独立承包商、其附属公司或提供服务给公司的其他个人创建，这些个人已签署协议，明确将对该公司软件的所有权利、所有权和权益转给公司。该公司软件的任何部分并未与任何第三方共同开发。
(k)公司已根据正常行业惯例采取一切合理步骤，保护公司的知识产权，包括公司拥有的知识产权中所有机密信息和商业秘密的权利，或根据与公司许可的知识产权相关的知识产权协议。除根据有利于公司的保密义务的规定外，未向任何第三方披露公司拥有的知识产权中包含的任何机密信息或商业秘密，或根据公司的知识，未在公司许可的知识产权中披露。未限制上述内容，公司已要求每位员工、顾问、独立承包商及为公司或其任何附属公司提供服务的个人在获得接入权或揭示其机密信息时，签署要求其保持该信息的机密性并仅根据该协议使用该信息的合同。每位员工、顾问、独立承包商或为公司或其任何附属公司提供服务的个人(i)涉及或曾涉及任何公司自己拥有的知识产权的创建，或(ii)创建过任何公司自己拥有的知识产权，已签署合同，全球无版税地不可撤回地将其各自的权利包括知识产权让与公司。公司或其任何附属公司的所有员工、顾问或独立承包商或提供服务的人均不存在违反任何此类协议的条款，包括任何专利披露协议或其他的雇佣合同或与任何此类员工、顾问、独立承包商或服务提供者与公司或其任何附属公司关系相关的任何其他合同或协议。公司拥有的知识产权中任何著作作品的所有作者已放弃其道义权利，并同意不主张其道义权利的契约，在适用法律允许的范围内，或在这些作者在不承认道义权利的司法管辖区内准备这样的作品。根据公司的了解，当前或前任员工、顾问、承包商或公司或其任何附属公司的潜在合作伙伴或投资者均未未经授权持有公司知识产权中包含的任何机密信息、商业秘密或公司软件。
4.23隐私；信息安全公司在收集、存储、使用、共享、转移、处理和保护受保护信息方面，已符合所有适用法律，并一直在重大合规中。公司没有因任何受保护信息或任何安全漏洞而受到任何法律诉讼。
4.24对业务活动的限制缺失没有对公司、其资产或任何关联公司的任何合同或订单双方的约束，这些合同可能会合理预期禁止或损害公司或买方的任何商业行为，或公司或买方对有形或无形资产的任何收购，或公司的业务开展，或者以其他方式限制公司或买方从事任何业务线或与任何人竞争的自由。
4.25账簿和记录公司交付给买方或提供给买方的账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的。
4.26监管事项关于公司、其业务、资产或任何公司产品的任何监管机构的调查或审查目前没有进行，或在公司知识的范围内没有受到威胁，监管机构也没有表示有进行此类调查的意图。公司产品及公司目前开展的业务不受美国食品和药物管理局或其颁布的任何法规的管辖。
4.27客户关系. 披露时间表第4.27节 列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年9月30日的九（9）个月期间内公司所有客户的真实、正确且完整的净收入顺序列表。
21
在此之前的两（2）年期间内，公司与任何客户之间不存在，也没有存在过任何重大争议。没有任何公司客户(i) 在合同期限到期之前取消或以其他方式终止任何合同，(ii)取消或在公司的知识范围内威胁要取消或以其他方式终止与公司的关系，(iii)大幅减少或在公司已知情况下威胁要大幅减少其从公司的采购，或(iv)寻求或在公司的知识下正在寻求变更公司因购买任何公司产品或服务而应支付的款项，或已通知公司有意做出任何上述行为，包括在本协议所涉及的交易完成之后。
4.28应付账款. 披露时间表第4.28节 列出了截至目前公司的所有应付账款及其账龄。
4.29应收账款. 披露安排的第4.29节 列出了截至本日期的公司所有应收账款的完整准确清单，以及表示自发票以来经过的天数的账龄表。公司的所有应收账款(a) 是在正常业务过程中产生的有效应收款项，(b) 按成本计入，(c) 除了在正常商业过程中，没有有效的反诉或抵消，且(d) 根据公司的了解，可以按照其条款收回。没有任何人对公司的任何应收账款拥有留置权。
4.30产品责任索赔公司未收到任何关于个人伤害、死亡或财产或经济损失的行为或指控通知或信息，也未收到任何基于严格责任在侵权、产品设计失误、服务提供疏忽的惩罚性或示范性损害索赔，或任何补偿或赔偿索赔，或者任何与公司制造、设计、分销或以其他方式投放市场的服务或产品相关的禁令救济索赔，包括任何公司产品。
4.31产品和服务担保除非在 披露安排的第4.31节(i) 公司在过去三年内制造、销售或交付的所有公司产品在所有重要方面均符合所有适用的合同承诺及所有明示和默示的担保；(ii) 公司制造、销售或交付的任何公司产品均不受适用销售标准条款和条件之外的任何担保、担保或其他赔偿责任的限制，此外在正常商业过程中存在的任何不重要的偏差；(iii) 公司未被通知任何索赔，且根据公司的了解，没有针对其任何公司产品或服务的任何特别产品退货、担保义务或产品服务的威胁索赔；(iv) 在过去三年内，未出现任何由政府机构针对公司制造、销售或交付的任何公司产品的产品召回或撤回。公司向买方提供了在本日期之前公司使用的所有标准条款和条件的正确完整副本。
4.32海外操作；出口控制；某些商业实践.
(a)公司始终遵守(i) 任何及所有适用司法管辖区的进口或出口控制或制裁法律，包括由美国商务部工业与安全局管理的出口管理条例、由美国财政部外国资产控制办公室管理的制裁和禁运法律、行政命令和条例，以及由美国国务院防务贸易控制局管理的国际武器贸易条例，随时可能修订；(ii) 根据这些法律授予的任何及所有必要的出口或再出口批准；以及(iii) 由美国商务部人口普查局管理的外国贸易条例，随时可能修订，以及任何与之相关的法律。
(b)公司始终遵守(i) 任何适用司法管辖区的任何及所有适用的进口法律和(ii) 根据这些法律授予的任何及所有必要的进口批准。
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(c)公司及其任何董事、管理人员、代理、员工或其他代表公司行事的人员（包括公司的任何关联方）都没有直接或间接地(i) 违反任何反腐败法律，并且根据公司的知识，没有任何事实或情况可以合理预期形成任何违反、调查或与此相关的自愿披露的基础；(ii) 将任何资金用于非法的捐款、礼品、娱乐或其他非法支付，与政治活动或其他相关；(iii) 向任何外国或国内政府官员或员工或任何外国或国内政党或竞选活动进行非法支付；或(iv) 进行任何其他与上述描述类似的非法支付。 第4.32(c)节.
4.33没有券商公司及其任何代表均没有直接或间接雇用或聘用，或承受或将承受任何责任，或受任何与本协议所设想的交易相关的经纪人、寻找者、投资银行家或其他代理人或中介的索赔。
4.34供应商根据公司的了解，截止交易完成后，没有任何能够合理预见会对公司来自任何第三方的原材料供应或服务提供产生重大不利影响的条件、事件或情况。
4.35库存一份截至交易完成日前的真实完整的库存年龄清单作为附录附在此。 附录4.35库存仅包括(i) 在正常业务过程中可用且可销售的数量和质量的物品，以及(ii) 不应于未来业务合理预期需求而开启、损坏、过时、有缺陷或过量的物品。未完成的商品按成本计价，幷包括尚未包装的珠子和试剂。所有成品均为验证产品并已包装供销售。
4.36危险材料在公司运营中，不论是公司还是与公司合作的任何第三方，都不使用任何危险物质，除非符合适用法律和行业标准。根据公司的了解，地面（或公司使用的任何其他财产）内、上方或下方均未存在地下储存罐，也不存在任何数量的危险物质，包括土地及其改进、地下水和地表水。公司始终在实质上遵守所有适用的环境法律，并且已获得并遵守所有所需的环境许可证，并且根据任何环境法没有针对公司针对其业务的经营或资产的所有权或使用提出的申请，或根据公司的了解，未受到威胁。
4.37没有重大错误陈述. 公司在本协议（包括披露清单）中所作出的任何表述、担保或其他陈述均不包含任何虚假陈述，或未能陈述在作出这些表述的情况下所必需的重要事实，从而使它们不具有误导性。
4.38没有其他的陈述和保证. 除了本协议（包括披露清单）中包含的陈述和担保外，公司或任何其他人均未代表公司作出或现已作出任何其他明示或暗示的表述或担保，无论是书面还是口头。
第五条
买方的陈述和保证
买方的陈述和保证
买方在此向公司表示和保证，如今及在交割日时如下：
5.1组织和良好状态. 买方是依据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。
5.2授权；约束义务. 买方拥有执行和交付本协议及其作为一方的每个相关协议以及根据本协议或任何此类相关协议要求签署和交付的每个其他文书所需的所有必要公司权力和权限，履行其在此和彼下的所有义务并完成所拟定的交易。
23
买方对本协议及其作为一方的每个相关协议的执行和交付以及履行其在此和彼下的义务，以及买方完成所拟定交易的行为，已经通过买方所需的所有必要行动正式和有效授权，买方不需要进行任何其他有限责任公司程序来授权本协议或任何相关协议（不论是其现在或将来成为一方），或完成所拟定的交易。买方已正式和有效地签署和交付本协议，且买方作为一方的每个相关协议在被买方签署和交付时将正式和有效地签署和交付，本协议构成并且买方作为一方的每个相关协议在被买方签署和交付时构成或将构成买方依据其各自条款可强制执行的法律有效和约束义务，除非受到可强制性例外的限制。
5.3无违反. 买方签署和交付本协议、买方作为一方的相关协议 或任何其他根据本协议或任何相关协议要求由买方签署和交付的文书或文件，不会且买方履行本协议、买方作为一方的相关协议或任何根据本协议或任何相关协议要求买方签署和交付的其他文书或文件，也不会，(a) 与买方的组织文件发生冲突或违反，或(b) 与适用于买方的法律发生冲突或违反，除非这种冲突不会合理地对买方完成所拟定的交易产生重大不利影响。
5.4投资目的买方仅为其自身账户出于投资目的收购股份，而非与任何分销相关的目的或出售。买方承认，股份未根据1933年《证券法》（及其修正案）或任何州证券法注册，并且股份不得转让或出售，除非根据1933年《证券法》的注册条款（及其修正案）或适用的豁免，并且需遵守适用的州证券法律和法规。买方能够承受持有股份的经济风险，持有期限不定（包括完全失去投资），并且在金融和商业事务上具有足够的知识和经验，以能够评估投资的优缺点和风险。
5.5法律程序买方对买方或任何买方关联公司的任何挑战或企图阻止、禁令或以其他方式延迟本协议所设想交易的行动、诉讼、索赔、调查或其他法律程序没有任何待定事项，或至买方所知没有任何威胁。
5.6经纪人没有任何人直接或间接地作为买方的经纪人、寻找者或财务顾问，涉及与本协议所设想的交易相关的谈判，因而任何股东将被要求支付费用或佣金。
5.7独立调查买方已对公司的业务、运营结果、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认其已获得足够的机会接触公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录，以及其他文件和数据。买方承认并同意：（a）在决定签署本协议并完成本协议所设想交易时，买方仅依赖于自己的调查以及公司和股东在本协议中所作出的明确陈述和保证（包括披露附表）；及（b）除本协议（包括披露附表）中明确列示的内容外，没有任何股东、公司或其他人对公司或本协议作出任何陈述或保证。
5.8没有其他的陈述和保证除了本协议中包含的陈述和保证外，买方或任何其他人未作出或不作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论是书面还是口头的，代表买方。
24
第六条
契约
契约
6.1某些税务事项.
(a)税务分配为本协议的目的，关于公司的收入、财产或运营的税收部分，归因于任何在关闭日期之前开始并在关闭日期之后结束的税务期间（“跨期期间”），将根据本节6.1在跨期期间的两部分之间进行分配：一部分是跨期期间从关闭日期之前开始并在关闭日期当天的12:01am结束（“关闭前跨期期间”），另一部分是跨期期间从关闭日期开始（“关闭后跨期期间”）。归因于关闭前跨期期间的税收部分将(a) 在任何销售或使用税、增值税、雇佣税、预扣税和任何基于或以收入、收据或在跨期期间赚取的利润为基础的税之外的税种的情况下，视为该跨期期间整个税款的金额乘以一个比例，其中分子为关闭前跨期期间的天数，分母为跨期期间的天数；(b) 在任何销售或使用税、增值税、雇佣税、预扣税和任何基于或以收入、收据或在跨期期间赚取的利润为基础的税的情况下，视为如果跨期期间在关闭日期结束幷包含该关闭日期时应支付的金额。归因于关闭后跨期期间的税收部分将以相应的方式计算。在税收为(i) 在期间（“特权期间”）内为从事业务所支付的费用，并且(ii) 基于在此特权期间之前结束的会计期间内发生的业务活动进行计算的情况下，任何提及“税务期间”、“税期”或“应税期间”的表述均指该会计期间，而不是该特权期间。股东将对所有归因于任何关闭前税务期间或任何关闭前跨期期间的公司的税款负有支付责任，无论这些税款是否在原始税务申报表或对此期间的修正税务申报表中有所显示。买方将对归因于任何关闭后税务期间或任何关闭后跨期期间的公司的所有税款负责。
(b)税务申报表. 股东代表将准备并及时提交，或促使准备并及时提交，公司的所有税务申报表，针对在关闭日期之后首次到期的任何预关闭税务期间（包括有效获得的延期）。买方将准备并及时提交，或促使准备并及时提交，公司在关闭日期之后首次到期的所有其他税务申报表，以及公司在关闭日期之后首次到期的任何跨期税务申报表（在每种情况下，包括有效获得的延期）。根据本节第6.1条准备的所有税务申报表将以与公司过去的习惯和做法一致的方式进行准备，但根据适用法律的要求另行规定的除外。关于根据本节第6.1条准备的任何税务申报表，负责准备该税务申报表的一方将会在该税务申报表的到期日（包括任何有效获得的延期）之前不少于30天向另一方提供该税务申报表的草稿，并且该税务申报表将根据该另一方在收到该税务申报表草稿后20天内以书面形式提交的任何合理意见进行修订。股东将支付与根据本节第6.1条准备的任何税务申报表相关的所有税款（对于跨期税务申报表，涉及预关闭跨期的税款），并在买方提出请求后的十五（15）天内支付。
(c)第338条税务选举. 买方可自行决定根据《税法》第338条作出税务选举。尽管有上述规定，如果买方选择进行第338(h)(10)选举，买方应向卖方支付一笔额外金额，等于因出售股份而产生的税款与如果未进行第338(h)(10)选举而产生的税款之间的差额（如有）。股东及股东代表应根据买方的要求，在促进该选举方面给予合理合作。
(d)转让税. 所有与本协议相关的转让税、文书税、销售税、使用税、印花税、注册费、增值税及其他税费（包括任何罚款和利息）由股东和买方各承担50%。买方应自费及时提交与这些税费相关的任何税务申报表或其他文件（股东代表应在必要时予以合作）。
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如果任何此类付款超出了本协议下付款方的义务，则非付款方应在收到付款通知后的十（10）天内向付款方偿还其所承担的转让税比例。
6.2竞争禁止、禁止招揽和保密条款.
(a)自成交日期起五（5）年内，任何股东不得，也不得允许、导致或鼓励其任何关联方：
(i)以任何方式与公司的业务（由公司、买方或其各自的关联方在成交时运营）竞争，包括直接或间接从事、参与任何涉及或与设计、开发、制造、商业化、市场营销、销售、提供销售或分销任何与任何公司产品竞争的产品或服务的商业或活动（“禁止活动”），或以其他方式直接或间接地指导、管理、建议、协助、咨询、投资、借款或与直接或间接参与任何禁止活动的任何个人拥有任何其他财务利益； 提供的, 然而每位股东可以直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，前提是该股东不是此人的控制人，或者不是控制此人的团体的成员，并且不直接或间接地拥有任何类别的证券的百分之一（1%）或更多。
(ii)诱导、引诱或试图诱导公司或买方的任何客户、供应商、承包商或其他业务关系终止或更改与公司、买方或其各自的附属公司的关系，或将任何业务转移，或减少公司、买方或其各自的附属公司所销售的产品或服务的数量，在任何情况下，涉及公司业务的运营，按照公司、买方或其各自的附属公司在交易完成后的运营。
(iii)招聘、诱导、提供就业、雇佣或以顾问或其他方式参与，（x）任何由公司、买方或其各自的附属公司雇佣或提供与公司业务相关服务的人，或（y）在过去十二（12）个月内曾由公司、买方或其各自的附属公司雇佣或提供与公司业务相关服务的任何人。
(b)股东承认并同意买方期望每位股东保护所有与公司业务、资产和财产相关或在运营中使用的商业秘密及其他机密和专有信息的机密性，包括所包含的机密信息公司知识产权（统称为“机密信息因此，每位股东特此承诺并同意，自本协议日期起，该股东将对机密信息严格保密，不得出于任何目的直接或间接地使用或披露任何机密信息给任何人; 提供的, 然而股东可以根据法律或法律、司法或监管程序要求披露机密信息；或者该信息已普遍公开，而不是由于该股东或其代表违反本协议或任何其他保密义务的行为。 提供的 在上述第(i)款的披露之前，该股东应在适用法律不禁止的范围内，向买方提供合理的提前通知，并在尝试获得关于该披露的保护令或其他适当补救措施时向买方提供合理的协助。每位股东同意，该股东应对其任何附属公司或任何此类附属公司的代表违反本条款的规定负责。 第6.2节 任何该股东的附属公司或任何此类附属公司的代表。
(c)公司和每位股东承认，本协议中包含的契约。 第6.2节 是本协议所考虑交易的重要和实质性部分，买方若没有这些条款将不愿意签订本协议或完成本协议所考虑的交易。
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(d)公司和每位股东确认并同意，(i) 本条款的规定 第6.2节 是保护机密信息和公司的良好声誉所必需和合理的；(ii) 本条款中列出的具体时间、地域和范围是为了保护买方及其关联公司的商业利益而合理和必要的；以及 (iii) 如果违反本条款中列出的任何协议 第6.2节 是合理和必要的，以保护买方及其关联公司的商业利益；以及 (iii) 如果违反本条款中列出的任何协议 第6.2节买方将遭受严重的不可弥补的损害，并且对此类违约将没有适当的法律救济。为了确认上述情况，公司和每位股东同意，如果发生任何规定的违反或威胁违反的情况， 第6.2节除买方在法律上可能拥有的其他救济措施外，买方有权寻求衡平救济，具体表现为特定履行，或临时、初步或永久禁令救济，或任何当时可能可用的其他衡平救济。寻求该等禁令或命令的行为不应影响买方因任何实际或威胁性违约而寻求和获得损害赔偿或其他衡平救济的权利，前提是这些权利符合第七条的规定。
(e)如果本 第6.2节 被法院认定为在持续时间、地域范围、实质范围或其他方面过于宽泛，则该条款将被缩小到适用法律允许的最宽范围，并按如此缩小的内容执行，并且此法院在此获得签署方的明确授权，以便在不需要公司或任何股东签名或事先同意的情况下，修改其内容，以便在适用法律允许的最大范围内使其可执行。 第6.2节 限制股东以任何方式进行活动的每一条款均意图与每一其他条款分开并单独可执行。
(f)第6.2(a)节中规定的限制性契约在以下任一情况发生时将自动终止，并且不再有效：(i) 根据看涨期权协议，股东对公司的回购完成，或 (ii) 买方违反第2.5节中规定的任何付款义务或契约，除非在未妥善争议的情况下。
(g)第6.2(a)节中规定的限制性契约将自动终止，并且不再对[***]生效，如果他的雇佣因非正当原因终止。
6.3公开声明. 买方、公司或者股东代表不得发布或允许其各自的关联公司发布与本协议或本协议所涵盖的交易相关的任何新闻稿或其他公开声明，除非事先获得另外两方的同意。没有其他一方应发布或允许其各自的关联公司发布与本协议或本协议所涵盖的交易相关的任何新闻稿或其他公开声明，除非事先获得所有其他方的同意。尽管有任何相反的规定， 第6.3条，任何一方均不得禁止作出任何披露(a) 根据适用法律要求的（在这种情况下，要求发布或声明的方应允许其他各方在适用法律允许的情况下合理时间内对前述发布或声明进行评论，并本着善意考虑其他各方提出的任何评论）或(b) 与执行本协议或本协议所涵盖的交易相关的任何权利或救济而作出的。股东承认，根据美国证券法，买方将被要求披露本协议的重要条款，并将本协议作为附件向证券交易委员会进行公开申报。
6.4交割后的询问股东不得采取任何旨在或意图阻止任何许可方、供应商、分销商、客户或其他任何人建立和维持与公司、买方或其各自关联公司关系的行为。自交割日起，股东应将所有来自公司的业务关系的询问转给买方和公司。
6.5业务的进行. 除非本协议明确允许，或经买方事先书面同意，或按照适用法律的要求，从本协议之日起至成交日期或根据第1.5条款提前终止本协议为止，公司应 (a) 在正常业务中进行其业务运营，并遵守所有适用法律，(b) 保持并完整保存其当前的商业组织及与其有业务关系的良好声誉，并保留其
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现有员工的服务，(c) 维持所有保险政策的有效性，并 (d) 除非经买方书面批准，否则不采取第4.13条中列出的任何行动或签订任何新的重大合同。
6.6排他性. 根据2024年8月5日签署的某份非约束性意向书中的排他性期，持续有效直至成交日期或根据第1.5条款提前终止本协议。
6.7合作与信息交流. 买方、公司以及股东应相互提供合理的合作与信息，以便各方在与本协议所预期的交易相关的任何政府机关提交所需的表格或通知时，可以合理请求对方提供的支持。这样的合作与信息应包括提供相关的基本报表及适用方所需的任何报告、财务信息（包括临时财务信息）。在转移、销毁或丢弃任何此类合作或信息的记录之前，买方、公司或股东（视情况而定）应向其他各方提供合理的书面通知，并提供其他各方有机会对这些材料进行保管。
ARTICLE VII
存活；赔偿
存活；赔偿
7.1生存. 在本协议或任何一方根据本协议交付的任何附表或证明中所包含的每个陈述和保证将在交割后存续[***]的时间； 提供的, 然而基本陈述和附表陈述将在交割后存续[***]的时间并保持有效。为了方便参考，任何陈述或保证终止的日期在此称为存活日期除非本协议另有明确规定，本协议中设定的契约和协议将在交割后存续并无限期有效。
7.2股东的赔偿.
(a)自交割之日起，股东将各自赔偿、辩护并使买方及其子公司、关联公司、继任者和受让人，以及上述各方的相关代表（"买方被赔偿方）免受任何和所有损失的直接或间接索赔或遭受的损失，这些损失源于、与以下任何一项有关或由此产生：
(i)公司和股东在 第四条 或根据本协议或其下提交的任何时间表或证书中的任何陈述或保证的违反或不准确， 提供的 因此，为了本协议的目的，此类陈述和保证的解释不应考虑关于“重大性”（包括“重大”一词）、“重大不利影响”或任何类似限制或资格的限制;
(ii)对公司或股东代表在本协议中规定的任何协议、义务或契约的违反或不履行；
(iii)对公司在过渡税期内征收的任何税款以及股东根据所负责任而应交的任何转移税； 第6.1节任何公司（或任何前身）在截至交割日期之前的任何成员的关联、合并、合并或整体集团的任何税款，包括根据财政部《法规》第1.1502-6条（或任何类似州、地方或外国法律）规定的税款，以及公司作为受让人或继承人所应承担的任何人于过渡税期内的任何税款，基于合同或法律的运作，且在每种情况下，除了（x）买方应承担的转移税和（y）由于买方及其附属公司在交割日后超出正常商业范围的行为而产生的任何税款；
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(iv)与交割声明相关的任何不准确之处；
(v)任何个人（包括公司任何现有或前任股东或任何可转换为公司任何资本股票或股权的工具的持有者，或其任何继承人、继任者、受让人或受让人）就本协议或本协议所预见交易的任何索赔，包括该等个人有权就本协议所预见的交易获得任何对价或超出交割声明中指示的金额的金额，或公司任何董事在批准本协议所预见的交易过程中违反其信托责任的索赔。
(vi)对交割日期之前销售的任何公司产品的任何索赔；或
(vii)对所述内容的违反或不准确性 附表7.2(a)(vii) (（"附表声明”).
(b)除了第 7.2(a)条款自交割起，每位股东应单独赔偿、防御并使买方被 indemnified 人员免受任何和所有种类、性质或描述的损失，这些损失是由此直接或间接地对买方被 indemnified 人员提出的，或遭受、产生、遭遇或累积的，且由以下任一情况引起、与之相关或作为其结果：
(i)该股东对其所作的任何声明或保证的违反或不准确 第三条, 提供的 因此，在本协议中，此类陈述和保证应无视“实质性”（包括“实质”一词）、 “实质不利影响”或任何类似的限制或条件进行解释；或
(ii)任何股东违反或未履行本协议中包含的任何协议、义务或契约。
买方被赔偿人有权根据此项索赔的任何损失。 第七条 应首先从保留金额中满足，其次从递延补偿中满足，最后由每位股东在买方被赔偿人要求时，按比例通过电汇将立即可用的资金汇入买方被赔偿人书面指定的账户。
7.3由买方进行的赔偿.
(a)自交割之日起，买方将对股东、关联方、继承者和受让人及上述每一方的各自代表（“卖方被 indemnified 人”）进行赔偿、辩护，并使其免受任何由买方直接或间接引起的种类、性质或描述的所有损失（任何和所有损失）所造成的请求或影响，这些损失是由于以下任一情况引起、相关或导致的，或作为其结果：
(i)买方在第五条或本协议或其下交付的任何附表或证书中所作任何陈述或保证的违反或不准确，但为了本条款的目的，这些陈述和保证应在不受“重要性”（包括“重要”一词）、“重大不利影响”或任何类似限制或资格的限制的影响下进行解释；或者
(ii)买方违反或未履行本协议中的任何协议、义务或契约。
7.4赔偿限制。依据 第7.9条:
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(a)根据第7.2条或7.3条，任何有权获得赔偿的人员不得获得赔偿。 第7.2条或7.3条，无需支付赔偿。 （“赔偿人”）因任何损失而产生的， 第7.2（a）（i）或第7.3（a）（i）节，在适用情况下，直到所有买方赔偿人或卖方赔偿人所产生的所有损失的总金额超过 $[***]，届时买方赔偿人或卖方赔偿人有权收到所有损失的全额（[***]）； 提供的, 然而前述条款不适用于因任何基础陈述或知识产权陈述的违反或不准确而导致的买方赔偿人的任何损失。
(b)股东对所有因其产生的损失的最大责任为连带责任， 本第七条 由于违反基本陈述或预定陈述而导致的责任不得超过[***]的金额。
(c)所有股东对因本条款产生的所有损失的最大责任，须承担连带责任， 本第七条 由于违反不是基本陈述的陈述或保证（并排除预定陈述）而导致的责任不得超过[***]的金额。
(d)买方对因本条款产生的所有损失的最大责任 本第七条 不得超过等于购买价格的金额。
(e)根据第7.2条或7.3条要求赔偿的人的义务（“赔偿人”）是对被赔偿人承担赔偿责任，以弥补该条款下的任何损失。 第七条 该赔偿责任应减少被赔偿人实际收到的保险赔偿金，扣除获取该保险赔偿金的所有费用和支出及保费的任何增加。为了避免疑义，任何情况下被赔偿人都没有义务提出任何保险索赔或寻求恢复保险赔偿金，然而，被赔偿人应合理配合赔偿人提出的任何保险索赔。
(f)买方被赔偿人从任何股东那里获得的任何损失的赔偿应限制在该股东在公司已售给买方的普通股中的按比例份额的百分比内。
(g)在任何情况下，任何赔偿人都不应对任何被赔偿人承担任何示范性或惩罚性损害赔偿责任或基于此的损失，包括未来收入或收入的损失，商业声誉或与违反或声称违反本协议相关的机会损失，或由于任何类型的倍数造成的价值降低或任何损害，除非在与第三方索赔有关的情况下，应支付给第三方。
7.5第三方索赔.
(a)在被赔偿人收到对其提出的第三方索赔的通知后，应及时书面通知赔偿人该第三方索赔的提出，前提是未通知赔偿人不会解除赔偿人对任何被赔偿人的任何责任，除非赔偿人证明被赔偿人未及时通知对该第三方索赔的辩护已经实质性损害。
(b)如果被赔偿人根据第7.5(a)条通知赔偿人有关第三方索赔的主张，赔偿人将有权参与该第三方索赔的辩护，并在其希望的范围内（除非在整个处理、处理或起诉该第三方索赔的过程中发生、产生或被被赔偿人知晓的以下事件，届时被赔偿人可以假定并控制该第三方索赔的辩护，尽管赔偿人之前已假定该辩护：(i)赔偿人也是对第三方索赔提出的人的身份，被赔偿人善意判断共同辩护不适合；(ii)赔偿人未能向被赔偿人提供合理的保证，证明其有财务能力进行该第三方索赔的辩护并提供赔偿。
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关于该第三方索赔，(iii) 该第三方索赔涉及受到合理认为可能会损害或伤害被赔偿人的声誉、客户或供应商关系或未来商业前景的索赔，(iv) 该第三方索赔寻求非金钱救济（除了非金钱救济仅仅是主要索赔或金钱损害索赔的附带），或 (v) 该第三方索赔涉及刑事指控），以便在被赔偿人满意的律师的协助下承担该第三方索赔的辩护。在赔偿方向被赔偿人发出以承担该第三方索赔辩护的书面通知后，赔偿方在勤勉地进行该辩护的情况下，不应对被赔偿人在与该第三方索赔辩护相关的情况下所产生的其他律师费用或任何其他法律费用负责，除了在赔偿方接管和控制该第三方索赔辩护之前产生的合理调查费用。
(c)如果赔偿方承担第三方索赔的辩护，则未经被赔偿人同意，赔偿方不得对该第三方索赔进行任何妥协或和解，除非(A)没有发现或承认违反法律或任何个人权利的行为；(B) 唯一的救济是赔偿方全额支付的金钱损害赔偿；并且 (C) 被赔偿人不对此类第三方索赔的妥协或和解承担任何责任。 如果在索赔方被通知任何第三方索赔的主张后，赔偿方在被赔偿人发出通知后的三十（30）天内未通知被赔偿人其选择承担该第三方索赔的辩护，赔偿方将受限于在该第三方索赔中作出的任何裁定或被赔偿人进行的任何妥协或和解条款，前提是由有管辖权的法院最终裁定提出的索赔在赔偿范围内并应进行赔偿。
(d)每一方特此同意在任何法院对第三方索赔提起诉讼的非独占管辖，以处理根据本协议与该诉讼或所指控事项有关的任何索赔，涉及任何被 indemnified 人的情况。
(e)关于本第 VII 条所规定的任何第三方索赔，(i) 被 indemnified 人与 indemnifying 人（视情况而定）应保持信息畅通，告知对方该第三方索赔及相关诉讼的状态，尤其在对方未自行聘请律师的情况下，(ii) 各方同意（各自承担费用）提供彼此合理需要的协助，并本着善意进行合作，以确保对任何第三方索赔的适当和充分辩护。
(f)关于本第 VII 条所规定的任何第三方索赔，各方同意以保持所有机密信息的保密性（在可能的范围内）为目标进行合作，并维护律师-客户关系和工作成果特权。为此，各方同意：(i) 针对其承担或参与辩护的任何第三方索赔，采取合理的商业努力，尽量避免产生机密信息（符合适用法律和程序规则），(ii) 各方与负责或参与任何第三方索赔辩护的律师之间的所有沟通，尽可能在保留所有适用的律师-客户关系、工作成果或共同利益特权的方式下进行。
(g)各方承认并同意，股东代表将根据本第 7.5 条的规定，代表所有股东行事，并拥有全面的权力，处理与任何及所有第三方索赔相关的所有事项。
7.6直接索赔. 任何因损失而提出的索赔，若非源于第三方索赔（“直接索赔”），应由被赔偿方及时书面通知赔偿方。未能及时给予书面通知，然而，不应解除赔偿方的赔偿责任，除非并仅在于赔偿方因该失策放弃权利或抗辩的情况下。被赔偿方的此类通知应详细描述直接索赔，
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应合理详细地说明索赔，并附上所有书面证据的复印件，并应指明被赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额（如合理可行）。赔偿方在收到此类通知后应有三十（30）天的时间以书面形式对该直接索赔做出回应。在此三十（30）天期间，被赔偿方应允许赔偿方及其专业顾问调查导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上有任何金额应支付于直接索赔。被赔偿方应通过提供此类信息和协助（包括进入被赔偿方的场所和人事以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助赔偿方的调查，赔偿方或其任何专业顾问可以合理要求此类协助。如果赔偿方在此三十（30）天内未做出响应，则赔偿方将被视为已拒绝该索赔，届时被赔偿方可以自由 Pursue 根据本协议的条款和规定可用的救济。如果赔偿方在此三十（30）天内以书面形式争议直接索赔（“赔偿争议”），则赔偿方和被赔偿方应尽善意尝试在二十（20）天内解决此类赔偿争议。如果赔偿方和被赔偿方在此二十（20）天的时间段内无法达成协议，则被赔偿方可以自由 Pursue 根据本协议的条款和规定可用的救济。
7.7赔偿支付.
(a)依据本第七条款的条款，任何一方应在最终确定该金额到期应支付后三十（30）天内支付所有应付金额。
7.8无代位权任何股东均不得基于其为公司的控制人、董事、员工或代理人的事实而对买方被赔偿方或公司提出任何赔偿索赔（无论此类索赔是否因任何形式的损失而提出，或基于法律、组织文件、合同或其他原因），与由买方被赔偿方根据本协议或任何相关协议或由此或彼所涉及的交易所提出的任何索赔有关。关于任何由买方被赔偿方向任何股东根据本协议、任何相关协议或因此所涉及的交易提出的索赔，每位股东明确放弃任何对公司的代位权、贡献、提前支付、赔偿或任何与此股东在本协议下可能承担的任何赔偿义务或其他责任相关的索赔权。
7.9欺诈和相关索赔；支付的性质尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制、损害、修改或以其他方式影响被赔偿人的权利，使其能够基于或寻求或追索任何因与本协议的相关或由此产生的损失。 第7.1节 和 7.4 适用于关于本协议或任何相关协议或本协议所设想的交易的欺诈、故意不当行为或故意或故意虚假陈述的指控。各方同意，依据此项的赔偿义务所作的任何支付，将在税务方面视为对购买价格的调整，除非法律另有要求。 第七条 在税务方面应视为对购买价格的调整，除非法律另有要求。
7.10知识与调查任何被 indemnified 的人的索赔权利，依据此项 第七条 不会因任何调查或知识的获取（或能够获得）而受到影响，无论是在本协议或成交前后，关于任何陈述或保证的准确性，或对此协议下任何契约或协议的履行或遵守。基于任何此类陈述或保证的违反，或基于任何此类契约或协议的履行或遵守，所作的本协议或任何相关协议中包含的条件的放弃不会影响任何被 indemnified 的人根据此项的赔偿权利。 第七条 基于这样的陈述、保证、契约或协议。
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7.11 独占救济. 根据 第7.9节各方承认并同意，关于本协议中或其他与本协议主题相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何违约索赔的唯一和独占救济，应根据本第七条中规定的赔偿条款进行。为了进一步实现前述目的，各方特此放弃在法律允许的最大范围内对本协议中或其他与本协议主题相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何违约，向其他各方及其附属机构以及各自的代表所可能享有的任何和所有权利、索赔和诉因，除非根据本第七条中规定的赔偿条款。第7.11节中的任何内容均不应限制任何人寻求和获得其应有的任何公平救济的权利。
7.12股东代表.
(a)任命每位股东不可撤销地提名、构成并委任股东代表，授权全权代理，以股东的名义、位置和权利执行任何文件并采取股东代表自行决定认为必要、希望或适当的任何行动，涉及本协议及看涨期权协议，并采取任何并且所有根据本协议或任何相关协议允许或需要由股东代表采取的行动和作出决策，包括但不限于行使权力：
(i)给予和接收通知及沟通；
(ii)解决、满足或采取任何其他行动，或暂停与任何索赔相关的行动，包括赔偿、补偿或报销； 第七条 或抵销以满足索赔；
(iii)采取任何行动或暂停与相关的行动； 第二条 所述的交割文件；
(iv)执行并交付所有必要或期望的文件，以实现本协议及任何相关协议的意图；
(v)做出本协议及任何相关协议所考虑的所有选举或决定，包括是否行使《看涨期权协议》中所述的看涨期权的决定；
(vi)聘请、雇用或任命任何代理人或代表（包括律师、会计师和顾问）以协助股东代表履行其职责和义务；并且
(vii)在股东代表的善意判断下，采取所有必要或适当的行动以实现上述目标。
(b)权威每位股东授权股东代表全面权利，以代表每位股东（以任何一位或所有股东的名义或其他方式）执行、交付、确认、证明和提交股东代表可能单独判断为必要、可取或适当的任何和所有文件，形式和内容由股东代表自行判断为恰当，以履行其本协议所考虑的职责。尽管本协议或相关协议中有任何相反的内容， (i) 买方和每个其他被 indemnified 人有权就与本协议有关的所有事项与股东代表独占交易，并且 (ii) 买方、每个买方被 indemnified 人和每位股东有权完全信赖（无需任何其他证据）任何股东代表代表任何股东执行或声称执行的文件，以及股东代表代表任何股东采取或声称采取的任何其他行动
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对该股东具有完全约束力。发给股东代表的通知或通信应视为发给或来自每位股东。股东代表的决定、行为、同意或指示，包括根据 第8.3节应构成股东的决定，并对股东具有最终、具有约束力和结论性。买方和公司可以依赖股东代表的任何此类决定、行为、同意或指示作为股东的决定、行为、同意或指示。买方和公司在此解除对任何因按照股东代表的该决定、行为、同意或指示而采取的行为对任何人承担的责任。
(c)授权书股东承认并意图授予股东代表的授权书（i）与利益相结合并且不可撤销，（ii）可以由股东代表委托以及（iii）应在每位股东的去世、解散或失能（如适用）后继续有效。
(d)替代如果股东代表被解散、辞职或以其他方式无法履行其职责，股东将在（由在交割前持有公司已发行和流通的至少大部分普通股的股东同意）在该解散、辞职或无法履行后的十（10）天内，任命一位合理令买方满意的股东代表的接任者。任何此类接任者应作为本协议下的股东代表继承股东代表的职务。如果由于任何原因在任何时候没有股东代表，应视所有对此类股东代表的提及为在交割前持有公司已发行和流通的至少大部分普通股的股东。
(e)赔偿；股东代表费用股东代表对股东因其作为股东代表采取或未采取的任何行动不承担责任，但故意不当行为或重大过失的情况除外。股东应各自承担责任，但不共同，赔偿股东代表，并使股东代表免受所有股东代表费用的损害。
7.13一般索赔的释放自成交日生效，每位股东代表该股东及该股东的所有关联方、顾问、继承人、法定代表人、继任者和受让人（统称为“解除人”），充分释放、免除并永久解除，根据法律的最大允许范围内，买方、公司及其各自的关联方，以及各自的现任、前任和未来的高级职员、董事、员工、代理人、顾问、继任者和受让人（统称为“释放方”）因与任何事项、事实、事件或情况相关的，或在本协议即将成交之前采取的任何行动引起的、与此相关或以任何方式与之连接的任何损失、责任、诉讼、行动、债务或权利，不论是固定的还是或有的、已知的或未知的、已到期的或未到期的，的“解除方”曾经拥有、现在拥有或将来可能拥有对“被解除方”的任何权利（统称为“释放事项”），前提是，前述内容不应免除买方根据本协议或任何相关协议产生的任何义务（统称为“索赔解除自交割日生效，任何股东代表或任何股东都不得，且上述任何人不得使其各自的股权持有者、子公司、附属公司、员工、代理人、顾问、继承人、法律代表、继任者或受让人对被释放方就释放事项提出任何索赔。每位股东明确放弃，代表该股东和该股东的释放方，因任何限制释放对未知索赔效力的法律而享有的所有权利。每位股东理解释放未知索赔及放弃对未知索赔释放的法定保护的意义。每位股东确认并同意，此放弃是本协议的重要和基本条款。
ARTICLE VIII
其他条款
其他条款
8.1完整协议本协议连同其附表和附录、相关协议以及所有其他附属协议、文件和与此相关的文书，
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包含了当事方就此事宜的全部理解，并取代所有先前的讨论、谈判、提议、承诺、理解和协议，无论是口头还是书面。 提供的, 然而保密协议应在本协议执行后继续有效，直到交割时终止，除非根据保密协议的条款存续的条款。
8.2转让公司或任何股东不得在未获得买方事先书面同意的情况下，转让、委托或以其他方式转移本协议或其各自的权利、利益或义务，任何尝试将是无效的。 自始至终从生效日期起至2029年12月31日之后的六十(60)天内，买方不得在未获得股东代表事先书面同意的情况下，转让、委托或以其他方式转移本协议或任何权利、利益或义务，任何尝试将是无效的。 自始至终然而，买方可以在不需要事先书面同意的情况下，将本协议转让或分配给关联公司或其通过合并、收购或全部或基本所有资产销售的利益继承者，前提是受让方或继承实体明确书面同意受本协议的条款和条件的约束。根据上述情况，本协议及其所列的权利和义务将惠及并对各方及每一方的继任者、继承人、遗产、执行人、管理人及许可的受让人具有约束力。为了避免疑虑，本协议中的任何内容均不得妨碍买方向第三方授予排放工具许可。
8.3修正与豁免本协议只能通过由买方和股东代表签署的书面文书来修改，特定修改本协议。任何一方对任何违约或违反行为、违约或在此下任何陈述、保证或契约的不准确之处的放弃，无论是有意还是无意，都不会被视为扩展到任何先前或后续的违约或违反、违约或在此或对此下的任何陈述、保证或契约的任何不准确之处，或以任何方式影响由任何先前或后续的此类事件所产生的权利。任何一方在本协议下行使任何权利、权力或救济的延迟或遗漏均不视为对此的放弃。
8.4费用所有由该方因与本协议及其所构想的交易相关的第三方所产生的费用、成本和开支，包括法律、会计和经纪人费用（统称为“交易费用”）应由产生该交易费用的一方支付，无论此类交易是否最终完成。尽管有上述规定，若一方提起诉讼以维护其在本协议或任何相关协议下的权利，则在该诉讼中胜诉的一方有权向败诉方收回与该诉讼相关的合理成本和费用（包括合理的律师费）。
8.5副本本协议可以以任意数量的副本签署，任何一份副本不需要包含所有方的签名，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议。本协议在每一方正式签署并交付后生效。本协议的副本签名页可以通过电子方式交付，包括通过电子邮件发送.pdf签名页，每一份此类副本签名页将构成原件，适用于所有目的。
8.6管辖法律；管辖权；地点；送达程序.
(a)本协议应受特拉华州法律管辖，而不考虑任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他法域）会导致适用任何其他法域的法律。
(b)所有因本协议及其所涉及交易而引起或相关的诉讼均应在特拉华州的任何州或联邦法院进行审理和裁决。本协议的各方不可撤销地服从特拉华州州法院的专属管辖权，以及特拉华地区美国地区法院的管辖权，以便处理因本协议或其所涉及交易引起或相关的任何诉讼，并且本协议的各方不可撤销地同意此类诉讼的所有索赔均可在特拉华州的任一州或联邦法院进行审理和裁决。
35
特拉华州的州或联邦法院。本协议的各方同意通过送达程序进行司法传票，并同意在任何诉讼中作出的最终判决是确定性的，可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。 第8.10节 本协议的各方同意通过送达程序进行司法传票，并同意在任何诉讼中作出的最终判决是确定性的，可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。
(c)放弃陪审团审判。 本协议的各方不可撤销地放弃在任何法律程序中基于、引起或以其他方式有关本协议、附属协议或所涉及交易的任何及所有陪审团审判的权利。
8.7具体履行. 本协议各方的权利和救济措施应为累积性的。 本协议所涉及的交易是独特的交易，任何一方未能按照本协议的条款完成交易将无法通过赔偿金完全补偿，公司违反或威胁违反本协议条款将对其他各方造成不可挽回的损害。 因此，除了对本协议违反或威胁违反的其他救济措施外，各方有权寻求本协议的具体执行，并寻求限制任何此类方进行乖违或威胁乖违的禁令救济。 各方进一步同意，如果因该等违反或违反提起具体履行的诉讼时，不会主张法律救济足够的辩护。
8.8解释. 附加于本协议的日程和附录是本协议不可或缺的一部分。 所有附加于本协议的日程和附录都通过本参考纳入其中，所有对“本协议”的引用均指本协议及所有这些日程和附录。 当在本协议中提及章节、子章节、日程或附录时，除非另有指示，该引用应为本协议的章节、子章节、日程或附录。 使用“包括”、“包含”和“包括”的词在这里应被视为每个案例都接着“无限制”一词。 “本文”和类似的引用意味着，除非明确表示特定章节或条款引用，整个协议而不是任何特定章节或条款。 本协议的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。 “$”的意思是美国美元，必要时，根据本协议日期前30天内的联邦储备银行对美元的平均每日中午买入汇率计算，持续到本协议日前5天。 使用本文时，所有代词应包括阳性、阴性、中性、单数和复数形式，何时上下文和事实需要时应如此解释。
8.9可分割性如果本协议的任何条款或其他规定无效、违法或无法根据任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款和规定应当依然完全有效，前提是此处所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法执行，各方应本着善意进行协商，以尽可能接近各方的原始意图，以可接受的方式修改本协议，以便尽可能完成此处所设想的交易。
8.10通知所有要求或允许在此进行的通知或其他通讯应为书面形式，如果亲自送达或通过全国认可的隔夜快递、电子邮件（便携式文档格式）发送并遵循下面提供的确认，则视为充分。地址如下：
如果是买方或公司（在交割后）：
c/o Quanterix Corporation
900 米德尔塞克斯公路
美国马萨诸塞州比勒里卡市 01821
电子邮件: legal@quanterix.com
注意: 法律部门。
36
如果是股东代表:
范·钱德勒
[***]
[***]
抄送（这不构成通知）:
波茨·布莱克洛克·森特菲特律师事务所，PLLC
4800 Bee Cave Rd., Suite 100
德克萨斯州奥斯丁 78746
电子邮件： lpotts@pbsattorneys.com
注意: 李·波茨
4800 Bee Cave Rd., Suite 100
德克萨斯州奥斯丁 78746
电子邮件： lpotts@pbsattorneys.com
注意: 李·波茨
如果是股东，则该股东的地址应在本协议附录II中列出。
或按照本条款，通知应发送给的其他地址，若一方已书面提供给另一方。所有这些通知或通信应被视为已收到：(a) 在面对面送达的情况下，在递送的当天，(b) 在使用快捷快递的情况下，在发送后次个工作日，及(c) 在电子邮件的情况下，在确认收到时。如果因地址、电子邮件地址或传真号码（如已提供传真号码）变更而导致拒绝或其他拒绝接受，或无法送达通知、请求、要求、主张或其他通信，而未按照本协议要求提供通知，则应视为已收到发送的通知、请求、要求、主张或其他通信。
8.11律师的陈述各方在此确认，他们已获得或有机会由其自行决定的法律顾问提供建议。各方承认，该方有充分的机会审查本协议及所有相关的附件、日程和附属协议，并在其自行决定下，就所有这些文件进行协商，而不受本协议其他任何方或任何第三方的不当影响。
8.12施工. 各方共同参与了本协议的谈判和起草，若出现任何模糊或意图或解释方面的问题，不应有任何推定或证明责任因本协议任何条款的作者身份而对任何一方有利或不利。
8.13第三方受益人. 本协议中明示或暗示的内容并不意图授予，且在此亦不授予，除本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人外，任何其他人任何权利、救济、义务或责任，除非该第三方是根据补偿条款提供的受补偿人。 第七条. 本协议所包含的声明和保证仅为本协议各方的利益，任何其他人不得出于任何目的依赖这些声明和保证。
8.14陪审团审判的放弃. 每一方承认并同意，任何可能因本协议、相关协议或在此或彼处预期的交易而产生的争议，很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律不禁止且不能放弃的范围内，本方在此不可撤销和无条件地放弃其可能对任何直接或间接因本协议、相关协议或在此或彼处预期的交易而产生的诉讼享有的陪审团审判权利。
37
[本页其余部分故意留空；签名页随之而来。]
38
现因此，本文各方已经执行或导致此股票购买协议由其正式授权代表于上述日期首次签署。
公司:
发射公司
签署人: /s/ 瓦恩·钱德勒
姓名：瓦恩·钱德勒
职位：首席执行官
买方:
QUANTERIX CORPORATION
签署人: /s/ Masoud Toloue
姓名: Masoud Toloue
职位：总裁兼首席执行官
43
股东:
PERFUSION LLC
/s/ Gilberto Villacorta
作者：吉尔伯托·维拉科塔
职位：总统
TAHLEQUANt INC.
/s/ 范·钱德勒
作者：范·钱德勒
职位：总统
微球设计实验室公司
/s/ 唐·钱德勒
作者: Don Chandler
职称：董事
新纪元生物工具公司
/s/ Matthew Grow
作者: Matthew Grow
职称：董事
/s/ Gilberto Villacorta
姓名: Gilberto Villacorta
/s/ Van Chandler
姓名：Van Chandler
/s/ Don Chandler
姓名：Don Chandler
/s/ Jason Bedre
姓名：Jason Bedre
/s/ Glenn Chandler
姓名：Glenn Chandler
/s/ 马修·格罗
姓名：马修·格罗
44
股东代表:
/s/ 范·钱德勒
范·钱德勒
45
附录A
[***]
A-1
附录A
A-2
附表I
某些定义
“行动“指的是任何诉讼、行动、仲裁、诉因、索赔、投诉、起诉、审计、询问、调查、政府或其他程序，无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的，依据法律或衡平法，在任何法院、政府机构、仲裁人或其他法庭之前或由其进行。
“附属公司“指的是，就任何人而言，任何直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与第一提及的人共同控制的其他人，包括任何合伙企业或在其中一个人（无论是单独，还是通过或与任何其他子公司共同）直接或间接拥有百分之十（10%）或更多的利益的合资企业；并且“控制”（包括术语“受控于“和“与之处于共同控制之下“）意味着直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力，无论是通过股票或其他证券的所有权，作为受托人或执行人，通过合同或信用安排或其他方式。
“分析物“”是指用于特异性结合、检测、量化或以其他方式与之互动的分子或分子。
“反腐败法律“”指的是1977年修订的美国《海外反腐败法》，1986年修订的《反回扣法》，以及所有其他关于腐败、欺诈、盗窃、挪用公款、贿赂、违反受信责任、金融不当行为、妨碍调查、管控物质或制裁/禁运的法律，或禁止对任何政府机关或其他人士进行贿赂或提供非法小费、便利付款或其他利益的法律。
“批准“意味着由任何政府机关颁发、提供或提交的任何许可证、许可、同意、批准、授权、注册、备案、豁免、免税、清关、资质或认证，包括所有待处理的申请、续期或修正，以避免疑问而包括所有监管批准。
“检测“意味着对样本中某一特定分析物或分析物集合的检测或定量测试。”
“检测工具包“意味着进行特定检测所需的所有独特试剂的集合。”
“检测组合“意味着在某个检测中测试的独特分析物的数量。”
“微珠指任何成分的微球，直径介于0.1微米和30微米之间，且其制造为公司拥有的知识产权。
“业务日指除了周六、周日或马萨诸塞州或德克萨斯州允许关闭的银行之日以外的任何一天。
“看涨期权协议指根据某项协议，股东将由买方授予某些控制项的条件下的100%已发行和流通的公司股份的买入权，附在某处。 附件B.
“原因指以下任何情况的发生：（i）盗窃、欺诈、挪用、买方或公司的资产或财产的侵占，或重大违反任何非竞争、非招揽、保密或转让协议；（ii）不诚实、重大过失、不当行为、职责疏忽或对买方或公司的信托责任的违反；（iii）违反联邦或州证券法；（iv）违反与买方或公司的雇佣、咨询或其他协议；（v）因重罪或涉及道德败坏的任何犯罪的定罪，包括认罪。不争辩;或（vi）持续、故意和故意的不履行职责（不包括因身体或精神疾病、失能或残疾）。
1
附表I
“代码指1986年修订的《国内税收法》，及其下颁布的所有法规。
“公司知识产权指公司拥有、许可、使用或持有的所有知识产权和技术。
“公司许可的知识产权“”意为公司许可的所有公司知识产权。
“公司计划“”意为 (a) “员工福利计划”（根据ERISA第3(3)条的定义，已修订），(b) 个人雇佣、咨询、控制变更、遣散或其他协议或安排，以及 (c) 其他福利计划、政策、协议或安排，包括奖金或其他激励性补偿、基于股权的补偿、递延补偿、利润分享、控制变更、遣散、养老、退休、福利、病假、假期、贷款、工资继续、健康、牙科、残疾、灵活支出账户、服务奖、附加福利、人寿保险及教育援助计划、政策、协议或安排，无论是书面或口头，依据此参与的任何员工、顾问或公司董事，并由公司维护、贡献或参与，或与此相关的公司有或可能有任何义务或责任，无论是偶发还是其他。
“公司产品“”意为，截至本日期，排放珠粒、排放仪器和排放PCB板。
“公司拥有的知识产权“”意为所有公司知识产权，除了公司许可的知识产权。
“保密协议“指的是日期为2024年8月5日的某项互不披露协议，该协议由公司和买方签署。
“合同“指的是任何贷款协议、契约、信用证（包括相关的信用证申请和偿还义务）、抵押、担保协议、质押协议、信托契约、债券、票据、担保、保证责任、保修、许可、特许经营、许可证、委任书、发票、报价、采购订单、销售订单、租赁、背书协议，以及任何其他协议、合同、文书、义务、报价、承诺、计划、安排、谅解或承诺，无论是书面或口头，明示或暗示，与某人相关联，或其任何财产、资产或知识产权可能被约束或影响，在每种情况下均有修订、补充、放弃或以其他方式修改。
“Copyrights“在‘知识产权’的定义下具有赋予的含义。”
“法院“指的是任何国家或地区的任何法院或仲裁法庭，或其任何州或其他分支。”
“定制珠子“意味着所有非Simoa珠子或红珠子的发射珠子。
“数据点“意味着一个（1）测试样本乘以试剂盒标签上所示的分析数。例如，在10种分析物的试剂盒情况下，一个数据点将等于1个测试样本x10分析数=10个数据点。
“发射珠子“意味着公司使用公司拥有的知识产权开发的所有珠子，包括Simoa珠子、红珠子和定制珠子。
“发射染色“意味着公司开发的珠子染色合成过程。
2
附表I
“排放仪器“是指由公司开发并使用公司拥有的知识产权制造的任何仪器，但不包括任何Simoa仪器。为避免疑义，排放仪器不包括Simoa仪器。
“排放仪器许可证“是指买方授予第三方用于排放仪器中所体现的知识产权和技术的许可证，允许该第三方开发、制造、使用、销售和转售排放仪器。
“排放PCBA“是指高速数据捕获印刷电路板组件，将光照水平转换为数字值（i）由公司拥有设计，或（ii）公司设计被纳入其中。
“ERISA“是指1974年修订的员工养老收入保障法及其下 promulgate 的所有法规。
“基本陈述"意味着所列的陈述和保证， 第3.1条款 （权力；授权；执行和交付；有效且具约束力的协议）， 3.2 （没有违约）， 3.3 （股份所有权）， 3.4 （券商）， 4.1 （组织、良好状态和资格）， 4.2 （授权）， 4.3 （有效且具有约束力的协议）， 4.4 （同意和批准）， 4.5 （无违反）， 4.6 （资本化）， 4.7 （无子公司）， 4.9(a) （资产）， 4.18 （税务）， 4.20 （与关联方的交易）， 4.22(c) （知识产权 - 标题）， 4.24（无业务活动限制）， 4.32 （国外业务、出口管制、某些商业行为）和 4.33 （无经纪人）。
“一般公认会计原则（GAAP）“指的是在美国通行的会计原则，随时有效。
“政府机关“指的是(a)任何国家、州、县、市、城镇、城市、地区、领土或其他任何性质的管辖区，(b)任何联邦、州、市或地方政府或准政府实体或权威，(c)任何行使或有权行使任何性质的司法权力或权威的法院或法庭，(d)任何行使任何行政、执行、司法、立法、警察、监管或征税权力或权威的多国组织或机构，以及(e)上述任何单位的任何部门或细分，包括任何委员会、分支机构、董事会、局、机构、官员或其他执行或有权执行任何行政、执行、司法、立法、警察、监管或征税权力或权威的机构。
“危险物质“指任何污染物、毒性物质、有害废弃物、有害材料、有害物质或石油或其他石油产品，以上任何一个均可根据任何环境法律进行定义。
“负债“指负债（包括本金、应计利息、提前支付及其他罚金、费用和溢价）(a) 由于借款，或与任何形式的存款或预付款相关，(b) 以债券、可转债、票据或类似工具为凭证，(c) 应支付利息费用的（除了在普通业务过程中购买公司产品时接受的义务外），(d) 在有条件销售或其他保留所有权协议下，(e) 作为财产或服务的递延购买价格所发行或承担的（除普通业务中产生的应付账款外，当到期时支付），(f) 由他人担保（或相关权利持有人已有的权利，无论是或其他的，担保）任何对被提及的个人所拥有或获得的财产的留置权或担保权益，是否已经承担担保的义务以及(g) 根据公司的历史会计惯例需要作为资本租赁进行会计核算的租赁负债。
“知识产权“意味着与(a)商标、服务标志、商号、外观设计、标识、口号及类似性质的总体无形资产相关的权利，以及与上述所有内容相关的商誉（无论是否注册，但包括任何注册和申请）（统称为“商标），(b)专利（包括任何未决申请、任何注册、基于继续、部分继续、分支、再审、再签发、续期的任何专利或专利申请的专利）
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附表I
（所述任何内容及以任何所述内容为基础的申请和专利）(统称为“专利），(c)版权（包括任何上述内容的注册、申请和续期）及其他著作权利， 无论是否注册（统称为“Copyrights”）、（d）对商业机密和其他机密或专有信息的保护（统称为“商业机密”），以及（e）与科技相关的其他任何专有权利，包括类似于上述列出的权利。
“仪器”指任何能够测量来自生物样本的一个或多个分子存在或数量的设备或软件的组合。任何珠子阅读设备都是一种仪器。
“公司的知识”指（a）任何股东的实际知识或（b）任何此类股东在合理调查中可以合理获得的任何知识。
“法律”指所有法律、法规、法典、书面政策、许可要求、法令和任何政府机构的条例，包括在每个管辖区内具有法律效力的所有命令。
“租赁房地产”指位于德克萨斯州乔治城东北内环2500号，1号楼，2号套房的特定财产和场所。
“负债”指任何债务、负债、义务、索赔、费用、损害、需求和评估，包括与任何政府机构有关的索赔，无论是已计提还是未计提，已知或未知，已披露或未披露，固定或或有，已主张或未主张，已结清或未结清，在任何情况下或以任何方式产生的（包括那些因合同或基于过失或严格责任的侵权而产生的），以及是否根据GAAP要求在财务报表中反映或在附注中披露的内容。
“留置权"是指任何抵押、地役权、通行权、收费、索赔、社区财产权益、控制项、衡平权益、留置权、选择权、质押、担保权益、售卖权、抵押、保留所有权、有条件销售或信用销售协议、保理安排、优先购买权、首次拒绝权或任何形式的限制或不利索赔，或任何种类的第三方权益或担保权益，或任何创建上述内容的协议、安排或义务，包括对使用、投票、转移、收入接收或行使任何其他所有权属性的限制，或任何其他类型的产权负担或例外。
“损失"是指损失、损害、责任、需求、税收、制裁、缺陷、评估、判决、成本、利息、罚款、订单、留置权、诉讼、债券、欠款、罚金、费用成本（包括本协议及相关协议的调查、辩护和执行成本），已经支付的和解金额和费用（在每种情况下，包括合理的律师和专家费用及开支），无论是否涉及第三方索赔。
“重大不利影响"是指对公司或其资产、财产、状况（财务或其他）、前景、运营或运营结果或公司履行本协议或任何相关协议中规定的义务能力的重大不利影响。 提供的, 然而，即任何判断是否存在重大不利影响的决定不应包括以下影响：(a)通常影响公司所在行业的情况，只要公司相对于该行业的其他参与者没有受到不成比例的影响；(b)由公司业务所在国家的经济条件引起的情况，只要公司相对于其中的其他公司没有受到不成比例的影响；或(c)由于根据本协议要求采取的任何特别行动所导致的情况。
“净销售额” means the gross amount received by Buyer from the sale of the relevant product less: (i) customary trade, quantity, quality, distribution level and payment discounts and rebates; (ii) amounts repaid or credited by reason of rejection or return; (iii) shipping and handling costs; (iv) any taxes or other governmental charges levied on the production, sale, transportation, delivery, or use of a product and that is paid by Buyer (but in all events will exclude any taxes levied on income); and (v) allowances and credits on account of retroactive price reduction. Transfer of any product between Buyer and its Affiliates, or between its Affiliates, shall not be a “sale”
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附表I
under Net Sales. Currency conversions made in calculating Net Sales shall be calculated based on the ordinary course of business of Buyer and in accordance with GAAP.
“净营运资本” means (i) accounts receivable, (ii) plus inventory, (iii) minus accounts payable, (iv) minus liabilities.
“「开源软体」是指以以下方式传播的任何软体：(a)作为「免费软体」；(b)作为「开源软体」或根据任何由开放原始码倡议发布的「开源软体授权」(www.opensource.org/licenses)或其他实质符合开源定义(opensource.org/osd)的授权；或(c)根据与前述任何授权类似的授权，该授权要求该软体及其任何修改版本均以源代码形式提供或分发，(ii)被授权用于创作衍生作品，(iii)根据允许进行逆向工程、逆向组合或解编任何形式的条款许可该软体，或(iv)可以无需付费重新分发。” means any Software that is distributed as “freeware,” “free software,” “open source software” or under a similar licensing or distribution model. Open Source Software includes any Software and other material distributed under any license listed or that is substantially similar to any license listed at http://www.opensource.org/licenses.
“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。”指任何最终的、不可上诉的判决、命令、令状、禁令、裁决、决定或法令，或任何在任何法院或政府机构管辖下的和解。
“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常业务运作中根据其过去的惯例所采取的行动。”指公司在其正常业务中以与过去做法一致的方式经营公司的业务。
“组织文件”指就任何公司而言，在其注册法域下，作为公司章程的那些文件，包括其注册证书或章程以及其章程细则，在每种情况下包括所有的修正，且可能已经重新表述的，至于任何其他实体，则指该实体的等效组织、宪法或治理文件。
“专利”在“知识产权”的定义中赋予该术语的意思。
“允许的例外“是指(i)在交割日期时未到期且应支付的由政府机关征收的当前税款、评估、费用及其他收费的法定留置权，(ii)影响租赁不动产的地役权、通行权、分区条例以及其他类似的权利负担；(iii)在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁所产生的留置权；或(iv)其他任何未对交易产生重大不利影响的所有权缺陷或负担。
“人“是指个人、公司、合伙企业、协会、信托、未注册组织、有限责任公司、其他法律实体或政府机关。
“结束后税期“是指交割日期之后开始的任何应税期限，并且，关于任何交叉期间，该应税期限的部分在交割日期之后开始。
“交割前税务期间“是指在交割日期之前结束的所有应税期限，以及对于包括（但不以交割日期结束的）交割日期的任何应税期限的部分。
“受保护信息指所有关于可识别个体的个人信息，具体定义参考相关隐私法律，包括关于公司的员工、供应商、客户、董事、管理人员或股东的信息。
“不动产租赁指2021年11月22日公司与Civic Center Dr N&G LLC签订的商业租赁协议，涉及租赁物业。
“召回指任何召回、撤回、市场撤回、替换、现场行动、安全警告、警告、“致医生”信函、调查通知或对批发商、分销商、零售商、医疗专业人员或患者的其他通知或行动（包括根据21 C.F.R.第806部分要求报告或必须保存记录的任何行动）。
“红色珠子指具有功能化表面的微球和[***]，由公司开发或使用公司拥有的知识产权制造。
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附表I
“法规“”指的是任何政府机构的任何规则或法规。
“监管审批“”指的是，对于一个国家来说，所有必要的监管机构的批准、许可证、登记或授权，以便在该国商业分销、出售、营销或临床调查公司的产品，包括在适用和要求的情况下，(a) 在该国的定价或报销批准，(b) 事前和事后审批的调查和市场授权（包括与此相关的任何先决制造批准或授权以及任何调查设备豁免），(c) 标签批准，以及(d) 技术、医疗和科学许可证（包括CE标志）。
“监管机构“”指的是任何对公司产品具有管辖权的政府机构或监管者，或以其他方式对公司产品的测试、批准、清关、制造、储存、分配、使用、推广、营销、销售和进口行使权力。
“相关协议“”指的是留任协议、股东权力和认购期权协议。
“代表“”指的是与任何指定人士有关的该人士的高级职员、董事、员工、会计师、财务顾问、法律顾问及其他代表或代理。
“留任协议“”指的是与Matt Gross、Jason Bedre和Saylor Schreiber签订的雇佣协议。
“证券交易委员会” 意味著美国证券交易委员会。
“股东代表费用“指股东代表因履行其作为股东代表的职责而产生的任何性质的损失、责任或费用，包括合理的法律费用及为应对或准备应对任何索赔或责任而产生的其他费用，除非该损失、责任或费用是由股东代表的故意不当行为或重大过失造成的。
“股东协议“指2020年1月6日由公司与股东（如其中定义）签署的股东协议。
“Simoa珠子“指专门为Simoa仪器使用而使用公司拥有的知识产权生产和染色的珠子。
“Simoa仪器“指专门为买方打造的工具，使用公司拥有的知识产权和买方拥有的知识产权，或未来由买方或公司开发的使用公司拥有的知识产权与买方拥有的知识产权的任何仪器。
“软件"指计算机程序，无论名称如何，包括所有版本，以及所有相关文档、培训手册和材料、用户手册、技术和支持文档、源代码和目标代码、代码库、调试文件、链接文件、程序文件、数据文件、计算机及相关数据、字段和日期定义及关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、宏、脚本、编译指令、程序架构、设计概念、系统设计、程序结构、序列和组织、屏幕显示和报告布局，以及与任何此类计算机程序相关的所有其他材料。
“子公司"指任何个人所涉及的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他法律实体，其中该个人（无论是单独还是通过或与任何其他子公司一起）直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的股份或其他权益。
6
附表I
“税务” 或 “税"指以税收性质的所有税费和政府征收，包括那些按收入、分支、特许经营、利润、营业收入、资本等进行计算或称为的税收，需支付给任何政府机关。 从价税， 关税、替代税或附加最低税、估算税、环境税、残障税、注册税、增值税、销售税、使用税、服务税、房地产或个人财产税、资本股票税、许可税、工资税、预扣税、雇佣税、社会保障税、工人赔偿、失业补偿、健康保险、雇主健康税、公用事业税、遣散费、生产税、消费税、印花税、职业税、保费、意外收益税、转让税和增值税、雇佣保险和失业保险支付及工人赔偿保费，以及与之相关的利息、罚款、处罚和税收附加。
“税务责任指实体或个人所产生的税款金额。
“税务申报表指与税务相关的所有及任何申报表、声明、报告、退款申请、选举以及信息申报或陈述，包括所有附表或附加材料，以及任何修正案，须向任何政府机构提交，包括合并、组合和统一的税务申报表。
“税务机关指任何联邦、州、地方或外国政府机构（包括其任何下属、机构或委员会），或任何准政府机构，在每种情况下行使与税收相关的权力。
“科技“指以下任何或所有内容：(a) 版权作品，包括软件，(b) 发明（是否可专利均可）、发现、改进和技术，(c) 专有和机密信息、商业秘密、思想和技能，(d) 数据库、数据汇编和集合及技术数据，(e) 域名、网络地址和网站，(f) 工具、方法和流程，以及 (g) 以上所有内容的任何和所有形式及其在任何媒介中的具现化或体现。
“测试 样本“指来自特定来源或来源集合的分子混合物，并容纳于一个容器中，如一管或多孔微孔板中的单孔，并在其上进行分析。
“商业机密“其含义根据“知识产权”的定义所赋予的含义。
“商标“具有在“知识产权”定义下所赋予的含义。
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附表II
股东
| 实益拥有人 | 记录股东 | # 持有股份 | 地址 | ||||||||
| 吉尔伯托·维亚科尔塔 | 灌注公司 | [***] | [***] | ||||||||
| 范·钱德勒 | 塔赫奎特公司 | [***] | [***] | ||||||||
| 唐·钱德勒 | 微球设计实验室，Inc. | [***] | [***] | ||||||||
| 杰森·贝德雷 | 微球设计实验室，Inc. | [***] | [***] | ||||||||
| 格伦·钱德勒 | 格伦·钱德勒 | [***] | [***] | ||||||||
| 格伦·钱德勒 | 塔赫量公司 | [***] | [***] | ||||||||
| 马修·格罗 | 马修·格罗 | [***] | [***] | ||||||||
| 马修·格罗 | 新纪元生物工具公司 | [***] | [***] | ||||||||
II-1
附表II
II-1