招股说明书 补充 | 提交 根据规则424(b)(5) |
(至 2024年4月24日招股说明书) | 注册号 333-278657 |
AMPLITECH 集团,INC。
1,516,680 普通股股份
我们 正在提供1,516,680股我们的普通股,每股面值0.001美元,发行价格为每股2.10美元, 直接向机构投资者根据本招股说明书补充和随附的招股说明书及证券购买 协议(日期为2024年12月16日,介于公司与该等机构投资者之间(“证券购买 协议”)进行销售。
我们的 普通股和Warrants在纳斯达克资本市场上市,分别以“AMPG”和“AMPGW”作为标识符。 截至2024年12月16日,我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股2.73美元。 我们是根据联邦证券法定义的“小型报告公司”,因此已经选择 遵守本招股说明书补充的某些减报要求,并可能在未来的备案中选择这样做。
截至本招股说明书补充的日期,我们非关联方持有的流通普通股的总市值约为$23,760,997,此数据是基于非关联方持有的8,703,662股流通普通股以及每股$2.73的价格计算得出的,该价格为2024年12月16日我们普通股的收盘价,这是在此招股说明书补充前60天内我们普通股在纳斯达克资本市场的最高收盘价。在截至本日期的前12个月内, 公司根据S-3表格的一般指令I.b.6销售了合计$4,735,241的普通股。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前,您应仔细阅读本招股说明书补充第S-7页的“风险因素”以及引用到本招股说明书补充和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。
我们已聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)作为本次发行的独家承销代理,利用其合理的最佳努力来安置本招股说明书补充所提供的股份。我们已同意向承销代理支付下表中列明的费用。
每股盈余 | 总计 | |||||||
发售价格 | $ | 2.10 | $ | 3,185,028 | ||||
承销代理费用(1) | $ | 0.15 | $ | 222,952 | ||||
在扣除费用之前,所得款项归我们所有 | $ | 1.95 | $ | 2,962,076 |
(1) | 我们 已同意支付配售代理人相当于本次发行总收入7.0%的配售代理费用。我们已同意 向配售代理人报销与本次发行相关的某些费用,最高总额为30,000美元。请参见“分销计划。” |
股份预计将在2024年12月18日左右交付,前提是满足惯例的交割控制项。我们尚未安排将投资者的资金放入托管信托或类似账户。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会未核准或否决这些证券,也未判定此说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。
唯一承销商
MAXIm GROUP LLC
本招股说明书补充的日期为2024年12月16日
目录
页 | ||
关于本招股说明书补充文件 | S-1 | |
您可以找到更多信息的地方 | S-2 | |
我们引用的信息 | S-2 | |
关于前瞻性声明的特别备注 | S-3 | |
招募说明书补充摘要 | S-4 | |
本次发行 | S-6 | |
风险因素 | S-7 | |
募集资金用途 | S-9 | |
分红政策 | S-9 | |
我们提供的证券描述 | S-10 | |
资本化 | S-11 | |
稀释 | S-12 | |
分配计划 | S-13 | |
法律事务 | S-14 | |
专家 | S-14 |
页 | ||
关于本招股说明书 | 1 | |
您可以找到更多信息的地方 | 2 | |
我们引用的信息 | 2 | |
关于前瞻性声明的特别备注 | 3 | |
Amplitech Group Inc | 4 | |
风险因素 | 6 | |
募集资金用途 | 6 | |
资本股票的描述 | 6 | |
认股权证描述 | 8 | |
权利的描述 | 11 | |
单位描述 | 12 | |
分配计划 | 13 | |
法律事务 | 15 | |
专家 | 15 |
S-i |
在 2024年4月12日,我们向证券交易委员会(“SEC”)提交了S-3表格(档案编号333-278657)的注册声明,采用与本招股说明书补充中所述证券相关的货架注册程序,该注册声明于2024年4月24日获得有效。在此货架注册过程中,我们可能会不时出售最多200百万美元的普通股、优先股、认股权证、权利和单位。
This document consists of two parts. The first part is the prospectus supplement, including the documents incorporated by reference herein, which describes the specific terms of this offering. The second part, the accompanying prospectus, including the documents incorporated by reference therein, provides more general information. In general, when we refer only to the prospectus, we are referring to both parts of this document combined. Before you invest, you should carefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, all information incorporated by reference herein and therein, as well as the additional information described under the heading “Where You Can Find More Information.” These documents contain information you should carefully consider when deciding whether to invest in our securities.
This prospectus supplement may add, update or change information contained in the accompanying prospectus. To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus supplement and the accompanying prospectus, you should rely on information contained in this prospectus supplement, provided that if any statement in, or incorporated by reference into, one of these documents is inconsistent with a statement in another document having a later date, the statement in the document having the later date modifies or supersedes the earlier statement. Any statement so modified will be deemed to constitute a part of this prospectus supplement only as so modified, and any statement so superseded will be deemed not to constitute a part of this prospectus supplement.
You should rely only on the information contained in this prospectus supplement, the accompanying prospectus, any document incorporated by reference herein or therein, or any free writing prospectuses we may provide to you in connection with this offering. Neither we nor the placement agent have authorized anyone to provide you with any different information. We take no responsibility for and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may provide to you. The information contained in this prospectus supplement, the accompanying prospectus, and in the documents incorporated by reference herein or therein is accurate only as of the date such information is presented. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.
本 招股说明书补充及随附的招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对除与之相关的股份以外的任何证券的购买要约的征求,也不构成在任何管辖区内向任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约,向这样的管辖区内那些未获批准的人作出此要约或征求。
我们 注意到,在任何作为本文件附录所呈现的协议中,由我们作出的声明、保证和承诺是仅为该协议各方的利益而作出的,包括在某些情况下,其目的是在该协议各方之间分配风险,且不应视为对您的声明、保证或承诺。此外,这些声明、保证或承诺仅在作出时为准确。因此,这些声明、保证和承诺不应被视为准确反映我们事务的当前状态。
除非另有明确指示或上下文另有要求,我们使用“AmpliTech”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法指代AmpliTech Group, Inc.及其任何子公司。
S-1 |
我们 已根据《1933年证券法》(修订版)在SEC提交了我们的注册声明(档案号:333-278657),或称证券法。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过SEC的网站在线查看和复制我们提交给SEC的任何文件,包括注册声明及其附录,网址为 www.sec.gov.
我们 受交易法的信息报告要求的约束,必须向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可以在上述SEC官网进行检查和复制。您还可以在我们的网站www.amplitechinc.com上访问这些文档。网站上包含的信息不被视为纳入本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分,您不应将网站上的信息视为本招股说明书或随附招股说明书的一部分。通过我们网站获取的信息不属于本招股说明书,其中包含我们网站地址的引用仅为无效文本参考。
本 招股说明书补充及随附的招股说明书是提交给SEC的注册声明的一部分,且不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们这里获得,如上所示。 其他确定所提供证券条款的文件作为注册声明的附件提交,或将通过对我们的注册声明进行的修正案在Form S-3上提交,或在Current Report on Form 8-k的封面下提交,并通过引用纳入本招股说明书补充。
SEC允许我们“通过引用”将我们提交给其的信息纳入本招股说明书补充及随附的招股说明书,这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。纳入的信息被视为本招股说明书补充及随附的招股说明书的一部分。此文件中或纳入或认为被纳入此文件的任何文件中的任何声明,将被视为为了此文件的目的在这里进行了修改或替代,在这种情况下,任何此文件中的声明或任何其他随后提交的文件中被认为被纳入此文件的声明会修改或替代该声明。我们在本招股说明书补充及随附的招股说明书中纳入以下信息(除了在每种情况下,认为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息):
● | 我们的 年度报告于 表格10-K 截至2023年12月31日的财政年度(于2024年4月1日提交给SEC); | |
● | 我们的 在2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告 2024年5月28日, 2024年8月14日,以及 2024年11月14日; | |
● | 我们在表格8-k上提交的当前报告,向SEC提交于 2024年3月 26日, 五月 16, 2024 五月 24, 2024, 五月 30, 2024, 八月 1, 2024; 2024年9月11日修改, 十月 1, 2024; 十一月 26, 2024 和 2024年12月13日; | |
● | 我们的 表格 8-A12B于2021年2月16日向SEC提交; | |
● | 公司证券的描述包含在 附录4.4 我们的2020年12月31日结束的年度报告中的表格10-k(于2021年3月31日向SEC提交)。 |
All reports and other documents that we subsequently file with the SEC (excluding any portions of such documents that have been “furnished to” but not “filed with” the SEC) pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date of this prospectus supplement and before the later of (1) the completion of the offering of our common stock pursuant to this prospectus supplement and (2) the date we stop offering our common stock pursuant to this prospectus supplement, will be deemed to be incorporated by reference into this prospectus supplement and to be part of this prospectus supplement from the date of filing of such reports and documents. These documents include periodic reports, such as Annual Reports on Form 10-k, Quarterly Reports on Form 10-Q and Current Reports on Form 8-k, as well as proxy statements. We will not, however, incorporate by reference in this prospectus any documents or portions thereof that are not deemed “filed” with the SEC, including any information furnished pursuant to Item 2.02 or Item 7.01 of our Current Reports on Form 8-k after the date of this prospectus unless, and except to the extent, specified in such Current Reports.
S-2 |
我们将向每位收到招股说明书(或替代注册通知)的人,包括任何实益拥有者,提供这些文件的副本(除了这些文件的附录,除非该附录明确以附录方式引用本招股说明书)在收到书面请求或拨打以下地址和电话号码联系我们时,免费提供。
Amplitech Group Inc
155 Plant Avenue, Hauppauge, NY 11788
(631) 521-7831
This prospectus supplement, including the documents incorporated by reference herein, may contain or incorporate “forward-looking statements” within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934. Forward-looking statements discuss matters that are not historical facts. Because they discuss future events or conditions, forward-looking statements may include words such as “anticipate,” “believe,” “estimate,” “intend,” “could,” “should,” “would,” “may,” “seek,” “plan,” “might,” “will,” “expect,” “anticipate,” “predict,” “project,” “forecast,” “potential,” “continue” negatives thereof or similar expressions. Forward-looking statements speak only as of the date they are made, are based on various underlying assumptions and current expectations about the future and are not guarantees. Such statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our actual results, level of activity, performance or achievement to be materially different from the results of operations or plans expressed or implied by such forward-looking statements.
我们 无法预测所有的风险和不确定性。因此,这些信息不应被视为对这些声明中所描述的结果或条件,或我们目标和计划将被实现的陈述,我们对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。这些前瞻性陈述在本招股说明书补充的各个地方都有,包括此处引用的文件,包含有关我们运营可能或假定的未来结果的信息,包括关於潜在收购或合并目标;商业策略;未来现金流;融资计划;管理层的计划和目标;关于未来收购、未来现金需求、未来运营、商业计划和未来财务结果的其他任何陈述,以及任何其他不属于历史事实的陈述。所有我们归因的书面和口头前瞻性陈述,或代表我们行事的人的陈述,均完全受到本招股说明书补充中“风险因素”所披露的警示性声明的明确资格限制,因为这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的报告,其中包括后续的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告,以及任何招股说明书补充。因此,前瞻性陈述不应被视为实际结果的预测。我们敦促读者仔细审阅和考虑本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所做的各种披露,这些披露试图提醒相关方可能影响我们业务的风险和因素。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述,以反映本招股说明书补充日期后可能出现的事件或情况,除非法律要求。
S-3 |
本摘要包含关于我们和本次发行的基本信息。由于这是一个摘要,因此它没有包含您在决定投资于我们证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资于我们证券之前,您应仔细阅读本招股说明书补充及随附的招股说明书、我们为与发行相关授权使用的任何相关免费书面招股说明书以及此处引用的文件,包括“风险因素”标题下的信息。
概述
Amplitech 集团公司(“AMPG”、“Amplitech”或“公司”)成立于2010年,位于内华达州,是 Amplitech, Inc.的母公司,以及公司的各个部门,包括专业微波、频谱半导体材料、Amplitech 集团MMIC设计中心(“AGMDC”)和Amplitech集团真实G速度服务(“AGTGSS”)。
Amplitech, Inc.设计、工程和组装微波组件放大器,以满足客户的具体要求。我们的产品 包括无线电频率(“RF”)放大器及相关子系统,操作频率从50kHz到44GHz, 包括低噪声放大器(“LNA”)、中功率放大器、低温放大器,以及针对 全球卫星通信、电信(5G & 物联网)、航空航天、国防和量子计算市场的定制组装设计。我们还提供逐项目非定期工程 服务,按照预定的固定合同金额,或采用时间加材料的方式。我们在航空航天、政府、国防和商业卫星等行业拥有国内与国际客户。
专业 微波设计和制造先进的精密SATCOm微波组件、RF子系统和专用电子 组件,服务于军用和商业市场,灵活且耐用的波导、波导适配器等等。
在 2021年11月19日,AMPG与Spectrum Semiconductor Materials Inc.(“SSM”)签订了一份资产购买协议,SSM是一家全球 授权的集成电路(IC)封装和半导体设备组装、原型、测试及生产需求的分销商,成立于1990年,总部位于加利福尼亚州圣荷西,依据该协议,AMPG收购了公司的几乎所有资产(此次收购)。收购于2021年12月15日完成。
在 2021年,公司在德克萨斯州开设了AGMDC,一个单片微波集成电路(“MMIC”)芯片设计中心,并开始将其几项专利放大器设计实施为MMIC组件。MMIC是用于高频 通信应用的半导体芯片。MMIC因其强大的功率放大解决方案而受到广泛欢迎,可以服务于新兴技术,如相控阵天线和量子计算。MMIC体积小,使其能够融入更广泛的系统,同时降低成本。AGMDC设计、开发和制造先进的信号处理组件,服务于卫星和5G通信 网络、防御、空间及其他商业应用,使公司能够将产品推广至更广泛的客户群,需求在更小的包装中实现高技术。
在2022年8月,我们成立了AGTGSS部门,以便为行业提供“真正的G速度”。AGTGSS的主要功能是规划和配置5G无线电系统,并使其符合O-RAN标准。AGTGSS将在这些系统中实施AmpliTech的低噪声放大器设备,以促进更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。
我们的使命是申请我们的专有知识产权和在小量利基市场使用的商业机密专利,并通过与5G/6G、量子计算和网络安全市场的关键行业领导者进行战略合作、合资、并购来扩展我们的能力。我们相信,这将使我们能够通过开发全系统和子系统,并将我们的独特技术作为核心组件,来扩大我们的产品和营业收入,这将使我们期望在这些快速发展的技术领域中成为全球领导者,并同时满足大型市场的需求,例如手机、笔记本电脑、服务器网络以及许多其他改善日常生活质量的应用。
公司正在进行的研究与开发计划,旨在扩展其低噪声放大器产品线,涵盖新的5G和无线基础设施产品、低温放大器和MMIC设计,进展显著。我们的联合工程和制造资源预计将补充新子系统的开发,服务于卫星、无线和5G基础设施,以及先进的军事和商业市场。
S-4 |
我们的公司历史与结构
Amplitech Group Inc.于2010年12月30日在内华达州依法注册成立。2012年8月13日,公司通过向Amplitech Inc.的股东发行833,750股公司普通股,收购了Amplitech Inc.的100%流通股(“股权交换”)。完成股权交换后,出售方股东持有60,000股893,750股公司普通股,导致控制权的变化。因此,该交易在会计上被视为一次反向收购,其中Amplitech, Inc.被视为会计收购方,公司的运营在会计上进行了合并。资本余额已追溯调整以反映这一反向收购。
AmpliTech 设计、工程和组装基于微波元件的低噪声放大器(“LNA”),满足客户的个性化规格。 公司专有技术的应用在每个客户要求下实现最大频率增益,背景噪声失真最小化。公司拥有国内及国际客户,涉及航空航天、政府、 军工和商业卫星等行业。
在2019年9月12日,AmpliTech Group Inc.收购了Specialty Microwave Corporation几乎所有资产,该公司是一家私有的 位于纽约Ronkonkoma的公司。购买包括所有库存、订单、客户、物业和设备,以及商誉。在资产购买完成后,我们聘用了SMW的八名团队成员。与此收购相关,公司开始使用注册商标"Specialty Microwave"。支付的总对价为1,143,633美元,其中668,633美元为现金,475,000美元为 利率为6%的 promissory note。
Specialty 设计和制造被动微波元件及相关子系统,满足国内外客户在卫星通信地面网络中的个性化规格。
在2021年2月17日,AmpliTech Group Inc.的普通股和Warrants在纳斯达克上市,分别使用符号"AMPG"和"AMPGW"。在2021年2月17日12:01 AM(东部时间),流通中的普通股进行了1比20的反向拆分。所有的股份数量已追溯重新声明以反映反向拆分。
在2021年11月19日,AmpliTech Group, Inc.与SSm签署了一项资产购买协议,根据该协议,AmpliTech将收购SSm几乎所有的资产。SSm位于硅谷(加利福尼亚州圣荷西),是半导体元件组装、原型设计、测试和生产需求的全球授权分销商。此次收购的总购买价格为10,123,276美元,需根据某些营运资金和其他调整。总购买价格的665,200美元在收购时通过188,442股未注册的AmpliTech普通股的发行支付。收购于2021年12月15日完成。
在2021年,公司在德克萨斯州开设了一个MMIC芯片设计中心,并开始将其多个专有放大器设计实现到MMIC元件中。MMIC是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC因其为服务于新兴技术(如相控阵天线和量子计算)提供电力放大解决方案而受到广泛需求。MMIC体积更小,使其能够被融入到更广泛的系统中,同时降低成本。AGMDC设计、开发和制造用于卫星和5G通信网络、国防、太空及其他商业应用的先进信号处理元件,使公司能够将其产品推广给需要高科技小型包的更广泛客户群体。
在2022年8月,我们的AGTGSS部门成立,以服务和提供完成系统集成和符合ORAN的O-RU(无线电单元)给电信公司,使行业能够实现‘真正的5G速度’。AGTGSS提供托管服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将提供私人5G网络(P5G)的完整安装,其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实施AmpliTech的低噪声放大器设备,以促进更大覆盖、较长范围和更快速度。
近期事件
在2024年9月11日,我们完成了1369488股普通股的发行,发行价格为每股0.7302美元,筹集了总计100万美元(不含费用),与一位机构投资者进行了交易。
在 2024年11月24日,我们与三家机构投资者签订了一项证券购买协议,根据该协议,我们在一次 注册直接发行中出售了1,425,377股普通股,股价为每股0.92美元,并预售了177,882股 普通股的权证,预售权证的价格为0.919美元(“预售权证”)(以下称“11月发行”)。 注册直接发行的交割发生在2024年11月26日。每个预售权证的行使价格为0.001美元, 并且预售权证可立即行使,直到完全行使为止。我们从此次发行中筹集了约1,474,998美元的总收入。 截至2024年12月16日,所有的预售权证已经被行使。
在2024年12月11日,我们与三家机构投资者签署了一份证券购买协议,依据该协议,我们在注册直接发行中售出了1,352,500股我们的普通股票,每股价格为1.60美元(以下称“12月发行”)。注册直接发行的交割发生在2024年12月13日。我们从此次发行中筹集了大约2,164,000美元的毛收入。
根据在11月发行和12月发行中签署的证券购买协议,我们同意,在这些发行各自的交割日期后45天内,不发行任何普通股。仅与此次发行相关,参与11月发行和12月发行的投资者同意放弃这一45天的证券发行禁令。
作为一家小型报告公司的影响
我们 是一家“较小的报告公司”,这意味着在最近一个第二财季的最后一个工作日,非关联方持有的普通股市场价值低于2.50亿美元,或者我们最近完成的财年的年营业收入低于10000万港元,而非关联方持有的普通股市场价值在最近一个第二财季的最后一个工作日也低于70000万港元。因此,我们可能会提供比大型上市公司更少的公共披露,包括仅包含两年的审计财务报表和两年的管理层关于财务状况和经营成果的讨论和分析披露。因此,我们向股东提供的信息可能与您从其他持有股权的公共报告公司收到的信息有所不同。
S-5 |
我们提供的普通股 | 1,516,680 股份 | |
每股普通股的发行价格 |
$2.10 | |
发行前的普通股流通在外股份 | 14,049,860 普通股股份(1) | |
在发行后立即流通的普通股 | 15,566,540(1) 股份 | |
资金用途 | 我们目前打算将此次发行的净收益用于流动资金和一般企业用途,包括但不限于研究和开发;工程、运营、质量检查、信息技术和销售团队扩展;市场营销和销售以及流动资金。我们也可能将部分净收益用于减少债务。请参见本招股说明书附录第S-9页的‘收益用途’。 | |
风险因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。请查阅本招股说明书附录第S-7页开始的“风险因素”,以了解您在做出投资决策时应仔细考虑的因素。 | |
交易所上市 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,标的为“AMPG”。 | |
转让 代理人 | 我们普通股的转让代理人和注册机构是VStock Transfer LLC。 |
(1) | 在上述承销后,流通在外的普通股数量为14,049,860股,基于截至2024年12月16日的普通股流通在外数量,并假设根据本招股说明书补充出售了所有普通股,且不包括以下内容: |
● | 1,284,858股普通股在执行股票期权时可发行,依据权益计划授予,已授予于2024年12月16日,且需满足归属条件,行使价格加权平均为$2.30; | |
● | 2,500 股普通股根据限制性股票奖励于2024年12月16日授予的权益计划下的股份,并须满足归属条件; | |
● | 3,296,942 股普通股于2024年12月16日行使Warrants时可发行,行使价格为每股$7.83 |
除非另有说明,本招股说明书补充中的所有信息均假定未对上述已发行期权或认股权证进行行使。
S-6 |
投资于我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下文描述的风险以及本招股说明书补充中包含或引用的所有信息, 包括我们截至2023年12月31日的年度报告10-k中描述的风险因素、随后的季度报告10-Q,以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或引用的所有其他信息, 在决定是否购买此处提供的证券之前。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到这些风险的重大和不利影响。
与本次发行相关的风险
我们的 管理层将对本次发行的净收益使用有广泛的自由裁量权,您可能不同意我们使用收益的方式, 而且收益可能无法成功投资。
我们的管理层对本次发行的净收益将有广泛的自由裁量权,可能会将其用于其他目的,而非在本次发行开始时所考虑的目的。因此,您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断, 在您的投资决策中,您将没有机会评估这些收益是否被适当使用。可能的是,在使用这些资金之前,我们可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资净收益。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。
S-7 |
您将立即体验到您购买的普通股每股净有形账面价值的重大稀释。
由于我们普通股发行的每股价格远高于调整后的每股实际净资产值,您将在此次发行中购买的普通股的实际净资产值上遭受立即且大幅的稀释。基于每股普通股的发行价为2.10美元,如果您在此次发行中购买普通股,您将在每股的调整后实际净资产值上遭受0.8869美元的立即且大幅的稀释。请参见下面标题为“稀释”的部分,以获取更详细的关于您在投资此次发行中将遭受的稀释的讨论。
你可能会因未来的股本发行和我们普通股或其他证券的其他发行而遭遇未来稀释。此外,本次发行及未来的股本发行和我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
为了筹集更多资金,我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格,提供额外的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券。我们可能无法在任何其他发行中,以等于或大于投资者在本次发行中支付的每股价格来出售普通股或其他证券,未来购买普通股或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格,可能高于或低于本次发行的每股价格。你在行使任何未到期的股票期权、权证或根据我们的股票激励计划发行的普通股时,将会遭受稀释。此外,本次发行中的股票销售及未来在公开市场上出售大量普通股,或产生这样的销售可能发生的认知,可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测市场上这些普通股的销售或这些股票的可销售性将对我们的普通股市场价格产生什么影响。
我们 目前不符合纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求,如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被退市。
在2024年9月27日,公司收到了来自纳斯达克证券市场的通知(“通知”),指出公司不符合纳斯达克上市规则下每股1.00美元的最低投标价格要求(“上市规则”)。根据2024年8月15日至2024年9月26日连续30个交易日的公司上市证券的收盘买盘价格,公司不再满足上市规则5550(a)(2)中规定的最低投标价格要求。该通知仅是缺失的通知,对公司在纳斯达克资本市场上的证券上市或交易没有当前影响。通知中指出,根据上市规则5810(c)(3)(A),公司有180天的合规期限,截止至2025年3月26日,以重新获得上市规则的合规。要重新获得上市规则的合规,公司普通股的价格必须至少为1.00美元,至少连续十个交易日。如果公司未能在2025年3月26日前重新合规,公司可能会有资格获得额外时间恢复合规,否则可能面临退市。公司打算在现在和2025年3月26日之间监控其普通股的收盘买盘价格,并评估在合规期限内重新获得合规的可用选项。
我们普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的持续上市条件。如果我们未能满足任何纳斯达克上市要求,包括最低投标价格,并且未能重新获得合规,我们可能会面临纳斯达克的退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市交易,我们的交易量和股价可能会下降,您可能会很难出售您的普通股。此外,我们可能会在融资方面遇到困难,这可能会对我们的运营和财务结果产生重大不利影响。此外,退市可能还会带来其他负面影响,包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工的信心可能下降。最后,退市可能使您和公司更难出售证券,并使我们更难融资。
我们在财务报告的内部会计控制方面存在重大弱点.
我们的管理层已识别出我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,这与职责分离的缺失有关,由于我们的人手有限,以及财务报表披露的控制无效,导致控制未设计和实施,无法确保所有要求的披露最初在我们的财务报表中得到处理,因而得出结论,由于这些重大弱点,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是无效的。
此外,在截至2024年3月31日的三个月期间,我们进行了总金额约为325万的数字货币交易(“数字货币投资”),该交易是通过欺诈手段诱导的。因此,我们识别出关于财务报告内控的进一步重大弱点,包括但不限于在数字资产重大投资的电汇执行和批准中缺乏职责分离。
我们已识别出解决这些重大弱点所需的某些步骤,并在2024年第一和第二季度继续实施补救程序。然而,如果未能进行补救,或者我们识别出内部控制中进一步的重大弱点,未能建立和维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制,可能导致我们财务报表的重大错误陈述,并未能满足我们的报告和财务义务,任何这些情况都可能对我们的财务状况和普通股交易价格产生重大不利影响。
2024年10月31日,公司收到一封股东信函,要求公司董事会采取行动,针对公司的某些及/或前任官员和董事主张违反良好的信仰、忠诚和审慎义务的行为,以及在与数字货币投资相关的这些信义义务的帮助和教唆。我们已成立董事会委员会来审查该信函并准备回应。此外,如之前讨论的,公司董事会已采取措施和采用程序,以响应与数字货币投资相关的重大弱点。
S-8 |
我们 估计本次发行的股份销售净收入大约为2872076美元,扣除 承销商费用和我们需要支付的估计发行费用。
该净收入的具体数额和使用时机将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在使用这一发行的净收入方面将拥有相当大的自主权,可能我们会将收入分配得与投资者希望的方式不同,或者未能最大化这些收入的回报。您将依赖于我们管理层关于利用本次发行所得收入的判断,而您在投资决策中无法评估这些收入是否被适当使用。
我们 目前打算将此次发行的净收入用于营运资金和一般公司用途,包括但不限于,研发;工程、运营、质量检查、信息技术和销售团队扩张;市场营销和销售以及营运资金。此外,我们可能会使用部分收入来减少与Altbang Lending II, LLC的贷款。与Altbang Lending的贷款是在2024年7月23日以原始金额1,300,000美元进入的,包括26,000美元的手续费。贷款将在76周内通过38次双周付款支付,每次付款44,816美元,年利率为21.2%。
我们 从未在我们的普通股上声明或支付过分红。我们不预计在可预见的未来支付任何普通股的分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来的收入来支持我们业务的发展和成长。未来是否决定声明分红将取决于我们董事会的裁量,并将基于各种因素,包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景以及董事会认为相关的任何其他因素。
S-9 |
普通股
我们 在本招股说明书补充及随附的招股说明书中,提供1,516,680股我们普通股的发行。截止到2024年12月16日,已发行及在外流通的普通股为14,049,860股,持有人约为44位登记股东。未包含在登记股东人数中的还有以代名人或街头名称持有普通股的受益人。有关我们普通股的更多信息,请参阅随附招股说明书第6页开始的“资本股票的描述”。
S-10 |
下表列出了截至 2024 年 9 月 30 日我们的资本状况:
● | 在 实际基础上,来自我们截至 2024 年 9 月 30 日的未经审计的简明合并财务报表,这些报表已作为参考纳入本招股说明书补充中;并且 | |
● | 在假设基础上考虑发行(i) 1,425,377股普通股,每股发行价格为0.92美元,以及1,352,500股普通股,每股发行价格为1.60美元;(ii) 预付Warrants,购买177,882股我们的普通股,预付Warrant的发行价格为0.919美元,以及(iii) 在以0.001美元的行使价格行使预付Warrants时,177,882股我们的普通股,总收益为3,638,998美元;并且 | |
● | 在调整后的假设基础上,反映此次发行中1,516,680股普通股的发行和销售,每股发行价格为2.10美元,扣除我们需支付的承销商费用和估计的发行费用。 |
您应将此表与我们的合并财务报表及附录的参考信息中的附注一起阅读,这些信息已纳入本招股说明书补充及随附的招股说明书。
截至2024年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 临时性表格 | 临时性表格 已调整 | ||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
普通股(授权500,000,000股,已发行11,091,601股 按实际基础计算流通在外,按形式基础计算流通在外14,049,860股,按调整后的形式基础计算流通在外15,566,540股) | $ | 11,092 | $ | 14,050 | $ | 15,567 | ||||||
额外支付的资本 | 37,556,381 | 40,757,691 | 43,628,250 | |||||||||
累计负债 | (17,190,841 | ) | (17,190,841 | ) | (17,190,841 | ) | ||||||
总股东权益 | 20,376,632 | 23,580,900 | 26,452,976 | |||||||||
总资本化 | $ | 27,546,349 | $ | 30,750,617 | $ | 33,622,693 |
前面的表格基于截至2024年9月30日已发行的11,091,601股普通股,并排除以下内容:
● | 1,284,858 股普通股可通过行使在股权计划下授予的股票期权获得,加权平均行使价格 为$2.30,截止2024年9月30日有效且受归属限制; | |
● | 5,000 股普通股源于在股权计划下授予的限制性股票单位,截止2024年9月30日有效且受归属限制;以及 | |
● | 3,296,942 股普通股可通过截至2024年9月30日行使的认股权证获得,行使价格为每股$7.83。 |
除非另有说明,本招股说明书补充文件中的所有信息假设未行使上述未决的期权或认股权证或限制性股票单位的归属。
S-11 |
截至2024年9月30日,我们的净有形账面价值约为12,808,124美元,或每股1.1548美元。“净有形账面价值”是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值”是净有形账面价值除以我们流通普通股的总数量。
After giving effect to the issuance of (i) 1,425,377 shares of common stock at an offering price of $0.92 per share and 1,352,500 shares of common stock at an offering price of $1.60 per share; (ii) Prefunded Warrants to purchase 177,882 shares of our common stock at an offering price of $0.919 per Prefunded Warrant, and (iii) 177,882 shares of our common stock upon exercise of Prefunded Warrants at an exercise price of $0.001, for aggregate proceeds of $3,638,998 our pro forma net tangible book value as of September 30, 2024 would have been approximately $16,012,392, or $1.13977 per share.
After giving effect to the sale of 1,516,680 shares of common stock in this offering, at an offering price of $2.10 per share, and after deducting the placement agent fees and estimated offering expenses payable by us in connection with this offering, our pro forma as-adjusted net tangible book value as of September 30, 2024 would have been approximately $18,884,468, or $1.2131 per share. This represents an immediate increase in net tangible book value of $0.0734 per share to our existing shareholders and an immediate dilution of $0.8869 per share to the investors participating in this offering.
下表说明了我们普通股的每股稀释情况:
每股发行价格 | $ | 2.10 | ||||||
Net tangible book value per share as of September 30, 2024 | $ | 1.1548 | ||||||
截至2024年9月30日,临时净有形账面价值每股 | 1.1397 | |||||||
增加 至形式上的净有形账面价值 每股 归因于本次发行 | $ | .0734 | ||||||
形式上 调整后 本次发行后每股的净有形账面价值 | $ | 1.2131 | ||||||
稀释 每股对本次发行的新投资者的影响 | $ | 0.8869 |
前面的表格基于截至2024年9月30日已发行的11,091,601股普通股,并排除以下内容:
● | 1,284,858 股普通股可通过行使在股权计划下授予的股票期权获得,加权平均行使价格 为$2.30,截止2024年9月30日有效且受归属限制; | |
● | 5,000 股普通股源于在股权计划下授予的限制性股票单位,截止2024年9月30日有效且受归属限制;以及 | |
● | 3,296,942 股普通股可通过截至2024年9月30日行使的认股权证获得,行使价格为每股$7.83。 |
在任何上述未行使的期权或认股权证被行使、限制性股票单位归属或我们根据股权激励计划发放额外股份的情况下,将对新的投资者造成进一步稀释。此外,我们可能会选择由于市场条件或战略考虑而增加额外的资金,即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的经营计划。若通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,这些证券的发行可能会导致对我们的股东进一步稀释。
S-12 |
Maxim 集团有限责任公司(以下简称“安置代理”或“Maxim”)已同意担任此次发行的独家安置代理, 具体依据于2024年12月16日我们与Maxim之间签订的安置代理协议(以下简称“安置代理协议”)。 安置代理并未购买或出售本招股说明书补充文件所提供的股份,亦无义务安排购买或出售任何特定数量或金额的股份, 但已经同意尽合理最大努力安排出售本次提供的所有股份及预先资助的Warrants。我们已与机构投资者签订了证券购买协议(以下简称“证券购买协议”), 根据该协议,我们将向投资者出售来自我们货架注册声明的共计1,516,680股普通股。我们已经与投资者协商了本次发行证券的价格。 确定价格时考虑的因素包括普通股的近期市场价格、此次发行时证券市场的总体状况、 我们所竞争行业的历史及前景、我们过去和当前的经营状况,以及未来营收的前景。
我们于2024年12月16日直接与投资者签署了证券购买协议,只有与投资者签署了证券购买协议的投资者我们才会出售。
我们预计将在2024年12月18日左右交付根据本招股说明书补充所提供的普通股,具体按惯例的成交条件。
我们 已同意向发行商支付相当于此次发行总收入7.0%的发行商费用。我们还同意报销发行商最多$30,000的可报销费用,包括发行商法律顾问的费用。
下表显示了我们将向发行商支付的每股及总发行商费用,这与根据本招股说明书补充文件和配套招股说明书出售普通股股份有关,假设购买所有提供的普通股股份:
每股盈余 | 总计 | |||||||
发售价格 | $ | 2.10 | $ | 3,185,028 | ||||
承销代理费用(1) | $ | 0.15 | $ | 222,952 | ||||
在扣除费用之前,所得款项归我们所有 | $ | 1.95 | $ | 2,962,076 |
(1) | 我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行的毛收入7.0%的配售代理费用。我们还同意 向配售代理报销高达30,000美元的可报销费用,包括配售代理法律顾问的 收费。 |
在扣除因承销商和我们预估的发售费用而产生的某些费用和开支后,我们预计此次发售的净收益将约为2,872,076美元。
锁定协议
我们的 董事会成员及高级管理人员已同意,在发行关闭日期后45天的时间内,受某些 例外情况的限制,不直接或间接地提供、出售或以其他方式转让或处置公司的任何普通股 或者任何可转换、可行使或可交换的普通股证券。
证券 发行静止状态
我们 已同意在本次发行结束后的45天内,我们的公司及其任何子公司都将不发行、 签订任何发行协议或公告任何普通股或普通股等值物的发行或拟议发行,也不向SEC提交 任何注册声明或其修改或补充,除了根据信息披露规则424(b)与本次发行相关的招股书之外, 以及与任何员工福利计划相关的在S-8表格上提交的注册声明,受证券购买协议和配售代理协议中的某些例外情况的限制。
此外,我们还同意在本次发行结束后的45天内不进行任何“变动汇率交易”,如证券购买协议中所述。
S-13 |
优先购买权
根据2024年9月9日签署的《配售代理协议》的条款,自2024年9月11日注册直接发行结束之日起的9个月内,我们先前授予Maxim优先拒绝权,作为唯一的管理承销商、唯一的簿记人、唯一的配售代理或唯一的销售代理,用于我们公司或任何其继任者或子公司未来所有的公开或私募股权、股权相关或债务(不包括商业银行债务)发行,在此期间,我们保留在此发行中与承销商、代理、顾问、寻找者或其他个人或实体保留服务的权利(“优先拒绝权”)。我们已同意不在与任何此类发行相关的条款上提供比我们向配售代理提供的条款更优惠的条件。
尾费
在本次发行完成后,我们同意向配售代理支付尾费,金额为通过配售代理在本次发行中联系或介绍的任何投资者所募集的总毛收入的7.0%。
补偿
我们已同意对配售代理及其他指定人员因某些民事责任进行赔偿,并报销配售代理在调查、准备、追索或辩护与该等民事责任相关的费用和支出。
配售代理可能被视为根据《证券法》第2条(a)(11)的定义的承销商,其收到的任何佣金,以及在充当主人的情况下,重新销售其所售普通股所获得的任何利润,可能被视为根据《证券法》的承销折扣或佣金。作为承销商,配售代理需要遵守证券法和交易法,包括不限于,根据交易法的规则100亿5和规则m。这些规则和规定可能限制配售代理作为主人的普通股的买卖时间。在这些规则和规定下,配售代理:
● | 可能 不会进行与我们的证券有关的任何稳定活动;并 | |
● | 可能 不会对我们的证券进行出价或购买,或试图诱使任何人购买我们的证券,除非在 交易所法案允许的情况下,直到其完成在本招股说明书的证券发行中的参与。 |
其他 关系
根据2024年9月9日签署的代理协议的条款,在2024年9月11日进行的注册直接发行结束后,最大共计9个月, 我们之前已授予Maxim优先拒绝权,如上所述。与9月发行、11月发行和12月发行相关, Maxim作为我们的代理商。
置换代理及其某些关联公司是提供全面服务的金融机构,参与各种活动,可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资及经纪活动。置换代理及其某些关联公司可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种商业 和投资银行及财务咨询服务,并因此收取通常的费用和开支。
在其各种业务活动的正常过程中,置换代理及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的 投资,积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)以及金融工具(包括银行贷款),以其自有账户及客户账户进行,这些投资和证券活动可能涉及我们及我们的 关联公司发行的证券和/或工具。置换代理及其各自的某些关联公司还可能向客户发送独立的投资建议、市场色彩或交易想法,及/或发布或表达关于此类证券或工具的独立研究观点,并且在任何时候持有,或建议客户购买 此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
关于本次发售及本招股说明书补充文件所提供证券的合法事项和有效性的某些问题,将由我们在加利福尼亚州旧金山的Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP事务所进行审查。纽约市的Sullivan & Worcester, LLP正在作为本次发售的配售代理的法律顾问。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表已依据Sadler, Gibb & Associates, LLC的报告纳入本文件,该公司为独立注册公共会计师事务所,如其报告中所述,已依据该报告并倚赖该公司作为会计和审计领域的专家。
S-14 |
招募说明书
AMPLITECH GROUP, INC.
$200,000,000
普通股
优先股
认股权证
权利
单位
我们可能会不时提供并出售总计高达2亿美金的本招募说明书中描述的证券,可以单独或一起提供, 以任何组合的形式,分为一个或多个类别或系列,具体金额、价格和条款将在发行时确定。
本招募说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能在本招募说明书的一个或多个补充文件中提供要发行的证券的具体条款。我们也可能为任何在补充招募说明书中提供的证券提供具体的分配计划。补充招募说明书也可能添加、更新或更改本招募说明书中的信息。在您投资我们的证券之前,请仔细阅读本招募说明书及适用的补充招募说明书,以及此处引用的任何文件。
我们的 普通股和权证在纳斯达克资本市场上市,交易符号分别为“AMPG”和“AMPGW”。每个招股说明书补充文件将指明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
根据9717113股已发行普通股中6780366股由非关联方持有,我们的普通股在非关联方中的总市值为16476289美元,每股价格为2.43美元,这是我们普通股在2024年4月8日纳斯达克资本市场上报价的收盘价格。在截至日期的12个月内,包括本招股说明书的日期,我们没有根据S-3表格的一般指令I.b.6提供和出售任何证券。
投资于我们任何证券涉及很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第6页标题为“风险因素”的部分、适用招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含和引用的信息。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会未核准或否决这些证券,也未判定此说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。
本招股说明书的日期为2024年4月24日
页 | ||
关于本招股说明书 | 1 | |
您可以找到更多信息的地方 | 2 | |
我们引用的信息 | 2 | |
关于前瞻性声明的特别备注 | 3 | |
Amplitech Group Inc | 4 | |
风险因素 | 6 | |
募集资金用途 | 6 | |
资本股票的描述 | 6 | |
认股权证描述 | 8 | |
权利的描述 | 11 | |
单位描述 | 12 | |
分配计划 | 13 | |
法律事务 | 15 | |
专家 | 15 |
i |
本 招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分,采用“货架”注册或连续发行流程。在此货架注册流程下,我们可以不时地在一个或多个发行中 出售本招股说明书中描述的任何证券组合,直到总发行价格达到2亿美金。
本 招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供证券的具体条款。我们可能还会为任何在招股说明书补充中提供的证券提供一个具体的分配计划。招股说明书补充可能还会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充之间的信息有所不同,您应依赖于随附招股说明书补充中的信息。
在购买任何证券之前,您应该仔细阅读本招募说明书及任何招募说明书补充文件,以及标题为“我们所引用信息”的附加信息。您应仅依赖本招募说明书、任何招募说明书补充文件及本公司或代表我们所准备的任何自由书面招募说明书中包含或引用的信息。我们及任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,您不应依赖于此。我们对其他人可能提供的任何信息不承担责任,也无法保证其可靠性。您应假设本招募说明书、任何招募说明书补充文件或任何自由书面招募说明书中所包含的信息,仅在其各自封面上的日期为准确,并且任何引用的文件中的信息仅在被引用文件的日期上是准确的,除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。本招募说明书包含了与本文件中描述的一些文件所含某些条款的摘要,但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的内容完全限定。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将作为本招募说明书所构成的注册声明的附件引用,您可以根据下文标题“您可以在哪里找到更多信息”中的说明获取这些文件的副本。
本说明书及任何适用的说明书补充不构成出售任何证券的要约或购买任何证券要约的招揽,除了与其相关的注册证券。我们在任何未获得授权的司法管辖区或我们没有资格这样做的司法管辖区,或向任何不合法的人员进行出售普通股或其他证券的要约。
除非另有明确指示或上下文另有要求,我们使用“AmpliTech”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法指代AmpliTech Group, Inc.及其任何子公司。
1 |
我们已根据1933年证券法(经修订),向SEC提交了我们的S-3表格注册声明。我们还定期提交年度、季度和当前报告、代理声明及其他信息给SEC。您可以在位于华盛顿特区20549号,N.E.华盛顿F街100号的SEC公共参考室查阅和复印我们向SEC提交的任何文件,包括注册声明及其附录。您可以拨打1-800-SEC-0330联系客服,了解关于公共参考室的更多信息。我们的SEC文件还可在SEC的网站www.sec.gov上向公众获取。这些文件也可以在我们的网站www.amplitechinc.com上访问。网站上的信息并未作为本说明书的引用,您不应将网站上的信息视为本说明书的一部分。
本 招股说明书及任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分,且未包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从SEC或我们如上所述获得。建立所提供证券条款的其他文件作为附录提交到注册声明中, 或将通过对我们的S-3注册声明的修正案或通过对8-K表格的即时报告提交,并通过引用并入本招股说明书。
我们在此招股说明书中得以"引用"所向SEC提交的信息,意味着我们可以通过提及这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分。任何在此文档或引用或被视为引用的文档中包含的声明,将被视为根据该文档的目的而被修改或取代,以至于在此文档或任何后续提交的文档中包含的声明被视为引用入本文件的声明修改或取代了该声明。我们在此招股说明书中引用以下信息(除每种情况下被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息外):
● | 我们的 年度报告于 表格10-K 截至2023年12月31日的财政年度(于2024年4月1日提交给SEC); | |
● | 我们的 当前报告 表格8-K 于2024年3月26日向SEC提交; | |
● | 我们的 表格 8-A120亿, 于2021年2月16日向SEC提交;以及 | |
● | 公司证券的描述包含在 附录4.4 我们的2020年12月31日结束的年度报告中的表格10-k(于2021年3月31日向SEC提交)。 |
我们还通过参考在1934年修订的《证券交易所法案》(或称《1934年交易所法案》)第13(a), 13(c), 14 或 15(d)节下提交给美国证券交易委员会(SEC)的每一份文件,(i)自本招股说明书的日期之后且在本表格S-3根据的注册声明生效之前和(ii)自本招股说明书的日期之后且在本招股说明书和任何招股说明书补充中的现金发售终止之前的文件。这些文件包括定期报告,例如年度报告表格10-k,季度报告表格10-Q和瞬时报告表格8-k,以及代理人声明书。但是,在本招股说明书中,我们不会通过参考未被美国证券交易委员会视为“已提交”的文件或部分文件,包括在本招股说明书之后根据瞬时报告表格8-k的第2.02条或第7.01条的信息,除非明确指定。
我们将向每位收到招股说明书(或替代注册通知)的人,包括任何实益拥有者,提供这些文件的副本(除了这些文件的附录,除非该附录明确以附录方式引用本招股说明书)在收到书面请求或拨打以下地址和电话号码联系我们时,免费提供。
Amplitech Group Inc
155 Plant Avenue, Hauppauge, NY 11788
(631) 521-7831
2 |
本招股说明书,包括此处所引用的文件,可能包含或涉及根据1934年证券交易法第21E条的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论不属于历史事实的事项。由于它们讨论未来事件或条件,前瞻性陈述可能包含诸如“预计”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“会”、“也许”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“持续”等负面词汇或类似的表达。前瞻性陈述仅在作出之日有效,基于各种基本假设和对未来的当前期望,并不是保证。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的运营结果或计划有实质性不同的因素。
我们 无法预测所有风险和不确定性。因此,这些信息不应被视为对这些声明中描述的结果或条件以及我们的目标和计划将会实现的陈述,同时我们对任何这些前瞻性声明的准确性或完整性不承担任何责任。这些前瞻性声明出现在本招股说明书的多个地方,包括本文所引用的文件,幷包括有关我们运营可能或假定的未来结果的信息,包括有关潜在收购或合并目标的声明;业务策略;未来现金流;融资计划;管理层的计划和目标;任何关于未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的声明,以及任何其他非历史事实的声明。所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性声明均完全由本招股说明书“风险因素”下披露的警示性声明予以明确限定,因为这些风险因素可能会不时由我们提交给SEC的报告,包括后续的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告,及任何招股说明书补充。因此,前瞻性声明不应被依赖为实际结果的预测。我们敦促读者仔细审阅和考虑本报告以及我们与SEC提交的其他文件中所做的各种披露,这些文件试图告知感兴趣方可能影响我们的业务的风险和因素。 我们不承诺更新我们的前瞻性声明以反映本招股说明书日期后可能出现的事件或情况,除非法律要求。
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Amplitech 集团公司(“AMPG”、“Amplitech”或“公司”)成立于2010年,位于内华达州,是 Amplitech, Inc.的母公司,以及公司的各个部门,包括专业微波、频谱半导体材料、Amplitech 集团MMIC设计中心(“AGMDC”)和Amplitech集团真实G速度服务(“AGTGSS”)。
Amplitech, Inc.设计、工程和组装微波组件放大器,以满足客户的具体要求。我们的产品 包括无线电频率(“RF”)放大器及相关子系统,操作频率从50kHz到44GHz, 包括低噪声放大器(“LNA”)、中功率放大器、低温放大器,以及针对 全球卫星通信、电信(5G & 物联网)、航空航天、国防和量子计算市场的定制组装设计。我们还提供逐项目非定期工程 服务,按照预定的固定合同金额,或采用时间加材料的方式。我们在航空航天、政府、国防和商业卫星等行业拥有国内与国际客户。
专业 微波设计和制造先进的精密SATCOm微波组件、RF子系统和专用电子 组件,服务于军用和商业市场,灵活且耐用的波导、波导适配器等等。
在 2021年11月19日,AMPG与Spectrum Semiconductor Materials Inc.(“SSM”)签订了一份资产购买协议,SSM是一家全球 授权的集成电路(IC)封装和半导体设备组装、原型、测试及生产需求的分销商,成立于1990年,总部位于加利福尼亚州圣荷西,依据该协议,AMPG收购了公司的几乎所有资产(此次收购)。收购于2021年12月15日完成。
在 2021年,公司在德克萨斯州开设了AGMDC,一个单片微波集成电路(“MMIC”)芯片设计中心,并开始将其几项专利放大器设计实施为MMIC组件。MMIC是用于高频 通信应用的半导体芯片。MMIC因其强大的功率放大解决方案而受到广泛欢迎,可以服务于新兴技术,如相控阵天线和量子计算。MMIC体积小,使其能够融入更广泛的系统,同时降低成本。AGMDC设计、开发和制造先进的信号处理组件,服务于卫星和5G通信 网络、防御、空间及其他商业应用,使公司能够将产品推广至更广泛的客户群,需求在更小的包装中实现高技术。
在2022年8月,我们成立了AGTGSS部门,以便为行业提供“真正的G速度”。AGTGSS的主要功能是规划和配置5G无线电系统,并使其符合O-RAN标准。AGTGSS将在这些系统中实施AmpliTech的低噪声放大器设备,以促进更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。
我们的使命是申请我们的专有知识产权和在小量利基市场使用的商业机密专利,并通过与5G/6G、量子计算和网络安全市场的关键行业领导者进行战略合作、合资、并购来扩展我们的能力。我们相信,这将使我们能够通过开发全系统和子系统,并将我们的独特技术作为核心组件,来扩大我们的产品和营业收入,这将使我们期望在这些快速发展的技术领域中成为全球领导者,并同时满足大型市场的需求,例如手机、笔记本电脑、服务器网络以及许多其他改善日常生活质量的应用。
公司正在进行的研究与开发计划,旨在扩展其低噪声放大器产品线,涵盖新的5G和无线基础设施产品、低温放大器和MMIC设计,进展显著。我们的联合工程和制造资源预计将补充新子系统的开发,服务于卫星、无线和5G基础设施,以及先进的军事和商业市场。
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我们的公司历史和结构
Amplitech Group Inc.于2010年12月30日在内华达州依法注册成立。2012年8月13日,公司通过向Amplitech Inc.的股东发行833,750股公司普通股,收购了Amplitech Inc.的100%流通股(“股权交换”)。完成股权交换后,出售方股东持有60,000股893,750股公司普通股,导致控制权的变化。因此,该交易在会计上被视为一次反向收购,其中Amplitech, Inc.被视为会计收购方,公司的运营在会计上进行了合并。资本余额已追溯调整以反映这一反向收购。
AmpliTech 设计、工程和组装基于微波元件的低噪声放大器(“LNA”),满足客户的个性化规格。 公司专有技术的应用在每个客户要求下实现最大频率增益,背景噪声失真最小化。公司拥有国内及国际客户,涉及航空航天、政府、 军工和商业卫星等行业。
在2019年9月12日,AmpliTech Group Inc.收购了Specialty Microwave Corporation几乎所有资产,该公司是一家私有的 位于纽约Ronkonkoma的公司。购买包括所有库存、订单、客户、物业和设备,以及商誉。在资产购买完成后,我们聘用了SMW的八名团队成员。与此收购相关,公司开始使用注册商标"Specialty Microwave"。支付的总对价为1,143,633美元,其中668,633美元为现金,475,000美元为 利率为6%的 promissory note。
Specialty 设计和制造被动微波元件及相关子系统,满足国内外客户在卫星通信地面网络中的个性化规格。
在2021年2月17日,AmpliTech Group Inc.的普通股和Warrants在纳斯达克上市,分别使用符号"AMPG"和"AMPGW"。在2021年2月17日12:01 AM(东部时间),流通中的普通股进行了1比20的反向拆分。所有的股份数量已追溯重新声明以反映反向拆分。
在2021年11月19日,AmpliTech Group, Inc.与SSm签署了一项资产购买协议,根据该协议,AmpliTech将收购SSm几乎所有的资产。SSm位于硅谷(加利福尼亚州圣荷西),是半导体元件组装、原型设计、测试和生产需求的全球授权分销商。此次收购的总购买价格为10,123,276美元,需根据某些营运资金和其他调整。总购买价格的665,200美元在收购时通过188,442股未注册的AmpliTech普通股的发行支付。收购于2021年12月15日完成。
在2021年,公司在德克萨斯州开设了一个MMIC芯片设计中心,并开始将其多个专有放大器设计实现到MMIC元件中。MMIC是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC因其为服务于新兴技术(如相控阵天线和量子计算)提供电力放大解决方案而受到广泛需求。MMIC体积更小,使其能够被融入到更广泛的系统中,同时降低成本。AGMDC设计、开发和制造用于卫星和5G通信网络、国防、太空及其他商业应用的先进信号处理元件,使公司能够将其产品推广给需要高科技小型包的更广泛客户群体。
在2022年8月,我们的AGTGSS部门成立,以服务和提供完成系统集成和符合ORAN的O-RU(无线电单元)给电信公司,使行业能够实现‘真正的5G速度’。AGTGSS提供托管服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将提供私人5G网络(P5G)的完整安装,其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实施AmpliTech的低噪声放大器设备,以促进更大覆盖、较长范围和更快速度。
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投资 我们的证券涉及较高的风险。在做出投资决定之前,您应仔细考虑在适用的招股说明书补充文件中列出的任何风险因素 以及在本招股说明书中参考的文件中所包含的内容。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“我们引用的信息。”在这些文件中列出的每一项风险都可能实质性和不利地影响我们的业务、财务状况、经营成果和前景,并可能导致 您的投资的部分或全部损失。此外,当前对我们来说并不知情的额外风险和不确定性,或我们目前认为不重要的风险, 也可能对我们的业务产生不利影响。此外,过往的财务表现可能不是未来表现的可靠指标,历史趋势不应被用于预测未来时期的结果或趋势。
我们 将对本次证券销售所得净收入的使用保留广泛的自由裁量权。除非在任何 Prospectus 补充中另有说明, 我们目前打算将本次招募中发行的证券销售的净收益用于营运资金和一般企业目的,包括但不限于研究与开发;工程、运营、 质量检查、信息技术和销售队伍扩展;市场营销和销售以及营运资金。在任何具体应用之前, 我们可能最初将资金投资于短期可投资证券或用于减少负债。
以下信息描述了普通股,面值每股 $0.001,以及我们的修订和重述的 公司章程(我们的“公司章程”)和我们的修订和重述的章程(“章程”)的某些条款。此 描述仅为摘要。您还应参考我们的公司章程和章程,这些文件已作为注册声明的附录向 SEC 提交, 该声明的部分就是本招募说明书。
授权和流通的资本股票
我们的 授权资本股票包括 500,000,000 股普通股,每股面值 $0.001,以及 1,000,000 股空白支票优先股,每股面值 $0.001。截止至 2024 年 4 月 8 日, 普通股流通股为 9,717,113 股,优先股流通股为 0 股。
普通 股
普通股股东在所有提交给股东投票的事项中,每股持有记录享有一票,并且没有累积投票权。根据可能适用于任何流通优先股的优先权,普通股股份持有人有权按比例收取我们董事会不时宣告的分红(如果有),这些分红来源于可合法用于分红支付的资金。所有流通的普通股股份已全额支付且不可评估,并且本次发行的普通股股份将在发行完成后全额支付且不可评估。普通股股份持有人没有优先权或累积投票、转换、优先或其他认购权。在普通股上没有适用的赎回或沉没基金条款。若发生清算、解散或结束我们的事务,普通股持有人有权按比例分享我们在支付或提供所有债务和义务付款,及向流通优先股持有人(如有)的清算支付后,剩余的资产。
我们的 普通股在纳斯达克以“AMPG”这个符号交易。
我们的普通股的过户代理和注册机构是VStock Transfer LLC。
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优先股
董事会一般将在没有进一步股东批准的情况下,被授权随时发行最多1000000 股优先股,可分为一个或多个系列。每一个系列的优先股将具有董事会决定的股份数量、名称、偏好、投票权(或特殊、优先或无投票权)、相对、参与、可选择或其他特别权利和特权,以及资格、限制或约束,包括,但不限于,提供股份的权利: (i) 在此时或在此价格 或价格下可赎回; (ii) 有权按特定条件和时间获取股息(可能是累积或非累积),并优先于或相对于任何其他类别的股息或其他系列的股息;(iii) 在公司解散时或在资产分配时拥有权益; (iv) 可转换为或可交换为任何其他类别或系列的股票,或为公司的同类或其他类别或系列的股票,按照此价格或此交换率和相应的调整,如有;或者 (v) 有权享有对额外发行此系列股份或任何其他系列优先股的限制,如有。 我们的股东已授予董事会发行优先股的权利,并决定优先股的权利和偏好,以消除与特定发行相关的股东投票延误。普通股持有者的权利将低于未来发行的任何优先股持有者的权利。发行优先股虽然在与可能的收购和其他公司目的相关的方面提供了理想的灵活性,但可能对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响,并可能使第三方获取或抑制第三方试图获取我们大多数已发行投票股票的难度增加。
反收购 内华达州法律某些条款的影响
以下内华达州修订法规("NRS")的条款,如果适用,可能会产生阻止我们公司被收购的效果。
与利益相关股东的交易。 NRS禁止一家公开交易的内华达公司在利益相关股东成为利益相关股东后三年内与其进行任何商业组合,除非在该日期之前,公司董事会批准商业组合本身或使该股东成为利益相关股东的交易。
“利益相关股东”被定义为任何直接或间接拥有公司10%或更多已发行投票股票的实体或个人,以及与这些实体或个人有关联、控制或被其控制的任何实体或个人。“商业组合”的定义足够广泛,以涵盖几乎任何类型的交易,该交易使潜在收购者能够使用公司的资产来融资收购或以其他方式使其自身利益受益,而不是公司及其股东的利益。
此外,未经批准的商业组合,因而在三年的等待期后进行的,也可能被禁止,除非由董事会和股东批准,或利益相关股东支付的价格等于(i)利益相关股东在商业组合公告日前的三年内所支付的最高每股价格或在其成为利益相关股东的交易中所支付的价格,以较高者为准;(ii)在商业组合公告日或利益相关股东获得股份之日的普通股市场价值,以较高者为准;或(iii)如果优先股股东的价值更高,则优先股的最高清算价值。
控股权收购。 NRS包含有关收购“控股权”的条款,并一般规定,任何收购“发行公司”的20%或更多的已发行投票股份的人,定义为在内华达州有200名或更多股东的内华达公司,其中至少100名为内华达居民(如公司股东名册中所列);并在内华达州直接或通过关联公司经营的,可能会被拒绝对所收购股份的投票权,除非公司的大多数无利害关系股东选择全部或部分恢复此类投票权。
该法令重点关注“控股权”的收购,定义为足够的已发行股份的所有权,但根据控制股法,足以让收购者,无论是直接还是间接,以及单独或与其他人联合,行使(i)五分之一或更多,但少于三分之一;(ii)三分之一或更多,但少于多数;或(iii)多数或更多的公司在选举董事时的投票权。
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股东只能对是否授予投票权的问题进行一次考虑,一旦做出决定,便不能重新审议。此外,除非公司的章程或 bylaws另有规定(i)收购的投票证券可由发行公司在30天内以平均价格全部或部分赎回,如果收购人未向发行公司及时提供信息声明,或如果股东投票决定不授予收购人证券的投票权;并且(ii)如果给予收购人投票权,则任何投票反对授予投票权的股东可以要求以公允价值向发行公司购买其所有或部分证券。
本节的规定不适用于根据继承和分配法、执行判决或满足担保权益而进行的收购,或者与某些合并或重组相关的收购。
一般
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息,概述了我们可能在本招股说明书下提供的权证的主要条款和规定,该权证包括购买普通股和/或优先股某系列的权证。权证可以单独提供,也可以与普通股和/或优先股一起提供,这些优先股由任何招股说明书补充提供,并且可以与这些证券一起附加或分开。
虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何未来认股权证,但是我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何权证的具体条款。由于与第三方在发行这些权证时的谈判以及其他原因,任何权证的具体条款可能与下面提供的描述有所不同。因为我们在招股说明书补充中提供的任何权证的条款可能与我们在下面描述的条款不同,如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同,您应仅依赖于适用的招股说明书补充中的信息。
我们将在权证协议下发行认股权证,我们将与我们挑选的权证代理人签署该协议。我们使用“权证协议”一词来指代这些权证协议中的任何一个。我们使用“权证代理人”一词来指代这些权证协议下的权证代理人。权证代理人仅作为我们在与权证相关事务中的代理人,并不会作为认股权证的持有者或受益所有人的代理人。
我们将把本招股说明书所包含的登记声明中的权证协议形式,包括描述我们在相关权证系列发行之前所提供的权证系列条款的权证证书形式,作为参考纳入声明中。以下对权证及权证协议主要条款的概述受制于并完全以适用于特定权证系列的权证协议的所有条款为准。我们建议您阅读任何适用于我们在本招股说明书下销售的权证的招股说明书补充,以及包含权证条款和定义您作为权证持有人的权利的完整权证协议。
我们 将在适用的招募说明书补充中描述与一系列Warrants相关的条款。
如果提供购股权以购买普通股或优先股,则招募说明书补充将描述以下条款(在适用的情况下):
● | 提供价格和所提供认股权证的总数量; | |
● | 持有认股权证的人如果行使权证,能够购买的总股份数量; | |
● | 与每股普通股一起提供的 Warrants数量; | |
● | 自持有人可以将权证与相关普通股或优先股分开转让的日期起; |
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● | 如果持有人行使权证,可以购买的普通股或优先股的数量以及行使时可购买这些股份的价格,包括(如适用)行使价格以及行使时可接受的证券或其他财产的变更或调整的条款; | |
● | 赎回或呼叫权证的任何权利条款,或加速权证到期的条款; | |
● | 行使权证的权利开始的日期以及该权利到期的日期; | |
● | 持有或行使权证的联邦 所得税后果;以及 | |
● | 权证的任何 其他具体条款、偏好、权利或限制。 |
认股权证将只以注册形式发行,用于购买普通股或优先股。
持有认股权证的持有人可以将其换成不同面值的新证书,提交转让登记,并在认股权代理人或适用招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室行使权利。 在任何购买普通股或优先股的认股权证未被行使之前,认股权证的持有人将没有普通股或优先股的 underlying shares 的任何权利,包括接收红利的权利或行使任何投票权的权利,除非在下文“认股权证调整”中另有规定。
行使认股权
每位认股权证持有人有权以适用招股说明书补充中描述的行使价格购买一定数量的普通股或优先股。 在行使权利终止日(或如果我们延长行使时间则为较晚的日期)结束营业后,未行使的认股权证将失效。
持有Warrants的投资者可以按照以下概述的一般程序行使Warrants:
● | 向Warrants代理人提供购买基础证券所需的付款,根据相关的招股说明书补充文件; | |
● | 正确填写并签署代表Warrants的Warrant证书的背面;并 | |
● | 在Warrant代理人收到行使价格的付款后的五个工作日内,将代表Warrants的Warrant证书交付给Warrant代理人。 |
如果您遵循上述程序,您的Warrants将在Warrants代理收到 行使价格的付款时被视为已被行使,前提是证券发行的转移账簿在该日期未被关闭。 完成这些程序后,并且在前面的条件下,我们将在尽可能短的时间内向您发行并交付 您在行使时所购买的普通股或优先股。如果您行使的Warrants数量少于Warrant证书所代表的数量, 将向您发行一份新的Warrant证书,以记录未行使的Warrants数量。 持有Warrants的人需要支付与行使Warrants相关的转让基础证券时可能产生的任何税费或政府收费。
对认股权证协议的修订与补充
我们 可以在不需要相关权证持有者同意的情况下修订或补充权证协议,以解决权证协议中的模糊之处,修正权证协议中的缺陷条款,或提供权证协议下我们和权证代理人认为必要或可取的其他事项,前提是,在每种情况下,此类修订或补充不会对权证持有者的利益产生重大不利影响。
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权证调整
除非适用的 prospectus supplement 中另有说明,否则如果我们将普通股或优先股进行拆分或合并,权证的行使价格以及所涵盖的证券数量将按比例调整。此外,除非 prospectus supplement 中另有说明,如果我们在未付款的情况下:
● | 发行普通股或优先股,或可转换或可交换为普通股或优先股的其他证券,或任何权利以分红或分配的方式向我们普通股或优先股的所有或大部分持有者进行认购、购买或以其他方式获取上述任何证券; | |
● | 向我们普通股或优先股的所有或大部分持有者支付任何现金,除了从我们当前或保留收益中支付的现金分红; | |
● | 发行 我们对所有或几乎所有我们的普通股或优先股持有人的债务或认购或购买我们债务的权利的任何证据;或 | |
● | 发行 普通股、优先股或额外股份或其他证券或财产给所有或几乎所有我们的普通股或优先股持有人,通过分拆、拆分、重新分类、股份合并或类似的公司重组方式; |
那么 普通股认股权证或优先股认股权证的持有人在行使认股权证时,有权在行使认股权证可获得的证券之外,且不支付任何额外对价,接收持有人若持有在认股权证下可发行的普通股或优先股时,本应获得的股份 以及其他证券和财产,这些持有人将有权在那些证券的持有人接收到或有权接收到此类额外 股份和其他证券和财产的日期。
除上述所述外,认购普通股或优先股的认股权证的行使价格和所覆盖的证券数量,以及行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额(如有),如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券,或具有购买这些证券权利的证券或可转换为或可交换为这些证券的证券,则不予调整或提供。
普通股认股权证或优先股认股权证的持有人在以下情况下可能会有额外的权利:
● | 某些 再分类、资本重组或普通股或优先股的变更; | |
● | 某些 股票交换、合并或涉及我们的类似交易,导致普通股或优先股的变更;或 | |
● | 向另一实体出售或处置我们几乎所有财产和资产的某些特定行为。 |
如果 上述交易之一发生,且我们普通股或优先股的持有人有权就其证券收到股票、证券或 其他财产,持有普通股认股权证或优先股认股权证的持有人(如适用)将在行使其认股权证时有权收到在相关交易中他们将会收到的种类和数量的股票及其他 证券或财产。
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以下描述,以及我们在任何相关招股说明书补充中包含的额外信息,概述了我们可能根据本招股说明书提供的权利的一般特征。我们可能向我们的股东发行权利,以购买我们普通股和/或本次提供的任何其他证券。每个系列的权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人之间签订的单独权利协议发行。当我们发行权利时,我们将提供权利的具体条款和相关权利协议的内容。由于我们在招股说明书补充中提供的任何权利的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同,因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同,您应仅依赖于相关招股说明书补充中的信息。我们将引用与本招股说明书相关的注册声明中的权利协议形式,该形式描述了我们在相关权利系列发行之前所提供的权利系列的条款。与任何权利相关的适用招股说明书补充将描述所提供权利的条款,包括(如适用)以下内容:
● | 确定有权参与分红的人员的日期; | |
● | 权利的行使价格; | |
● | 行使权利时可购买的基础证券的总数或总额; | |
● | 发给每位股东的权利数量及未行使的权利数量(如有); | |
● | 权利可转让的程度; | |
● | 行使权利的开始日期和权利到期的日期; | |
● | 权利是否包括对未认购证券的超额认购特权的程度; | |
● | 权利的反稀释条款(如有); | |
● | 任何 与权利相关的其他条款,包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制。 |
持有者 可按照适用的招股说明书补充文件中描述的权利行使权利。收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后,我们将在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室,尽快转发行使权利可购买的证券。如果在任何权利发行中未行使的权利少于所有已发行权利,我们可能会将任何未认购的证券直接提供给股东以外的人,或通过代理、承销商或经销商,或通过包括根据应急承销安排的组合方法,如适用的招股说明书补充文件中所描述的那样。
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我们可能会发行由本招股说明书中描述的两种或更多证券组成的单位,以任何组合进行。例如,我们可能会发行由普通股和购买普通股权证的组合组成的单位。以下描述列出我们可能根据本招股说明书提供的单位的一些一般条款和规定。单位的具体条款及一般条款和规定在所提供单位中的适用程度(如有)将会在适用的招股说明书补充文件中描述。
每个 单位的发行是使单位持有人同时也是所述单位中每个证券的持有人。因此,单位将具有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行,该协议可能规定单位中的证券在任何时间或在特定日期之前不得单独持有或转让。每次我们发行单位时,单位协议和任何特定单位发行相关的单位证书的形式副本将提交给SEC,您应该阅读这些文件,以了解对您可能重要的条款。有关如何获得单位协议的形式副本和相关单位证书的更多信息,请参见“您可以在哪里找到更多信息。”
关于任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款,包括在适用的情况下,以下内容:
● | 单位及构成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否可以在什么情况下单独持有或转让; | |
● | 关於单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定;以及 | |
● | 单位是以完全注册形式还是全球形式发行。 |
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我们 可能会通过多种方式不时出售证券,包括以下方式:
● | 在销售时,我们的证券可能在任何国家证券交易所或报价服务上挂牌,包括纳斯达克; | |
● | 在 场外市场; | |
● | 在 非在该交易所进行的交易或场外市场的交易中,这可能包括私人协商的交易 和直接销售给一个或多个买家; | |
● | 通过 普通经纪交易和经纪商主动寻求买家的交易; | |
● | 通过 经纪商作为主承销商的购买,以及经纪商为其账户转售; | |
● | 通过 承销商、券商、代理商,在私下协商的交易中,或这些方法的任何组合; | |
● | 通过 卖空榜; | |
● | 通过 期权的书写或结算或其他对冲交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; | |
● | 任意 这些方法的组合;或者 | |
● | 通过 适用法律允许的任何其他方法。 |
证券可能不时在一个或多个交易中分发:
● | 以 固定价格或价格,这些价格可以更改; | |
● | 以 当时销售时的市场价格; | |
● | 以 与此类市场价格相关的价格;或 | |
● | 以 协商的价格。 |
本招募说明书所提供的证券的购买要约可以直接 solicit。也可以指定代理人定期 solicit 购买要约以购买证券。任何参与我们证券要约或销售的代理人将在招募说明书补充中列出。
如果在本招募说明书提供的证券的销售中使用经销商,则证券将作为主承销商出售给经销商。经销商随后可以以不同的价格转售证券,价格由经销商在转售时决定。
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如果在本招募说明书提供的证券的销售中使用承销商,则将在销售时与承销商签署承销协议,并将在承销商进行转售证券时提供任何承销商的名称。与证券销售相关,我们或承销商可能作为代理人的证券购买者,可能会以承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给经销商,且这些经销商可能会从承销商处以及/或从他们作为代理人可能进行的购买中获得折扣、优惠或佣金的补偿。除非在招募说明书补充中另有指示,否则代理人将以最佳努力的方式进行操作,经销商将作为主承销商购买证券,并随后可能以不同的价格转售证券,价格由经销商决定。
在证券提供期间支付给承销商、经销商或代理人的任何补偿,以及承销商允许给参与经销商的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招募说明书补充中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被视为证券法下的承销商,他们收到的任何折扣和佣金以及在转售证券时所获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的相关准则,任何根据本招募说明书提供的证券的最高承销补偿(包括承销折扣和佣金)不得超过所提供证券总面额的8%。我们可以与承销商、经销商和代理人达成一致协议,赔偿他们因证券法下的民事责任而产生的责任,或为他们可能被要求在此方面进行的支付进行贡献,并为这些人偿还某些费用。证券可以也可能不在全国证券交易所上市。为促进证券提供,参与提供的某些人可能会进行对证券价格稳定、维持或以其他方式产生影响的交易。这可能包括超配或短销证券,涉及在提供中参与的人员销售的证券数量超过他们的销售数量。在这些情况下,这些人员将通过在公开市场上购买或行使他们的超配选项(如果有)来覆盖这些超配或短仓。此外,这些人员可能通过在公开市场上竞标或购买证券,或通过施加惩罚性出价来稳定或维持证券的价格,此时参与提供的经销商允许的销售补贴可能会在证券在稳定交易中被回购时被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以在任何时候停止。
如果在适用的招股说明书补充中指明,承销商或其他作为代理人行事的人可能被授权向机构或其他合适的购买者征求要约,以按招股说明书补充中列出的公开发行价格购买证券,依据提供付款和交付的延迟交付合同,合同中规定在招股说明书补充中所述的日期或日期进行交付。这些购买者可能包括商业银行、储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受制于条件,即在交付时购买这些由延迟交付合同涵盖的证券在美国任何适用的法律下不被禁止。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
我们可能会根据证券法第415(a)(4)条进行市场现货发行,进入现有的交易市场。此外,我们可能会与第三方进行衍生交易,或以私下谈判交易的方式向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充中如此说明,与这些衍生品相关的第三方可能会出售本招股说明书及适用的招股说明书补充中涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果如此,第三方可能会使用我们质押的证券,或从我们或其他地方借来的证券,以结算这些销售或平仓与普通股相关的任何未平仓借入,并可能使用我们在结算这些衍生品中收到的证券,以平仓与我们的普通股相关的任何未平仓借入。此外,我们可能会将证券贷款或质押给金融机构或其他第三方,该金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书及适用的招股说明书补充来出售这些证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济短头寸转移给我们的证券投资者或与其他证券的同时发行相关。
承销商、经销商和代理商可能在我们业务的正常过程中与我们进行交易,或为我们提供服务,并因此获得报酬。
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除非在适用的招股说明书补充中另有说明,否则与本招股说明书及其任何补充所提供证券的有效性相关的某些法律事务将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP审查。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的一名合伙人拥有50,000股我们的普通股。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表已依据Sadler, Gibb & Associates, LLC的报告纳入本文件,该公司为独立注册公共会计师事务所,如其报告中所述,已依据该报告并倚赖该公司作为会计和审计领域的专家。
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Amplitech Group Inc
1,516,680 普通股股份
唯一的承销商
MAXIm GROUP LLC
本招股说明书补充文件的日期为2024年12月16日