附件10.8

OneMedNet 公司

补偿 恢复政策

(通过 2024年11月6日)

董事会已判断，采纳此政策符合公司及其股东的最佳利益，允许公司在会计重述因重大不符合联邦证券法的财务报告要求而导致的情况下，向特定的现任和前任公司高管追回某些基于激励的补偿。专有名词在第13条中定义。

本政策旨在遵守交易法第10D-1条，并应在生效日期生效，适用于在上市规则生效日期后，涵盖人员所获得的基于激励的补偿。

本政策由管理员负责执行。管理员被授权解释和解读本政策，并做出所有必要、适当或可取的判断，以管理本政策。管理员可以在公司的费用下，聘请外部法律顾问以及其认为在管理本政策中合适的补偿、税务或其他顾问。

本 政策适用于任何在（a）开始服务作为相关人员后；（b）在该激励性薪酬的绩效期间，任何时刻担任过相关人员的个人；以及（c）在回收期间为相关人员的个人所获得的激励性薪酬。

然而， 并不要求就以下情况进行回收：

管理员在执行本政策时，不会考虑相关人员在最终规则下追索方面的责任或过失或缺失。

根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理员应要求相关人员向公司偿还或没收适用于该相关人员的追索金额。公司的追索金额的回收义务不依赖于重述的基本报表何时提交。

追索金额将根据最终规则进行计算，如附件中的计算指南所示附录A.

在遵守最终规则和适用法律的前提下，管理员将全权判断追索金额的追索方法，其中可能包括但不限于：

在法律允许的最大范围内，本政策下的任何争议应提交强制性仲裁（“可仲裁索赔”），受《联邦仲裁法》管理（“FAA在法律允许的最大范围内，不能在仲裁或其他方式中提出任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是通过仲裁还是其他方式， 必须仅以被覆盖人个人身份提出，而不是作为任何声称的集体或集体程序中的原告或集体成员。

根据上述条款，被覆盖人在涉及可仲裁索赔时可能享有的陪审团审判权被放弃。被覆盖人在有关任何索赔中追求或参与集体或集体诉讼的权利也被放弃。

被覆盖人不受限制，可以向任何政府机构提出行政索赔，在法律上，被覆盖人提出此类索赔的能力不会受到限制。然而，在法律允许的最大范围内，仲裁将是此类行政索赔的独占救济。仲裁将在加利福尼亚州圣荷西通过JAMS在一名中立仲裁员的面前进行，按照当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序进行，前提是FAA，包括其强制仲裁的程序规定，将适用于本仲裁条款。仲裁员应发布一份书面决定，包含作出决定所依据的基本发现和结论。如果因任何原因本仲裁条款的任何条款被视为无效或不可执行，则本条款中的所有其他有效条款和条件应具有可分割性并保持完全可执行。

管理员采取的行动以恢复追回金额将是合理及时的。

除非管理员事先判断恢复不可行，并满足以下条件之一，管理员必须促使公司恢复追回金额：

管理员打算在法律的最大范围内应用本政策。在任何与被覆盖人员的书面文件中授权的任何更广泛或替代的回收政策不受限制的情况下，(i) 管理员可能要求在生效日期之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议作为授予任何利益的条件，要求被覆盖人员同意遵守本政策的条款；(ii) 本政策仍将适用于基于激励的补偿，正如最终规则所要求的，无论这些安排是否具体提到。根据本政策的任何追回权是额外的，而不是替代任何其他可根据公司的其他回收政策条款（当时生效）或任何类似政策在任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中以及公司可用或适用的其他法律救济或法规（包括SOX 304）所可获得的追回权。如果根据SOX 304和本政策都需要回收，管理员可以自行决定，根据SOX 304回收的任何金额可以计入根据本政策回收的金额，反之亦然。

公司不得对任何受保障人员进行免责，具体包括(i) 错误授予的激励性补偿的损失，或与任何错误授予的激励性补偿相关的税务后果，或与此相关的任何追回，或(ii) 与公司根据本政策执行权利有关的任何索赔。为避免疑义，本免责的禁止还将阻止公司报销或支付任何第三方保险政策的保费或费用，以资助受保障人员直接获得的潜在回收义务。任何受保障人员不得寻求或保留任何此类被禁止的免责或报销。

此外，公司不得签订任何协议，免除任何激励性补偿适用本政策的权利，或放弃公司对任何错误授予的激励性补偿的回收权利，并且本政策应优先于任何此类协议（无论是在生效日期之前、之中还是之后签订）。

本政策对所有受保障人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力和可执行性，并应使公司任何继任者受益。

在本政策与最终规则之间存在任何模糊之处时，应将本政策解释为符合最终规则。如果本政策的任何条款，或该条款对任何受保障人员或情况的适用，被认定为无效，本政策的其余部分，或该条款对除被认定为无效的条款以外的受保障人员或情况的适用，将不受影响。

如果本政策的任何条款与任何最终规则的要求不一致，管理员可自行判断，修订和管理本政策，并使其符合这些规则。

根据本政策，管理员的任何判断应是决定性的，并对适用的被覆盖人员具有约束力。管理员的判断不必在被覆盖人员之间或从一次支付或补助到另一项支付或补助之间保持一致。

管理员可以根据适用的法律、规则和条例，或根据管理员自行判断所需的情况，对本政策进行任何修订。

管理员可以随时终止本政策。

“管理员" 指董事会的薪酬委员会，或在缺少负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，指担当董事会的独立董事中的多数。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“追回条款 测量日期”是指先发生的事件：

“追回期间”是指在追回测量日期之前的三个（3）完整财政年度以及在公司上一财政年度结束的最后一天与新财政年度第一天之间的任何过渡期（由于公司财政年度的变化而导致），在此三（3）年期间内或紧接着该期间；前提是公司上一财政年度结束的最后一天与新财政年度第一天之间的任何过渡期若为9到12个月，将被视为一个完整的财政年度。

“公司“ 指的是OneMedNet公司，一家特拉华州公司，或任何继任公司。

“覆盖 人员“指任何公司高管（如最终规则中定义），包括但不限于，根据《证券法》第16条规则16a-1（f） 的规定，已被判断为公司“高管”的人员，以及根据《监管S-K》第401（b）项所指的公司“高管”， 以及根据修订后的《证券法》第1933号第405条规则作出的规定；前提是管理员 可以确定额外员工，按照最终规则，作为此政策的覆盖人员。

“生效 日期“指2024年11月6日，董事会通过政策的日期。

“货币兑换“ 指的是纳斯达克证券市场或在美国任何其他国家证券交易所或国家证券协会， 公司在上面已上市交易其证券。

“证券交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

“最终 规则“是指根据《多德-弗兰克法案》第954条、规则10D-1和交易所上市标准制定的最终规则，可能会不时修订。

“财务 报告措施“是指根据编制公司基本报表时所使用的会计原则判断和展示的措施，以及完全或部分衍生于此类措施的任何措施。股票价格和总股东回报率（TSR）也是财务报告措施。财务报告措施不必在财务报表中展示，也不必包含在向SEC的申请中。

“基于激励的 补偿“是指全面或部分基于达到任何财务报告措施而授予、获得或归属的补偿。“基于激励的补偿”的示例包括但不限于：完全或部分基于满足财务报告措施绩效目标获得的非股权激励计划奖励；从“奖金池”中支付的奖金，其规模完全或部分基于满足财务报告措施绩效目标；其他基于满足财务报告措施绩效目标的现金奖励；限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、期权和SARs，这些都是完全或部分基于满足财务报告措施目标而授予或归属的；以及通过激励计划获得的股份销售所得，这些股份是完全或部分基于满足财务报告措施目标而授予或归属的。“基于激励的补偿”不包括例如，基于时间的奖励，如授予或归属的股票期权或限制性股票单位。 仅仅 在服务期结束时；基于非财务战略或经营指标的奖励，例如并购的完成或非财务业务目标的达成；基于服务的保留奖金；酌情补偿；以及薪资。

“上市 规则生效日期“” 是指本公司证券上市的交易所的上市标准的生效日期。

“政策“” 是指本补偿回收政策。

基于激励的 补偿被视为“收到在公司的财政期间内，当激励性补偿奖励中规定的相关基本报表达到时，无论支付或授予是否发生在更晚的日期，或是否存在尚未满足的其他归属或支付要求，如基于时间的归属或由补偿委员会或董事会的认证或批准。

“追讨 金额“是指根据基本报表在重述之前由相关人员收到的基于激励的补偿金额，该金额超过相关人员如果激励基于重述财务状态进行判断而应收到的金额，计算时不考虑已支付的任何税款（即.，不含已扣税额）。

“期权“是指股票增值权。”

“美国证券交易委员会“”是美国证券交易委员会。

“SOX 304指的是2002年《萨班斯-豪利法》中的第304条

“触发 事件指的是公司因未遵守证券法下任何财务报告要求而需要准备会计重述的事件，包括任何需要的会计重述以纠正以前发行的基本报表中的重大错误，或者如果该错误在当前期间得到纠正或保持未纠正，将会导致重大错误表述。

“TSR指的是股东总回报

附件 A

计算 指南

在 计算追回金额时：