EX-10.8 2 ex10-8.htm

 

附件10.8

 

OneMedNet 公司

 

補償 恢復政策

 

(通過 2024年11月6日)

 

董事會已判斷，採納此政策符合公司及其股東的最佳利益，允許公司在會計重述因重大不符合聯邦證券法的財務報告要求而導致的情況下，向特定的現任和前任公司高管追回某些基於激勵的補償。專有名詞在第13條中定義。

 

本政策旨在遵守交易法第10D-1條，並應在生效日期生效，適用於在上市規則生效日期後，涵蓋人員所獲得的基於激勵的補償。

 

1.行政管理

 

本政策由管理員負責執行。管理員被授權解釋和解讀本政策，並做出所有必要、適當或可取的判斷，以管理本政策。管理員可以在公司的費用下，聘請外部法律顧問以及其認爲在管理本政策中合適的補償、稅務或其他顧問。

 

2.涵蓋 相關人員及適用的賠償

 

本 政策適用於任何在（a）開始服務作爲相關人員後；（b）在該激勵性薪酬的績效期間，任何時刻擔任過相關人員的個人；以及（c）在回收期間爲相關人員的個人所獲得的激勵性薪酬。

 

然而， 並不要求就以下情況進行回收：

 

i.在個人成爲相關人員之前獲得的激勵性薪酬，即使該個人在回收期間擔任過相關人員。
   
ii.在上市規則生效日期之前獲得的激勵性薪酬。
   
iii.在回收期間之前獲得的激勵性薪酬。
   
iv.在公司沒有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別的情況下獲得的激勵性薪酬，包括交易所。

 

管理員在執行本政策時，不會考慮相關人員在最終規則下追索方面的責任或過失或缺失。

 

 

 

 

3.觸發事件

 

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理員應要求相關人員向公司償還或沒收適用於該相關人員的追索金額。公司的追索金額的回收義務不依賴於重述的基本報表何時提交。

 

4.追索金額的計算

 

追索金額將根據最終規則進行計算，如附件中的計算指南所示附錄A.

 

5.追索方法

 

在遵守最終規則和適用法律的前提下，管理員將全權判斷追索金額的追索方法，其中可能包括但不限於：

 

i.要求償還或沒收之前已支付的稅前現金激勵性補償的金額；
   
ii.從公司應支付給被覆蓋人員的任何賠償金中抵消收回金額，包括但不限於任何之前的現金激勵支付、高管退休福利、工資、股票授予或未來公司應支付給被覆蓋人員的其他金額;
   
iii.尋求對任何與股權類獎勵的授予、行使、結算、現金銷售、轉讓或其他處置相關的收益進行追索;
   
iv.採取法律允許的任何其他補救和追索行動，由管理員判斷。

 

6.仲裁

 

在法律允許的最大範圍內，本政策下的任何爭議應提交強制性仲裁（“可仲裁索賠”），受《聯邦仲裁法》管理（“FAA在法律允許的最大範圍內，不能在仲裁或其他方式中提出任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是通過仲裁還是其他方式， 必須僅以被覆蓋人個人身份提出，而不是作爲任何聲稱的集體或集體程序中的原告或集體成員。

 

根據上述條款，被覆蓋人在涉及可仲裁索賠時可能享有的陪審團審判權被放棄。被覆蓋人在有關任何索賠中追求或參與集體或集體訴訟的權利也被放棄。

 

2

 

 

被覆蓋人不受限制，可以向任何政府機構提出行政索賠，在法律上，被覆蓋人提出此類索賠的能力不會受到限制。然而，在法律允許的最大範圍內，仲裁將是此類行政索賠的獨佔救濟。仲裁將在加利福尼亞州聖荷西通過JAMS在一名中立仲裁員的面前進行，按照當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序進行，前提是FAA，包括其強制仲裁的程序規定，將適用於本仲裁條款。仲裁員應發佈一份書面決定，包含作出決定所依據的基本發現和結論。如果因任何原因本仲裁條款的任何條款被視爲無效或不可執行，則本條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性並保持完全可執行。

 

7.恢復過程；不可行性

 

管理員採取的行動以恢復追回金額將是合理及時的。

 

除非管理員事先判斷恢復不可行，並滿足以下條件之一，管理員必須促使公司恢復追回金額：

 

i.爲了執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可回收的金額；在得出結論認爲基於執行費用回收任何錯誤支付的基於激勵的補償是不切實際之前，公司必須合理地嘗試回收這些錯誤支付的基於激勵的補償，記錄這種合理的嘗試，並將該文件提供給交易所；
   
ii.回收將違反在2022年11月28日之前已採納的本國法律；在得出結論認爲基於違反本國法律回收任何錯誤支付的基於激勵的補償是不切實際之前，公司必須獲得可被交易所接受的本國法律顧問的意見，認爲回收會導致這種違規，並且必須將該意見提供給交易所；或者
   
iii.回收可能導致其他稅務合規的養老計劃失效，該計劃爲公司的員工廣泛提供利益，無法滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其下的法規的要求。

 

8.非獨佔性

 

管理員打算在法律的最大範圍內應用本政策。在任何與被覆蓋人員的書面文件中授權的任何更廣泛或替代的回收政策不受限制的情況下，(i) 管理員可能要求在生效日期之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議作爲授予任何利益的條件，要求被覆蓋人員同意遵守本政策的條款；(ii) 本政策仍將適用於基於激勵的補償，正如最終規則所要求的，無論這些安排是否具體提到。根據本政策的任何追回權是額外的，而不是替代任何其他可根據公司的其他回收政策條款（當時生效）或任何類似政策在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中以及公司可用或適用的其他法律救濟或法規（包括SOX 304）所可獲得的追回權。如果根據SOX 304和本政策都需要回收，管理員可以自行決定，根據SOX 304回收的任何金額可以計入根據本政策回收的金額，反之亦然。

 

3

 

 

9.不 免責

 

公司不得對任何受保障人員進行免責，具體包括(i) 錯誤授予的激勵性補償的損失，或與任何錯誤授予的激勵性補償相關的稅務後果，或與此相關的任何追回，或(ii) 與公司根據本政策執行權利有關的任何索賠。爲避免疑義，本免責的禁止還將阻止公司報銷或支付任何第三方保險政策的保費或費用，以資助受保障人員直接獲得的潛在回收義務。任何受保障人員不得尋求或保留任何此類被禁止的免責或報銷。

 

此外，公司不得簽訂任何協議，免除任何激勵性補償適用本政策的權利，或放棄公司對任何錯誤授予的激勵性補償的回收權利，並且本政策應優先於任何此類協議（無論是在生效日期之前、之中還是之後簽訂）。

 

10.繼任者

 

本政策對所有受保障人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和可執行性，並應使公司任何繼任者受益。

 

11.政策 的解釋

 

在本政策與最終規則之間存在任何模糊之處時，應將本政策解釋爲符合最終規則。如果本政策的任何條款，或該條款對任何受保障人員或情況的適用，被認定爲無效，本政策的其餘部分，或該條款對除被認定爲無效的條款以外的受保障人員或情況的適用，將不受影響。

 

如果本政策的任何條款與任何最終規則的要求不一致，管理員可自行判斷，修訂和管理本政策，並使其符合這些規則。

 

根據本政策，管理員的任何判斷應是決定性的，並對適用的被覆蓋人員具有約束力。管理員的判斷不必在被覆蓋人員之間或從一次支付或補助到另一項支付或補助之間保持一致。

 

4

 

 

12.修訂； 終止

 

管理員可以根據適用的法律、規則和條例，或根據管理員自行判斷所需的情況，對本政策進行任何修訂。

 

管理員可以隨時終止本政策。

 

13.定義

 

“管理員" 指董事會的薪酬委員會，或在缺少負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指擔當董事會的獨立董事中的多數。

 

“董事會「董事會」指公司的董事會。

 

“追回條款 測量日期”是指先發生的事件：

 

i.公司董事會、董事會下屬委員會，或在不需要董事會行動的情況下被授權採取該行動的公司高管，得出或合理應得出結論認爲公司需要按照本政策的規定準備財務報表的日期；或者
   
ii.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備財務報表的日期，按照本政策的規定。

 

“追回期間”是指在追回測量日期之前的三個（3）完整財政年度以及在公司上一財政年度結束的最後一天與新財政年度第一天之間的任何過渡期（由於公司財政年度的變化而導致），在此三（3）年期間內或緊接着該期間；前提是公司上一財政年度結束的最後一天與新財政年度第一天之間的任何過渡期若爲9到12個月，將被視爲一個完整的財政年度。

 

“公司“ 指的是OneMedNet公司，一家特拉華州公司，或任何繼任公司。

 

“覆蓋 人員“指任何公司高管（如最終規則中定義），包括但不限於，根據《證券法》第16條規則16a-1（f） 的規定，已被判斷爲公司「高管」的人員，以及根據《監管S-K》第401（b）項所指的公司「高管」， 以及根據修訂後的《證券法》第1933號第405條規則作出的規定；前提是管理員 可以確定額外員工，按照最終規則，作爲此政策的覆蓋人員。

 

“生效 日期“指2024年11月6日，董事會通過政策的日期。

 

5

 

 

“貨幣兌換“ 指的是納斯達克證券市場或在美國任何其他國家證券交易所或國家證券協會， 公司在上面已上市交易其證券。

 

“證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

 

“最終 規則“是指根據《多德-弗蘭克法案》第954條、規則10D-1和交易所上市標準制定的最終規則，可能會不時修訂。

 

“財務 報告措施“是指根據編制公司基本報表時所使用的會計原則判斷和展示的措施，以及完全或部分衍生於此類措施的任何措施。股票價格和總股東回報率（TSR）也是財務報告措施。財務報告措施不必在財務報表中展示，也不必包含在向SEC的申請中。

 

“基於激勵的 補償“是指全面或部分基於達到任何財務報告措施而授予、獲得或歸屬的補償。「基於激勵的補償」的示例包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告措施績效目標獲得的非股權激勵計劃獎勵；從「獎金池」中支付的獎金，其規模完全或部分基於滿足財務報告措施績效目標；其他基於滿足財務報告措施績效目標的現金獎勵；限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、期權和SARs，這些都是完全或部分基於滿足財務報告措施目標而授予或歸屬的；以及通過激勵計劃獲得的股份銷售所得，這些股份是完全或部分基於滿足財務報告措施目標而授予或歸屬的。「基於激勵的補償」不包括例如，基於時間的獎勵，如授予或歸屬的股票期權或限制性股票單位。 僅僅 在服務期結束時；基於非財務戰略或經營指標的獎勵，例如併購的完成或非財務業務目標的達成；基於服務的保留獎金；酌情補償；以及薪資。

 

“上市 規則生效日期「」 是指本公司證券上市的交易所的上市標準的生效日期。

 

“政策「」 是指本補償回收政策。

 

基於激勵的 補償被視爲“收到在公司的財政期間內，當激勵性補償獎勵中規定的相關基本報表達到時，無論支付或授予是否發生在更晚的日期，或是否存在尚未滿足的其他歸屬或支付要求，如基於時間的歸屬或由補償委員會或董事會的認證或批准。

 

“追討 金額“是指根據基本報表在重述之前由相關人員收到的基於激勵的補償金額，該金額超過相關人員如果激勵基於重述財務狀態進行判斷而應收到的金額，計算時不考慮已支付的任何稅款（即.，不含已扣稅額）。

 

“期權「是指股票增值權。」

 

“美國證券交易委員會「」是美國證券交易委員會。

 

“SOX 304指的是2002年《薩班斯-豪利法》中的第304條

 

“觸發 事件指的是公司因未遵守證券法下任何財務報告要求而需要準備會計重述的事件，包括任何需要的會計重述以糾正以前發行的基本報表中的重大錯誤，或者如果該錯誤在當前期間得到糾正或保持未糾正，將會導致重大錯誤表述。

 

“TSR指的是股東總回報

 

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附件 A

 

計算 指南

 

在 計算追回金額時：

 

i.對於 從獎金池中未支付的現金獎勵，錯誤頒發的補償是所收到的現金獎勵（無論是一次性支付還是分期支付）與應收到的金額之間的差額，後者是根據重新呈報的基本報表衡量的。
   
ii.對於 從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤頒發的補償是基於重新呈報的基本報表衡量所應用的總獎金池減少所導致的任何缺口的按比例部分。
   
iii.對於 股票獎勵，如果在追回時仍持有股份、期權、限制股票單位或SAR，錯誤頒發的補償是根據重新呈報的基本報表所應收到的數量超出實際收到的證券數量（或該超出數量的價值）。如果期權或SAR已被行使，但基礎股票尚未出售，錯誤頒發的補償是超出期權或SAR的基礎股票數量（或其價值）。如果基礎股票已被出售，公司可以追回從股票銷售中獲得的收益。
   
iv.對於 基於股票價格或總股東回報（TSR）的激勵性補償，當錯誤頒發的補償金額無法直接通過會計重述信息進行數學重算時：

 

a.該 金額必須基於合理估計的會計重述對股票價格或TSR的影響，這也是激勵性薪酬的依據；以及
   
b.公司必須保留該合理估計的判斷文件，並且公司在所有情況下必須向交易所提供這些文件。

 

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