| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 受益所有權變更聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報 或1940年投資公司法第30(h)條 |
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| 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然繼續。 見 指示1(b)。 | |||||||||||||||||
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勾選此框以表明交易是根據合同、指令或書面計劃進行的，用於購買或出售發行人的權益證券，旨在滿足規則10b5-1(c)的積極防禦條件。請參見說明10。 | ||||||||||||||||
1. 報告人姓名和地址*
(街道)
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2. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易標的
HIMS和HERS健康公司。 [ HIMS ] |
報告人和發行人的關係
(勾選所有適用項)
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3. 最早交易日期
（月/日/年） 12/13/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如爲修訂，原始提交日期
（月/日/年） 12/17/2024 |
6. 個人或聯合/團體申請（請勾選適用的選項）
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| 表 I - 非衍生證券的獲得、處置或實益擁有情況 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 證券名稱（第3項指示） | 2. 交易日期 （月/日/年） | 2A. 如果有，視爲執行日期 （月/日/年） | 3. 交易代碼 (指令 8) | 4. 獲得的證券 (A) 或處置的證券 (D) (指示 3、4 和 5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券數量（指示 3 和 4） | 6. 所有權形式: 直接 (D) 或間接 (I) (指示 4) | 7. 間接實益擁有的性質（指令 4） | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| A類普通股 | 12/13/2024 | M | 176,308 | A | (1) | 209,810 | D | |||
| A類普通股 | 12/13/2024 | F | 97,062(2) | D | $30.02 | 112,748 | D | |||
| A類普通股 | 12/16/2024 | S(3) | 2,792 | D | $28.8695(4) | 109,956 | D | |||
| A類普通股 | 12/16/2024 | S(3) | 31,934 | D | $28.8862(5) | 538,464 | I | 由Dudum家庭社區財產信託的受託人持有 | ||
| A類普通股 | 12/16/2024 | S(3) | 15,600 | D | $29.7767(6) | 522,864 | I | 由Dudum家庭社區財產信託的受託人持有 | ||
| A類普通股 | 12/16/2024 | M(3) | 17,001 | A | $2.43 | 126,957 | D | |||
| A類普通股 | 12/16/2024 | S(3) | 17,001 | D | $28.7849(7) | 109,956 | D | |||
| A類普通股 | 12/16/2024 | M(3) | 16,667 | A | $2.43 | 126,623 | D | |||
| A類普通股 | 12/16/2024 | S(3) | 16,667 | D | $28.7873(8) | 109,956 | D | |||
| A類普通股 | 12/16/2024 | M(3) | 41,667 | A | $2.43 | 151,623 | D | |||
| A類普通股 | 12/16/2024 | S(3) | 41,667 | D | $30.3459(9) | 109,956 | D | |||
| A類普通股 | 12/17/2024 | S(3) | 68,707 | D | $32.0082(10) | 41,249 | D | |||
| A類普通股 | 12/17/2024 | S(3) | 10,539 | D | $32.6342(11) | 30,710 | D | |||
| A類普通股 | 1,194,545(12) | I | 由2022年11月28日的AD 2022 GRAt 3的受託人持有 | |||||||
| A類普通股 | 1,177,133(12) | I | 由安德魯·杜杜姆（Andrew Dudum）2015信託基金（2015年7月2日生效）的受託人持有 | |||||||
| A類普通股 | 1,286,627(12) | I | 由2021年11月1日的AD 2021 GRAT的受託人持有 | |||||||
| A類普通股 | 534,491(12) | I | 由AD 2022 GRAT的受託人持有 | |||||||
| A類普通股 | 321,657(12) | I | 由2021年11月1日的AD 2021 GRAT 2的受託人持有 | |||||||
| A類普通股 | 1,584,506(12) | I | 由2023年9月5日的AD 2023 GRAT的受託人持有 | |||||||
| A類普通股 | 829,185(12) | I | 由2022年9月7日的AD 2022 GRAt 2的受託人持有 | |||||||
| A類普通股 | 1,500(12) | I | 由理查德·M·杜達姆不可撤銷信託1 U/A於1997年10月15日持有 | |||||||
| A類普通股 | 2,874,769(12) | I | 由杜杜姆家族遺產信託UAD的受託人持有，日期為2021年8月10日 | |||||||
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表II - 衍生證券的獲取、處置或實益擁有情況 (例如，賣權，買權，Warrants，期權，可轉換證券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步） | 2. 衍生證券轉換或行使價格 | 3. 交易日期 (月/日/年) | 3A. 如果有，視作執行日期 (月/日/年) | 4. 交易代碼 (指令 8) | 5. 獲取的衍生證券數量(A)或處置的數量(D) (指令 3、4和5) | 6. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) | 7. 衍生證券底層證券的標題和數量（出售人辦法第3和4步） | 8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步） | 9. 報告交易後實際擁有的衍生證券數量 (指示 4) | 10. 所有權形式：直接 (D) 或間接 (I) (指示 4) | 11. 間接實際所有權的性質 (指示 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | 標題 | 金額或股份數量 | ||||||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 35,446 | (13) | (13) | A類普通股 | 35,446 | $0 | 319,019 | D | ||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 35,242 | (14) | (14) | A類普通股 | 35,242 | $0 | 176,210 | D | ||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 7,330 | (15) | (15) | A類普通股 | 7,330 | $0 | 7,330 | D | ||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 107 | (15) | (15) | A類普通股 | 107 | $0 | 108 | D | ||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 3,575 | (15) | (15) | A類普通股 | 3,575 | $0 | 3,576 | D | ||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 1,789 | (15) | (15) | A類普通股 | 1,789 | $0 | 1,789 | D | ||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 18,289 | (15) | (15) | A類普通股 | 18,289 | $0 | 18,289 | D | ||||
| 限制股票單位 | (1) | 12/13/2024 | M | 74,530 | (16) | (16) | A類普通股 | 74,530 | $0 | 968,888 | D | ||||
| 股票期權（買入權） | $2.43 | 12/16/2024 | M(3) | 17,001 | (17) | 06/17/2030 | A類普通股 | 17,001 | $0 | 187,015 | D | ||||
| 股票期權（買入權） | $2.43 | 12/16/2024 | M(3) | 16,667 | (18) | 06/16/2030 | A類普通股 | 16,667 | $0 | 1,606,402 | D | ||||
| 股票期權（買入權） | $2.43 | 12/16/2024 | M(3) | 41,667 | (18) | 06/16/2030 | A類普通股 | 41,667 | $0 | 1,564,735 | D | ||||
| 回應說明： |
| 1. 限制性股票單位（"RSUs"）代表有條件地獲得每個RSU一股A級普通股的權利。 |
| 2. 發行公司扣留了A級普通股以滿足與報告的RSU歸屬和結算相關的稅款扣繳義務。 |
| 3. 在此表格4中報告的股票期權執行和銷售是根據報告人於2024年8月28日採用的規則10b5-1交易計劃實施的。 |
| 4. 報告的價格構成了股票出售的加權平均價格。股票的出售價格在$28.68 - $29.03的區間內變動。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人安防持有人的要求，提供每個單獨價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 5. 報告的價格構成了股票出售的加權平均價格。股票的出售價格在$28.51 - $29.50的區間內變動。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人安防持有人的要求，提供每個單獨價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 6. 報告的價格構成了股票出售的加權平均價格。股票的出售價格在$29.505 - $30.22的區間內變動。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人安防持有人的要求，提供每個單獨價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 7. 報告的價格構成了股票出售的加權平均價格。股票的出售價格在$28.50 - $29.12的區間內變動。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人安防持有人的要求，提供每個單獨價格下出售的股票數量的完整信息。 |
| 所報告的價格爲所售股票的平均加權價格。股票以$28.51 - $29.21的區間價格售出。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人的安防持有者的要求，提供有關每個單獨價格下售出股票數量的完整信息。 |
| 所報告的價格爲所售股票的平均加權價格。股票以$30.00 - $30.72的區間價格售出。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人的安防持有者的要求，提供有關每個單獨價格下售出股票數量的完整信息。 |
| 所報告的價格爲所售股票的平均加權價格。股票以$31.58 - $32.56的區間價格售出。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人的安防持有者的要求，提供有關每個單獨價格下售出股票數量的完整信息。 |
| 所報告的價格爲所售股票的平均加權價格。股票以$32.58 - $32.77的區間價格售出。報告人特此承諾，根據委員會、發行人或發行人的安防持有者的要求，提供有關每個單獨價格下售出股票數量的完整信息。 |
| 表格4被修訂以添加在原始文件中錯誤遺漏的持股。這些持股中沒有發生交易。 |
| RSU受服務基礎的歸屬要求的約束，該要求將在4年內滿足，RSU將在指定的歸屬日期（3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，每個稱爲“公司季度歸屬日期”）上以大致相等的季度分期歸屬，第一次歸屬日期爲2023年6月15日。 |
| RSU受服務基礎的歸屬要求的約束，該要求將在4年內滿足，RSU將在2022年6月15日或之後的每個公司季度歸屬日期上以大致相等的季度分期歸屬。 |
| 15. 該限制性股票單位（RSUs）須滿足基於服務的歸屬要求，該要求將在4年內滿足，RSUs將在2021年3月15日或之後的每個公司季度歸屬日期以基本相等的季度分期方式歸屬。 |
| 16. 該限制性股票單位（RSUs）須滿足基於服務的歸屬要求，該要求將在4年內滿足，RSUs將在指定的歸屬日期，即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各稱爲"公司季度歸屬日期"）以基本相等的季度分期方式歸屬，首個歸屬日期爲2024年6月15日。 |
| 17. 在公司的業務合併交易發生之前，該期權代表購買7,166,182股Hims, Inc.股票的權利，行使價格爲1.10美元。繼2021年公司的業務合併交易之後，該期權轉換爲購買3,246,139股公司的權利，行使價格爲2.43美元。滿足2021年某些特定閾值的100%股票在此處分配。 |
| 18. 股票期權是爲與合併相關的購買3,583,091股Hims, Inc. A類普通股的期權而獲得，行使價格爲1.10美元。在報告人自2020年3月13日起完成每個月的連續服務時，1/48的股票期權歸屬。 |
| 備註： |
| /s/ 亞歷山德拉·科特·威爾金斯，代理律師 | 12/17/2024 | |
| ** 報告人的簽名 | 日期 | |
| 提醒：每個直接或間接持有的證券類別請在單獨一行上報告。 | ||
| * 如果由多個報告人提交表格， 見 指導 4 (b)(v)。 | ||
| ** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲 見 美國法典第18篇第1001條和第15篇第78ff(a)條。 | ||
| 注意：請提交三份此表格，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 見 程序的第6條指引。 | ||
| 響應此表格中信息收集的人士不需要回應，除非該表格顯示有效的OMB編號。 | ||