附件10.1
同意 及修订协议
本同意及修订 协议（本“协议）的日期为2024年12月17日，签署于德拉瓦州的SmartKem, Inc. （本“公司），以及本协议签署页上列明的购货方（包括其各自的继承人 和受让人，称为“同意的持有人”).
鉴于，2023年6月14日，公司签署了证券购买协议（以下简称“原始购买协议）与签名页上标识的购买者(以下简称“购买者”);
鉴于，依据原始购买协议，在2023年6月14日和2023年6月22日，公司发行并销售了公司的证券，包括公司的系列A-1可转换优先股，面值每股1,000美元（以下简称“系列A-1优先股），可转换为公司普通股，面值每股0.0001美元（以下简称“普通股），根据A-1系列指定证书（“原始A-1系列CoD”);
鉴于，2024年1月26日，公司与部分购买者签订了同意、转换和修订协议（“同意、转换 和修订协议），根据该协议，其中包括对原始购买协议在某些方面的修订， 包括其中包含的“豁免发行”的定义（“首次修正案），各方同意在某些方面修订原始系列A-1 CoD的条款；
鉴于，2024年1月29日，公司提交了一份修订和重述的系列A-1指定证书（“首次修订和重述系列 A-1 CoD）以实施在同意、转换和修订协议中达成的对原始系列 A-1 CoD 的修订；
鉴于，公司与同意持有者于2024年3月6日签署了同意和修订协议（“首次同意和修订 协议）根据该协议 (i) 同意持有者同意向公司的一名顾问发行某些普通股，以及 (ii) 原始购买协议中“豁免发行”的定义（经首次修订修订）进一步修订（统称为“第二修正案”);
鉴于，公司与同意持有者于2024年8月8日签署了同意和修订协议（“第二次同意和修订 协议根据原始购买协议中“免税发行”的定义（经第一次修改和第二次修改进一步修订）第三修正案”);
鉴于，原始购买协议经第一次修改、第二次修改和第三次修改，以下称为“购买 协议”;
鉴于，同意持有人持有(i) 至少大多数已发行的A-1系列优先股股份(ii) 至少65% 的已发行A-1系列优先股股份及(iii) 持有的证券的至少65% 的利益，截止到本日期为止，每种情况下均包括AIGH投资合作伙伴L.P.及其附属公司；
鉴于，公司与同意持有人希望进一步修改购买协议和经修订的A-1系列CoD的某些条款。
现在，因此，考虑到本协议中包含的相互约定和协议，以及其他充分且有价值的考虑，确认其收悉和充足，公司与每位同意持有人特此达成如下协议：
1. 定义. 除了本协议的其他地方定义的专有名词外，本协议所有目的下，专有名词应具有 《购买协议》中规定的含义，除非另有说明。
2. 修订版 指定证书.同意持有者，构成优先股系列A-1 持有者的多数，包括AIGH投资合伙企业L.P.及其附属机构，特此不可撤回地同意修订和重述 附在本协议中的《系列A-1 CoD》形式为 展品A (（"第二次修订和重述 CoD）自生效时间起生效（定义见下文）。为避免疑义，在合格发行未发生的情况下，本协议将无效。
3. 购买 协议的修订。 自生效时间起，购买协议应根据本节3进行进一步修订。
a. 购买协议第1.1节现通过添加以下定义进行修订：
““市场定价发行指公司不时发售的普通股，该发售构成《证券法》第415(a)(iv)条款下的"市场定价发行"。
““生效时间指合格发行（如下所定义）结束前的立即时间。
“完全资金保障指公司在生效时间之后从公开或定向出售其普通股和/或普通股等价物中收到的总收入不少于$15,000,000，包括合格发行的总收入，以及在生效时间之后现金行使任何普通股等价物的收入。
““惠普和解" 指惠普基金有限公司（“惠普”）与公司之间达成的协议，根据该协议， 公司将向惠普发行额外的C类Warrants以购买普通股。
““原始重大 购买方”指任何购买方，其与其附属公司共同构成了协议下的重大购买方，无论其是否继续持有根据本协议购买的所有、部分或没有A-1系列优先股的股份。”
““合格发行" 指根据证券法有效注册声明出售普通股和/或普通股等价物，或在并行定向增发中，以至少等于当时适用的纳斯达克“最低价格”的每股有效价格， 使公司获得至少$4,000,000的总收入。”
“”合格发行价格“ 应指通过合格发行出售的普通股每股价格。
b. 《购买协议》第4.12(a)条款在此被完整删除。
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c. 《购买协议》第4.12(b)条款在此被完整删除，并替换为以下内容：
” (b) 在生效时间后的18个月内，公司不得进行或达成任何针对公司或其子公司普通股或普通股等价物（或其组合单元）的发行协议，该发行涉及变量利率交易。变动利率交易”是指一项交易，其中公司(i) 发行或出售任何可转换、可交换或可行使为普通股的债务或权益证券，或包括收取额外普通股的权利，或者(A) 根据普通股的交易价格或报价，或者随着其变化而定的转换价格、行使价格或交换率，或(B) 在初次发行后某个未来日期再次设定可转换、行使或交换价格，或基于与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或附带事件的发生；或者(ii) 根据任何协议进行交易，包括但不限于，股权信贷额度，使公司可以在未来确定价格下发行证券。任何购买者有权针对公司获得禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济应当是除索赔以外的权利。尽管有第4.12(b)条款的规定，自生效时间后的六个月周年日起，公司有权以至少与合格发行价格相等的总发行价格出售普通股（调整反向和正向拆股、组合和资本重组后的价格）。
d. 购置协议第4.12(c)条款在此被完全删除，并替换为以下内容：
“(c) 在截止日期之前，截止期为(i) 自生效时间起18个月的纪念日或(ii) 公司完全 融资之日，公司不得以每股普通股的有效价格发行任何普通股或普通股等价物，该价格 低于4.00美元（根据生效时间后的反向和正向拆股、合并和重新资本化进行调整）（“低价发行”），未经购买了所有原始重要购买者不低于65%的A-1系列优先股的原始重要购买者的同意， 其中必须包括AIGH。每位原始重要购买者承认，寻求对低价发行的同意可能包含重要的非公开信息， 他将对此类信息保密，并且在掌握该信息时不会交易公司的任何证券，直到公司 通知该原始重要购买者与低价发行相关的交易已被弃权或已公开披露。第如果公司根据本节4.12(c)请求任何原始重要购买者的同意，除非 该原始重要购买者另有同意，否则公司不得迟于此类 请求后第七（7）个交易日以书面方式向该原始重要购买者确认与低价发行相关的交易已被弃权， 或公开披露其发行低价发行证券的意图。公司同意，自该确认或公开披露之日起， 该原始重要购买者将不被视为拥有与低价发行相关的任何重要的非公开信息。为了避免疑义，本节4.12(c)的条款 不适用于在合格发行或根据Hewlett和解中发行的任何证券。
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e. 购置协议的第4.17至4.20节（包括）在此全部删除。
f. 本协议被视为对所有A-1系列优先股持有人的平等待遇。
g. 本协议被视为购置协议下的交易文件。
4. 同意和放弃每个同意持有人在此不可撤回地同意合格发行、惠特塞特和由此设想的交易，并不可撤回地放弃对这些交易的任何权利。
5. 注册权协议为了与合格发行相关，公司将签署附录A（“注册权利协议与合格发行的某些投资者及其他相关方。 在合格发行关闭之时，同意持有人同意成为相关方，并遵守与公司认为必要或适宜的此类证券的转售注册有关的规定。
6. 公开 披露公司应在指定时间内向证券交易委员会提交当前报告Form 8-K，披露本协议，该协议应作为此提交的附录。
7. 副本/执行本协议可以以两份或更多副本签署，所有副本合在一起应视为同一协议，并在各方均已签署并相互交付副本时生效，理解为各方无需在同一副本上签字。如果任何签名通过传真传送或通过电子邮件发送“ .pdf”格式的数据文件，且该签名应创建执行方（或其代表的签名）有效且具有约束力的义务，具有与原始签名页同等的效力。
8. 完整协议本协议构成各方关于本协议主题事项的完整协议，并取代各方之间就相关主题的任何先前协议。除非在此明确修改，否则交易文件将继续有效。
9. 通知。 所有根据本协议的通知，应按照购销协议的通知条款进行交付。
10. 适用法律本协议及其执行，以及所有基于本协议的诉讼和特别程序，应受采购协议中法律选择/法院选择的管辖。
11. 可分割性如果本协议的任何条款被认为是部分无效或不可执行，所有其他条款仍然有效且可执行，无效或不可执行的部分将与本协议的其余部分分离。
(签名页 见后)
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为了证明，双方特此授权其各自的授权签名人于首次注明的日期正式签署本同意、转换和修订协议。
| SMARTKEm公司 | ||
| 作者： | /s/ 巴布拉·C·凯克 | |
| 姓名：巴巴拉·C·凯克 | ||
| 职称：财务长 | ||
[页面其余部分故意留空 签名 持有者的页面在后]
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[同意持有者签名页面 至SMARTKEm，INC. 同意和修正协议]
为此，本人已使本同意和修正协议由其授权签署人在上面首次指明的日期正式签署。
同意持有者名称： AIGH投资伙伴，LP
同意持有者授权签字人的签名: /s/ 奥林·赫希曼
授权签署人姓名： Orin Hirschman
授权签署人职务： 经理，AIGH资本管理公司
[同意持有者签名页面 致SMARTKEm, INC.同意及修订协议]
鉴于此， 签署人已使本同意及修订协议由其授权签字人在上述日期正式签署。
同意持有者名称: WVP新兴经理境内基金, LLC – AIGH系列
同意持有者授权签署人签名: /s/ Orin Hirschman
授权签署人姓名： Orin Hirschman
授权签署人职务： 经理, AIGH资本管理, LLC
[同意持有者签名页 至SMARTKEm, INC. 同意与修订协议]
在此见证下， 下方签署人已使本同意与修订协议通过其授权签署人于上述日期正式执行。
同意持有者姓名： WVP新兴基金管理人境内基金，有限责任公司 – 优化股权系列
同意持有者授权签署人签名: /s/ Orin Hirschman
授权签署人姓名： Orin Hirschman
授权签署人职务： 经理，AIGH资本管理公司
[同意持有人签名页 致SMARTKEm，INC. 同意和修正协议]
为此， 下方签字人已使本同意和修正协议由其授权签署人于上面首次指明的日期正式执行。
同意持有人姓名： AIGH投资伙伴，有限责任公司
同意持有人授权签字人签名: /s/ Orin Hirschman
授权签署人姓名： Orin Hirschman
授权签署人职务： 经理
[同意持有人签字页 致SMARTKEm, INC.同意与修订协议]
兹证明， 下文签字人已于上述首次注明日期，由其授权签字人正式签署此同意与修订协议。
同意持有人姓名： Five Narrow Lane LP
签字 同意持有人的授权签字人: /s/ 阿里·拉比诺维茨
授权签署人姓名： 阿里 拉比诺维茨
授权签署人职务： 管理合伙人
展品A