展品 10.2
正式发布
本通用版本（这个 ”发布”）的日期为 2024 年 12 月 17 日，由印第安纳州 SmartKem 及其之间制作。（这个”公司”）， 和惠普基金有限责任公司（”持有人” 并与公司一起，”各方”).
| 1. | 鉴于，公司和持有人是（i）该某些证券购买协议的当事方， 日期为 2024 年 6 月 14 日（”购买协议”) 和 (ii) 某些同意、转换和修订协议， 日期为 2024 年 1 月 26 日（”同意、转换和修订协议。”此处使用的大写术语有 购买协议中赋予的相应含义。 |
| 2. | 自生效时间（定义见下文）之日起，持有人代表其和代表其生效 过去、现在或未来的母公司、子公司、关联公司、前任、继任者、受让人、转让人、高级职员、董事、股东， 投资者、合伙人、会员、员工、代理人、代表、律师、服务提供商和独立承包商（共计 对于持有者来说，”发行方”) 完全、最后、无条件和不可撤销地放弃、释放、宣告无罪 并永久解雇 (i) 公司，(ii) 公司的所有直接和间接子公司，(iii) 每位成员 本公司或其任何子公司的董事会或管理委员会（或其他管理机构），(iv) 各公司 上文第 (i)、(ii) 和/或 (iii) 条所述个人和实体的关联公司，(v) 当前和以前的 高级管理人员、董事、合伙人、普通合伙人、有限合伙人、董事总经理、成员、股东、受托人、相关投资 基金、代表、员工、负责人、代理人、合伙人、子公司、合资企业、前任、继任者、受让人、受益人、 第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 条中描述的任何个人和实体的继承人、遗嘱执行人、个人或法定代表人和律师 (iv) 以上 (i) 至 (v)，统称为”已发布的实体”），来自所有承诺， 各种类型和性质的诉讼、债务、索赔、反诉、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、要求、责任和义务 不论何种情况（包括但不限于因交易文件而产生或与之相关的任何前述情况）、法律上或 股权，无论是已知还是未知、直接还是衍生股权、或有股权或其他股权，或者该发行方是否知道此类股权 声称或怀疑他们的存在有利于该释放方，任何释放方在任何时候都有、曾经或可能曾经有过这种情况 在对任何释放实体的生效日期之前（包括）（”已发布的索赔”). |
| 3. | 考虑到上文第2段中包含的释放，公司应在生效后的一个交易日之内向持有人发行预先注资的认股权证（”认股权证”），按惯例购买75万股股票（”认股权证”) 公司普通股，面值0.0001美元（”普通股”），行使价为每股0.0001美元。认股权证和认股权证股份在此统称为”证券”）。本协议双方同意，每份认股权证的价值应等于投资者在合格发行（定义见下文）中支付的每股普通股价格。 |
| 4. | 持有人特此向公司陈述并保证： |
| a. | 据了解，这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册 （这个”法案”）或根据州证券法发行，是依据注册豁免而发行的， 该法的招股说明书交付要求以及适用州注册要求的某些豁免情况 证券法，并明白公司目前无意注册证券，因此必须承担 无限期地存在此类投资的经济风险，除非根据该法案登记了后续处置并适用 州证券法或免于注册。它还了解到，公司所依赖的注册豁免 除其他外，取决于其在此处的其他陈述。它还承认, 如果可以豁免登记, 它可能以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、证券的持有期 被其收购，而且是根据与公司有关的要求进行的，这些要求不在其控制范围内，而且公司不在控制范围之内 义务，可能无法满足。 |
| b. | 它知道根据该法颁布的第144条的规定允许有限地转售 以私募方式购买的证券须满足其中规定的某些条件并进一步确认 并了解公司当时可能无法满足第144条中任何适用的当前公共信息要求 它希望出售证券，如果是，它可能被禁止出售根据第144条收购的证券，即使在以下情况下 已满足任何适用的最低持有期。它还承认，如果符合第144条的所有要求 未满足，则需要遵守另一项注册豁免。 |
| c. | 它正在为其账户收购证券，而不是为了出售或分销证券 根据该法案以及经修订的证券交易委员会规则和条例的含义 不时地（”法规”），除非在该法和条例允许的范围内。它不会出售， 提议出售或转让其违反该法、条例或任何其他联邦或州而收购的任何证券 证券法，或违反本协议条款的行为。通过执行本协议，它进一步表明其目前没有 与任何个人或实体签订任何合同、承诺、协议或安排，向该人出售、转让或授予参股权 或实体或任何第三方或实体，就任何证券而言 |
| d. | 根据颁布的D条例第501（a）条的定义，它是 “合格投资者” 根据该法。 |
| e. | 它及其任何代理人都没有直接或间接（包括通过经纪人或发现者） (i) 参与任何一般性招标，或 (ii) 发布任何与证券要约和出售有关的广告 被它收购。 |
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| f. | 据了解，证券将标有以下图例： |
“特此代表的证券 未依据豁免在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》注册后，不得转让，除非 (I) 此类证券 已根据经修订的1933年《证券法》注册出售，（II）此类证券是根据规则出售的 144，或 (III) 公司已收到法律顾问的意见，认为这种转让可能是合法的 根据经修订的1933年《证券法》，未经注册即可。”
| g. | 它承认，已建议在签署本新闻稿之前咨询律师，而且 已有足够的时间来审阅本新闻稿，并且执行本新闻稿的决定完全是自愿的。 |
| h. | 在执行本新闻稿时，它不依赖也不依赖任何陈述或 发布方的任何代理人、代表或律师就本新闻稿发表的未在此处列出的声明。 |
| 5. | 双方承认并同意，本新闻稿将在当时生效（”有效 时间”) 公司执行并交付出售普通股和/或普通股的最终购买文件 根据《证券法》下的有效注册声明或并行私募中的股票等价物 每股有效价格至少等于当时适用的纳斯达克 “最低价格”，因此至少为4,000,000美元 公司总收益的百分比 (a”合格产品”). |
| 6. | 关于合格发行，公司将签订注册权协议 在合格发行中与某些投资者共享。在合格发行结束之前，持有人应同意 成为其中的一方，并受认股权证股份转售注册的约束。 |
| 7. | 本协议各方均理解并同意，本新闻稿不构成，也不是 以任何方式被解释为本协议任何一方承认责任、过失、违规、责任或不当行为， 明确否认此类责任或不当行为。除强制执行或实施外，本新闻稿在任何行动或程序中均不可受理 此处的条款。 |
| 8. | 本新闻稿在所有方面均受纽约州法律的管辖，不考虑原则 法律冲突。与本新闻稿有关的任何争议应在纽约法院解决。成本和开支 任何此类诉讼的胜诉方应由另一方付款。 双方明确且故意地放弃任何 如果因释放或协议引起或与之相关的任何诉讼被提起诉讼或审理，则有权接受陪审团审判 任何法院。 |
| 9. | 任何具有司法管辖权的法院是否宣布或裁定本新闻稿的任何条款 如属非法或无效，其余部分、条款或条款的有效性不应因此受到影响，所述非法或无效 部分、条款或规定应被视为不属于本版本的一部分。 |
[签名页如下]
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同意并接受：
| SmartKEM, INC. | |
| /s/ Barbra Keck | |
| 作者：芭芭拉·凯克 | |
| 职位：首席财务官 | |
| 惠普基金有限责任公司 | |
| /s/ 马丁·乔普 | |
| 作者：马丁·乔普 | |
| 标题：普通合伙人 |
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