附件5.1
| 麥克W. 託德曼有限公司 法律顧問和律師 宣誓專員 | 公證人 商標和專利代理 | 企業服務 |
創始人：麥克W. 託德曼，CBE., Q.C (1923 -1996) |
我們的參考：NSJ/DP/LT/101224
電子郵件： nstjean@mctodman.com
2024年12月18日
Lytus科技控股 PTV.有限公司
商業中心 1 萬樓
梅丹酒店
納德阿爾謝巴，迪拜，阿聯酋
尊敬的先生們，
| 回覆： | LYTUS TECHNOLOGIES HOLDINGS PTV. LTD.（以下簡稱「公司」） |
我們 作爲特別法律顧問， LYTUS TECHNOLOGIES HOLDINGS PTV. LTD., 一家英屬維京群島公司（公司）與在F-1表格上的註冊聲明（登記聲明") 原始文件} 由公司向證券交易委員會提交（“委員會”） 根據1933年證券法及其修正案（“證券法")於2024年7月12日，隨後進行了修訂.
我們已審查了 原件或經過認證或以其他方式確認滿足我們要求的副本，註冊聲明及其附錄，以及我們認爲爲此意見提供必要或適當的相關文件、公司記錄和其他工具，包括， 但不限於，(a) 公司的章程和公司條款，(b) 公司董事會通過的某些決議，以及我們認爲發佈該意見所需的其他文件。
關於此意見中重要的事實問題，我們已依賴於公共官員及公司官員和代表的證書或相應文件。在表達以下意見時，我們假設所有簽名的真實性，自然人的法律能力，以及所有提交給我們的原始文件的真實性，所有提交給我們的複印件與原件的符合性，以及這些複印件原件的真實性，而未進行驗證。
麥克納馬拉律師事務所，2nd 英屬維爾京群島，道路鎮，主街116號，郵政信箱3342
電話: + 1-284 2810, 284-3810 傳真： +1-284-494-4957, 284-494-7040 電子郵件： mail@mctodman.com 網址： www.mctodman.com
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NSJ/DP/LT/101224
假設
以下意見僅根據我們在本意見書日期所存在和已知的情況及事實來提供。這些意見僅涉及在本意見書日期生效的英屬維爾京群島的法律。爲了撰寫本意見，我們沒有對其他司法管轄區的法律、規則或法規進行調查。在提出以下意見時，我們依賴（無需進一步驗證）良好聲譽證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，但未進行獨立驗證：
| (a) | 所有原始文件都是真實的，所有簽名和印章都是真實的，所有聲稱已蓋章的文件均已蓋章，所有副本都是完整的，符合其原始文件，並且註冊聲明及其中包含的招股說明書在各個重要方面均符合已提供給我們的最新草稿，並且如果文件以標記過的連續草稿形式提供以指示這些文件的變化，則所有這些變化均已得到指示。 |
| (b) | 公司記錄的副本是完整的，並構成了公司所交易的業務和通過的決議的完整和準確的記錄，以及法律要求的所有事項。 |
| (c) | 董事的決議保持全面有效， 並未被撤銷、廢止或更改。 |
| (d) | 除了英屬維爾京群島法律以外，沒有任何法律會或可能影響此處意見。 |
意見
上述意見僅限於英屬維爾京群島的法律。
| 1. | 公司是在英屬維爾京群島2004年的《公司法》下合法註冊的公司（以下簡稱「法案」），併合法存在爲一家在英屬維爾京群島註冊的股份有限公司。 |
| 2. | 公司被授權發行230,000,000股 每股面值爲0.01美元的同類股份。 |
| 3. | 根據指定的 股權信貸額度（“ELOC股份”) 已被正式授權，一旦按照註冊聲明的規定分配、發行並支付，ELOC股份將合法發行和分配，全部到位且無法追索。根據英屬維爾京群島的法律，股份僅在已登記在股東名冊中時才會被視爲已發行。 |
| 4. | 轉換股份經公司所有必要的企業行動正式授權，在票據轉換和轉換股份的發行（通過註冊建檔確認註冊持有者名稱已登記，確認該轉換股份已發行並劃爲全額支付）後，買方根據備忘錄和章程及票據與證券購買協議的規定交付並支付，轉換股份將被有效發行、全額支付且無法追索。 |
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NSJ/DP/LT/101224
| 5. | 認購股份經過公司所有必要的公司行爲的正式授權，並在行使Warrants及發行認購股份時（通過將在股東名冊中登記註冊權利的所有者的姓名，以確認此認購股份已被全額支付），根據章程和Warrants及證券購買協議的規定，買方應按照規定交付和支付，認購股份將被有效發行，全額支付且不可課稅。 |
| 6. | 承諾股份的發行和分配已經得到適當授權，合法發行和分配， 已全額支付且不可評估。 |
| 7. | 股權購買協議、票據、Warrants和證券購買協議的執行、交付和履行已由公司授權並代表公司執行，股權購買協議、票據、Warrants和證券購買協議已由公司適當執行並交付，並構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。 |
我們特此同意將本意見函作爲註冊聲明的附件5.1進行提交，並同意在註冊聲明中的招股說明書中使用我們在"法律事務"下的名稱。
在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7節要求進行同意的人員類別。
本意見僅爲您的利益及您法律顧問的利益而出具，涉及交易文件所涉及的交易。不得向任何其他方披露或依賴於此意見用於其他目的。
此致，
/s/ McW Todman & Co
McW Todman & Co
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