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附件 5.1

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www.kattenlaw.com

2024年12月17日

Pinstripes Holdings, Inc.

1150 Willow Road

Northbrook, IL 60062


回覆：						Pinstripes Holdings, Inc.
						根據S-1表格的註冊聲明註冊的證券

女士們，先生們：

我們作爲Pinstripes Holdings, Inc.的法律顧問，該公司是一家特拉華州公司（“公司在與其向證券交易委員會（“委員會）提交的註冊聲明表格S-1（“註冊聲明），包括其中的初步招股說明書，日期爲2024年12月17日（“招股說明書”，根據1933年證券法及其修正案（簡稱“法案”).

註冊聲明和招股說明書與招股說明書中列名的出售證券持有者不時轉售最多204,042股公司的A類普通股（每股面值爲0.0001美元）有關，Pinstripes Holdings A類普通股，其中包括：

(i) 最多174,750股Pinstripes Holdings A類普通股（Oaktree第二階段權證股份）在行使每股0.01美元的行使價格（按規定進行調整）時可發行的權證（Oaktree第二階段權證）由公司發行給Oaktree Capital Management, L.P.（橡樹）於2024年9月3日與Oaktree對公司的300萬貸款相關，根據2023年12月29日Pinstripes, Inc.（特拉華州公司）與其他貸款方及擔保方簽署的貸款協議，Pinstripes），公司，Oaktree Fund Administration, LLC作爲代理，貸款方及其他擔保方，按2024年9月3日的貸款協議第一修正案進行修訂（如修訂後的，“修訂版Oaktree貸款協議”); 且

（ii）最高可達29,292股Pinstripes Holdings A類普通股（Silverview 第三期認股權證股份”與Oaktree 第二期認股權證股份共同，認股權證股份”) 在行使時可發行，行使價格爲每股0.01美元（按照其中規定的調整），根據該認股權證（“Silverview 第三期認股權證”) 由公司於2024年9月3日向Silverview Credit Partners LP的關聯公司發行（Silverview”)，與Silverview 向公司提供的200萬美元貸款相關，依據於2023年3月7日簽署的貸款協議，貸款協議的簽署方包括Pinstripes、公司、Silverview作爲代理、參與貸款的借款方以及其他擔保方，並於截至此次日期前進行了修訂，包括2024年9月3日的貸款協議第六修正案（經修訂後，“修訂後的Silverview貸款協議”).

Silverview第三期Warrants包括：

(a) Silverview第三期Warrant，可行使最多17,877股Pinstripes Holdings A類普通股，發行給Silverview特殊情況貸款公司Warrants LP；

(b) Silverview第三期Warrant，可行使最多954股Pinstripes Holdings A類普通股，發行給Spearhead保險解決方案IDF，LLC - 系列SCL；以及

該意見書是根據《法案》下S-k條例第601(b)(5)項的要求提供的。

在與本意見書相關的工作中，我們根據事實事項，未進行調查，依賴於公共官員及公司高管的證明。我們還檢查了原件或經認證或其他方式確認的我們認爲相關和必要的文書、文件和記錄，作爲本意見書審查的依據，包括：

(i)註冊聲明，包括招股說明書及所有附件；

(ii)公司的第二份修訂與重述的公司章程，已於2023年12月29日向特拉華州州務卿提交，並且在此日期仍然有效，經過公司的官員認證。

(iii)公司的修訂與重述的章程，作爲2024年1月5日公司向委員會提交的8-k當前報告的附件3.3文件提交，並且在此日期仍然有效，經過公司的官員認證。

(iv)Oaktree Tranche 2 Warrants;

(v)Silverview Tranche 3 Warrants;

(vi)修訂後的Oaktree貸款協議;

(vii)修訂後的Silverview貸款協議;

(viii)與Oaktree Tranche 2 Warrants和Silverview Tranche 3 Warrants的發行及Warrant Shares的發行和預留相關的公司的公司會議記錄和記錄;

(ix)我們認爲相關和必要的其他文件、文檔、聲明和公司及其他的記錄，以便爲本意見書的目的進行審核和依賴。

關於本意見，我們假設在所有適用時刻所有自然人的法律能力、我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性、所有簽名的真實性、提交給我們的文件作爲原件的真實性，以及所有作爲認證、符合或複製副本提交給我們的文件與真實原件文件的一致性。對於由公司以外的當事人執行或將要執行的文件，我們假設這些當事人擁有或將擁有權力和權威，包括公司或其他方面的權力，

以進入和履行所有相關義務，並且我們還假設這些當事人的有效存在、所有必要的行動（無論是公司行動還是其他行動）已經獲得適當授權，這些當事人已簽署和交付這些文件，且這些文件對這些當事人的有效性和約束力。

基於上述前提並受其限制，我們的意見是：

1. Oaktree Tranche 2 Warrants 股票已經正式授權發行，當公司根據Oaktree Tranche 2 Warrants的條款有效行使Oaktree Tranche 2 Warrants併發行和出售這些股票時，包括但不限於根據Oaktree Tranche 2 Warrants所規定的支付行使價格，將合法發行、全額支付且不可評估。

2. Silverview Tranche 3 Warrants 股票已經正式授權發行，當公司根據Silverview Tranche 3 Warrants的條款有效行使Silverview Tranche 3 Warrants併發行和出售這些股票時，包括但不限於根據Silverview Tranche 3 Warrants所規定的支付行使價格，將合法發行、全額支付且不可評估。

我們上述所表達的意見受限於以下條件：我們不對此表達意見，因爲儘管公司目前保留Pinstripes Holdings A類普通股的股份，但公司的未來證券發行，包括Oaktree Tranche 2 Warrants和Silverview Tranche 3 Warrants及/或對公司已發行證券的反稀釋調整，可能會導致Oaktree Tranche 2 Warrants和/或Silverview Tranche 3 Warrants可以行權獲得的Pinstripes Holdings A類普通股的數量超過當時仍然保留但未發行的股份數量。

我們上述表達的意見僅限於特拉華州普通公司法，並未就任何其他法律表達意見。本意見於本日期作出，我們不承擔任何義務向您告知可能在此後引起我們注意的變化。就本意見而言，我們認爲不必要，因此我們不在此聲明各州證券或“藍天”法律在Warrant Shares發行中的適用。

本意見僅限於此處所述的具體問題，未對本意見中明確陳述的內容之外做出任何推斷或暗示。本意見僅適用於本日期，且我們不承擔在本日期後，若特拉華州的現行法律因立法行動、司法裁決或其他情況而發生變更，修訂或補充本意見的義務。

我們在此同意在“證券的有效性”的標題下提及我們的公司，作爲註冊聲明的一部分，並同意將本意見作爲註冊聲明的附件向委員會提交。我們在給予這一同意時，並不因此承認我們是根據《法案》第11條的定義而被視爲專家的人員，也不屬於《法案》第7條或委員會的規則和法規所要求獲得同意的人員類別。


			非常誠摯的您，

			/s/ Katten Muchin Rosenman LLP
			卡滕·穆欽·羅森曼律師事務所