解釋

公司名稱

公司類型

本公司爲公衆公司。

本公司爲面值公司。

股份數量

成員的責任

解釋

股本

股份溢價帳戶

股份資本的變更

權利的變更

會員登記冊

股票證書

留置權

對股票的召喚

股份的沒收

股票轉讓

股份的轉讓

股東大會

班級會議

股東大會通知

一般會議的程序

成員投票

公司成員

董事

替代董事

董事權力

董事權力的委託

董事的任命

董事的辭職、失職和罷免

董事的報酬和費用

執行董事

董事的利益

董事會會議

會議記錄冊

秘書

印章

文件的認證

DIVIDENDS

利潤資本化

賬目與審計

通知

清算

賠償

確定記錄日期

未追蹤的成員

非申請 的標準表

解釋

在這些章程中，除非上下文或法律另有要求，下列詞語和表達的含義分別如 下所示：

“年度股東大會在第13.2條中定義；

“這些章程指這些現行章程或不時修訂後的章程；

“核數師“”指根據這些章程任命的公司的核數師；

“破產“”在1954年《解釋（澤西）法》中具有指定的含義；

“清晰天數“”在通知的期間中指該期間，排除通知發出或被視爲發出的當天，以及通知給予或生效的當天；

“公司“”指根據法律成立並註冊這些章程的公司；

“董事” 或 “董事會“指的是公司當前的董事；

“電子“的含義在電子通信法中定義；

“電子通信法“是指2000年電子通信（澤西島）法；

“電子簽名在《電子通信法》中， ""具有"電子 簽名"這個詞的含義;

“證券交易所法案""在第23.6條中被賦予的含義;

“臨時股東大會""在第13.2條中被賦予的含義;

“集團""指隨時的Aptiv集團公司;

“集團公司指任何屬於集團的公司（包括公司）；

“持有人指與股份相關的，名列註冊冊上的會員，其姓名登記爲股份的持有人；

“法律指1991年《澤西公司法》及其不時頒佈的任何附屬立法，包括任何法定修訂或 重新實施 當前有效的法律；

“成員” 指的是公司章程的訂閱用戶數及任何其他 登記簿上以持有人名字登記的公司的股份持有者；

“月份” 指日曆月份；

“通知” 指書面通知，除非另有具體說明；

“辦公室” 指公司的註冊辦公室；

“官員“包括一個秘書，但其他方面具有法律中規定的意義；

“普通決議“是指公司在股東大會上通過的決議，該決議通過投票簡單多數的方式獲得通過；

“"普通股"“是指公司資本中的普通股，面值爲0.01美元，並擁有在本章程中規定的附帶權利；

“已支付“包括記爲已支付；

“人員“包括協會和法人或非法人團體；

“優先股“指公司資本中面值爲0.01美元的優先股，由董事會指定爲優先股，並根據法律及本章程的條款以一個或多個類別分配和發行，並擁有本章程和任何權利聲明中規定的權利。在本章程中，除非在其單獨類別下提及，否則優先股一詞應指所有這些股份；

“現在”:

在與公司的大會及任何類別股份持有者會議有關時，包括親自出席或通過律師、代理人出席，或在公司股東爲法人時由代表出席；並且

在與虛擬會議相關時，指通過參與通信的方式出席，按照法律規定，以及在允許虛擬出席的實體會議中，包括按照法律規定以虛擬出席的方式出席，

“註冊”是根據法律第41條要求保存的成員登記冊；

“印章”是公司的公章；

“秘書”指被任命來履行公司秘書職責的任何人（包括助理或副秘書），如果有兩人或更多被任命爲聯合秘書，則可以是被任命的任何一個或多個人員；

“簽署”包括由機械或其他方式（包括電子）附加的簽名或簽名的表示，且當文件需由公司、協會或一群人簽署時，單詞“簽署“應被解釋爲包括其授權代表的簽名，以及任何其他正常執行文件的方式；

“特殊決議“指公司根據法律通過的特別決議；

“權利聲明“與每類優先股相關，董事會批准的一份備忘錄，列出附加於這些章程中所規定和判定的優先股特定權利和義務；

“子公司” 根據法律第2(1)條的定義；

“虛擬出席“是指有權參與會議的人員僅通過法律規定的通信方式參加會議的情況，而某些其他有權參加會議的人則通過親自到會場一起出席該會議；

“虛擬會議“是指所有有權參與該會議的人員僅通過法律規定的通信方式參與該會議的情況；並且

“以書面形式“包括以書面、印刷、電話電報、電子傳輸或以任何其他可見形式表述或再現文字的方式。

除本文所定義的以外，除非上下文另有要求，否則這些條款中的詞語或表達應與法律中的詞義相同，但不包括在這些條款對公司具有約束力時尚未生效的任何法定修改。

在這些條款中，除非上下文或法律另有要求：

在與電子形式文件相關的情況下，本文所提到的“簽署”，是指該文件在《電子通信法》意義上的“簽名”，而“執行”和“執行程序”應相應地理解；

提到“發送”、“提供”或“給予”某人文件或信息，是指該文件或信息，或其副本，通過本條款授權的任何方式發送、提供、給予、交付、發放或提供給該人，或者由該人接收或存放，並且“發送”、“提供”和“給予”應相應理解；

提到的“書面”是指以任何方法或方法的組合，以可見的形式表示或再現的單詞、符號或其他信息，無論是在電子形式還是其他形式，並且“書面”的理解應相應；

與第1.1條定義相關的詞彙和表達應相應理解；

字可以應理解爲允許性的，字應“應被解釋爲命令；

單數形式的詞彙應被解釋爲包括複數形式， 反之亦然;

僅指男性的詞彙應被解釋爲包括女性和中性；

詞語 “分紅” 的含義是指《法律》第114條中賦予“分配”一詞的意義；

提及法律文書是指那些不時被修改的法律文書， 重新制定 或合併，並應包括任何替代被廢止的法令所作的法令；並且

對編號條款的引用是指這些條款中如此編號的條款。

這些條款中的條款和段落標題僅供方便參考，不應在這些條款的構造或解釋中被考慮。

股份資本

公司的股本如在公司章程中所述，公司的股份應享有這些條款中規定的權利，並且在任何優先股的情況下，應遵循相關的權利聲明。

普通股的權利如下：

關於收入 – 根據法律和本章程的規定，每一普通股 應賦予其持有人權利，獲得董事會可能宣告的或會員可能通過普通決議決定的、可供分配的公司利潤，在此之前，應按照相關權利聲明或該類股份的其他發行條款，向持有任何類別股份的會員支付相應金額。

關於資本 – 如果公司被清算，普通股的持有人有權在向持有任何其他類別股份的會員支付所有根據相關權利聲明或該類別的其他發行條款應支付的金額後，要求償還已支付的名義資本金額，之後公司剩餘的任何資產將進行分配。 平等分配 在普通股的持有人之間，按照其已支付的金額進行分配（無論是基於股份的名義價值，還是通過溢價的方式）。

關於投票 – 在公司的任何股東大會和普通股持有人單獨類別會議上，每位親自或通過代理出席的普通股持有人應擁有每一普通股一票的投票權。

關於贖回 – 普通股不可贖回（不影響第2.8條和第2.14條的規定）。

根據這些章程的規定，任何優先股的權利和義務應在發行時由董事會自行全權決定。每一優先股應由董事會代表公司以一個類別的形式發行。除這些章程中列出的外，每個類別的優先股的權利和義務應在權利聲明中列出。

每類優先股的權利聲明可能包括，但不限於：

每一優先股所屬的類別，該類別將用類別編號標識，如董事會決定，還將標明名稱；

與相關類別的股息支付的詳情；

在公司清算時，相關類別股票的權益、資本返還的詳情；

與相關類別股票所附的投票權的詳情（這可能規定，每一優先股在任何股東大會上在投票時可能擁有多個投票權）；

關於相關類別的股票是否可贖回的聲明（無論是股東和/或公司選擇）以及如果是的話，該股票可贖回的條款（包括但不限於，且僅在董事會決定的情況下，股票贖回金額（或確定該金額的方法或公式）及其贖回日期）;

一份關於相關類別股份是否可轉換的聲明（無論是由股東和/或公司選擇），如果可以，則說明這些股份可轉換的條件；

董事會可自行決定的與任何類別的優先股相關的其他權利、義務和限制；以及/

相關類別股份應發行的價格。

一旦爲某類優先股採用了權利聲明：

該聲明應對成員和董事具有約束力，如同包含在這些章程中；

第5.1條的條款應適用於公司可能實施的任何變更或廢止；

每個權利聲明應代表公司向澤西公司註冊處備案，依據法律的第54條進行；

所有優先股所應支付或與之相關的款項（包括但不限於認購款和任何贖回款）應以該優先股所發行的貨幣支付；

根據相關權利聲明，優先股的贖回（如果可贖回）後，持有人將不再享有與其相關的任何權利，因此其名字將從註冊冊中刪除，股份也將被取消。

在不影響當前賦予任何股東或任何類別股份的特殊權利的前提下（這些特殊權利不得更改或廢除，除非經以下所述的同意或批准），公司資本中的任何股票或類別股票可以根據董事的判斷，發行具有優先、延遲或其他特殊權利或在分紅、資本回報、投票等方面的限制。

公司可以根據法律的規定，發行股票的分數，前提是：

在確定會員的分紅或清算權利時，應考慮股份的分數；並且

股份的分數不賦予會員相應的投票權。

除第2.14條所列事項外，並遵循法律的規定，公司可以不時：

發行；或

轉換任何現有的股份 不可贖回 股份（無論是否發行） 轉爲，

根據法律規定，公司可以購買任何類別的自有股份（包括可贖回股份），因此，無論是公司還是董事都不需要在同一類別的股份持有人之間，或在他們與任何其他類別的股份持有人之間，按比例選擇要購買的股份，或根據任何類別股份所賦予的分紅或資本權益進行選擇。

根據本章程的規定，當前資本中未發行的股份將由董事處置，董事可以按其認爲合適的條款和條件，將股份分配、授予期權或以其他方式處置給特定人士。董事也可在不經成員批准的情況下，發行關於任何優先或普通股份、期權權利、具有轉換或期權權利或義務的證券、合同、權證或其他憑證，或者公司在董事通過相應決議後進入的相關協議，具體條款、條件及其他規定由董事決定，包括但不限於，限制或限制任何人擁有或提供收購公司發行的特定數量或比例股份、其他股份、期權權利、具有轉換或期權權利或義務的證券的權利，並禁止或限制該等人行使、轉換、轉讓或獲取股份、期權權利、具有轉換或期權權利或義務的證券。

董事可以將公司的股份分配和發行給任何人，而無需向成員提供這些股份的義務（無論是根據他們持有的現有股份的比例或其他方式）。

公司可以根據法律支付佣金。根據法律的規定，此類佣金可以通過現金支付，或通過配發全部或部分付款的股份，或部分通過一種方式，部分通過另一種方式。

除非這些章程或法律另有規定，公司不應承認任何人持有任何股份的信託，且公司不受任何方式的約束，也不應被強迫承認任何股份的公平、或有、將來或部分權益，或任何股份的任何分數權益或任何其他權利，除非持有人對其全部股份擁有絕對權利。

儘管本章程的任何其他規定，並且根據法律的規定，當公司希望購買其本身的股份時，董事可以選擇將其中任何或所有股份轉換爲可贖回股份，屆時公司將根據董事在相關時間決定的條款和條件贖回這些股份。董事可以按照本條款的規定轉換股份，公司也可以按董事絕對酌情決定贖回相關股份，董事或公司沒有義務提供對任何其他成員所持股份的轉換和贖回，任何成員也沒有權利要求其股份被考慮進行轉換和贖回。

根據法律的規定，公司可以將其購買或贖回的任何股份作爲庫存股持有。

股份溢價帳戶

除第3.2條規定外，公司在溢價時發行股份的金額或價值（由董事決定）應在溢價支付時轉入股份溢價帳戶，該帳戶應按法律要求的方式保存在公司的賬簿中。當前股份溢價帳戶的餘額應僅按照法律的規定使用。

在法律允許的情況下，公司可以不將任何款項轉入股本溢價帳戶，該款項不需要被轉入；但董事們如果認爲合適，仍然可以決定將全部或任何部分款項轉入相關的股本溢價帳戶。

董事可從公司的任何其他帳戶（但資本贖回儲備或名義資本帳戶除外）將款項轉入公司的股本溢價帳戶。

股份資本的變更

公司可以通過特別決議以法律允許的任何方式修改其股本，具體如公司章程中所述。

任何因增加或其他變更股份資本而創設的新股份須根據公司可能通過普通決議判斷的條款和條件發行。

任何通過創設新股份而籌集的資本，除非新股份的發行條件另有規定，否則應視爲原始資本的一部分，新股份應受這些條款關於繳納認購款、股份轉讓與傳遞、留置權或其它適用於公司現有股份的條款的約束。

在法律條款的規定下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股份資本和股本溢價帳戶。

權利的變更

無論公司的資本是否劃分爲不同類別的股份，任何類別的特殊權利可以（除非發行該類別股份的條款另有規定）在公司正常運營期間或在清算過程中經該類別股份持有者的特別會議通過普通決議而變更或廢止。

在每次這樣的特別會議上，本章程和與公司或其程序相關的法律的所有規定應適用。 相應變更 除非必要法定人數應爲持有或代表該類別股份多數的個人或人士，但如果在任何該類別股份持有者的延期會議上，如上述法定人數未到席，則到席的持有者將構成法定人數。

賦予任何具有優先、延遲或其他特殊權利的股份或股份類別的持有者的特殊權利（除非該股份的發行條件另有明確規定）不得因創建或發行進一步的股份而被視爲變化，該股份在其前、後或與之一起排名。 平等對待 賦予普通股持有者的權利不得因任何優先股的創建或發行或者任何附帶有可能在權利聲明或其他發行條款中闡明的特殊權利的優先或優先類股份的創建而被視爲變化，或依據適用的權利聲明或其他發行條款贖回或轉換任何類別的優先股份或優先或優先類股份。賦予普通股持有者的權利不得因依據第2.14條轉換和贖回普通股或公司對其自身股份的任何購買或贖回而被視爲變化。

股東名冊

董事會應保持或指示以法律要求的方式維護一份登記冊。登記冊應保存在辦公室或董事會不時判斷的澤西島的其他地方。每年，董事會應準備或指示準備並提交一份包含法律要求的具體信息的年度報告。

公司無需在登記冊中登記超過四個共同持有人的名字。

股份證書

每位成員在書面向公司申請時，有權在成為任何股份的持有者時：

在成為任何股份的持有者時，免費獲得一份包含其所持每一類股份的所有股份的證書，並在將證書中所包含的部分股份轉讓給新證書時，獲得剩餘股份的證書；或者

在支付董事會不時判斷的每份證書的合理金額後，獲得多個每份證書包含一個或多個其所持的任何類股份的證書。

根據第7.1條，成員書面向公司提出申請後，證書應在分配或轉讓登記後的兩個月內發出（或在發行條件提供的其他期限內），並應由公司執行。證書可由公司執行：

如果公司有印章，則應根據這些章程將公司的印章加蓋在證書上；或者

公司是否有印章，由兩名董事或一名董事及秘書或兩名授權人代表公司簽名，該簽名可以通過傳真或其他電子或機械方式附加到任何證明上，或將簽名打印在上面。

公司不必就多個個人共同持有的股份發行超過一份證明，向多個共同持有者中的任何一位交付股份證明即視爲已向所有持有者充分交付。

如果股份證明已經磨損、毀壞、丟失或損壞，可以在支付合理費用的情況下根據董事認爲合適的證據和賠償條款，發行一份重複證明。 自付 與此相關的公司的費用由董事根據其認爲合適的原則決定。

留置權

公司對每一股（非全額支付的股份）享有第一位和主要留置權，適用於所有在該股份上調用或按固定時間應支付的款項（無論是否應立即支付）。公司在股份上的留置權（如果有）應延伸至所有支付的分紅或其他款項。董事可決定任何股份在其認爲合適的期間內免於本條款的規定。

公司可以按照董事認爲合適的方式出售公司擁有留置權的股份，但除非與該留置權相關的款項尚可支付或部分款項已可支付，並且在向當前的持股人或因該持股人死亡、破產或喪失能力而有權獲得股份的人發出聲明並要求支付當前應付款項的通知後，已經過去了十四個清晰的工作日，否則不得出售。

爲了執行任何此類銷售，董事可以授權某人執行已售股份的轉讓文書。購股者應被註冊爲轉讓股份的持有人，他不必關注購股款項的使用，也不應因銷售過程中的任何不規或無效而影響其對股份的所有權。

在支付此類銷售的費用後，這筆銷售的淨收益應用於償還或清償與該留置權相關的債務或責任，至於該債務或責任當前可支付的部分，任何剩餘款項應（以對未當前可支付的債務或責任的類似留置權爲條件）支付給銷售時有權享有股份的人。

股份的認購

董事可以根據這些章程的規定和不時的配售條件，對成員發出針對其股份上未支付款項（無論是因股份的面值或溢價）的催款通知，每位成員應（在至少提前十四個清晰工作日的通知下，通知具體的支付時間和地點）在所指定的時間、地點支付應收取的股份款項給公司。

催款可以要求分期支付。

在公司收到任何到期款項之前，調用可以全部或部分撤銷，且調用的付款可以全部或部分推遲。

對某人發出的調用，儘管其股份已隨後轉讓，該人仍需對該調用負責。

調用應視爲在董事會通過授權調用的決議時已作出。

股份的共同持有人應對所有調用及與該股份相關的所有其他款項承擔連帶責任。

如果在指定的付款日期之前或當日未支付該股份的到期款項，則到期款項的提供方可能需要支付從指定付款日期至實際付款時間的利息，利率由董事判定，但董事可以全額或部分放棄支付該利息。

根據股份的發行條款，在配售時或任何固定日期到期的任何款項，無論是股份的面值還是以溢價的方式，均應視爲依照這些章程的規定，視爲已正式作出的調用，並應在根據發行條款支付時支付。 未付款 所有相關條款中關於利息支付、沒收、放棄或其他方面的規定，均應適用，如該款項因正式調用而到期支付。

董事會可以在股份發行時對持有人就應支付的看漲數量及支付時間進行區分。

董事會如認爲合適，可以接受任何會員在他們的股份上尚未被要求支付或尚未到期的款項的預付款。這些預付款在其程度上將消滅相應的責任。公司可以對任何此類預付款按董事會認爲合適的利率支付利息，利息的計算時間涵蓋從支付日期到“到期日當未提前支付的款項應到期時。爲了確定分紅派息的資格，提前支付的款項在到期日之前不會被視爲已支付。

股份的沒收

如果會員未能在指定的支付日或之前支付任何看漲或看漲的分期付款，董事會可以在任何未支付的看漲或分期付款的時期，向其發出通知，要求支付未支付的看漲或分期付款的一部分，以及可能已經產生的任何利息和費用，費用和支出。 由於未付款而產生的。

該通知應指定一個進一步的日期（不早於自通知發出之日起滿十四天）在該日期之前，需要付款的要求應予以實施，還應說明支付地點，並指明如果未能支付， 未付款 在約定的時間和地點，因該通話而產生的股份將可能被沒收。

如果不符合上述任何通知的要求，任何在該通知下的股份可在所有應付的通話費和利息支付之前，隨時由董事會通過決議沒收，該沒收將包括在被沒收股份上已聲明但未實際支付的所有分紅。

當任何股份根據本章程被沒收時，應立即通知該股份的持有人或有權通過轉讓獲得該股份的人員，並應在登記冊中立即記載該通知的發出及沒收的日期，與股份的條目相對，但任何因未能給予該通知或未能作出上述登記而導致的沒收不能以任何方式無效。

董事可隨時在根據第10.1條款發出通知後，接受有關成員對該通知所涉股份的交回，而無需遵守第10.1至10.4條款的規定。任何此類股份應立即且不可撤回地交回，當會員向公司交付股份證書時，該交回也將構成對已聲明但在交回之前未實際支付的所有分紅的交回。公司在該交回後應立即在登記冊中記載交回股份的日期，但由於未能作出上述登記而導致的任何交回無效。

被沒收或交回的股份將成爲公司的財產，並可被出售， 重新分配 或以其他方式處置，處置對象可以是註銷或交還前的持有人，或按照董事會認爲合適的條款和方式轉讓給任何其他人，在出售之前的任何時候， 重新分配 或其他處置，註銷或交還可按董事會認爲合適的條款取消。如果出於處置目的，擬將一個被註銷或交還的股份轉讓給任何人，董事會可以授權某個人執行股份轉讓的文書給該人。

一位股份被註銷或交還的成員，應停止作爲該股份的成員，並應（如果尚未這樣做）向公司交回被註銷或交還股份的股份證明書以供取消。儘管已註銷或交還，該成員仍負有向公司支付在註銷或交還之日應支付的所有款項的責任，並支付自注銷或交還之日起至付款日按之前註銷或交還前應付的利率支付利息，前提是董事會可以完全或部分免除付款，或在不考慮股份在註銷或交還時的價值或對其處置所收取的任何對價的情況下強制付款。

由董事或秘書（或公司秘書的官員）在指定日期宣誓的聲明，表明股份已正當地被註銷或交還，將作爲所有聲索有權獲得股份的人的確鑿證據。該聲明及公司就銷售股份所獲得的對價（如有）的收據， 重新分配 或其處置的收據，連同交付給購買者或分配者的股份證明書（如需執行股份轉讓文書）將構成該股份的合法所有權。出售股份的人， 重新分配 或處置的，須註冊爲該股份的持有人，並且 不須負責查看對價的應用（如有），也不因沒收、放棄、銷售相關程序中的任何不規則或無效性而影響其對股份的所有權。 重新分配 或處置該股份。

股份轉讓

除法律規定另有許可外，所有股份的轉讓應通過 轉讓工具進行。

除法律規定另有許可外，任何股份的轉讓工具應 以書面形式存在，使用任何常見的通用格式或董事批准的任何格式。

任何股份的轉讓工具應由轉讓方或其代表簽署，在未支付或部分支付的股份情況下，由受讓方簽署。轉讓方應被視爲持有該股份，直至受讓方的姓名登記在相關的登記冊中。

董事可以在其絕對酌情權範圍內，不必提供任何理由：

拒絕註冊任何部分已付股權的轉讓或公司對其擁有留置權的股份的轉讓；並

如果該轉讓是：

未根據美國證券法註冊的股份的轉讓，並且此轉讓是依據美國證券法的註冊豁免進行的，除非轉讓方提供讓董事滿意的證據，證明該轉讓滿足該豁免的條款；或者

根據公司知曉的轉讓方所參與的任何合同或協議的條款被禁止，

董事還可以拒絕註冊股份的轉讓，除非轉讓憑證：

提交給辦公室或董事指定的其他地點，並附上與其相關的股份證書，以及董事可能合理要求的其他證據，以表明轉讓方有權進行該轉讓；

僅涉及一類股份；並且

不超過四個轉讓受讓人。

如果董事拒絕登記股份的轉讓，他們應在轉讓文書提交公司後的兩個月內，通知擬議的轉讓人和受讓人拒絕的通知。

所有與已登記股份轉讓相關的轉讓文書應由公司保留，但董事拒絕登記的股份轉讓文書（在任何欺詐情況下除外）應返回給提交該文書的人。

股份或任何類別股份的轉讓登記不得暫停。

除非董事單獨決定，否則對於任何與股份所有權相關的轉讓文書或其他文件的登記不收取任何費用。

在任何股份的配發方面，董事有權拒絕批准任何配發者的讓渡，如同申請配發和讓渡爲根據這些章程的股份轉讓。

股份的傳遞

在成員去世的情況下，倖存者或倖存者在已故者爲共同持有人時，已故者的遺囑執行人或管理人將是公司唯一認可的擁有其股份利益的人員，但本條款中的任何內容都不會免除已故共同持有人在其所共同持有的任何股份方面的任何責任。

因成員的去世、破產或無行爲能力而有權獲得股份的任何人，必須在提交董事會不時要求的有關其權利的證據時，可以選擇註冊爲該股份的持有人或指定其他人爲持有人。

如果有權人士選擇自己註冊，則應向公司遞交或發送一份經過其簽名的通知，說明其選擇。如果他選擇讓其他人註冊，則應通過轉讓該股份的一份文書向該人證明其選擇。與股份轉讓和股份轉讓登記相關的所有限制、規定和條款將適用於上述任何通知或轉讓文書，彷彿該文書是由成員簽署的，且該成員的去世、破產或無行爲能力未曾發生。

因成員的去世、破產或無行爲能力而獲得股份的人員，應享有與他作爲股份持有人時相同的分紅和其他權益，除非在註冊爲股份持有人之前，他在該股份方面沒有權利行使與會員身份相關的公司會議的任何權利，前提是董事會可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或轉讓股份，如果在一個月內未遵守該通知，該人員將被視爲已選擇註冊自己，所有在這些條款中包含的股份轉讓和傳輸的限制將適用於該選擇。

股東大會

除非所有成員書面同意免除召開年度股東大會，且該協議根據法律持續有效，否則公司每年應召開一次股東大會，作爲其年度股東大會，時間和地點由董事會決定；只要公司在成立後的十八個月內召開第一次年度股東大會，則不必在成立年度或次年度召開。

上述股東大會應稱爲“年度股東大會”。所有其他召開的股東大會應稱爲“臨時股東大會”.

董事會可在認爲合適時召集臨時股東大會，且在成員根據法律提出請求的情況下，董事會應召集公司臨時股東大會。

在根據請求召開的任何臨時股東大會上，除非會議是由董事會召集，否則不得處理請求中所述的會議目的以外的任何事務。

類別會議

股東大會通知

每次年度股東大會和每次特別股東大會必須至少提前十四天通知，並且包括但不限於爲通過特別決議而召開的每次股東大會。

儘管根據第15.1條的規定通知時間較短，公司的會議仍應視爲已正式召集，如果衆成員同意這種做法：

在年度股東大會的情況下，所有有權參加並投票的成員；以及

在任何其他會議的情況下，出席並有權投票的會員數量的多數在 會議中合在一起持有不少於百分之九十五的股份的名義價值。

每個通知應指定會議的日期和時間以及要交易的業務的一般性質， 在年度股東大會的情況下，應將會議指定爲年度股東大會。通知還應指定：

在實地會議的情況下，會議的地點；

在虛擬會議的情況下，所需的信息應根據第15.4條；並且

在允許虛擬出席的實地會議的情況下，所需的信息應根據第 15.4條關於該虛擬出席的信息。

關於作爲虛擬會議召開的一般會議的通知，或作爲實地會議召開的一般會議， 在允許虛擬出席的情況下，應指定與通過參與通信出席此類會議相關的出席信息：

通過參與的通信方式，個人能夠出席此類會議；

此類個人可能需要以何種方式驗證其身份或資格以出席 此類會議；以及

關於參會人員行使投票權的任何特殊規定。

根據這些章程和對任何股份施加的任何限制，所有會員、因會員的死亡、破產或無能力而有權享有股份的所有人士、核數師（如有）以及每位已書面通知秘書希望接受股東大會通知的董事應收到每次股東大會的通知。

在每份召開的公司會議通知中，應以合理的顯著性註明，享有出席和投票權的會員有權委任一個或多個代理人代其出席和投票，且代理人不必也是會員。

未能意外地向任何有權接收通知的人發出會議通知未收到 會議通知的任何有權接收通知的人缺席，不應使該會議的程序無效。

在股東大會上的程序

年度股東大會的業務應包括接收和審議公司的賬目以及董事和核數師（如有）的報告，選舉董事（如提名），選舉核數師（如提名）並決定其報酬，批准分紅（如認爲合適）以及處理已由董事通知的任何其他業務。

除非有法定人數在場，否則在任何股東大會上不得進行任何業務，除了會議的休會。法定人數應由一個或多個在場的會員組成，他們持有或代表的股份所賦予的投票權不少於所有有權在股東大會上投票的會員的總投票權的多數。

如果一個會員通過任何方式與一個或多個其他會員進行溝通，使得每位參與溝通的會員都能聽到其他會員所說的話，那麼每位參與溝通的會員都被視爲在會議上與其他參與會員一起在場，儘管所有參與的會員並不在同一地點。 相應變更 在這樣的會議上，所有或部分會員參與的會議應被視爲公司的股東大會，儘管這些章程的其他規定以及與公司的股東大會及其程序相關的法律條款將適用於每次此類會議。

如果在會議指定時間的半小時內法定人數沒有在場，或者如果在會議期間長法定人數不再在場，則會議應延至下週同一時間和地點或董事會決定的其他時間和地點召開。 半小時 在會議指定時間的半小時內法定人數沒有在場，或者如果在會議期間法定人數不再在場。 半小時 從會議召開的時間起，出席的成員應構成法定人數。

董事的主席（如果有的話）應在公司的每次股東大會上擔任主席；如果沒有這樣的主席，或者在會議召開的時間後十五分鐘內他未能出席或不願意擔任，則董事會應選出其成員之一擔任會議的主席。

如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者在會議召開的時間後十五分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應選擇其成員之一擔任會議的主席。

主席可以在法定人數出席的任何會議上，無需會議同意（如果會議要求則應如此），將會議從一個時間或地點延遲到另一個時間或地點，但在任何延期的會議上不應處理除原會議留下的未完成業務以外的任何事務。當會議延期三十天或更長時間時，必須像原會議一樣通知延期會議。除上述情況外，任何延期會議或在延期會議上處理的事務均無需通知。

在任何股東大會上，提出的決議應首先通過舉手表決決定，除非在舉手表決結果宣佈之前或期間要求進行投票。

根據法律的規定，可要求投票：

由主席；

至少由兩名有投票權的成員對決議進行投票；或

由代表不低於十分之一所有成員總投票權的成員進行投票，擁有對決議的投票權。

除非適當要求進行投票，主席聲明通過的決議在舉手表決中已經通過或全體通過，或者以特定多數通過或以特定多數未通過，以及在會議記錄中對此的記錄，應視爲該事實的確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果適當要求進行投票，應按照主席指示的時間和方式進行投票，並且該投票結果應視爲在要求投票的會議上的決議。

如果在任何股東大會上投票平局，主席無權享有第二次或決定性投票。

在選舉主席或休會問題上要求進行的投票應立即進行。對其他問題要求進行的投票應立即進行或按照主席指示的日期、時間和地點進行，但不得超過 二十一 天后進行投票。

對投票的要求不應妨礙會議的繼續進行，會議可以處理除已要求投票的問題之外的其他任何業務。

會員不得通過書面形式通過普通或特別決議，會員的任何書面決議都是無效的。

公司可以爲任何股東大會安排虛擬出席和虛擬會議。上述有關股東大會的條款應適用於董事會認爲適當的調整，以滿足虛擬會議或虛擬出席任何股東大會的要求和情況。

會員投票

根據任何特定的股權的特別權利限制或禁止投票的條款，任何權利聲明或本章程所述的條款：

在舉手表決時，每位到場會員包括代理人均有一票；

在投票時，每位到場會員（包括代理人）每持有一股有一票。

在確定支持或反對提案或提名者的投票數時，棄權投票的股份以及未被受益所有者按特定方式指導的經紀人投票將被計入確定法定人數的目的，但不用於確定投票數的目的。

在任何股份的共同持有人情況下，此類人士不得單獨對該股份進行投票，但應選舉其中一人代表他們進行投票，無論是親自投票還是通過代理投票。若未進行此類選舉，註冊簿中該股份的首位姓名將是唯一有權對該股份進行投票的人。

在關於法律無行爲能力或禁治產事宜的法院（無論是在澤西島還是其他地方）作出命令的成員，可以通過其律師、監護人、接收者或其他被該法院授權的個人進行投票，無論是舉手表決還是投票，任何此類律師、監護人、接收者或其他個人均可通過代理投票。在任何此類律師、監護人、接收者或其他人投票之前，董事會可要求提供足以讓董事會滿意的授權證據。

除非其作爲公司股份的持有人或共同持有人應支付的所有應付款項已付款，否則任何成員無權在任何股東大會上投票。

對任何選民資格的異議不得在給出或提出異議的會議或延期會議上提出，而在此類會議上未被否決的每一投票在所有目的上都是有效的。任何及時提出的異議應提交給會議的主席，主席的決定是最終和具有約束力的。

在投票中可以親自投票或通過代理投票。

代理人的委任文件應採用任何普通形式或董事會可能批准的其他形式。根據此原則，代理人的委任可以是：

紙質形式；或

電子形式，發送到公司爲此目的提供的電子地址。

無論以紙質形式還是電子形式任命代理，必須按照公司不時批准的方式進行執行。根據此，代理的任命應由任命人或任何獲得任命人正式授權的人執行，或者如果任命人爲法人，則由正式授權的人執行或在其公章下執行，或以其章程授權的其他方式執行。

董事會可以在認爲適合的情況下，但須符合法律規定，以公司的費用通過郵寄或其他方式發送紙質代理表格（可選擇是否預付回寄費用），用於會議，並以電子形式發出邀請，任命代理在會議中進行，形式須經董事會批准。

任命代理並不妨礙成員在同一會議或相關投票中親自出席和投票。

成員可以任命超過一個代理在同一場合出席，前提是每個代理被任命爲行使與該成員持有的不同股份相關的權利。

代理人不必是成員。

任命代理的文書應：

如果爲紙質形式，須在會議通知中指定的辦公室或其他指定地點存放，提交通知不應少於會議或延期會議舉行前二十四小時，提交文書中所提及的人計劃投票的時間；

如果爲電子形式，須在法律規定或本章程規定的任何要求提交代理任命的地址上，或以會議通知所指定的其他地址，或以其他規定的方式根據第17.8條通過電子形式提交代理任命，不應少於會議或延期會議舉行前二十四小時，由文書中提及的人計劃投票的時間提交的會議相關代理形式；或由公司發出的與會議相關的任何邀請任命代理的形式；或由公司或其代表維護的網站上標識公司，不應少於會議或延期會議舉行前二十四小時。

在要求進行投票的四十八小時後，投票結果應如前所述在投票要求後存放，並且不得少於會議上指定投票時間的二十四小時之前；或者

如果投票不是立即進行，而是在要求之後的四十八小時內進行，則應在要求投票的會議上交給主席、秘書或任何董事。

不按照上述要求存放的代理工具，僅在得到董事或所有到場會員的批准下有效。

根據法律的規定，如果代理的任命是由股東或代其名義行事的人明確表明或聲稱已作出、發送或提供：

公司可以視該任命爲該人有權代表該持有者作出、發送或提供任命的充分證據；並且

如果公司在任何時候要求該持有者，或請求持有者代表公司，提供該任命作出、發送或提供時所依據的合理證明（可以包括經公證或以董事會批准的其他方式認證的證明副本），應按請求中指定的地址和時間發送或安排發送；如果請求沒有以任何方面得到遵守，則該任命可視爲無效。

未按照第17.14條交付或接收的代理任命，僅在獲得董事的批准後有效。當針對同一股份的兩份或多份有效代理任命爲同一會議提交或接收時，最後提交或接收的那份將被視爲取代或撤銷其他的代理任命，就該股份而言；前提是，如果公司判斷其沒有足夠證據來決定某一代理任命是否與同一股份相關，它有權決定哪份代理任命（如有）應視爲有效。根據法律規定，公司可以自行決定何時將代理任命視爲已交付或接收，以符合本章程的目的。

代理委任應被視爲授權代理人行使委任會員關於與代理委任相關的股份的所有或任何權利，出席、發言和投票於公司的會議。

除非在其上另有說明，委任代理人的文書在與其相關的會議及會議的任何延期中均有效。

公司沒有義務檢查代理或公司代表是否按照會員提供的指示投票。未按指示投票的任何情況不應使提案的程序失效。

董事會可以在召開會議的通知中規定他們認爲合適的其他規定：(a) 允許以任何方式或形式提交任何此類代理、授權書或其他授權的副本，以代替原件，包括通過電子郵件或其他電子形式；以及 (b) 要求任何此類副本以任何方式或形式認證爲真實副本。

某人作爲代理人或公司正式授權代表的權力的終止不影響：

他/她在決定會議是否有法定人數時是否計入；

他/她在會議上要求的投票有效性；或

該人給予的投票有效性，

企業成員

任何作爲成員的法人可以通過其董事或其他治理機構的決議授權其認爲合適的任何人作爲該成員在任何成員會議（或任何類別成員的會議）上的代表，獲得授權的該人有權代表他所代表的法人行使與該法人作爲個人時可以行使的相同權力。

當某人被授權在公司的一般會議上代表一個法人時，董事會或會議主席可以要求他提供經認證的決議副本，以證明他所擁有的權力。

董事

董事會應判斷董事的最大和最小人數，除非並直到另行確定，並且遵循法律的規定，董事的最小人數應爲兩名。

董事不必是成員，但是，如果他已書面通知秘書希望根據第15.5條款收到一般會議的通知，他有權收到任何一般會議的通知，並且，遵循第14條款，所有類別股份持有人的所有單獨會議的通知。無論董事是否有權收到該通知，他仍然可以出席並在任何此類會議上發言。

替代董事

任何董事（除了替代董事）可以自行決定並隨時任命其他任何董事或其他任何人（法律上不能擔任公司董事的人員除外）作爲替代董事，在他未親自出席的董事會議上代表他出席和投票。每位董事可以根據本條款任命多個替代董事，但只有一個替代董事可以在任何時候代表其任命的董事行事。

替代董事在其任職期間有權接收通知（無需以書面形式）參加所有董事會議以及其任命者是成員的所有董事委員會會議，並在任命者未親自出席的所有這些會議上行使其任命者的所有權利與特權，並一般性地在任命者缺席時履行其任命者作爲董事的所有職能。

替代董事應 自動 在其任命到期時或任命他的董事不再是公司的董事或通過其簽署的通知將替代董事從職務上免除時，替代董事應 vacate 職務。

替代董事有權獲得因參加會議而合理產生的所有旅行及其他費用。替代董事的報酬（如有）應從任命他的董事的報酬中支付，具體由他們協議確定。

當一位董事作爲另一位董事的替代董事時，他有權在其自己名下投票以及爲該另一位董事投票，但任何董事在任何會議上不得同時爲超過一位董事擔任替代董事。

同時被任命爲替代董事的董事在決策需要超過兩個董事出席的情況下，視爲兩個董事，以滿足董事會的法定人數。

董事的權力

公司的經營由董事管理，他們可以支付所有在推廣和註冊公司時發生的費用，並且可以行使法律或本章程未要求由公司在股東大會上行使的所有權力。

董事的權力應受本章程的條款、法律的條款以及根據特別決議由公司在股東大會上規定的、與上述規定或條款不相牴觸的任何規章的約束，但公司在股東大會上作出的任何規章不得使董事的任何先前行爲無效，如果沒有這些規章，該行爲將是有效的。

董事可以通過委託書、授權或其他方式，任命任何人作爲公司的代理人，以其認爲合適的目的和條件，包括授權代理人轉 delegat 所有或任何權力。

董事權力的委託

董事可以將他們的任何權力委託給由其認爲合適的董事或其他人士組成的委員會。任何這樣成立的委員會在行使所委託的權力時應遵守董事對其施加的任何規章。

由兩個或更多人士組成的任何委員會的會議和程序應受到本章程中關於董事會議和程序的規定的約束，適用於其同樣適用且未被董事根據本條做出的任何規章所取代。

董事的任命

根據第19.1、23.2和28.9條的規定，只有董事有權在任何時候和不時地任命任何人作爲董事，以補充現有董事及因死亡、殘疾、辭職、罷免或其他情況而導致的董事會空缺，並且由於董事人數的增加而新設立的董事職位可僅由當時在職的多數董事填補。根據第24條，任何被任命的董事任期至下次年度股東大會，屆時他將有資格 再選 根據第23.2條。

在每次年度股東大會上，所有董事應當退休，公司應通過普通決議選舉或 再選 在年度股東大會通知中提議的人員進行選舉或 再選 作爲董事填寫空缺。

有效提名選舉或再選舉 作爲董事的提名人數超過要選舉的董事人數時，獲得最多票數的提名人（最多不超過要選舉的董事人數）將被選爲董事，且投票的絕對多數將不是 選舉該等董事的前提 。

在公司前一次年度股東大會週年到期的前提下，不得少於五十個清晰天的通知，且必須在第23.6條中列明相關信息。 十分之一 在股東大會上，有權提名任何人選爲董事的會員投票權的總數，並且前提是該會議的主席可以放棄上述通知，並向會議提交任何經過適當資格並願意擔任該職務的人名，前提是如果該會議的日期提前超過三十天或延遲超過七十天，該通知必須在任何會議之前至少提前一百二十天提交給公司，並且不得晚於會議日期前的七十天或公司首次公佈會議日期後的第十天。

在任何情況下，任何會議的延期或推遲，或任何公告，均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以便按照上述第23.4條的規定發出通知。

根據第23.4條款，從任何相關會員或會員發送給公司的通知應列出會員或會員提議提名的每個人，以供選舉或 重新選舉 作爲董事以及與此人相關的所有信息，都要求在董事選舉的代理徵集材料中披露，或者根據1934年美國證券交易法第14A條的規定（"證券交易所法案）包括該人書面同意被列入代理聲明作爲提名人，並在當選時擔任董事。

在董事會的要求下，董事會提名的任何人選應向公司提供在第23.6條中規定的會員通知中所需列出的與提名人相關的信息。任何人均不得被會員提名擔任董事，除非按照本第23條規定的程序提名。年度股東大會的主席應根據事實判斷，並向會議宣佈提名未按照本條規定的程序進行，並且如果他作出如此判斷，他應向會議宣佈，缺陷提名應被不予考慮。儘管有上述規定，除法律另有要求外，如果會員（或其合格代表）未出席公司任何此類會議以提出提名，則該提名應被忽視，儘管就此投票的代理可能已被公司接收。

在不限制前述條款的情況下，會員還應遵守與本第23條所列事宜相關的所有適用要求 以及《交易法》及其下的規則和規定，前提是本章程中對《交易法》或該規則和規定的任何提及並非意在限制 針對本第23條提名的任何要求，並且遵守本第23條將是會員進行提名的獨佔方式。

公司應保持或促使保持一份關於其董事的詳細登記，方式應符合法律的要求。

董事的辭職、失格和罷免

如果董事：

通過通知公司辭去職務；

根據法律的任何規定不再是董事，或者因法律的禁止或失格而無法擔任董事；

破產或與一般債權人達成任何安排或協議；

變得精神失常；

因以下原因被公司普通決議解除職務：

董事因嚴重的 nolo contendere （被視爲有罪的）重罪定罪，涉及：

道德敗壞；或

違反美國聯邦或州證券法，

董事因任何重大不誠實行爲（例如挪用公款）而獲得或意圖獲得任何個人利益或使董事在公司或其任何子公司的利益受損的行爲，如果被控以刑事罪，合理地很可能被指控爲重罪，爲此目的， nolo contendere重罪和道德敗壞應具有美國或任何相關州法律所給予的含義，並應包括任何其他轄區的同等行爲；或者

如收到不少於四分之三其他董事簽署的通知，聲明他應停止擔任董事。在計算需要向董事發出通知的董事人數時，(i) 由他任命的替代董事在其擔任該職務時應被排除；(ii) 一名董事和由他任命的任何替代董事在其擔任該職務時應視爲單一董事，因此，任一方的通知均足夠。

儘管這些章程有其他規定，但當一種或多種類別或系列的優先股的持有人有權單獨投票選舉董事時，此類董事的選舉、任期、空缺填補、罷免及其他特徵應受適用的權利聲明的條款的管轄，此類當選董事將不受第23和第24條的條款的約束，除非另有規定。

董事的報酬和費用

董事應有權根據董事的決定獲得報酬，但須遵守公司可能通過普通決議決定的任何限制。

董事應從公司的資金中支付他們在參加董事會或會員會議時，或在履行職責時合理必要的旅行、酒店和其他費用。

執行董事

董事會可以不時任命其中一位或多位董事擔任公司經理或 其他執行職務，任期和條件由他們自行判斷。

任何董事擔任任何執行職務的任命如果他不再是董事， 則應終止，但不影響他與公司之間的任何服務合同的損害索賠。

董事會可以把任何董事的執行職務授權給董事，並授予其 董事會可行使的權力，條件和限制由他們認爲合適，可以與他們自己權力並行或排除自己的權力，並可以不時撤回、撤銷、修改或變更其中的所有或任何權力。

董事的利益

如董事直接或間接在公司或其子公司進入或提議的交易中擁有 重要利益，並在實質上與公司及其利益發生衝突或可能發生衝突，且他知情，則應向公司披露其利益的性質和程度。

根據第27.1條的規定：

該披露應在董事會第一次考慮該交易的會議上進行， 在相關董事意識到其有義務披露的情況下。如果由於任何原因，他未能在該會議上披露，則應在會議後儘快通過書面通知，送達公司秘書。

秘書在作出披露後應告知董事會並且必須 在下次會議上提交披露通知。

根據第27.1條款，董事向公司披露他將在與特定人士進行交易時視爲 有利益關係，足以表明他在作出披露後涉及的任何此類交易中的利益；

在董事會會議上作出的任何披露應在會議記錄中記錄。

根據法律的規定，董事可以在公司擔任任何其他職位或有利可圖的職務 （核數師職位除外），與其董事職務一起，在董事會可以決定的任期、薪酬和其他條件下。

根據法律的規定，董事在披露了其任何實質性利益的性質和程度 （符合第27.1條款）後，儘管有其職務：

可以成爲公司或與公司有利益關係的任何交易或安排的當事人或有其他利益；

可以是由公司提議的任何法人機構的董事或其他高管，也可以參 與或對任何與公司有利益關係的交易或安排；

因其職務，不得因此向公司追償從任何此類職務或僱傭中獲得的任何利益， 或從任何此類交易或安排中獲得的利益或從與任何此類法人機構的關係中獲得的利益，任何此類交易或安排不得因任何此類利益或利益而無效；

可以以自己或其公司的專業身份爲公司行事，並且他或其公司有權獲得專業服務的報酬，正如他不是董事一樣。

董事會議

董事可以聚在一起處理事務，進行休會並以他們認爲合適的方式調整會議。

董事可以在任何時間召開會議，秘書在董事的請求下應召集董事會議，須提前至少二十四小時通知每位董事和替代董事，前提是任何會議可以在更短的通知時間內以每位董事或其替代董事批准的方式召開，並且除非董事另有決定，董事會議的通知不必以書面形式進行。

在任何會議上產生的問題應由多數票決。

在投票相等的情況下，主席不得擁有第二票或決定票。

同時擔任替代董事的董事有權爲他作爲替代董事的每位董事投票，此外還可以投自己的一票。

在有法定人數的董事會議上，應具備行使董事於其任期內可行使的所有權力和裁量權的能力。董事進行業務所需的法定人數可以由董事決定，除非以其他數字確定，所需法定人數應是當前在任董事的多數代表。根據本條例的目的並遵循第28.7條的規定，替代董事應在法定人數中計入，但至少需要兩名個人構成法定人數。

儘管董事有利益衝突，他仍然可以算作出席任何會議的法定人數，在會議上討論與他有關的任何合同或安排，並且只要他已按照第27.1條的要求作出了披露，他可以對任何此類合同或安排進行投票，但不包括與他自己的任命條款有關的合同。

如果某個董事通過任何方式與一位或多位其他董事進行溝通，以便每位參與溝通的董事都能聽到其他董事所說的話，那麼每位參與溝通的董事被視爲在與其他參與的董事召開會議，儘管所有參與的董事並沒有在同一個地方同時出現。

儘管董事人數中存在任何空缺，持續任職的董事仍可以行使職權，但如果董事人數少於法定人數或低於法律要求的數量，持續任職的董事只能爲填補空缺或召集公司股東大會而行使職權。如果沒有董事或沒有董事能夠或願意行使職權，那麼任何成員或秘書可以召集股東大會以任命董事。

董事可不時從中選舉並罷免董事會的主席和/或副主席和/或副董事長，並確定其任期。

主席，或在其缺席時的副主席，或在其缺席時的副董事長，應主持董事會的所有會議，但如果未選舉出此類主席、副主席或副董事長，或在任何會議上主席、副主席或副董事長在規定的時間內五分鐘內未到場，出席的董事可從其成員中選擇一人擔任會議主席。

所有有權接收董事會議或董事委員會會議通知的董事簽署的書面決議應視爲有效，並如同在正式召集和召開董事會議或董事委員會會議時通過的一般決議，並且可以由幾份相同形式的文件組成，每份文件均由一位或多位董事簽署，但由副董事簽署的決議不需要由其委任人再次簽署，如果該決議由已委任副董事的董事簽署，則不需要副董事以其身份簽署。

All acts done 良好的 by any meeting of Directors or of a committee appointed by the Directors or by any Person acting as a Director shall notwithstanding that it is afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such Director or committee or Person acting as aforesaid or that they or any of them were disqualified or had vacated office or were not entitled to vote be as valid as if every such Person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a Director or a member of a committee appointed by the Directors and had been entitled to vote.

MINUTE BOOk

The Directors shall cause to be entered in books kept for the purpose:

the minutes of all proceedings at general meetings, class meetings, Directors’ meetings and meetings of committees appointed by the Directors;

all resolutions in Writing passed in accordance with these Articles;

every memorandum in Writing of a Sole Member-Director Contract (as defined in Article 29.3) which is drawn up pursuant to Article 29.3;

每個記錄在單一成員決策的書面文件中（如第29.4條所定義）；並且

所有其他記錄，法律或董事會認爲，有必要記錄或保留在公司的賬本中的記錄。

如果會議的會議記錄聲稱由會議的主席簽名，會議的記錄將是程序的確鑿證據。

本第29.3條適用於只有一個成員且該成員同時也是董事的公司。如果公司以非正常的方式與該成員簽訂合同（即“單一成員-董事合同）且該單一成員-董事合同未以書面形式存在，則其條款應爲：

以書面備忘錄形式列出；

在簽訂合同後首次董事會議的會議記錄中記錄；或

可以以法律允許或要求的其他方式或在其他場合進行記錄。

本第29.4條適用於公司只有一位成員，並且該成員已經做出可以在公司股東大會上做出的決定，並且該決定在法律上生效，彷彿是由公司在股東大會上達成的（“獨立成員的決定”）。獨立成員的決定可以（但不限於）以書面決議的方式做出，但如果沒有以這種方式做出，獨立成員應在此後儘快向公司提供其決定的書面記錄。

秘書

公司秘書應根據法律的規定，由董事任命，任期、薪酬和條件由董事決定，任何如此任命的秘書可以被董事解除。

如果秘書職位空缺或因其他原因沒有能夠履行職務的秘書，則任何需要或被授權對秘書執行的事項可以由任何助理或副秘書，或如果沒有助理或副秘書能夠履行職務，則可以由董事一般或特別授權的任何人來執行。

公司應在辦公室保持或促使保持有關其秘書的詳細記錄，按照法律的要求。

公司印章

董事會可以判斷公司是否應有印章。根據法律，如果公司有印章，董事會可以判斷公司還應有一個用於島外的官方印章，以及一個用於封印公司發行的證券或封印創建或證明所發行證券的文件的官方印章。

董事會應確保所有印章的安全保管，並且除非得到董事會的決議或經董事會授權的董事會委員會的授權，否則不得使用任何印章。

董事會可以隨時制定他們認為合適的規則，確定每個貼有印章的文書需要簽署的人員以及該人員的數量，直到另有決定之前，每份此類文書應由一名董事和秘書或第二名董事簽署。

公司可以授權指定的代理人將公司的任何印章附加於公司所參與的任何文件上。

文件的驗證

任何董事、秘書或由董事會指定的任何人都有權驗證任何影響公司的憲章的文件（包括公司章程大綱和本條款），公司或董事會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何書籍、記錄、文件和賬戶，並可將其副本或摘錄認證為真實副本或摘錄。

當公司的任何書籍、記錄、文件或賬戶位於辦公室以外的地方時，當地經理或其他官員或負責保管此類資料的公司應被視為董事會為第32.1條所列目的指定的人。

分紅派息

根據每項權利聲明和法律的規定，公司可以通過普通決議按照成員的各自權利宣告分紅，但任何分紅不得超過董事推薦的金額。

根據法律的規定和任何權利聲明，董事可以在他們認爲合適的情況下，隨時向成員支付他們判斷的中期分紅。

根據法律的規定、這些章程和任何權利聲明，如果公司的股本在任何時候被分爲不同類，董事可以在那些給予持有人延期或 非優先 權利的股份和那些賦予持有人有關分紅的優先權利的股份中支付中期分紅。

根據法律的規定，董事還可以按半年度或其他合適的間隔支付任何可以按固定利率支付的分紅。

前提是董事行爲 良好的 他們不應對 享有優先股份的持有人因支付任何具有遞延或非優先權股份的中期分紅而可能遭受的任何損害承擔個人責任。 非優先權 權利。

根據這些章程或任何權利聲明中可能規定的任何特定權利或限制，適用於任何股份的分紅，所有分紅應根據支付股份上的已支付金額進行聲明和分配。 比例 依照在支付分紅的股份上已支付的金額（不是在召喚之前）進行，前提是如果任何股份是以某種條款發行，規定它應按照已支付（全部或部分）或從某個特定日期（無論是過去還是未來）開始排名，那麼該股份應相應排名。

董事在推薦任何分紅之前，可以按照他們覺得合適的方式將一定金額作爲儲備金或儲備金預留，這些儲備可由董事酌情用於任何適合使用該金額的目的，並在等待該申請期間，可以根據類似的自由裁量權用於公司的業務，或投資於董事不時認爲合適的任何投資。

董事會可以將他們不認為合適的任何結餘結轉至下一年度或多個年度的賬戶中。

宣告分紅的股東大會可根據董事會的建議指示此分紅的支付應完全或部分以特定資產的分配來滿足，尤其是 已付清 任何其他公司的股份或債券，董事會應執行該決議。如果在分配方面出現任何困難，董事會可以根據他們認為合適的方式解決該困難，特別可以：

發放代表部分持股或股份分數的證書，並可以為此類特定資產或其任何部分的分配設置價值；

判斷向任何成員支付現金的基礎應以所設置的價值，以調整成員的權利；

將任何特定資產託付給受託人，根據董事會認為合適的方式為有權獲得分紅的人持有該資產；以及

通常做出此類特定資產或代表部分持股或股份分數的證書或其任何部分或其他安排的分配、接受和出售，或如他們認為合適的方式。

任何宣告對任何類別股份分紅的決議，無論是公司的股東大會決議，還是董事會的決議，或是董事會關於在規定日期支付固定分紅的任何決議，可以指定在某一特定日期的營業結束時，應支付給註冊爲相關類別股份持有人的人士，儘管該日期可能早於通過該決議的日期（或在支付固定分紅的情況下）。因此，分紅應根據他們各自的註冊持股進行支付，但不影響轉讓人和受讓人在有關類別股份方面的權利。 相互之間 關於該類股份的轉讓人和受讓人對於此類分紅的權益。

董事可以從任何成員因持有股份而應支付的分紅或其他款項中扣除他目前應向公司支付的所有款項（如有），無論是由於認購或與公司的股份相關的其它原因。

任何與股份相關的分紅或其他款項可以通過支票或蓋印在郵寄中送至成員或有權人士的註冊地址，若爲聯合持有者，則可送至其中一位聯合持有者或根據持有者或聯合持有者的書面指示送至該人及該地址。每張支票或蓋印應支付給發送給該人的人或根據持有者或聯合持有者的書面指示支付給的其他人，支票或蓋印的支付將是公司良好的解除責任。每張支票或蓋印都將由有權獲得該款項的人自行承擔風險。

所有未索取的分紅可由董事爲公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至提出索取要求。對於公司而言，任何分紅都不應產生利息。

任何自宣告之日起未索取的分紅，如果董事決定，可以被沒收，並不再由公司欠付，且此後將完全屬於公司。

利潤資本化

根據下文規定，決定將公司的任何未分配利潤（包括轉入並保留在任何儲備中的利潤）資本化，這些利潤不需要支付任何享有固定優先分紅權的股份的固定分紅，或不需要進一步參與利潤，或將因資產（不包括商譽）的出售或重估而轉入儲備中的任何款項資本化，或將公司股份溢價帳戶或資本贖回儲備基金中的任何款項資本化；

將該利潤或決定資本化的款項按成員之間可分配的比例分配，假如這些利潤或款項適用於支付分紅，並將這些利潤或款項代表他們用於支付他們各自持有的股份上任何未支付金額，或完全以面值或按該決議規定的溢價支付公司任何未發行股份或債券，這些股份或債券應按上述比例分配並被記入已全額支付股份的賬簿，或者部分按一種方式、部分按另一種方式進行分配，前提是僅爲了本條款的目的，股份溢價帳戶和資本贖回儲備基金以及任何未實現的利潤可以用於支付應分配給成員的未發行股份，以全額支付記入；

進行所有利潤或決定資本化的款項的分配和應用，以及進行所有全額支付股份或債券的分配和發行（如有），並一般而言，做出所有必要的行爲和事情，以充分實施上述決議，董事會有全權通過發行代表部分股權或股份的分數的證書，或以現金或其他方式支付，來處理可分配股份或債券的分數；

授權任何人代表所有有權享受此類撥款和申請的成員與公司簽訂協議，提供進一步股份或債券的配 allotment，具體金額將被認定爲已全額支付，並且根據此類授權達成的任何協議對所有上述成員均有效且具約束力。

帳戶和審計

公司應保持足夠的會計記錄以顯示和解釋公司的交易，並且這些記錄應：

在任何時候合理準確地披露公司的財務狀況；並且

使董事能夠確保公司編制的任何帳戶符合法律要求。

董事應按法律的規定不時確定每年到特定日期編制公司的賬目。

除法律授權或董事授權或公司通過普通決議授權外，任何成員不得（作爲此身份）有權查閱公司的任何會計記錄或其他書籍或文件。

董事應向公司註冊處提交一份公司賬目的副本，由一名董事代表董事簽署，並隨附核數師的報告副本，符合法律的要求。

董事會或公司通過普通決議應任命核數師以審查公司賬目並根據法律報告。

通知

在股份的共同持有者的情況下，所有通知應給與在登記冊中排名第一的共同持有者，該通知即已視爲充分通知所有共同持有者。

通知、其他文件或信息可以提供給任何人：(a) 個人；或(b) 通過發送： (i) 郵寄到其註冊地址；(ii) 通過電子方式發送到另一方指定的地址（一般或具體）；或(iii) 其他公司可能自行決定的方式。當一份通知、其他文件或信息被髮送：

通過郵寄，通知、其他文件或信息的送達應被認爲是通過正確的地址、預付郵資並郵寄包含或附帶通知、其他文件或信息的信件而得以實施，並應在郵寄後的一個清晰日視爲已實施；

以電子形式發送，通知、其他文件或信息的送達應被認爲是通過正確的地址並以電子方式發送（視情況而定，可能是通過或作爲電子郵件的附件）而得以實施，並應在發送後一個清晰日被視爲已實施，並應在該日視爲被意圖收件人接收，儘管公司得知該人因任何原因未能收到此通知、其他文件或信息，並且即使公司隨後向該人郵寄該通知、其他文件或信息的紙質版本。

任何在公司會議上出席的成員，應被視爲已收到該會議的適當通知，以及在必要時承認會議召開的目的。

根據第36.5條和第36.10條，董事會可以不時發佈、認可或採納關於使用電子方式向成員或通過傳輸有權獲取通知、其他文件（包括代理任命表格）或信息的條款和條件，或成員或通過傳輸有權向公司發送信息的條款和條件。

根據成員的死亡、破產或無能力情況，公司可以通過發送或交付任何由本文章授權的方式，向有權分享的人員發送通知、其他文件或信息，地址根據聲稱有權的人提供的地址，以姓名或以已故者的代表、破產者的受託人或成員的監護人或類似的描述來稱呼。直到提供這樣的地址之前，通知、其他文件或信息可以以未發生死亡、破產或無能力的方式發送。如果有多個人員因成員的死亡、破產或無能力而有權接收通知、其他文件或信息，發給其中任何一個人的通知、其他文件或信息應視爲已全部發給所有這些人員。

儘管本文章的任何規定，公司向董事或成員發送的任何通知、其他文件或信息可以通過任何該董事或成員事先同意的方式發送。

根據本條款向公司發送的通知或協議的任何修改或撤消，只有在書面形式並由成員簽署（或通過電子方式認證）並實際送達公司時才會生效。

以電子方式發送給公司的通知或其他文件，如果因計算機病毒保護措施而被拒絕，便不視爲公司已收到。

當這些章程要求或允許通知或其他文件或信息由個人以電子方式進行認證時，爲有效，必須包含該個人的電子簽名或個人識別信息，以董事所要求的形式，以便確認文件的真實性。

如果公司的成員收到了公司的通知、其他文件或信息，而不是以紙質形式，它有權要求公司在收到請求後的21天內向其發送紙質版本的通知、其他文件或信息。

清算

在這些章程或任何權利聲明中所規定的對任何股份所附的特定權利或限制的前提下，如果公司被清算，可用於在成員之間分配的資產應首先用於償還成員各自所持股份的已支付金額；如果這些資產超過足以償還成員所持股份全部已支付金額的數額，則餘額應按在清算開始時各自實際已支付的股份金額按比例分配給成員。

如果公司被清算，公司的成員可在特別決議及法律要求的其他批准下將公司的全部或部分資產以實物形式分配給成員，清算人或在沒有清算人的情況下，董事可爲此目的對任何資產進行評估並判定如何在成員或不同類別成員之間進行分配，並在同樣的批准下將全部或部分資產交給受託人以信託的方式爲成員的利益，並由清算人或董事（視情況而定）以同樣的批准作出決定，但任何成員不得被迫接受其有負債的任何資產。

賠償

根據第38.3條的規定，並在法律允許的範圍內，任何現任或前任集團公司的現任或前任官員應當從公司的資產中獲得賠償，以補償其因擔任或曾擔任該官員而遭受的任何損失或責任。

根據第38.3條，董事可在不經公司股東大會批准的情況下，授權公司爲任何現任或前任官員以及任何現任或前任集團公司購買或維持法律允許的保險，以應對因其作爲現任或前任官員而可能承擔的任何責任。

第38.1條和38.2條的規定僅適用於前集團公司的現任或前任官員，涉及在前集團公司爲集團公司期間所產生的或本應附加於該現任或前任官員的任何損失或責任。

確定記錄日期

爲了確定有權獲取通知或在任何股東會議或其延續會議上投票的股東，或爲了作出任何其他正當目的的股東確定，包括但不限於任何分紅、分配、配售或發行，董事可確定一個日期作爲該股東確定的記錄日期。

任何分紅、分配、配售或發行的記錄日期可以在該分紅、分配、配售或發行支付或進行之前的任何時間確定，也可以在該分紅、分配、配售或發行宣佈之前或之後的任何時間確定。

如果未爲確定有權接收通知或在股東會議上投票的股東固定記錄日期，則發送會議通知的日期應爲該股東確定的記錄日期。當根據本條規定對有權投票的股東進行確定時，該確定應適用於其後任何的延續會議。

未追蹤的股東

公司可按照董事會決定的方式，以其認爲在當時合理可得的最佳價格出售任何股東的股份，或因變更而有權享有的任何股份，如果：

在至少12年的期間內，至少有三次現金分紅或其他分配應付於 將要出售的股份，並已按照本章程由公司發送;

在這12年的期間內，沒有關於股份的現金分紅或分配被 索取，沒有支票、權證、訂貨單或其他用於分紅或分配的支付被兌現，沒有通過資金轉移系統發送的分紅或分配得到支付，公司沒有收到來自 股東或有權通過變速器獲取股份的人的任何通信;

在12年期限屆滿或之後，公司在國家日報和在其最後已知地址背景下的報紙上發佈廣告， 在每種情況下通知其出售股份的意圖;

在那些廣告發布後及在該段時間的三個月內，直到行使出售股份的權力，公司沒有收到來自股東或有權通過變速器獲取股份的人的任何通信。

公司的出售權力應擴展至任何在發佈根據第40.1.3條的第一則廣告之日或之前發行的股份，基於應適用於第40.1條的股份（或基於本條適用的任何股份），如果與該進一步股份相關的第40.1.2至40.1.4條中規定的條件得到滿足（但好像提及的12年期限是指從進一步股份的分配之日開始，到上述廣告的第一則發佈之日結束）。

爲了實施任何出售，董事會可以授權某些人向買家轉讓股份，或由買家指示的人，買家不必關心購金的使用；新持有者對股份的所有權不會因爲與出售相關的程序中的任何不規則性或無效而受到影響。

公司應向在銷售日期有權獲得股份的人支付相當於淨銷售收益的款項，並應被視爲其債務人，而不是其受託人。

在淨銷售收益支付給該人之前，收益可以用於公司的業務，或者投資於董事會不時決定的其他投資（不包括公司或其控股公司的股份，若有的話）。

對淨銷售收益不應支付任何利息，公司也不需要對淨銷售收益所賺取的任何款項進行結算。

不適用 標準表的