根据1934年证券交易法第12节注册的注册人证券描述

以下是Birkenstock Holding plc（“公司，” “我们”，“我们的”和“我们”的）以及我们修订和重述的备忘录和章程及其修订（我们“备忘录”和“章程”，分别）是摘要，不声称是完整的。它完全受限于和以我们的备忘录和章程为参考，这些文件作为本附录的部分被纳入《20-F表格年报》。我们鼓励您阅读备忘录和章程，以获取更多信息。

概述

我们是一家根据泽西法成立的公众有限公司，注册号148522。我们的事务受泽西法的管辖，包括1991年修订的《泽西公司法》（“泽西公司法”）和我们的章程。我们的注册办公室位于泽西岛St Helier，Esplanade 47，邮政编码JE1 0BD，海峡群岛。泽西注册处是由泽西金融服务委员会维护的公司注册处。

我们的授权股本包括无限数量的普通股，无面值，以及无限数量的优先股，无面值。

普通股

截至2024年9月30日，已发行和流通的普通股为187,829,202股，无面值。所有流通的普通股均为注册股，合法发行，已全额支付且不可评估。这些普通股没有优先购买权、认购权或赎回权。我们公司的章程和公司章程的条款以及泽西法律不以任何方式限制非泽西居民持有的普通股的所有权或投票权。

我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行授权但未发行的普通股，除非适用法律或任何一系列我们的股份可能被上市或报价的交易所或报价系统的规则要求股东行动。

普通股持有人的权利受到泽西法律和我们公司章程的管辖。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关泽西公司法与特拉华州普通公司法之间股东权利和保护主要差异的描述，请参见年报表格20-F中的“项目10. 补充信息—b. 章程和公司章程—特拉华州公司法与泽西公司法比较”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，标的为“BIRk”。

公司章程

分红和清算权

普通股持有人有权平等地接收董事会根据合法可用资金宣告的普通股的任何分红，按股分享。在我们清算的情况下，在偿付债权人的债务之后，普通股持有人有权按比例分享我们的净资产。这些权利可能会受到将优先股或分配权授予未来可能授权的优先股类别或系列持有人的影响。我们的董事会有权宣布其认为必要的临时分红。最终的宣告

分红派息（不超过我们董事会提议的金额）需要股东通过一般决议获得批准。未能获得此股东批准不影响之前支付的中期分红。我们的章程规定，任何从宣告之日起超过10年未索取的分红，若董事会决议可以被没收，并不再由公司负有任何责任，并且自此完全属于公司。

投票、股东大会和决议

普通股持有者在所有提交给普通股持有者投票的事项上，每持有一股普通股可获得一票，包括董事的任命。这些投票权可能受到将来授予任何特别投票权给某一类或系列的优先股持有者的影响。根据泽西法律，应每年举行一次年度股东大会，时间（最迟不超过前一年度股东大会后的18个月内）和地点由董事会决定。股东会议所需的法定人数由亲自出席或通过代理出席的股东组成，这些股东持有或代表著多数有投票权的流通股。

特别会议和一般会议由董事召开或根据股东的要求召开（需符合某些条件），提前14天通知股东。股东大会可以在较短的通知下召开，普通股东有权参加并在会议上投票，或在其他会议中，由拥有出席和投票权的多数股东共同持有不少于泽西法律规定的最小投票权百分比的情况下召开。股东会议的通知应该具体说明业务的地点、日期和时间以及讨论业务的一般性质。登记的股东有权参加公司的特别会议和一般会议，并可以指定一个或多个代理人代替他们出席和投票。公司的审计师（如有）和我们的董事也可以参加股东会议。

普通决议（例如，最终分红的决议）需要在会议上由亲自或委托出席的多数投票权持有者批准。

特殊决议（例如，修改备忘录或章程的决议）
需要在会议上由亲自或委托出席的三分之二投票权持有者批准。

泽西公司法或我们的章程中没有关于累积投票的规定。

治理文件的修订

特殊决议（例如，修改我们的章程或批准任何授权资本变化或清算或解散的决议）需要在会议上由亲自或委托出席的三分之二投票权持有者批准。只有在股东至少提前14天收到将考虑该决议的会议通知时，特殊决议才能被考虑。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程规定了股东提案和提名作为董事候选人的相关程序。简而言之，必须在前一届年度股东大会周年的90天至120天的清晰通知到期前，提供持有至少10%总股份的股东的通知，幷包含某些规定的信息。

在股东大会上，拥有投票权的股东有权提名任何人作为董事候选人。

书面同意的限制

在任何时候 L 当Catterton及其附属公司（“主要股东”）持有公司至少40%的投票权时，股东在获得公司投票权的多数同意或根据泽西法律要求的公司投票权的三分之二同意的情况下，允许通过书面同意采取行动。当我们的主要股东持有的比例低于40%时，不允许通过书面同意采取股东行动，股东批准只能在年度会议或特别股东会议上进行。

通知

每位登记股东有权在普通股东会议和任何将要采用特别决议的股东会议上，至少提前14天（不包括通知日和会议日）收到通知。为了确定有权接收通知和在会议上投票的股东，董事会可以设定一个日期作为任何此类确定的登记日期。

类别权利的修改

任何类别的权利（除非该类别的发行条款另有规定），例如投票、分红等，可以通过在持有该类别股份的股东的单独股东大会上通过普通决议的方式进行变更。

董事

董事的权力. 公司的业务由董事会管理。董事会可以行使根据泽西公司法或我们的章程不要求在股东大会上行使的所有权力。这些权力包括借款权力，可以通过对章程的修订来变更。

董事法定人数及利益。 尽管董事有利益，仍可计算在考虑与其有关的任何合同或安排的会议上出席的法定人数，并可就任何此类合同或安排表决，但不包括涉及其自身聘任条件的合同。

董事的选举和罢免。 普通股在董事选举中不具累积投票权。因此，持有超过50%投票权的普通股股东有权选举任何正在选举的董事。根据我们的章程，董事分为三个类别，并在错开的三年任期内服务。在每次股东的年度会议上，我们的董事会选举继任任期已到期的董事类别。因此，每次年度股东会上仅选举一类董事，其他类别的董事则持续其剩余的三年任期。对于董事的资格，没有股份拥有要求。

我们的董事会由七名董事组成。我们的章程规定，在任何时候，只要我们的主要股东拥有至少40%公司的投票权，董事可以被持有的普通股的表决权的多数无论有无原因地免去。当我们的主要股东拥有不到40%的投票权时，董事只能因有原因而被免去，并且需至少66 2/3%的投票权表决通过。我们的董事会拥有填补由于董事的去世、残疾、罢免或辞职或由于董事会人数增加而造成的任何空缺的独有权力。

控制项的变更

公司章程中没有包含特定条款来延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，或者仅在涉及公司或其任何子公司的合并、收购或企业重组时适用。根据我们章程中的限制，我们的章程赋予董事会权利，可以从授权但尚未发行的股份中提供其他类别的股份，包括优先股系列，这可以用于多种企业用途，包括未来的融资以筹集企业资金或用于员工福利计划。在英国收购与合并城市守则不适用于一家公司时，泽西法律并不禁止公司采纳股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购尝试，并且还可能阻止股东实现其股份市场价值的潜在溢价。请见下文"其他泽西，海峡群岛法律考虑事项。"

所有权披露

公司章程中没有包含要求在特定阈值下披露股东所有权的条款。

资本要求

公司章程中不包括股东需进一步缴纳的资本要求。我们的董事在股份分配条件的前提下，可以就股东在其股份上未支付的任何款项向其发出呼叫，提前14天清楚通知支付的时间或地点。

重大持股

章程中没有条款对现有或潜在的证券持有者进行歧视，结果是股东拥有大量股份。

沉船基金条款

章程中没有设立偿债基金的相关条款。

其他泽西岛，海峡群岛法律考虑

购买自有股票

与宣告分红派息类似，除非授权回购或赎回的董事已作出法定偿付能力声明，表明在拟议的回购或赎回之日之后，公司能够按到期支付其债务，并且考虑到规定的因素，公司能够继续经营并在拟议的回购或赎回后12个月内按到期支付其债务（或更早之前在公司以清偿的方式解散），否则我们不能回购或赎回（如果可以赎回）我们的股份。

如果上述条件得到满足，我们可以以以下描述的方式购买股份。

我们可以根据股东的特别决议，在交易所购买我们自身的全额缴纳股票。授权购买的决议必须指定要购买的最大股份数量；可以支付的最大和最小价格；以及授权购买到期的日期，该日期不得晚于通过决议后的五年。

我们可以在股东特别决议的批准下，从交易所之外购入我们的全额已支付股票，但前提是购买必须根据已获股东普通决议批准的书面购入合同进行。我们提议购买或赎回股票的股东不得参与有关待购股票的股东投票。

我们可以从任何来源为赎回或购买我们的股票提供资金。如果由于这样的购买而仅剩可赎回股票，我们则无法购买我们的股票。

除了上述情况，并且遵守泽西公司法的规定，如果我们希望购买自己的普通股票，则我们的董事会依据我们的公司章程书具有权力，可选择将这些股票中的任何或所有股票转换为可赎回股票，且将在董事会决定的相关条款和条件下赎回。我们的董事会可以根据这一权力转换，并且我们可以按他们在绝对自由裁量下的决定赎回任何相关股票，且我们的董事会或我们没有义务提出任何其他股东持有之股票的转换和赎回请求，且没有股东有权要求其股票被考虑转换和赎回。

经股东决议授权，我们赎回或购买的任何股票可由我们作为库存股票持有。我们作为库存股票持有的任何股票可以被取消、出售，用于员工股票计划的目的进行转让，或者在不取消、出售或转让的情况下持有。当我们未获授权作为库存股票持有这些股票时，赎回或购买的股票将被取消。

强制购买和收购

泽西公司法规定，若某人已提出收购我们未被其持有的所有已发行股票类别的要约，并因此收购或合同上同意收购该要约所涉及的90%或更多的已发行股票，则该人有权（并可能被要求）根据该要约收购剩余股票。在这种情况下，持有任何这些剩余股票的人可以向泽西法院申请命令，要求提议此要约的人无权购买该持有人的股票，或者要求该人以不同于其所作要约的条款收购该持有人的股票。

妥协与安排

如果我们以及我们的债权人或股东或其中一个类别的提议进行妥协或安排，泽西法院可以命令召开债权人或债权人类别或我们的股东或股东类别（如适用）的会议，会议的召集方式由法院指示。任何经法院批准的、由代表75%或以上的债权人数量或75%或以上的股东投票权的多数通过的妥协或安排，将对我们和所有债权人、股东或特定类别的成员具有约束力（如适用）。

公司的资本是否被视为分为单一或多个类别的股份由法院决定。法院可以酌情将单一类别的股份视为多个类别，或将多个类别的股份视为单一类别，以便处理上述提到的股东批准，同时考虑所有相关情况，包括除股份本身附带的权利以外的情况。

利益冲突

泽西法律允许公司采纳条款，放弃对公司或其管理人员、董事或股东所呈现的某些机会的任何权益或期望。我们的公司章程在泽西法律允许的最大范围内，放弃我们对从而时呈现给我们的管理人员、董事或股东或其各自关联公司的特定商业机会的任何权益或期望，其他不包括我们或我们子公司的员工。我们的公司章程规定，在法律允许的最广泛范围内，我们的主要股东及不受雇于我们的董事（包括在其董事和管理职务中担任管理职务的非雇员董事）或其关联公司没有义务避免（i）从事于我们或我们的关联公司现在或提议从事的相同或类似业务的企业机会或（ii）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果我们的主要股东或任何非雇员董事获知可能对其自身、其关联公司或我们或我们的关联公司构成企业机会的潜在交易或其他商业机会，则该人没有义务将该交易或商业机会告知我们或我们的任何关联公司，并且他们可以为自己掌握任何此类机会或将其提供给其他人或实体。我们的公司章程不放弃我们在任何以书面形式明确提供给非雇员董事的商业机会，前提是该董事仅以董事或我们公司的管理人员的身份行事。在法律允许的最广泛范围内，除非我们在公司的章程或公司备忘录下被允许承担该机会，我们有足够的财务资源以承担该机会，该机会符合我们的业务并且是我们有兴趣或合理期望的机会，否则任何商业机会将不被视为我们潜在的企业机会。

转让代理和注册人

我们普通股的过户代理人和注册人是Computershare Trust Company, N.A.