Birkenstock控股有限公司

内部交易政策

2024年10月

内容

(1) 目的

本内幕交易政策（“政策”）提供了关于 证券交易的指导方针， Birkenstock Holding plc （“公司”）及关于公司的机密信息、其子公司以及公司与其子公司进行业务的公司进行处理。公司董事会（“董事会”）采纳本政策，以促进遵守泽西、美国联邦和州及非美国证券法律，这些法律禁止某些知晓公司重大非公开信息的人士： (i) 在该公司证券上进行交易；或 (ii) 向其他可能基于该信息进行交易的人士提供重大非公开信息。监管机构已采用复杂的监控技术来识别内幕交易交易，对于公司而言，避免即使是外观不当也是重要的。

(2) 背景

适用法律禁止董事、高管、员工以及其他拥有重大非公开信息的个人基于该信息进行交易。如果交易者在交易时知晓该重大非公开信息，则该交易将被视为“基于”重大非公开信息。即使交易者未在交易中“使用”该信息也不构成辩护。

直接或间接向其他人披露重大非公开信息，随后这些人基于该信息进行交易，或者在知晓重大非公开信息的情况下对证券交易进行推荐或表达意见（有时称为“打听”）也是非法的。提供信息、建议或意见的人以及基于这些信息进行交易的人均可能承担责任。

这些非法活动通常被称为“内幕交易”。美国各州证券法和其他地区的证券法也对内幕交易施加限制。

此外，公司以及个人董事、高管和其他监督人员，可能因未采取适当措施防止其监督、影响或控制下的人员进行内幕交易而承担作为“控制人员”的责任。

美国证券交易委员会（“SEC”）、金融行业监管局（FINRA）及其他机构使用复杂的电子监控技术来调查和检测内幕交易，SEC和美国司法部积极追究内幕交易的违规行为。涉及通过非美国账户进行交易、家庭成员和朋友的交易以及仅涉及少量股份的交易案件均已成功起诉。

(3) 适用该政策的人员

本政策适用于公司董事会的所有成员（“董事”）、公司及其子公司的高管（这些人员在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中被列为执行官和/或总裁（“高管”））以及公司及其子公司的员工（“员工”）。公司还可以判定其他人员应适用本政策，例如有权获取重大非公开信息的合同商或顾问。本政策也与家庭成员、受影响的其他人员和控制实体相关，如下文所述和定义。

(4) 适用该政策的交易

本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的交易，包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和Warrants，以及不是由公司发行的衍生证券，如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。适用本政策的交易包括对公司证券的购买和卖出。

投资于公司证券的共同基金交易不受本政策管辖。

(5) 个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务保持公司信息的机密性，并且在拥有重大非公开信息的情况下不得参与公司证券交易。每个人都有责任确保自己遵守本政策，并确保与该人有关的家庭成员、受影响的其他人和受控制实体也遵守本政策。在所有情况下，判断某个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，而公司、法律事务董事或任何董事、高管或其他员工根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议，也不会使个人免于适用证券法下的责任。对于任何被本政策或适用证券法禁止的行为，您可能会受到公司处以的严厉法律处罚和纪律处分，具体内容在“违规后果”一节中有更详细的说明。

(6) 政策声明

公司政策规定，任何董事、高管或其他员工（或本政策或法律事务董事指定为受本政策约束的其他任何人）如知晓与公司相关的重大非公开信息，均不得直接或间接通过他人或实体：

1. 进行公司证券的交易，除非本政策在《公司计划下的交易和其他交易》和《10b5-1规则》项下另有说明；

2. 建议购买或出售任何公司证券；

3. 向公司及其子公司内部不需要了解该信息的人员，或者向公司及其子公司外部的其他人员（包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司）披露重要的非公开信息，除非任何此类披露符合公司关于保护或授权外部披露公司及其子公司信息的政策；或者

4. 协助任何参与上述活动的人。

此外，公司的政策规定，任何董事、高管或其他员工（或任何被指定受此政策约束的人）在为公司或其子公司工作期间，获悉与公司或其任何子公司有业务往来的公司（包括公司的客户或供应商），或与公司涉及潜在交易或业务关系的公司有关的重要非公开信息的情况下，在该信息公开或不再重要之前，不得进行该公司的证券交易。

对此政策没有例外，除非在此特别说明。出于独立原因而可能需要或合理的交易（例如，为紧急支出筹集资金的需要）或小额交易，不得例外于此政策。证券法不承认任何减轻情节，此外，即使是出现不当交易的表象也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

(7) 重要非公开信息的定义

重要信息：如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时至关重要，该信息即被视为“重要”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极还是消极，都应视为重要。没有明确的标准用于评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，通常在回顾时由执法机关进行评估。虽然不可能定义所有的重要信息类别，但通常被视为重要的信息的一些示例包括：

 未来收益或亏损的预测，或其他收益指导；

 对之前公布的收益预告的变更，或暂停收益预告的决定；

 待定或拟议的合并、收购或要约收购；

 待处理或拟议的重要资产的收购或处置；

 待处理或拟议的合资企业；

 重组;

 重大关联方交易；

 分红政策的变化、股票拆分的声明，或额外安防的发行;

 银行借款或其他非常规融资交易；

 建立一项回购计划用于公司安防；

 价格或成本结构的变化将对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大影响；

 高级管理层的变动；

 核数师的更换或通知核数师的报告可能不再可靠；

 开发对公司的业务、财务状况或运营结果会产生重大影响的新产品、过程或服务；

 正在进行或威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决；

 即将破产或存在严重流动性问题；

 重要客户或供应商的获得或失去；

 重要的网络安全事件；以及

 对公司证券或其他公司证券的交易实施禁令。

如果您不确定信息是否具有重大意义，请在做出任何披露此类信息的决定之前咨询法务董事（除非是需要知道信息的人）或进行公司证券的交易或推荐交易，或假设该信息是重要的。

When information is considered public: information that has not been disclosed to the public is generally considered to be nonpublic information. In order to establish that the information has been disclosed to the public, it may be necessary to demonstrate that the information has been widely disseminated. Information generally would be considered widely disseminated if it has been disclosed through the Dow Jones “broad tape,” newswire services, a broadcast on widely-available radio or television programs, publication in a widely-available newspaper, magazine or news website, or public disclosure documents filed with the SEC that are available on the SEC’s website. By contrast, information would likely not be considered widely disseminated if it is available only to Employees, or if it is only available to a select group of analysts, brokers and institutional investors.

Once information is widely disseminated, it is still necessary to afford the investing public with sufficient time to absorb the information. As a general rule, information should not be considered fully absorbed by the marketplace until after one full trading day has elapsed since the information was released. If, for example, the Company were to make an announcement after the open of trading on a Monday, you should not trade in Company Securities until Wednesday. If the Company were to make an announcement prior to the open of trading on a Monday, you should not trade in Company Securities until Tuesday. Depending on the particular circumstances, the Company may determine that a longer or shorter period should apply to the release of specific material nonpublic information.

(8) TRANSACTIONS BY HOUSEHOLD MEMBERS AND INFLUENCED OTHER PERSONS

You are responsible for transactions in Company Securities by (a) your family members who reside with you (including a spouse, a child, a child away at college, stepchildren, grandchildren, parents, stepparents, grandparents, siblings and in-laws) and anyone else who lives in your household (“Household Members”) and (b) anyone else who does not live in your household but whose transactions in Company Securities are directed by you or are subject to your influence or control or who consult with you before they trade in Company Securities (“Influenced Other Persons”). Therefore, you should make Household Members and Influenced Other Persons aware of the need to confer with you before they trade in Company Securities, and you should treat all such transactions for the purposes of this Policy and applicable securities laws as if the transactions were for your own account. For the avoidance of doubt, this Policy does not, however, apply to personal securities transactions of Household Members and Influenced Other Persons where the purchase or sale decision is made by a third party not controlled by, influenced by or related to you or your Household Members or Influenced Other Persons.

(9) 您影响或控制的实体的交易

您对任何您影响或控制的实体进行的公司证券交易负责，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），并且这些受控实体的交易应根据本政策和适用的证券法律视为您自己的账户交易。

(10) 根据公司计划和某些其他交易

本政策不适用于以下交易，除非特别说明：

1. 股票期权行使：本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，或根据税务扣缴权利的行使，个人选择让公司扣留股票以满足税务扣缴要求。然而，本政策适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的股票销售，或任何其他市场销售，以生成支付期权行使价格或与期权相关的税负所需的现金。

2. 限制性股票奖励：本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，或根据税务扣缴权利的行使，您选择让公司扣留普通股以满足限制性股票或限制性股票单位在归属时的税务扣缴要求。然而，本政策适用于在这种归属时获得的公司证券的任何市场销售。

3. 401(k)计划或同等计划（如有）：本政策不适用于因您根据工资扣除选举定期向计划贡献资金而在公司401(k)计划或同等计划（如有）中购买公司证券的交易。然而，本政策适用于您可能在401(k)计划或同等计划（如有）下做出的某些选举，包括：（a）选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期供款百分比；（b）选择将现有账户余额在公司股票基金之间进行内部转移；（c）选择借用401(k)计划账户或同等计划（如有）上资金，如果贷款将导致您部分或全部公司股票基金余额的清算；以及（d）选择提前偿还计划贷款，如果提前偿还将导致贷款收益分配给公司股票基金。

4. 员工股份购买计划（如有）：本政策不适用于根据您在计划注册时所作的选择，因向该计划定期或一次性贡献资金而购买公司证券的情况。然而，本政策适用于您参与该计划的初始选择、您在任何注册期间参与该计划的选择变更以及您根据该计划购买的公司证券的销售。

5. 分红再投资计划（如有）：本政策不适用于根据公司的分红再投资计划（如有）再投资所支付的公司证券的购买。本政策适用于您选择额外投资于分红再投资计划的自愿购买公司证券的情况，以及您选择参与该计划或增加参与级别的情况。本政策同样适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。

6. 其他类似交易：任何从公司购买公司证券或出售公司证券给公司的其他交易不受本政策的约束。

公司证券的真实赠与不属于本政策所约束的交易，除非赠与人知道或在不知道的情况下鲁莽地不知收件人意图在赠与人明知重大非公开信息的情况下出售公司证券，或者赠与人受以下“禁售期及预先审核”标题下的交易限制的约束，而收件人在禁售期内出售公司证券。

(11) 特殊和禁止交易

公司已判断，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，将存在更高的法律风险和/或不当或不适当行为的外观。

短期交易：对公司证券的短期交易可能会让人分心，并可能过度关注个人对公司短期股市表现的看法，而非公司的长期业务目标。[出于这些原因，购买公司证券的董事和高管在购买后的六个月内不得出售任何相同类别的公司证券，除非经过董事会审计委员会的批准。出于同样的原因，不鼓励所有其他受限制的一般内部人员（如下文定义）从事公司证券的短期交易。

卖空交易：对公司证券的卖空交易（即出售卖方并不拥有的证券）可能表明卖方预期证券的价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方缺乏对公司前景的信心。此外，卖空交易可能会减少卖方提高公司表现的动机。因此，任何受限制的一般内部人员不得进行公司证券的卖空交易。

公开交易的期权：由于公开交易的期权相对短期，期权交易可能会给人留下董事、高管或员工基于重要非公开信息进行交易的印象，并将董事、高管或员工的注意力集中在短期表现上，而牺牲公司的长期目标。

因此，任何受限制的一般内部人员在交易所或任何其他有组织市场上从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易都是被本政策禁止的。（某些类型对冲交易产生的期权头寸受下面下一段的管理。）

对冲交易：对冲或货币化交易可以通过多种可能的机制实现，包括使用诸如预付变量前向、股权掉期、保护性期权和交易基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高管或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但并不承担完全的所有权风险和收益。当发生这种情况时，董事、高管或员工可能不再与公司其他股东持有相同的目标。因此，除非经过董事会审计委员会的批准，公司禁止任何受限制的一般内部人员参与此类交易。

按金账户和抵押证券：作为按金贷款抵押品的证券如果客户未能满足追加按金的要求，可以由经纪人无需客户同意进行出售。同样，作为贷款抵押品的抵押证券（或质押证券）如果借款人违约，也可以被出售以进行止赎。由于按金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或其他情况下不允许交易公司证券的时期，受限的内部人士禁止在按金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押作为贷款的抵押，除非得到董事会审计委员会的批准。（因某些类型的对冲交易而产生的公司证券质押受上述标题为“对冲交易”的段落的管辖。）

限价单和持续订单：持续订单和限价单（除了在下文所述的已批准的10b5-1计划下的持续订单和限价单）会产生与使用按金账户类似的内线交易违规风险。对经纪人的持续指令所导致的购买或销售的时机没有控制，因此经纪人在董事、官员或其他员工掌握重大非公开信息时可能会执行交易。因此，公司不鼓励在公司证券上进行持续订单或限价单的操作。如果受此政策约束的人决定他们必须使用持续订单或限价单，则该订单应限于短时间，并应符合以下标题为“黑暗期和预先清除”下的限制和程序。

本节上述标题为“特殊和禁止交易”所列出的某些类型交易的限制不适用于公司的任何员工及其子公司，在适用的劳动法禁止该等限制或否则违反适用于该员工的集体谈判协议的条款的情况下。

(12) 黑色禁交易期 & 预先审批

公司已建立额外程序，旨在协助公司管理本政策，促进遵守禁止内部交易的法律，尤其是在掌握重大非公开信息的情况下，避免任何不当行为的出现。这些额外程序仅适用于以下描述的个人。

禁交易期 （针对限制财务内部人士）：董事和高级管理人员，协助准备财务报表或收益发布的会计员工，协助收益发布的投资者关系员工，协助准备SEC文件的法律部门员工，公司披露委员会的任何员工（如有），以及董事法律事务部（或其指定者）指定的任何其他人员，以及与这些人员相关的家庭成员、受影响其他人员和控股实体（"限制财务内部人士"），不得在每个财政季度末之前的十四个日历日开始的“禁交易期”内进行涉及公司证券的任何交易（该政策另有规定的除外），并在公司该季度的收益结果公布后的一个完整交易日后结束。换句话说，这些人员仅可以在公司季度收益公布后的一个完整交易日后开始的“窗口期”内进行公司证券的交易，并在下一个财政季度结束前的十四天内进行交易。

事件特定和延长禁交易期不时可能会发生对公司具有重要意义的事件，而只有少数董事、高级管理人员和/或其他员工知晓。只要事件仍然是重大且非公开的，董事法律事务部（或其指定者）指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务结果在特定财政季度可能会是足够重要，以至于在董事法律事务部（或其指定者）的判断下，指定人员应在上述正常禁交易期开始之前就停止交易公司证券。在这种情况下，董事法律事务部（或其指定者）可以通知这些人员，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。事件特定的交易限制期或禁交易期的延伸不会向公司整体公布，也不应与任何其他人沟通。即使董事法律事务部（或其指定者）没有指定您为因事件特定限制而不应进行交易的人，您在了解重大非公开信息时也不应进行交易。

季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的那些交易，如上文“公司计划下的交易和其他某些交易”一节所述，以及根据批准的10b5-1规则进行的交易，如“10b5-1规则”一节所述。

预先清理程序 (针对受限的普通内部人士): 虽然

在掌握重大非公开信息的情况下，交易公司证券是绝对不允许的，受限的普通内部人士（定义见下文）在交易公司证券之前，必须遵循预先清理程序，以帮助防止无意违反内幕交易法，避免交易出现不当的外观。“受限普通内部人士”是指董事、官员以及其他高级管理人员，均由法律事务董事（或其指定人）指定。受限普通内部人士及其家庭成员、受影响的其他人和受限普通内部人士的控股实体在未事先获得法律事务董事（或其指定人）对交易的预先清理的情况下，不得进行任何交易。预先清理请求应在提交后的商业日结束前由法律事务董事（或其指定人）予以回复。法律事务董事（或其指定人）对提交的预先清理交易没有批准的义务，并且可以决定不允许该交易。如果某人寻求预先清理且参与交易的许可被拒绝，则他或她应避免开始进行任何公司证券的交易，并且不应告知任何其他人该限制。

在提出预先清理请求时，申请者必须仔细考虑他或她是否可能知道关于公司的任何重大非公开信息。为了提出预先清理请求，申请者应在指定表格上提供法律事务董事（或其指定人）所请求的信息。如果申请者是董事或官员，该申请者还应准备在任何出售时遵循SEC规则144并提交144表格（如适用）。

如果某人寻求预先批准并且交易的许可被授予，那么该交易必须在收到预先批准后的四个工作日内完成，除非获得例外。未在时限内完成交易的人不得在未再次从法律事务董事（或其指定人）处获得交易的预先批准的情况下进行此类交易。如果请求人在交易执行之前了解到关于公司的重要非公开信息，则预先批准将无效，交易不得完成。

预先批准的要求不适用于按照批准的第10b5-1条规则进行的交易，详述在“第10b5-1条规则计划”标题下，或在根据《1933年美国证券法》注册的公开发售中出售的公司证券。

(13) 第10b5-1条规则

根据《交易法》第10b5-1条规则提供对美国联邦法律下的内幕交易指控的积极防御。为了符合此防御，受本政策约束的个人必须制定一项符合该规则规定条件的第10b5-1条计划（“第10b5-1条计划”）。如果该计划符合第10b5-1条规则的要求，可以在没有某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券，具体描述见

本政策。

为了遵守政策，制定、修改或提前终止第10b5-1条计划必须得到法律事务董事（或其指定人）的批准，所有第10b5-1条计划必须符合第10b5-1条规则的要求。此外，仅在(i)制订或修改计划的人未意识到关于公司或公司证券的重要非公开信息，并且(ii)在限制融资内部人士的情况下，必须在黑暗期之外进行。一旦计划被采用，该个人不得对要交易证券的数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须提前指定交易的数量、定价和时间，或将这些事项的自由裁量权委托给独立第三方。

未经董事会或董事会审计委员会的批准，个人在任何时候不得参与每类公司证券的多个活跃的规则10b5-1计划。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的五个工作日之前提交给法务董事（或其指定人）审批，任何拟议的修改或终止必须在完成此类行动之前至少三个工作日提交审批，除非法务董事（或其指定人）批准更短的时间。在规则10b5-1计划下进行的交易不再需要事先批准。

(14) 终止后交易

本政策继续适用于公司证券的交易，即使在服务终止后，通常期望不会超过该人员终止后的季度黑暗期结束。如果个人在服务终止时掌握重要的非公开信息，该个人不得交易公司证券，直到该信息成为公开信息或不再重要。然而，上述“黑暗期与预清除”的标题下规定的预清除程序，在任何黑暗期或在服务终止时适用的其他公司施加的交易限制到期后，将不再适用于公司证券的交易。

(15) 违反行为的后果

在意识到重要非公开信息的情况下买卖证券，或向其他人披露重要非公开信息以便他们在公司证券中进行交易，是美国联邦和州法律所禁止的。SEC、美国检察官和州执法机构以及非美国司法管辖区的当局对内幕交易违规行为进行了积极追查。

内幕交易违规的惩罚非常严重，可能包括巨额罚款和监禁。截至本政策生效之日，根据美国联邦证券法，内幕交易违规的潜在处罚包括：

 私人诉讼中的赔偿；

 返还任何获利或避免的损失；

 最高可处以20年的监禁；

 最高可处以500万美元的重罚；

 可处以多达三倍利润或避免损失的巨额民事罚款;

 禁止担任上市公司的高级职员或董事;

 对未来违规行为的禁令。

民事和刑事处罚同样适用于泄密行为。美国证券交易委员会在泄密案件中施加了巨额罚款，即使揭露信息的人没有进行交易或从他人的交易中获益。

尽管监管机构将精力集中在进行交易的个人或向他人泄露内幕信息的人身上，但联邦证券法也对公司及其他“控制人”施加了潜在的责任，如果他们未能采取合理步骤防止公司人员的内幕交易。

此外，个人未能遵守本政策可能会受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工的失误是否导致法律违反。无需多言，违反法律，甚至是SEC调查而未导致起诉，都会损害个人声誉并对职业生涯造成不可逆转的伤害。

(16) 公司协助

任何对本政策或其在任何拟议交易中的适用有疑问的人，可以向法律事务主任（或其指定代表）获取额外指导。

(17) 文件历史