Birkenstock控股有限公司

內部交易政策

2024年10月

內容

(1) 目的

本內幕交易政策（“政策”）提供了關於 證券交易的指導方針， Birkenstock Holding plc （“公司”）及關於公司的機密信息、其子公司以及公司與其子公司進行業務的公司進行處理。公司董事會（“董事會”）採納本政策，以促進遵守澤西、美國聯邦和州及非美國證券法律，這些法律禁止某些知曉公司重大非公開信息的人士： (i) 在該公司證券上進行交易；或 (ii) 向其他可能基於該信息進行交易的人士提供重大非公開信息。監管機構已採用複雜的監控技術來識別內幕交易交易，對於公司而言，避免即使是外觀不當也是重要的。

(2) 背景

適用法律禁止董事、高管、員工以及其他擁有重大非公開信息的個人基於該信息進行交易。如果交易者在交易時知曉該重大非公開信息，則該交易將被視爲“基於”重大非公開信息。即使交易者未在交易中“使用”該信息也不構成辯護。

直接或間接向其他人披露重大非公開信息，隨後這些人基於該信息進行交易，或者在知曉重大非公開信息的情況下對證券交易進行推薦或表達意見（有時稱爲“打聽”）也是非法的。提供信息、建議或意見的人以及基於這些信息進行交易的人均可能承擔責任。

這些非法活動通常被稱爲“內幕交易”。美國各州證券法和其他地區的證券法也對內幕交易施加限制。

此外，公司以及個人董事、高管和其他監督人員，可能因未採取適當措施防止其監督、影響或控制下的人員進行內幕交易而承擔作爲“控制人員”的責任。

美國證券交易委員會（“SEC”）、金融行業監管局（FINRA）及其他機構使用複雜的電子監控技術來調查和檢測內幕交易，SEC和美國司法部積極追究內幕交易的違規行爲。涉及通過非美國帳戶進行交易、家庭成員和朋友的交易以及僅涉及少量股份的交易案件均已成功起訴。

(3) 適用該政策的人員

本政策適用於公司董事會的所有成員（“董事”）、公司及其子公司的高管（這些人員在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中被列爲執行官和/或總裁（“高管”））以及公司及其子公司的員工（“員工”）。公司還可以判定其他人員應適用本政策，例如有權獲取重大非公開信息的合同商或顧問。本政策也與家庭成員、受影響的其他人員和控制實體相關，如下文所述和定義。

(4) 適用該政策的交易

本政策適用於公司證券（在本政策中統稱爲“公司證券”）的交易，包括公司的普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括（但不限於）優先股、可轉換債券和Warrants，以及不是由公司發行的衍生證券，如與公司證券相關的交易所交易看跌或看漲期權或掉期。適用本政策的交易包括對公司證券的購買和賣出。

投資於公司證券的共同基金交易不受本政策管轄。

(5) 個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務保持公司信息的機密性，並且在擁有重大非公開信息的情況下不得參與公司證券交易。每個人都有責任確保自己遵守本政策，並確保與該人有關的家庭成員、受影響的其他人和受控制實體也遵守本政策。在所有情況下，判斷某個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，而公司、法律事務董事或任何董事、高管或其他員工根據本政策（或其他方式）採取的任何行動均不構成法律建議，也不會使個人免於適用證券法下的責任。對於任何被本政策或適用證券法禁止的行爲，您可能會受到公司處以的嚴厲法律處罰和紀律處分，具體內容在“違規後果”一節中有更詳細的說明。

(6) 政策聲明

公司政策規定，任何董事、高管或其他員工（或本政策或法律事務董事指定爲受本政策約束的其他任何人）如知曉與公司相關的重大非公開信息，均不得直接或間接通過他人或實體：

1. 進行公司證券的交易，除非本政策在《公司計劃下的交易和其他交易》和《10b5-1規則》項下另有說明；

2. 建議購買或出售任何公司證券；

3. 向公司及其子公司內部不需要了解該信息的人員，或者向公司及其子公司外部的其他人員（包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司）披露重要的非公開信息，除非任何此類披露符合公司關於保護或授權外部披露公司及其子公司信息的政策；或者

4. 協助任何參與上述活動的人。

此外，公司的政策規定，任何董事、高管或其他員工（或任何被指定受此政策約束的人）在爲公司或其子公司工作期間，獲悉與公司或其任何子公司有業務往來的公司（包括公司的客戶或供應商），或與公司涉及潛在交易或業務關係的公司有關的重要非公開信息的情況下，在該信息公開或不再重要之前，不得進行該公司的證券交易。

對此政策沒有例外，除非在此特別說明。出於獨立原因而可能需要或合理的交易（例如，爲緊急支出籌集資金的需要）或小額交易，不得例外於此政策。證券法不承認任何減輕情節，此外，即使是出現不當交易的表象也必須避免，以維護公司遵守最高行爲標準的聲譽。

(7) 重要非公開信息的定義

重要信息：如果合理的投資者認爲該信息在做出購買、持有或出售證券的決定時至關重要，該信息即被視爲“重要”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極還是消極，都應視爲重要。沒有明確的標準用於評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，通常在回顧時由執法機關進行評估。雖然不可能定義所有的重要信息類別，但通常被視爲重要的信息的一些示例包括：

 未來收益或虧損的預測，或其他收益指導；

 對之前公佈的收益預告的變更，或暫停收益預告的決定；

 待定或擬議的合併、收購或要約收購；

 待處理或擬議的重要資產的收購或處置；

 待處理或擬議的合資企業；

 重組;

 重大關聯方交易；

 分紅政策的變化、股票拆分的聲明，或額外安防的發行;

 銀行借款或其他非常規融資交易；

 建立一項回購計劃用於公司安防；

 價格或成本結構的變化將對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響；

 高級管理層的變動；

 核數師的更換或通知核數師的報告可能不再可靠；

 開發對公司的業務、財務狀況或運營結果會產生重大影響的新產品、過程或服務；

 正在進行或威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；

 即將破產或存在嚴重流動性問題；

 重要客戶或供應商的獲得或失去；

 重要的網絡安全事件；以及

 對公司證券或其他公司證券的交易實施禁令。

如果您不確定信息是否具有重大意義，請在做出任何披露此類信息的決定之前諮詢法務董事（除非是需要知道信息的人）或進行公司證券的交易或推薦交易，或假設該信息是重要的。

When information is considered public: information that has not been disclosed to the public is generally considered to be nonpublic information. In order to establish that the information has been disclosed to the public, it may be necessary to demonstrate that the information has been widely disseminated. Information generally would be considered widely disseminated if it has been disclosed through the Dow Jones “broad tape,” newswire services, a broadcast on widely-available radio or television programs, publication in a widely-available newspaper, magazine or news website, or public disclosure documents filed with the SEC that are available on the SEC’s website. By contrast, information would likely not be considered widely disseminated if it is available only to Employees, or if it is only available to a select group of analysts, brokers and institutional investors.

Once information is widely disseminated, it is still necessary to afford the investing public with sufficient time to absorb the information. As a general rule, information should not be considered fully absorbed by the marketplace until after one full trading day has elapsed since the information was released. If, for example, the Company were to make an announcement after the open of trading on a Monday, you should not trade in Company Securities until Wednesday. If the Company were to make an announcement prior to the open of trading on a Monday, you should not trade in Company Securities until Tuesday. Depending on the particular circumstances, the Company may determine that a longer or shorter period should apply to the release of specific material nonpublic information.

(8) TRANSACTIONS BY HOUSEHOLD MEMBERS AND INFLUENCED OTHER PERSONS

You are responsible for transactions in Company Securities by (a) your family members who reside with you (including a spouse, a child, a child away at college, stepchildren, grandchildren, parents, stepparents, grandparents, siblings and in-laws) and anyone else who lives in your household (“Household Members”) and (b) anyone else who does not live in your household but whose transactions in Company Securities are directed by you or are subject to your influence or control or who consult with you before they trade in Company Securities (“Influenced Other Persons”). Therefore, you should make Household Members and Influenced Other Persons aware of the need to confer with you before they trade in Company Securities, and you should treat all such transactions for the purposes of this Policy and applicable securities laws as if the transactions were for your own account. For the avoidance of doubt, this Policy does not, however, apply to personal securities transactions of Household Members and Influenced Other Persons where the purchase or sale decision is made by a third party not controlled by, influenced by or related to you or your Household Members or Influenced Other Persons.

(9) 您影響或控制的實體的交易

您對任何您影響或控制的實體進行的公司證券交易負責，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱爲“受控實體”），並且這些受控實體的交易應根據本政策和適用的證券法律視爲您自己的帳戶交易。

(10) 根據公司計劃和某些其他交易

本政策不適用於以下交易，除非特別說明：

1. 股票期權行使：本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使，或根據稅務扣繳權利的行使，個人選擇讓公司扣留股票以滿足稅務扣繳要求。然而，本政策適用於作爲經紀人協助的無現金行使期權的一部分的股票銷售，或任何其他市場銷售，以生成支付期權行使價格或與期權相關的稅負所需的現金。

2. 限制性股票獎勵：本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，或根據稅務扣繳權利的行使，您選擇讓公司扣留普通股以滿足限制性股票或限制性股票單位在歸屬時的稅務扣繳要求。然而，本政策適用於在這種歸屬時獲得的公司證券的任何市場銷售。

3. 401(k)計劃或同等計劃（如有）：本政策不適用於因您根據工資扣除選舉定期向計劃貢獻資金而在公司401(k)計劃或同等計劃（如有）中購買公司證券的交易。然而，本政策適用於您可能在401(k)計劃或同等計劃（如有）下做出的某些選舉，包括：（a）選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期供款百分比；（b）選擇將現有帳戶餘額在公司股票基金之間進行內部轉移；（c）選擇借用401(k)計劃帳戶或同等計劃（如有）上資金，如果貸款將導致您部分或全部公司股票基金餘額的清算；以及（d）選擇提前償還計劃貸款，如果提前償還將導致貸款收益分配給公司股票基金。

4. 員工股份購買計劃（如有）：本政策不適用於根據您在計劃註冊時所作的選擇，因向該計劃定期或一次性貢獻資金而購買公司證券的情況。然而，本政策適用於您參與該計劃的初始選擇、您在任何註冊期間參與該計劃的選擇變更以及您根據該計劃購買的公司證券的銷售。

5. 分紅再投資計劃（如有）：本政策不適用於根據公司的分紅再投資計劃（如有）再投資所支付的公司證券的購買。本政策適用於您選擇額外投資於分紅再投資計劃的自願購買公司證券的情況，以及您選擇參與該計劃或增加參與級別的情況。本政策同樣適用於您出售根據該計劃購買的任何公司證券。

6. 其他類似交易：任何從公司購買公司證券或出售公司證券給公司的其他交易不受本政策的約束。

公司證券的真實贈與不屬於本政策所約束的交易，除非贈與人知道或在不知道的情況下魯莽地不知收件人意圖在贈與人明知重大非公開信息的情況下出售公司證券，或者贈與人受以下“禁售期及預先審核”標題下的交易限制的約束，而收件人在禁售期內出售公司證券。

(11) 特殊和禁止交易

公司已判斷，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，將存在更高的法律風險和/或不當或不適當行爲的外觀。

短期交易：對公司證券的短期交易可能會讓人分心，並可能過度關注個人對公司短期股市表現的看法，而非公司的長期業務目標。[出於這些原因，購買公司證券的董事和高管在購買後的六個月內不得出售任何相同類別的公司證券，除非經過董事會審計委員會的批准。出於同樣的原因，不鼓勵所有其他受限制的一般內部人員（如下文定義）從事公司證券的短期交易。

賣空交易：對公司證券的賣空交易（即出售賣方並不擁有的證券）可能表明賣方預期證券的價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方缺乏對公司前景的信心。此外，賣空交易可能會減少賣方提高公司表現的動機。因此，任何受限制的一般內部人員不得進行公司證券的賣空交易。

公開交易的期權：由於公開交易的期權相對短期，期權交易可能會給人留下董事、高管或員工基於重要非公開信息進行交易的印象，並將董事、高管或員工的注意力集中在短期表現上，而犧牲公司的長期目標。

因此，任何受限制的一般內部人員在交易所或任何其他有組織市場上從事看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易都是被本政策禁止的。（某些類型對沖交易產生的期權頭寸受下面下一段的管理。）

對沖交易：對沖或貨幣化交易可以通過多種可能的機制實現，包括使用諸如預付變量前向、股權掉期、保護性期權和交易基金等金融工具。此類對沖交易可能允許董事、高管或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但並不承擔完全的所有權風險和收益。當發生這種情況時，董事、高管或員工可能不再與公司其他股東持有相同的目標。因此，除非經過董事會審計委員會的批准，公司禁止任何受限制的一般內部人員參與此類交易。

按金帳戶和抵押證券：作爲按金貸款抵押品的證券如果客戶未能滿足追加按金的要求，可以由經紀人無需客戶同意進行出售。同樣，作爲貸款抵押品的抵押證券（或質押證券）如果借款人違約，也可以被出售以進行止贖。由於按金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或其他情況下不允許交易公司證券的時期，受限的內部人士禁止在按金帳戶中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押作爲貸款的抵押，除非得到董事會審計委員會的批准。（因某些類型的對沖交易而產生的公司證券質押受上述標題爲“對沖交易”的段落的管轄。）

限價單和持續訂單：持續訂單和限價單（除了在下文所述的已批准的10b5-1計劃下的持續訂單和限價單）會產生與使用按金帳戶類似的內線交易違規風險。對經紀人的持續指令所導致的購買或銷售的時機沒有控制，因此經紀人在董事、官員或其他員工掌握重大非公開信息時可能會執行交易。因此，公司不鼓勵在公司證券上進行持續訂單或限價單的操作。如果受此政策約束的人決定他們必須使用持續訂單或限價單，則該訂單應限於短時間，並應符合以下標題爲“黑暗期和預先清除”下的限制和程序。

本節上述標題爲“特殊和禁止交易”所列出的某些類型交易的限制不適用於公司的任何員工及其子公司，在適用的勞動法禁止該等限制或否則違反適用於該員工的集體談判協議的條款的情況下。

(12) 黑色禁交易期 & 預先審批

公司已建立額外程序，旨在協助公司管理本政策，促進遵守禁止內部交易的法律，尤其是在掌握重大非公開信息的情況下，避免任何不當行爲的出現。這些額外程序僅適用於以下描述的個人。

禁交易期 （針對限制財務內部人士）：董事和高級管理人員，協助準備財務報表或收益發布的會計員工，協助收益發布的投資者關係員工，協助準備SEC文件的法律部門員工，公司披露委員會的任何員工（如有），以及董事法律事務部（或其指定者）指定的任何其他人員，以及與這些人員相關的家庭成員、受影響其他人員和控股實體（"限制財務內部人士"），不得在每個財政季度末之前的十四個日曆日開始的“禁交易期”內進行涉及公司證券的任何交易（該政策另有規定的除外），並在公司該季度的收益結果公佈後的一個完整交易日後結束。換句話說，這些人員僅可以在公司季度收益公佈後的一個完整交易日後開始的“窗口期”內進行公司證券的交易，並在下一個財政季度結束前的十四天內進行交易。

事件特定和延長禁交易期不時可能會發生對公司具有重要意義的事件，而只有少數董事、高級管理人員和/或其他員工知曉。只要事件仍然是重大且非公開的，董事法律事務部（或其指定者）指定的人員不得交易公司證券。此外，公司的財務結果在特定財政季度可能會是足夠重要，以至於在董事法律事務部（或其指定者）的判斷下，指定人員應在上述正常禁交易期開始之前就停止交易公司證券。在這種情況下，董事法律事務部（或其指定者）可以通知這些人員，他們不應交易公司的證券，而無需披露限制的原因。事件特定的交易限制期或禁交易期的延伸不會向公司整體公佈，也不應與任何其他人溝通。即使董事法律事務部（或其指定者）沒有指定您爲因事件特定限制而不應進行交易的人，您在了解重大非公開信息時也不應進行交易。

季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策不適用的那些交易，如上文“公司計劃下的交易和其他某些交易”一節所述，以及根據批准的10b5-1規則進行的交易，如“10b5-1規則”一節所述。

預先清理程序 (針對受限的普通內部人士): 雖然

在掌握重大非公開信息的情況下，交易公司證券是絕對不允許的，受限的普通內部人士（定義見下文）在交易公司證券之前，必須遵循預先清理程序，以幫助防止無意違反內幕交易法，避免交易出現不當的外觀。“受限普通內部人士”是指董事、官員以及其他高級管理人員，均由法律事務董事（或其指定人）指定。受限普通內部人士及其家庭成員、受影響的其他人和受限普通內部人士的控股實體在未事先獲得法律事務董事（或其指定人）對交易的預先清理的情況下，不得進行任何交易。預先清理請求應在提交後的商業日結束前由法律事務董事（或其指定人）予以回覆。法律事務董事（或其指定人）對提交的預先清理交易沒有批准的義務，並且可以決定不允許該交易。如果某人尋求預先清理且參與交易的許可被拒絕，則他或她應避免開始進行任何公司證券的交易，並且不應告知任何其他人該限制。

在提出預先清理請求時，申請者必須仔細考慮他或她是否可能知道關於公司的任何重大非公開信息。爲了提出預先清理請求，申請者應在指定表格上提供法律事務董事（或其指定人）所請求的信息。如果申請者是董事或官員，該申請者還應準備在任何出售時遵循SEC規則144並提交144表格（如適用）。

如果某人尋求預先批准並且交易的許可被授予，那麼該交易必須在收到預先批准後的四個工作日內完成，除非獲得例外。未在時限內完成交易的人不得在未再次從法律事務董事（或其指定人）處獲得交易的預先批准的情況下進行此類交易。如果請求人在交易執行之前了解到關於公司的重要非公開信息，則預先批准將無效，交易不得完成。

預先批准的要求不適用於按照批准的第10b5-1條規則進行的交易，詳述在“第10b5-1條規則計劃”標題下，或在根據《1933年美國證券法》註冊的公開發售中出售的公司證券。

(13) 第10b5-1條規則

根據《交易法》第10b5-1條規則提供對美國聯邦法律下的內幕交易指控的積極防禦。爲了符合此防禦，受本政策約束的個人必須制定一項符合該規則規定條件的第10b5-1條計劃（“第10b5-1條計劃”）。如果該計劃符合第10b5-1條規則的要求，可以在沒有某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券，具體描述見

本政策。

爲了遵守政策，制定、修改或提前終止第10b5-1條計劃必須得到法律事務董事（或其指定人）的批准，所有第10b5-1條計劃必須符合第10b5-1條規則的要求。此外，僅在(i)制訂或修改計劃的人未意識到關於公司或公司證券的重要非公開信息，並且(ii)在限制融資內部人士的情況下，必須在黑暗期之外進行。一旦計劃被採用，該個人不得對要交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須提前指定交易的數量、定價和時間，或將這些事項的自由裁量權委託給獨立第三方。

未經董事會或董事會審計委員會的批准，個人在任何時候不得參與每類公司證券的多個活躍的規則10b5-1計劃。任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃的五個工作日之前提交給法務董事（或其指定人）審批，任何擬議的修改或終止必須在完成此類行動之前至少三個工作日提交審批，除非法務董事（或其指定人）批准更短的時間。在規則10b5-1計劃下進行的交易不再需要事先批准。

(14) 終止後交易

本政策繼續適用於公司證券的交易，即使在服務終止後，通常期望不會超過該人員終止後的季度黑暗期結束。如果個人在服務終止時掌握重要的非公開信息，該個人不得交易公司證券，直到該信息成爲公開信息或不再重要。然而，上述“黑暗期與預清除”的標題下規定的預清除程序，在任何黑暗期或在服務終止時適用的其他公司施加的交易限制到期後，將不再適用於公司證券的交易。

(15) 違反行爲的後果

在意識到重要非公開信息的情況下買賣證券，或向其他人披露重要非公開信息以便他們在公司證券中進行交易，是美國聯邦和州法律所禁止的。SEC、美國檢察官和州執法機構以及非美國司法管轄區的當局對內幕交易違規行爲進行了積極追查。

內幕交易違規的懲罰非常嚴重，可能包括巨額罰款和監禁。截至本政策生效之日，根據美國聯邦證券法，內幕交易違規的潛在處罰包括：

 私人訴訟中的賠償；

 返還任何獲利或避免的損失；

 最高可處以20年的監禁；

 最高可處以500萬美元的重罰；

 可處以多達三倍利潤或避免損失的巨額民事罰款;

 禁止擔任上市公司的高級職員或董事;

 對未來違規行爲的禁令。

民事和刑事處罰同樣適用於泄密行爲。美國證券交易委員會在泄密案件中施加了巨額罰款，即使揭露信息的人沒有進行交易或從他人的交易中獲益。

儘管監管機構將精力集中在進行交易的個人或向他人泄露內幕信息的人身上，但聯邦證券法也對公司及其他“控制人”施加了潛在的責任，如果他們未能採取合理步驟防止公司人員的內幕交易。

此外，個人未能遵守本政策可能會受到公司施加的制裁，包括因故解僱，無論員工的失誤是否導致法律違反。無需多言，違反法律，甚至是SEC調查而未導致起訴，都會損害個人聲譽並對職業生涯造成不可逆轉的傷害。

(16) 公司協助

任何對本政策或其在任何擬議交易中的適用有疑問的人，可以向法律事務主任（或其指定代表）獲取額外指導。

(17) 文件歷史