依据规则第424(B)(3)条提交

登记说明书第333-282859号

招股书

9,748,252股

普通股

本招股说明书涉及停战资本主基金有限公司(“出售股东”)根据本公司与出售股东于2024年9月26日发出的认股权证，转售(“发售”)Cosmos Health Inc.(“本公司”、“Cosmos”或“我们”)最多9,748,252股普通股(面值0.001美元)，以购买普通股股份(定义见本招股说明书)，售予出售股东。

出售股东持有本公司于2023年7月21日及2022年12月21日发行的若干未偿还认股权证(“现有认股权证”)。于2023年12月28日，出售股东与本公司订立一项认股权证交换协议(“交换协议”)，据此，其收到新认股权证(“2023年12月新认股权证”)，以购买合共4,874,126股普通股，每股面值0.001美元(“2023年12月新认股权证”)，相当于根据行使现有认股权证而可发行的2,437,063股普通股的200%，代价为行使任何及所有该等现有认股权证以换取现金。

2024年9月26日，根据引荐邀请函：

A系列认股权证可于股东批准日或之后的任何时间行使(如A系列认股权证所界定)，其行使期为自股东批准日起计五年。

B系列认股权证可在股东批准之日或之后的任何时间行使(如B系列认股权证所定义)，行使期限为自股东批准之日起18个月。

2024年新权证的行权价为每股0.95美元，高于公司普通股在2024年9月26日的收盘价0.087美元。

出售股东可不时在公开市场、纳斯达克资本市场、私下协商交易、按出售时的市价、与当时市价相关的价格、协定价格或上述方法的组合出售新认股权证股票。有关更多信息，另请参见第67页的“分配计划”。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售新认股权证股票中获得任何收益。然而，于2024年新认股权证按每股0.95美元现金全数行使时，吾等可能从发行新认股权证股份中收取最高9,260,839美元的总收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市交易，代码是“COSM”。2024年12月12日，也就是本招股书日期前的最后一个交易日，普通股在纳斯达克的收盘价为0.7690美元。

投资我们的证券具有高度投机性，风险很高。您应该仔细阅读并考虑“危险因素“投资前从本招股说明书第10页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年12月13日。

目录

附加信息

阁下只应倚赖本招股章程、以引用方式并入或视为纳入本招股章程的文件，以及由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写的招股章程。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定，本招股说明书、本文引用的文件以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。

我们仅在允许出售和出售这些股票的司法管辖区出售股票，并正在寻求购买这些股票的报价。在某些司法管辖区内或在该等司法管辖区内向某些人士分发本招股章程及发行股份，可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行股票和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了当前的事态。

您不应将本招股说明书或随附的注册说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书提供的已发行股票的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书与随附的注册说明书对招股的描述不同，您应以本招股说明书中包含的信息为准。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外，所有对“我们”、“本公司”和“宇宙健康公司”的引用。请参考Cosmos Health Inc.及其子公司。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或Sm符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与我们在此类陈述中明示或暗示的内容大不相同，包括本招股说明书和我们截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们随后提交给证券交易所法案的文件中更新的风险，这些风险和不确定性通过引用全文并入本招股说明书。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预测”、“未来”或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定的。

你应该完整地阅读这份招股说明书以及我们在这里和那里引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书和通过引用并入的文件中的信息在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。我们可能不会更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，除非法律要求更新和披露与之前披露的信息相关的重大发展。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。你可以在官方工作日的美国证券交易委员会公共资料室阅读或获取这些报告的副本，时间为上午10点至下午3点如欲查询公共资料室的运作情况及复印收费，可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告、委托书信息声明和其他信息，这些都是免费提供的。该网站的网址为http://www.sec.gov.如果您无法访问互联网，应将索取此类文件副本的请求直接发送至公司秘书Cosmos Health Inc.，地址为5 Agiou Georgiou Str，Pilea，Thessaloniki，Greasaloniki。

我们将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份表格S-1登记声明，涉及本招股说明书提供的普通股股份。这份招股说明书是注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物中所列的所有信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书发售的股份的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本。你可以在上面提到的美国证券交易委员会公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本。

募集说明书摘要

以下摘要以更详细的资料及财务报表及相关附注为准，并应与在本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的更详细资料及财务报表及相关附注一并阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中包含的风险因素以及财务报表和相关注释，以供参考。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语“本公司”、“宇宙”、“我们”、“我们”和“我们”是指宇宙健康公司。.

概述

该公司在制药和保健行业内开展业务，并活跃在品牌药品、仿制药和保健产品市场。制药业竞争激烈，受到全面的政府监管。许多因素可能会对公司产品的销售产生重大影响，包括但不限于功效、安全性、价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

仿制药是品牌药品的药学和治疗等价物，通常以其仿制药(化学)名称销售，而不是以品牌名称销售。通常，仿制药在相应品牌产品的适用专利(S)到期之前不得上市，除非专利诉讼的解决导致更早进入市场的机会。仿制药在剂型、安全性、有效性、给药途径、质量、性能特征和预期用途方面与品牌产品相同，但它们的销售价格一般低于相应的品牌产品。仿制药为消费者提供了一种具有成本效益的替代药物，同时保持了品牌产品相同的高质量、有效性、安全性、纯度和稳定性。

该公司还在全球保健食品市场上以我们自己的品牌开展业务，我们认为该品牌具有很高的质量和竞争力。营养食品的定义是含有至少一种饮食成分的产品，可以口服。营养食品的一些用途是用于免疫系统防御、能量、压力、骨骼和关节。全球营养食品市场在过去几年中显示出需求和增长的增长。全球市场的推动因素是基于运动的运动增强补充剂越来越受欢迎，以及对预防性保健措施的关注。新冠肺炎疫情也推动全球市场对增强免疫力的保健品需求旺盛。

企业战略

我们的主要战略计划是通过发展精干、高效和垂直整合的运营模式，继续我们成为全球药品批发和进出口公司的进展，以及扩大我们自己的品牌营养食品和药品产品组合，扩大我们的客户基础，在这个新市场实现我们的增长稳定，并在全球营养食品市场获得足够的规模。我们致力于服务我们的客户，同时继续创新，提供能够改变个人生活的产品。我们努力通过适应市场现实和客户需求来最大化我们股东的价值。我们的战略包括增强我们的制造能力，建立一个跨国网络或批发商、分销商和药店，同时继续扩大我们向该网络分销的产品组合。

我们致力于通过改善执行力、优化现金流和利用我们强大的市场地位，以诱人的利润率推动有机增长，同时在我们每项业务中保持精简的成本结构。我们继续以更加无缝和统一的方式进一步使我们的组织与客户的需求保持一致，同时支持公司战略并加速增长。实施这一有纪律、有重点的战略使我们能够显著扩大我们的业务，我们相信我们处于有利地位，通过执行以下业务关键要素来增加收入和运营收入：

为了成功地执行我们的公司战略，我们认为公司必须采用、并入和保持上述核心优势，尽管不能保证公司将能够有效地实施这些战略。

出售证券持有人-私募2022年12月权证、2023年7月权证和停战新权证

于2022年12月19日，Cosmos Health Inc.(“本公司”或“注册人”)与若干机构投资者及本公司现有股东(“买方”)订立证券购买协议(“2022年12月购买协议”)，据此，本公司向买方出售2,567,450份普通权证(“2022年12月认股权证”)。2022年权证的发行是根据2022年9月21日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-3表格(档号333-267550)(下称“2022年9月S-3年度搁置登记书”)中的D规则私募(“并行私募配售”)与登记直接发售进行的。该2,567,450份认股权证于2022年12月21日发行时即可全面行使，行使价为每股11.50美元(每股为“认股权证股份”)，自发行日期起计五(5)年届满。

于2023年7月20日，本公司与若干机构投资者及本公司现有股东(“买方”)订立证券购买协议(“2023年7月购买协议”)，据此，本公司向买方出售1,935,485份普通权证(“2023年7月认股权证”连同2022年12月的“现有认股权证”)。根据2022年9月S-3日发布的《货架登记声明》，2023年7月权证的发行也是通过登记直接发行的D规则私募(“同时私募”)进行的。这批1,935,485份认股权证于2023年7月21日截止日期起计六个月内可全面行使，行使价为每股2.75美元，自发行日期起计满5.5年。

现有认股权证相关普通股股份(或“认股权证”)的发行或转售，已分别根据日期分别为2023年1月18日和2023年8月18日的S-3表格的有效登记声明(文件编号分别为第333-269289和第333-274093号)进行登记。

于2023年12月28日，本公司与一名现有股东(停战资本总基金有限公司，“停战”)订立权证交换协议(“交换协议”)。停战公司持有购买普通股的认股权证，其中1915,323股于2023年7月21日发行，521,740股于2022年12月21日发行(统称为“停战现有认股权证”)。根据交换协议，停战新认股权证(“停战新认股权证”)可购买最多4,874,126股普通股(“停战新认股权证”)，相当于根据行使停战现有认股权证而可发行的1,915,323股认股权证股份及521,740股认股权证股份的200%，代价为以现金行使任何及所有该等停战现有认股权证。停战新认股权证可按每股1.45美元全面行使，为期五年，自本公司取得股东批准(如有需要)行使停战新认股权证之日起计。

2024年1月29日，本公司提交了S-3表格的登记说明书，登记因行使停战新权证而发行或回售的4,874,126股普通股(档号333-276755)。

本申请将2022年9月的《S-3号货架登记表》与第333-269289、333-274093、333-276755号登记书一并定义为《S-3号登记表》。

持续经营的企业

公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则考虑将公司作为一个持续经营的企业继续经营。在截至2024年9月30日的9个月中，该公司的收入为40,202,238美元，净亏损6,639,935美元，运营中使用的净现金为3,883,215美元。此外，截至2024年9月30日，公司的正营运资金为11,027,653美元，累计赤字为104,479,192美元，股东权益为34,976,599美元。管理层认为，从2024年11月14日，也就是公司提交截至2024年9月30日的Form 10-Q季度报告之日起，这些条件令人对公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力产生了很大的怀疑。

该公司的收入无法维持其运营，人们对该公司在到期时履行其债务的能力存在担忧。该公司面临着一些小型商业公司的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场开发的内在困难、需要获得额外资本、来自大型公司的竞争以及其他制药和保健公司。

纳斯达克不合规函

根据纳斯达克资本市场于2024年11月6日发出的不合规函件，本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低投标价格要求。从2024年11月6日起，公司有一百八十(180)个日历日的时间，在连续十(10)个交易日内，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，从而重新获得遵守。如果我们未能在上述截止日期前重新获得合规，我们可能有资格获得额外一百八十(180)个日历日的宽限期。如果公司未能重新遵守纳斯达克资本市场正在进行的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。

虽然不能保证，但我们预计本次发行和/或股东建议赋予董事会在必要时进行反向股票拆分的酌处权，将使我们能够重新遵守纳斯达克继续在纳斯达克资本市场上市的最低收购价格要求。尽管上述纳斯达克通函对我们在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的效果，而且我们正在努力实施计划，以重新遵守纳斯达克上市标准，但不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

企业信息

Cosmos Health Inc.于2009年7月21日在内华达州注册成立，名称为Prime EStates and Developments，Inc.，目的是收购和运营商业房地产和房地产相关资产。2013年11月14日，我们更名为Cosmos Health Inc.。我们的主要执行办公室位于希腊塞萨洛尼基Pilea Agiou Georgiou 5 Agiou Georgiou，邮编：55438，电话号码是(312)536-3102。我们的网站地址是www.CosmoshealThinc.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书，也不会以任何方式成为本招股说明书的一部分，也不应作为与投资本公司证券有关的任何决定所依赖的依据。我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件

供品

⁽¹⁾除本文另有说明外，本招股说明书中上述和其他有关普通股流通股的信息是基于截至2024年12月9日已发行和已发行的23,259,552股，不包括：

财务信息摘要

以下概述的财务和经营数据应与我们的财务报表、财务报表附注和本招股说明书中包含的其他信息一起阅读。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营汇总报表数据来自本招股说明书中其他部分的经审计财务报表。截至2024年9月30日止九个月期间的未经审计财务报表是根据我们经审计的财务报表编制的，管理层认为该等财务报表包括为公平列报该等报表所载财务信息所需的所有调整。下文所列的历史结果并不一定表明未来期间将取得的财务结果。

运营报表数据：

资产负债表数据：

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。潜在投资者在购买我们普通股的股票之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包括或提及的所有其他信息。有许多各种各样的风险可能会阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。.

与此次发行相关的风险

该公司在使用收益方面拥有广泛的自由裁量权.

我们将在行使本注册声明项下认股权证的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。截至2024年12月9日，我们的首席执行官Grigorios Siokas拥有2,804,597股普通股(约占流通股的12.06%)，在其衍生证券转换后实益拥有14.67%，这可能使他有能力控制提交给我们股东批准的事项。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于我们可能机会性地确定并寻求许可或收购的众多因素或资产，或者我们可能为我们的候选产品与第三方达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能会因行使它们的时间而有很大不同。请参阅“收益的使用。”

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于此次发行中投资者支付的普通股每股价格的普通股或其他证券的价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的普通股每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的普通股每股价格。

我们的股票价格可能会波动.

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股股票交易清淡，价格可能不能反映我们的价值，也不能保证我们的普通股股票现在或未来都会有活跃的市场。

我们的普通股交易清淡，价格可能不能反映我们的实际或感知价值。不能保证我们的普通股现在或将来都会有活跃的市场。市场流动性将取决于人们对我们经营业务的看法等。我们将采取某些措施来提高人们对我们业务的认识。不能保证会产生任何意识，或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映业务价值的价格清算投资，并且交易可能以相对于公司业绩的夸大价格进行，原因包括可获得我们股票的卖家。如果出现活跃的市场，价格可能会非常不稳定。由于目前我们普通股的每股价格相对较低，许多经纪公司或清算公司不愿意进行证券交易，也不愿意接受我们的股票存入账户。许多贷款机构不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

在第144条规定的任何法定持有期届满时，提出要约或可供出售我们普通股的大量股票，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，并在预期中，我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外资金。

权证没有事先公开市场。

在此之前，该公司的认股权证还没有公开市场。不能保证这样的市场会发展，或者如果发展了，也不能保证它会持续下去。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。

与我们的业务相关的风险

重大亏损历史和全部投资损失风险.

我们有过重大亏损的历史。我们预计，在可预见的未来，净亏损将继续增加，我们可能无法保持盈利。截至2024年9月30日的9个月，我们的收入为40,202,238美元，净亏损6,639,935美元，运营中使用的现金净额为3,883,215美元。*截至2023年12月31日的年度，我们的收入为53,376,874美元，净亏损18,542,654美元，运营中使用的现金净额为15,635,999美元。此外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的营运资本分别为11,027,653美元和12,285,310美元，累计赤字分别为104,479,192美元和91,644,233美元，股东权益分别为34,976,599美元和36,043,028美元。我们主要通过出售股权证券和发行可转换债券来为我们的业务融资。我们不能保证在不久的将来，随着我们的持续增长，我们不会出现亏损和负现金流。因此，公众投资者可能损失部分或全部投资的风险很大。

我们的财务报表是在假设公司将继续经营的前提下编制的.

我们在编制截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表时，假定公司将继续作为一家持续经营的企业。正如下文截至2023年12月31日的财务报表附注1所述，本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持以及筹集足够的股本或债务融资的能力，以弥补运营亏损，直至实现盈利。我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财年审计报告中包含了一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑。如果发生这种情况，该公司将被迫暂停或终止运营，并极有可能导致投资者损失全部投资。

不断演变的运营历史，出现巨额亏损，无法保证持续盈利.

该公司拥有不断发展的经营历史，可以在此基础上对其前景进行评估。这种前景必须考虑到在不断发展和受到严格监管的制药业建立新业务时经常遇到的风险、费用和困难，因为制药业的特点是进入市场的人数不断增加，竞争激烈，失败率高。此外，在从发展活动转向商业活动的过程中经常遇到重大挑战。

我们面临着许多商业风险，包括但不限于，不可预见的资本要求、市场接受度的失败、未能建立业务关系，以及与规模更大、更成熟的公司相比的竞争劣势。不能保证公司将盈利，也不能保证公司将能够获得足够的额外资金来继续其计划的活动。因此，潜在投资者可能会失去全部或部分投资。

我们的收入集中在品牌和仿制药、营养食品、非处方药和医疗器械的分销和销售上。当这些市场经历低迷时，对我们产品和收入的需求可能会受到不利影响。

我们的业务和收入取决于品牌和仿制药、营养食品、非处方药和医疗器械市场的有利条件。我们销售产品的经济体的不利变化，如经济低迷、通胀、就业水平下降和消费者信心下降，可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们失去了首席执行官的服务，我们的运营将会中断，我们的业务可能会受到损害.

我们的业务计划在很大程度上依赖于首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯的持续服务。如果我们失去了他的服务，包括死亡或残疾，我们继续执行我们商业计划的能力将受到严重损害。本公司尚未与西奥卡斯先生订立雇佣协议。

我们没有成功完成产品开发、营销和某些收购所需的财政资源.

截至2024年9月30日，我们的净现金为3,314,845美元。为了完成产品开发、营销和某些收购，我们正试图获得足够的额外资本，包括此次发行。即使我们确实找到了这样的融资，它的条款也可能对公司股权证券的所有者不利或稀释。

我们的药物开发计划将需要大量额外资金才能成功完成，这是因为以下成本：

我们未来的运营和资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们对资金需求的展望是基于许多不确定的变数。这些不确定性包括监管批准、我们直接控制之外的事件的时间安排，如与潜在战略合作伙伴的谈判以及其他因素。任何这些不确定事件都可能显著改变我们的现金需求，因为它们决定了重大里程碑和其他付款的实现等一次性事件。

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和/或商业化。因此，如果不能及时筹集到足够的资本，预计将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来的增长前景产生重大不利影响。

我们需要额外的资金来支持我们的运营，但我们可能无法以优惠的条件获得这些资金，我们将被要求停止或减少我们潜在产品的进一步开发或商业化。

我们的成功在很大程度上取决于吸引和留住关键的科学和管理人员，然而，我们可能无法做到这一点.

我们的未来取决于我们的科学和管理团队以及其他关键人员的服务。我们可能无法吸引高素质的人员，特别是如果我们不能向这些人证明，我们有足够的资金通过目前的现金工资或最终可能具有实质性价值的股权对他们进行适当补偿。如果我们不能吸引高素质的人才，我们可能无法继续开发或商业化我们建议的产品，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们受到欧盟、欧洲药品管理局(“EMA”)、希腊卫生部和其他相关监管机构的各种法规和合规要求的约束.

我们认为，随着欧洲联盟、联合王国和希腊共和国考虑未来关于改革保健系统的建议，保健行业将继续受到越来越多的监管以及政治和法律行动的影响。我们的服务和产品受到EMA、希腊卫生部和希腊医学组织的严格监管。获得上市药品或医疗器械的监管批准的过程可能既昂贵又耗时，而且可能不会及时批准未来的产品，或现有产品的其他适应症或用途。延迟接收或未能获得对未来产品或新适应症和用途的批准，可能会导致产品收入延迟实现，收入减少，并产生大量额外成本。此外，如果产品获得批准或营销授权，不能保证我们将继续遵守欧盟、MHRA、希腊卫生部和其他监管要求。法规要求包括与制造实践、产品标签、广告和上市后报告有关的法规，包括因制造质量问题而产生的不良事件报告和现场警报。我们的许多设施和程序以及我们供应商的设施和程序都受到持续监管，包括适用监管机构的定期检查。我们必须承担费用，花费时间和精力来确保遵守这些复杂的规定。对不遵守规定的可能的监管行动可能包括警告信、罚款、损害赔偿、禁令、民事处罚、召回、扣押我们的产品和刑事起诉。这些行动可能导致我们的业务实践和运营发生重大改变；产品退款、召回或被扣押；在我们或我们的供应商补救所称的违规行为期间，我们的一个或多个设施全部或部分关闭生产；无法获得未来的上市前批准或营销授权；以及当前产品从市场上撤回或暂停。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们未来可能进行的任何收购都可能使我们面临许多风险，包括但不限于：

我们不能向您保证，在任何收购之后，我们将达到证明收购合理的销售水平、盈利能力、效率或协同效应，或者收购将在未来任何时期为我们带来更多收益。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务使我们面临与品牌和仿制药、营养品、非处方药和医疗器械营销分销业务相关的潜在产品责任。我们目前承担产品责任，但我们可能无法维持此类保险，或者此类保险的金额可能不足以支付索赔。如果我们被要求就保险范围外的索赔支付损害赔偿金或产生辩护费用，或者如果我们的责任超过适用保险金额，我们可能会受到重大不利影响。此外，如果有的话，保险可能无法继续按照我们可以接受的条款提供，或者如果获得保险，保险范围可能不足以覆盖任何潜在的索赔或责任。我们的合作者或我们将任何产品商业化或营销时，也会存在类似的风险，但潜在责任金额更大。

无论其价值或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

如果发生任何此类事件，可能会对我们的声誉和财务状况产生实质性的不利影响。

发现我们产品的安全问题可能会导致产品责任，并可能导致额外的监管审查和要求，要求增加标签，从市场上召回产品，并施加罚款或刑事处罚。

发现我们产品的安全问题可能会导致产品责任，并可能导致额外的监管审查和要求，要求增加标签，从市场上召回产品，并施加罚款或刑事处罚。不良安全事件还可能损害医生和患者对我们的产品和声誉的信心。其中任何一项都可能导致负债、收入损失、库存的重大注销、无形资产、商誉和固定资产的重大减值、重大重组费用和其他对我们经营业绩的不利影响。监管机构正在通过定期安全更新报告、患者登记和其他报告要求，向公众直接提供更多独立的安全信息。报告涉及我们的产品或与我们类似的产品的不良安全事件以及关于此类事件的公开谣言可能会增加针对我们的索赔，还可能导致我们的产品销售或股票价格下降或经历一段时间的波动。限制使用或可能要求在我们的产品标签中包含重要的安全警告可能会显著减少此类产品的预期收入，并需要大量的费用和管理时间。

我们受到反腐败法律的约束。 

我们受到美国《反海外腐败法》和包括希腊在内的其他欧盟国家类似的反腐败法律的约束。这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向政府官员行贿或向政府官员支付其他被禁止的款项，还有一些法律有记录保存的要求。不遵守这些法律可能会导致重大的刑事和/或罚款。我们的业务所在的司法管辖区不时发生腐败、贿赂、贿赂和其他类似做法，在某些情况下，此类做法可能是当地的习俗。我们实施了内部控制政策和程序，要求遵守这些反腐败法。然而，我们不能肯定这些政策和程序将保护我们免受责任。不能保证我们的员工或其他代理人不会参与我们可能要承担责任的此类行为。如果我们的员工或代理人被发现从事此类行为，我们可能面临严厉的刑事或民事处罚以及其他后果，这些后果可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。

我们可能无法获得监管部门对新产品的批准。

获得和维持监管部门的批准一直是并将继续变得越来越困难、耗时和昂贵。可能存在这样的情况，即，除非能够显示出相对于可比较产品的优势，否则证明候选产品的有效性和安全性可能不足以获得监管部门的批准。此外，立法机构或监管机构可以随时制定新的法律或法规或更改现有法律或法规，这可能会影响我们获得或保持对我们的产品或候选产品的批准的能力。例如，欧盟已经敲定了与进行临床试验有关的立法。虽然新立法的目的是提高运作效率和简化整体临床试验授权程序，但新规定也规定提高临床试验结果的透明度，并提交与用于此类试验的产品和候选产品有关的高质量数据。不遵守新的法律或法规可能会导致巨额罚款，以及声誉和其他损害。我们无法预测何时以及是否会发生任何影响我们业务的法律或监管政策的进一步变化，例如努力改革医疗器械监管或医疗产品的谱系要求或实施对组合产品的新要求，以及此类变化是否会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。监管机构可能还会质疑我们为临床试验选择的终点是否足以获得批准。监管当局还可以增加新的要求，例如完成成果研究或成果研究的有意义的部分，作为获得批准或获得适应症的条件。额外要求的实施可能会推迟我们的临床开发和监管备案工作，并推迟或阻止我们获得监管部门对新产品候选产品、现有产品的新适应症或我们现有标签的维护的批准。

新产品开发难度大。

我们相信，根据我们对该行业的了解，我们未来的战略有赖于收购新的运营子公司以及随后推出新的产品和技术。要做到这一点，我们可能需要投入大量的努力、资金和其他资源进行研究和开发。在新产品和新技术的研究和开发中，失败率很高。失败可能发生在这个过程的任何时候，包括在投入大量资金之后。我们不能确定何时或是否将开发和/或推出我们的任何产品，我们是否能够开发、许可或以其他方式获得化合物或产品，或者是否有任何产品将在商业上取得成功。

我们面临着激烈的竞争，包括来自规模更大、资金更雄厚的企业的竞争。

我们的制药业务是在竞争激烈且往往受到严格监管的市场中进行的。我们的许多药品都面临着品牌或仿制药的竞争，这些药物治疗类似的疾病或适应症。我们的竞争对手包括其他贸易公司、规模较小的仿制药和消费者保健产品公司。我们与其他公司竞争，这些公司生产和销售治疗疾病或适应症的产品，这些产品与我们贸易的药品治疗的产品相似。

我们在医药领域的竞争地位受到多个因素的影响，其中包括我们和我们竞争对手的促销资源的数量和有效性；客户接受度；产品质量；我们和我们的竞争对手推出新产品、成分、声称、剂型或其他形式的创新；以及定价、监管和立法事项(如产品标签、患者接触和处方)。

品牌制药行业竞争激烈。我们的产品与许多其他公司生产的产品在整个欧盟领土和国际上竞争激烈的市场上竞争。竞争对手包括许多主要的药品品牌和仿制药制造商。如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺，我们的产品可能会逐步降价或销量下降，或两者兼而有之。

在仿制药市场，我们可能面临来自其他仿制药制造商、品牌制药公司、现有品牌等价物和治疗用类似药物制造商的激烈竞争。

新推出的仿制药具有有限的或没有其他仿制药竞争，通常会获得更高的价格。在专营期结束时，其他仿制药经销商可能会进入市场，导致该药物的价格大幅下降。因此，维持非专利药品的盈利业务在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和具有成本效益的方式选择、开发和推出新的非专利产品，并保持高效、高质量的业务能力。

我们自己的品牌营养产品在营养行业与通过零售店销售的公司以及其他直销公司竞争。我们与营养产品的制造商和零售商竞争，这些产品通过超市、药店、保健食品店、维生素商店和大众市场零售商等渠道分销。我们认为，保健产品竞争的主要组成部分是专业知识和服务、高产品质量、多样化和差异化、价格和品牌认知度。

在竞争、行业监管和成本控制的全球压力越来越大的情况下，运营条件变得更加具有挑战性。我们继续采取措施评估、调整和改进我们的组织和业务实践，以更好地满足客户和公众的需求。我们还寻求不断提高我们所有职能的组织有效性，包括努力准确和合乎道德地推出和推广我们的产品。

如果我们不能克服这些竞争挑战，我们的前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

供应商和生产的集中。

我们的很大一部分产能，以及我们目前的产量，都归因于有限的制造设施和某些第三方供应商。我们内部或第三方供应链中的任何一个此类设施的重大中断，即使是在短期内，无论是由于劳工罢工、未能与劳工和工会达成可接受的协议、不良质量或合规遵守、侵犯知识产权、天灾、内乱或政治动乱、出口或进口限制或其他事件，都可能损害我们及时贸易、生产和向市场运送产品的能力，并可能使我们面临客户索赔的风险。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。

该公司受到市场看法的影响。

市场对我们的看法对我们的业务非常重要，特别是对我们公司和品牌以及我们产品的安全和质量的市场看法。如果我们、我们的合作伙伴和供应商或我们的品牌遭受负面宣传，或者如果我们的任何产品或其他公司分销的类似产品被市场撤回或召回，或被证明或声称对消费者无效或有害，则这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。此外，由于我们依赖市场看法，与产品质量、患者疾病相关的负面宣传，或由我们的产品或我们合作伙伴和供应商的制造设施产生或被认为产生的其他不利影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。

国际风险。

我们的业务受到与国际业务有关的风险的影响。美国以外的销售额占我们净销售额的100%。与我们的国际业务相关的其他风险包括：不同的本地产品偏好和产品要求；贸易保护措施和进出口许可要求；建立、人员配备和管理业务的困难；不同的劳工法规；税法变化或解释的潜在负面后果；政治和经济不稳定，包括主权债务问题；价格管制、对参与当地企业的限制、征收、国有化和其他政府行动；通货膨胀、经济衰退和利率波动；强制许可或减少对知识产权的保护；以及违反一般数据保护规则(“GDPR”)、反腐败、反贿赂和其他类似法律法规(包括《反海外腐败法》和英国)的潜在处罚或其他不利后果。《行贿法案》。这些风险所考虑的事件可能个别或总体上对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

国际经济形势。

对希腊国家债务过高的批评导致希腊主权债务信用评级下调，欧元的未来地位也不确定。欧洲经济的不稳定可能导致消费者信心下降，这可能导致可自由支配的支出和对我们子公司产品的需求减少。此外，主权债务问题还可能导致进一步重大的、可能更长期的经济问题，例如经济增长放缓和欧元兑美元贬值，任何这些问题都可能对我们和我们每一家子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务可能会受到乌克兰持续的战争、货币波动、资本和外汇管制、征收和其他限制性政府行动、知识产权法律保护和补救措施的变化、贸易法规和程序以及影响我们产品的批准、生产、定价和营销、报销和使用的行动的影响，以及政治动荡、不稳定的政府和法律体系以及政府间争端的影响。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

市场中断、供应链中断、地缘政治冲突，包括战争行为、宏观经济事件和通胀，可能会造成市场波动，可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势可能会加剧市场波动，可能会对美国和世界各地的市场产生长期影响，并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性。

与近年来类似的事件的发生，如乌克兰战争，不稳定，新的和正在进行的流行病，世界某些地区的流行病或传染病爆发，自然/环境灾难，供应链中断，美国和世界各地的恐怖袭击，社会和政治不和谐，美国与一些外国的关系日益紧张，各国新的和持续的政治动荡，美国政府各部门之间和内部的政治力量平衡的持续变化，政府停摆等可能导致市场波动，可能对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性。

乌克兰战争的影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动。该区域继续存在持续的冲突和破坏，预计这种情况将在可预见的未来持续下去。吾等并无与乌克兰或俄罗斯进行任何商业交易，本公司亦不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断，或修订截至本招股说明书日期其资产或负债的账面价值。如果这些政治问题和冲突在我们开展业务的地区升级，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，在我们开展业务的外国市场上，政府的变化和不利行动可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们将继续监测乌克兰和俄罗斯的社会、政治、监管和经济环境，并将酌情考虑采取进一步行动。

兑换成欧元和英镑。

虽然我们以美元报告我们的财务业绩，但我们的收入、债务和其他债务以及我们的成本的很大一部分是以欧元和英镑计价的。我们的经营业绩，以及在某些情况下的现金流，过去一直受到货币汇率某些变动的不利影响，未来也可能受到不利影响。特别是，一个或多个欧洲国家的债务违约风险以及相关的欧洲或国家金融重组努力可能会导致欧元价值的波动。其他国家的违约或重组可能会产生类似的不利影响。我们可能会不时实施货币对冲，以减少我们对外币汇率变化的风险敞口。然而，我们的对冲策略可能不会成功，我们任何未对冲的外汇敞口都将继续受到市场波动的影响。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和/或股价造成重大不利影响。

我们可能无法捍卫或保护我们的知识产权.

我们目前没有任何专利，我们依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些信息。然而，不能保证这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护，并防止它们未经授权使用或披露。虽然我们不知道我们的知识产权面临任何挑战，但如果向我们颁发任何专利，可能会接踵而至的诉讼。此外，我们的员工、顾问、顾问或其他人可能不会对此类商业秘密或专有信息保密，或者这些信息可能会以其他方式为人所知或由公司的竞争对手独立开发。

我们可能会被第三方起诉，他们声称我们的产品侵犯了他们的知识产权.

我们可能会面临第三方未来的诉讼，因为我们声称我们的产品或活动侵犯了他们的知识产权，或者我们盗用了他们的商业机密。任何针对我们的诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，可能会给我们的财务和管理资源带来巨大压力，并可能损害我们的声誉。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们采取下列一项或多项行动，其中任何一项都可能对我们、我们的运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们缩减或停止运营：

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到诉讼和损害赔偿。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决或受到威胁，但我们可能会被指控我们的员工或我们无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将某些候选产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。

政府和第三方付款人可能会对我们的产品实施销售和药品定价限制或控制，这可能会限制我们未来的产品收入，并对盈利能力产生不利影响.

我们产品的商业成功在很大程度上取决于医疗专业订购我们的产品以供其患者使用是否可以获得第三方报销。Medicare、Medicaid、Health Maintenance组织和其他第三方付款人可能不会为我们的产品承保或提供足够的付款。他们可能不认为我们的产品具有成本效益，消费者可能无法获得报销，或者可能不足以让我们的产品在具有竞争力的基础上进行营销。同样，控制或降低医疗保健成本或改革政府医疗保健计划的立法或监管努力可能会导致我们的产品降价或遭到拒绝。限制或限制我们产品报销的报销政策或医疗保健成本控制措施的变化可能会导致我们的收入下降。

我们产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健支付者和医学界对这些产品的市场接受程度.

即使候选产品被适当的监管机构批准销售，医生也不能开出我们的候选产品的处方，在这种情况下，我们将不会产生收入或盈利。医生、医疗保健付款人和患者对市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们受制于关键的会计政策，我们可能会错误地解释或执行所需的政策.

我们在编制财务报表时遵循美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。作为这项工作的一部分，我们必须对未来的事件做出许多估计和判断。这些因素会影响我们在财务报表中报告的资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用的价值。我们相信这些估计和判断是合理的，并根据我们基于当时可获得的信息制定的会计政策做出这些估计和判断。然而，实际结果可能与我们的估计不同，这可能需要我们记录对支出或收入的调整，这些调整可能对我们未来的财务状况和运营结果具有重大意义。

外币风险.

所有境外业务的资产和负债均按年终汇率换算，“营业和全面收益(亏损)表”中的金额按当年平均汇率换算。折算外币财务报表产生的收益或损失在股东权益的单独组成部分中累积，直到该实体被出售或大量清算为止。外币交易(以实体当地货币以外的货币计价的交易)的收益或损失计入全面收益(亏损)。

在美国、英国、希腊和欧盟，我们受到不断变化和复杂的税收法规的约束。

在我们运营的司法管辖区，我们受到不断变化和复杂的税法的约束。在确定我们的纳税义务时，需要做出重大判断，我们的纳税申报单会定期由各税务机关审查。我们认为，根据过去的经验、对税法的解释以及对税务机关可能采取的行动的判断，我们对或有税务事项的应计项目对于所有开放年度都是足够的；然而，由于或有事项的复杂性，任何税务事项的最终解决可能会导致支付多于或少于应计金额。美国国际税法的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，我们可能会受到税法变化的影响，包括税率变化、与外国收益汇款(递延)相关的法律变化或影响美国对外国收益的税收处理的其他限制、新税法以及国内外司法管辖区修订的税法解释。本招股说明书没有讨论任何这样的税收立法，也没有讨论它可能以何种方式影响我们证券的购买者。我们敦促您就任何此类立法以及投资于我们证券的潜在税收后果咨询您的法律和税务顾问。

与所得税相关的风险。

公司按照所得税会计准则ASC 740“所得税会计”的要求，按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额以及结转的净营业亏损所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

吾等定期检视递延税项资产以评估其潜在变现，并就部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值(如吾等认为递延税项资产不太可能变现)。我们的审查包括评估可能影响我们递延税项资产变现的积极证据(例如应税收入来源)和负面证据(例如最近的历史损失)。

我们认识到不确定的税务状况在我们的财务报表中的影响，如果根据管理层的判断，根据该状况的技术优点进行审计后，该状况不是更有可能然后是不可持续的。这涉及确定潜在的不确定的税收状况、评估适用的税法以及评估是否有必要对不确定的税收状况承担责任。我们在多个税务管辖区经营并接受审计。

我们将与所得税相关的利息和罚金分别记录为利息和其他费用的组成部分。

所得税损失的潜在利益不会在账目中确认，直到实现的可能性更大。公司自成立之日起就采用了ASC 740“所得税会计”。根据美国会计准则第740条，本公司须计算结转净营业亏损的税项资产利益。美国净营业亏损的潜在好处没有在本财务报表中确认，因为公司不能保证它更有可能利用未来几年结转的净营业亏损。

公司在母公司Cosmos Health Inc.结转了净营业亏损，适用于未来在美国的应纳税所得额(如果有)。此外，该公司在英国负有所得税义务。所得税资产和负债不能进行净额结算。因此，我们保留了适用于美国的所得税资产，但确认了希腊和英国的所得税负债。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

与内部控制相关的风险。

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至上一个报告期结束时，由于以下重大弱点，公司的披露控制和程序无效：一、公司缺乏适当的职责分工；二、公司的内部控制结构缺乏多层次的审查和监督，并且没有对财务报告流程中使用的应用程序进行适当的IT一般控制(ITGC)，这是由于缺乏相关控制和整体IT风险管理的设计造成的。

管理层正在补救我们内部控制中存在的所有重大弱点，并计划在2024年12月31日之前完成补救。

关于公司缺乏适当的职责分工，管理层正在更新组织结构图，以便在人员之间重新分配角色，并强调通过将关键业务流程的离散职能分配给多个人员和部门来分担这些流程的责任。

由于缺乏相关控制和整体信息技术风险管理的设计，公司内部控制结构缺乏多层次的审查和监督，并且没有对财务报告过程中使用的应用程序进行适当的信息技术综合控制(ITGC)，管理层正在根据工作职责和人员级别制定多层次审查。此外，管理层正在评估一个新的财务报告应用程序，该应用程序将被本集团所有公司使用，并将能够支持、处理财务相关信息、提供财务相关报告以及包含财务相关接口和应用程序控制，以便我们能够更有效地将其建立为一个单一和更可靠的应用程序的一般控制。

另一方面，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们的审计委员会正在评估我们现有的控制和程序，同时每季度与管理层进行沟通。

与我们的证券相关的风险

内华达州反收购法可能会阻碍收购者，并消除对我们股东潜在的有利出售。

我们的章程、章程和内华达州法律的规定可能会使收购我们或改变我们的管理层变得更加困难。

本公司经修订及重新修订的公司章程及附例中生效的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能因其他原因而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。

此外，这些规定可能会阻止或挫败我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。这些规定包括：

内华达州修订法令(“NRS”)78.438节禁止内华达州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去两年内拥有10%有表决权股票的人)在交易日期后两年内从事业务合并，除非该业务合并是以规定的方式批准的，或符合NRS的某些豁免。根据内华达州法律，根据我们的章程文件中的这些条款，投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格可能是有限的。

我们预计不会对普通股支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报.

我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对我们普通股股票的投资成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

一般而言，根据规则第144条，持有限售股份满六个月的非关联人士可向市场出售其所有普通股，但须符合本公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告中的最新情况。关联公司可以出售的金额等于截至2024年12月9日的23,259,552股流通股的1%，或出售前四周在纳斯达克资本市场上售出的平均每周股票数量。此类出售可每三个月重复一次，任何限售股份在持有一年后可由非关联公司不受任何限制地出售。

我们修订和重新签署的公司注册证书授予董事会指定和发行额外优先股的权力，这些优先股可以作为反收购手段.

本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会在不经本公司股东采取任何行动的情况下，从本公司的授权资本中指定及发行其认为适当类别或系列的股份，并确立该等股份的权利、优惠及特权，包括股息、清盘及投票权。可能发行的优先股类别或系列的持有者的权利可能优于在此发行的普通股的权利。我们董事会指定和发行股票的能力可能会阻碍或阻止主动提出的收购要约或收购提议。此外，发行具有优先权利的额外股份可能会对在此发行的普通股附带的其他权利产生不利影响。任何此类发行都将稀释我们股东的所有权百分比，并可能稀释我们的账面价值。

本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。此外，认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权根据其选择，要求我们以该等认股权证所述的价格赎回该等认股权证。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们已经收到了一则通知来自纳斯达克2024年11月6日关于本公司不遵守持续上市标准的问题。如果我们失败了到 重新获得合规，我们的普通股可能被摘牌.

根据纳斯达克资本市场于2024年11月6日发出的不合规函件，本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低投标价格要求。从2024年11月6日起，公司有一百八十(180)个日历日的时间，在连续十(10)个交易日内，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，从而重新获得遵守。如果我们未能在上述截止日期前重新获得合规，我们可能有资格获得额外一百八十(180)个日历日的宽限期。

如果公司未能重新遵守纳斯达克资本市场正在进行的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的普通股被纳斯达克资本市场摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。一旦退市，我们的普通股将受美国证券交易委员会关于细价股市场的监管，如下风险因素所述。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售此类证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置我们的普通股或认股权证的市场价值或获得准确的报价，并且不能保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

虽然不能保证，但我们预计本次发行和/或股东建议赋予董事会在必要时进行反向股票拆分的酌处权，将使我们能够重新遵守纳斯达克继续在纳斯达克资本市场上市的最低收购价格要求。尽管上述纳斯达克通函对我们在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的效果，而且我们正在努力实施计划，以重新遵守纳斯达克上市标准，但不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

我们可能会受到“细价股”规则的约束，这可能会损害我们的声誉和投资者出售股票的能力。.

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)第34-29093号新闻稿，近年来，细价股市场受到了欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：一个或几个通常与发起人或发行人有关的经纪自营商控制证券市场；通过预先安排买入和出售以及虚假和误导性新闻稿操纵价格；采用高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；卖出经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券，同时不可避免地导致这些价格暴跌，从而导致投资者损失。

此外，细价股的指定可能会对我们普通股的任何公开市场的发展产生不利影响，或者，如果这样的市场发展，它的持续。经纪自营商被要求亲自确定对细价股的投资是否适合客户。细价股是指(1)价格低于每股5美元(5美元)的证券；(2)不在“公认的”国家交易所交易的证券；(3)有形资产净值低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年平均年收入低于6,000,000美元的发行人。交易法第15(G)条及美国证券交易委员会规则第15G-2条规定，买卖细价股的经纪交易商须向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者的账户内进行任何细价股交易前，取得一份经人手签署及注明日期的书面收据。我们敦促我们普通股的潜在投资者在购买任何被视为细价股的股票之前，获得并仔细阅读此类披露。美国证券交易委员会第15G-9条要求，细价股的经纪自营商在向投资者出售细价股之前，必须批准该投资者的交易账户。

这项程序要求经纪交易商(I)向投资者取得有关其财政状况、投资经验和投资目标的资料；(Ii)根据该等资料合理地决定，细价股的交易适合投资者，而投资者具备足够的知识和经验，合理地能够评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供一份书面陈述，列明经纪交易商作出上述(Ii)项决定的基础；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的报表副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使公司股东更难将其股票转售给第三方或以其他方式处置。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

我们须遵守《交易所法案》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。我们的首席执行官和首席财务官需要证明我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们将需要雇用更多的财务报告、内部控制和其他财务人员，以加强适当的内部控制和报告程序。因此，我们将产生大量的法律、会计和其他费用。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的销售、一般和管理费用。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可以找出不足之处。此外，如果我们不再是交易法所定义的较小的报告公司，并且我们无法遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求，那么我们可能无法获得该法案所需的独立注册公共会计师证书，这可能会阻止我们保持在美国证券交易委员会的最新备案，并干扰投资者交易我们的证券和我们的股票以继续在纳斯达克上市的能力。

如果我们不能建立和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。对于我们可能进行的每一项预期收购，我们将进行任何必要或审慎的尽职调查，以确保收购目标符合萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。尽管我们尽力而为，但可能无法发现某些内部控制缺陷。因此，任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营业绩和获得资本的机会产生不利影响。我们还没有进行深入的分析，以确定是否存在历史上未被发现的内部控制缺陷，并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域。

上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，这些规章制度增加了我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，这些规则和规定使我们更难和更昂贵地获得此类保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得同样的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管，并以合理的费率维持保险，或者根本不是。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或可转换为普通股或可交换的证券，或代表在此次发行后获得普通股的权利的证券，或认为此类出售可能发生的情况而下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级，或者如果他们发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。

本招股说明书包含具有投机性的前瞻性陈述。

本注册声明包含前瞻性声明。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。前瞻性陈述是投机性和不确定性的，不是基于历史事实的。由于前瞻性陈述包含风险和不确定因素，有许多重要因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，包括在“业务”一节中讨论的那些因素，尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。建议读者参考我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中关于相关主题的任何进一步披露。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或未来预测，包括与我们未来财务业绩有关的事件或预测，并基于对我们、我们未来业绩、我们的信念和管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。它们通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“感觉”、“自信”、“估计”、“打算”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或这些术语或类似术语的其他变体来识别。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”中描述的风险，这些风险可能导致公司或其行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除风险因素中描述的风险外，此类前瞻性陈述中需要考虑和评估的重要因素包括：(I)可能影响公司经营结果的总体经济状况和外部竞争市场因素的变化；(Ii)意外的营运资金或其他现金需求，包括因公司未能充分预测与收购和其他关键活动相关的成本而产生的需求；(Iii)公司的公司战略发生变化或由于意外变化而无法执行其战略；以及(Iv)公司未能按照目前预期的条款完成本文所述的任何或所有交易。鉴于这些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性在本次风险因素讨论的其他地方有更详细的描述，因此不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述确实会发生。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们不承担任何义务在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

所得款项用途

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售认股权证股票中获得任何收益。然而，如果我们全额行使现金，我们可能会从2024年新认股权证的行使中获得高达9,260,839美元的收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营费用、转售、开发、资本支出以及待完成或未来收购的资金。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为COSM。2024年12月12日，我们普通股的最后一次报告售价为0.7690美元。

截至2024年12月9日，我们有23,259,552股普通股流通股。我们大约有614名登记在册的普通股持有人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有人，他们登记在册的股票是通过银行、经纪商、其他金融机构和注册清算机构持有的。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

可用信息

以下讨论应结合我们的中期简明综合财务报表和本报告其他部分的相关附注和其他财务信息，以及管理层对截至2023年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)中包括的财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。

前瞻性陈述

某些陈述，而不是纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，都是符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。

我们打算将这类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。

在综合基础上可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评价前瞻性陈述时也应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

概述

摘要

我们是一家国际保健公司，拥有专有的营养食品系列，并分销品牌和仿制药、营养食品、非处方药和医疗器械。该公司采用基于精简、灵活和分散结构的差异化运营模式，重点是收购老牌公司以及我们保持比其他公司更好的制药资产的能力。这种经营模式和公司战略的执行旨在使公司实现可持续增长，并为股东创造附加值。特别是，我们希望通过收购或许可更多产品的权利来增强我们的药品和非处方药产品线，并定期评估有选择性的公司收购机会。该公司通过其子公司在制药行业内运营，为了在医疗保健行业取得成功，必须证明其产品提供医疗益处以及成本优势。目前，该公司正在交易的大多数产品在同一治疗类别中与市场上已有的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

我们继续在全球范围内迅速扩大我们的分销网络，并通过我们的分销渠道和电子商务市场，为我们的品牌药品、保健食品和保健食品专有系列打开新的市场。我们利用我们广泛的网络，直接进入欧洲药品和保健食品的主要销售渠道，其中包括欧洲最大市场的160多家药品批发分销商，欧洲40,000多家药店和希腊的1,500家药店。我们从关联方DocPharma获得了稳定的药品供应，这增强了我们扩大扩张的能力。此外，在2023年6月30日成功完成对CANA的收购后，该公司预计还将利用CANA的设施生产药品和保健产品。我们在保健品和批量生产方面获得了完全优先的地位。我们在希腊的全面生产确保了决定性的生产成本优势，同时我们通过利用我们的采购规模确保了额外的折扣。

我们专注于技术投资，提高了产量成本节约和规模经济安全、配送和仓储效率和可靠性，其结果是0%的错误选择率和加速订单履行。

收入来源

该公司经营保健食品行业、药品分销和保健分销。

品牌药品和仿制药

我们在希腊和英国的子公司在欧洲各地从事特许品牌仿制药和非处方药产品的生产、推广、分销和销售。我们的资本效率商业模式以基础设施、效率和规模为基础。我们相信，通过产品增加和地域扩张，机会会有显著增长。

医疗保健分配

我们从事药品、医疗器械、品牌仿制药和非处方药的直接分销和销售。我们的自动化和GDP许可的配送设施确保所有药品以高效和安全的方式每天到达目的地。我们的网络在希腊超过1,500家药店。由于我们的机器人系统和集成自动化(“ROWA”机器人)，我们在希腊创建了一个升级的高端配送中心。

保健品

利用独特的配方和遵循严格制药标准的专门提取工艺，我们的专有保健品系列旨在追求卓越。我们拥有完整的快速配方和特殊配方，产品代码超过105个，包括维生素、矿物质和其他草本提取物。我们的保健产品是由Doc Pharma独家生产的，Doc Pharma是本公司的关联方。

规章制度和许可证

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，我们的子公司十面体于2021年2月获得了人用药品批发许可证。它符合《批发分销授权(人类)》的指导方针。我们的子公司Cosmoarm S.A.于2019年2月根据欧盟指令(2013/C 343/01)获得了人用药品批发许可证。它符合《人用医疗产品良好分销规范》的指导方针。最后，我们的子公司Cana SA持有良好制造规范许可证(GMP)，这意味着它获得了满足药品制造商在生产过程中必须满足的最低标准的认证。所有许可证都是在检查的基础上发放的，除非进行当前的检查，否则这些许可证是有效的，这将修改它们的状态。

风险

供应链中断是欧洲制药业日益担忧的问题，因为该行业越来越多地寻求通过依赖“新兴市场”来削减成本。在“新兴市场”，合规、道德以及健康和安全方面的标准可能较低。

药品价格的上涨及其对医疗体系可持续性的影响正引起越来越多的关注。欧洲监管机构愿意在保障持续获得安全有效药物方面发挥自己的作用。监管机构可以加快品牌药品和生物仿制药的审批，以促进竞争并压低价格。

自本世纪头十年末的金融危机以来，医疗支出的削减一直在发生。欧洲缓慢的复苏一直是不均衡的，紧缩和经济不确定性，特别是在希腊等欧盟较贫穷的成员国。

分销和贸易协定

2021年7月1日，公司的子公司天药公司与总部设在德国的“经销商A”公司签订了一项独家经销协议，而天药公司指定经销商A为负责在奥地利和德国境内分销、推广、贸易营销、物流和销售由天药(Sky Premium Life®)制造和供应的保健食品的合作伙伴。经销商A在该公司的地址向SkyPharm下了采购订单，并且该采购订单是启动任何发货所必需的。

2021年7月7日，天威医药与一家专门从事电子商务商城咨询和运营的公司签署了一项贸易协议，此后被称为“分销商B”。根据协议，天药将通过经销商b在天猫国际商城开设的电商商店向最终消费者销售自有品牌产品天价人寿®，经销商b将向天药提供平台运营服务。分销商B提供的服务包括购物中心建设、购物中心运营和网络推广，以及收集、结算、客户服务、物流和配送。

2021年11月25日，天合光能与一家批发商签署了一项贸易协议，该批发商经营医药产品的储存、分销、交易和推广，以下简称为“C分销商”。根据协议，经销商C被指定为我们在希腊推广和分销我们的专有营养食品产品Sky Premium Life®的独家代表。

2021年7月，该公司的子公司十面体有限公司在亚马逊英国创建了一个分销页面，通过该页面，该公司直接向最终消费者销售、广告和推广我们自己的专有品牌营养产品系列“Sky Premium Life®”。

2022年9月22日，公司与第三方签订分销协议，成为猴痘病毒实时PCR检测试剂盒的分销商。Cosmos将拥有希腊和塞浦路斯的独家分销权，有机会在非独家的基础上在欧洲各地分销检测试剂盒。

2024年6月27日，本公司与Pharmarink签署了其在阿联酋的Sky Premium Life产品的独家经销协议(“协议”)。作为协议的一部分，Pharmarink将负责所有关键职能，包括在阿联酋销售和营销、监管事务、物流、供应和分销天空优质人寿产品。Cosmos Health已经从Pharmarink获得了13万台的第一个采购订单，预计第一年将收到超过50万台的订单，未来五年将收到超过300万台的订单。

收购和合资企业

ZipDoctor

2022年9月28日，该公司签署了一份不具约束力的意向书(LOI)协议，全资收购ZipDoctor Inc.，ZipDoctor Inc.是一家拥有直接面向消费者订阅的远程医疗平台的公司，预计将为其客户提供负担得起的、无限制的、全天候获得董事会认证的医生以及有执照的精神和行为健康顾问和治疗师的服务。被收购方目前的母公司将继续管理其日常运营的所有方面，包括产品开发、营销和运营支持。

2023年3月17日，该公司宣布已达成最终协议，以15万美元的总金额收购ZipDoctor Inc.。买卖协议于2023年3月17日签署，交易于2023年4月3日完成。

卡纳：

2023年5月31日，公司与拥有CANA实验室控股(塞浦路斯)有限公司(“CANA”)100%(100%)股权(“股份”)的所有者签订了股票购买协议，CANA实验室控股(塞浦路斯)有限公司(“CANA”)全资拥有一家经营子公司CANA SA(“CANA SA”)。两家卖方的股份购买价分别为800,000欧元和46,377股Cosmos限制性普通股，发行价为每股17.25美元或800,000美元。另外，在二月二十八号， 2023年，公司与CANA签署了一份有担保的本票，CANA借入了4,100,000欧元(4,457,520美元)，包括在为收购提供的总现金对价中。收购于2023年6月30日顺利完成。

Cana SA是一家希腊制药公司，制造、销售、分销和营销由全球领先的制药和保健公司研发的原创品牌产品。CANA之所以脱颖而出，是因为它带来了显著的协同效应和垂直一体化。CANA拥有近一个世纪的悠久历史，赢得了阿斯利康、默克、联合利华和宝洁等行业巨头的信任。CANA的良好制造规范(GMP)许可证使我们能够在欧盟内生产药品，包括药品，这为与主要跨国客户达成高利润率合同制造协议创造了有吸引力的机会。

比卡斯

2023年6月15日，Cosmos Health Inc.与希腊公司Ioannis Bikas O.E.(“Bikas”)签订了一份转让和承担协议(“协议”)。Bikas是希腊一家药品分销网络的所有者，并同意向该公司出售他们的分销网络和客户基础。

此次收购对我们的收入产生了积极影响(每年增加超过1,000美元的万)，并提高了公司的毛利率(由于规模经济)。此外，与宇宙农场最先进的设施的协同作用，采用机器人技术进行采购、库存管理和订单执行，为药店提供更高水平的服务，导致订单增加。我们很高兴地宣布，我们现在已经成功地将Bikas整合到宇宙农场平台中。

云屏

2024年1月23日，公司完成了对尖端人工智能(AI)动力平台CloudScreen的收购。此次收购是根据2023年10月11日宣布的购买协议进行的。CloudScreen是一个专门研究药物再利用的多模式平台，这个过程涉及发现新的靶蛋白或现有药物用于治疗不同疾病的适应症。总收购价为637,080美元，其中包括28万股普通股，公允价值为319,200美元，根据2023年10月10日签署的本票，将于2024年期间以现金结算的金额为317,880美元。本公司根据会计准则编撰(“ASC”)主题805，业务组合(“ASC 805”)，将此次收购作为资产收购入账，并将637,080美元计入与所收购技术平台相关的另一项资产。随着协议的结束，总金额于2024年1月重新归类为“商誉及无形资产净额”(见附注2和5)。

经营成果

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

收入和净亏损

截至2024年及2023年9月30日止三个月，公司收入分别为12,411,048元及12,823,797元(减少3.22%)；截至2024年及2023年9月30日止九个月分别为40,202,238元及37,537,003元(增加7.10%)。与前几个时期相比，总体收入有所增加，九个月期间的增长主要归因于批发收入流，而随着整体客户群的增强(从较小的批发商收购Bikas和其他客户群)，批发收入流进一步增加。这三个月的收入减少与CANA在此期间的收入减少有关，这是由于生产过程中的几次延误以及十面体公司营养食品产品的销售减少。管理层评估，两家子公司都将在2024年第四季度反弹并增加收入。该公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月的收入分别为12,823,797美元，净亏损2,182,534美元，而截至2023年9月30日的三个月收入为12,823,797美元，净亏损6,639,935美元，收入40,202,238美元，而截至2023年9月30日的9个月收入净亏损37,537,003美元，净亏损4,790,597美元。与2023年9月30日的1,849,338美元相比，截至2024年9月30日的9个月净亏损增加是由于2023年非常项目，如1,910,770美元的债务清偿收益和1,633,842美元的廉价收购。截至2024年9月30日的三个月期间的净亏损较截至2023年9月30日的三个月期间减少，主要原因是2023年期间的一般和行政成本大幅上升，其中包括与贸易和其他应收账款拨备有关的重大拨备以及其他与税务相关的拨备。

销货成本

在截至2024年和2023年9月30日的三个月，该公司的商品销售成本分别为11,204,186美元和11,609,039美元(减少3.49%)，截至2024年和2023年9月30日的九个月分别为36,894,502美元和34,418,334美元(增加7.19%)。9个月期间销售成本的增加是销售额增加的结果，而3个月期间的相应减少也符合收入的减少。

我们未来的收入增长预计将继续受到各种因素的影响，包括行业增长趋势，包括药品使用、新的创新品牌疗法的推出、未来几年价格上涨和价格通缩可能增加的品牌药品数量、总体经济状况，包括当前乌克兰冲突的影响、英国和欧盟成员国的冠状病毒、行业内的竞争、客户整合、药品制造商定价和分销政策和做法的变化、政府和其他第三方客户报销率的下行压力增加，以及政府规则和法规的变化。

毛利

截至2024年和2023年9月30日的三个月，公司的毛利分别为1,206,862美元和1,214,758美元(减少0.65%)；截至2024年和2023年9月30日的9个月，公司的毛利分别为3,307,736美元和3,118,669美元(增加6.06%)。前九个月毛利的增长是由于纳入了CANA的制药制造流，这一流具有很高的毛利率，而在2023年同期(收购日期为2023年6月30日)只包括了三个月。在截至2024年9月30日至2023年9月30日的三个月期间，毛利相对稳定。

运营费用

在截至2024年和2023年9月30日的三个月中，公司的一般和行政成本分别为1,782,957美元和2,573,414美元，工资和工资支出分别为1,317,782美元和1,252,680美元，销售和营销费用分别为41,848美元和157,435美元，折旧和摊销费用分别为304,139美元和248,530美元，运营亏损分别为2,239,864美元和3,017,301美元。截至2024年9月30日止三个月的营运开支下降18.56%，主要是由于一般及行政成本下降所致。减幅为30.72%，原因是2023年录得大量坏账准备及其他税务负债。薪金及工资增加5.2%，主要是由于CANA于2023年6月30日收购后所有员工仍留在本公司后，增加CANA及相应的工资成本。在截至2024年9月30日的三个月期间，折旧和摊销费用增加55,609美元(22.38%)，这是根据无形资产的增加(主要归因于2023年12月购买药品许可证)。

在截至2024年和2023年9月30日的9个月中，公司的一般和行政成本分别为4,591,620美元和6,662,579美元，工资和工资支出分别为4,030,823美元和3,279,803美元，销售和营销费用分别为326,291美元和942,759美元，折旧和摊销费用分别为937,000美元和478,466美元，运营亏损6,577,998美元和8,244,938美元。薪金和工资大幅增加751,020美元(22.9%)是由于CANA在截至2024年9月30日的整个9个月期间被纳入集团，而在比较期间合并了3个月。截至2024年9月30日的9个月期间，折旧和摊销费用增加95.83%，这是由于宇宙农场和CANA的全资设施(分别于2023年4月和6月收购)计入的折旧费用增加，以及2023年12月获得的药品许可证的摊销费用。

其他收入(费用)

与应付票据和信贷额度有关的利息支出分别为181,429美元和151,274美元，而截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为692,547美元和529,782美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别增加19.93%和30.72%，与同期应付票据和信用额度余额的整体下降相反，主要是由于2024年公司贷款的浮动利率(Euribor、Libor和欧元短期利率)的增加。

利息收入为101,236美元和309,031美元，而截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别为110,596美元和555,281美元，减少的原因是本公司应收贷款和应收关联方贷款的未偿还余额减少，以及本公司在2023年同期有来自国库券的利息收入。

于截至二零二四年九月三十日止九个月期间录得的其他收入净额160,598美元，主要与撇销我们的休眠附属公司CANA实验室控股(塞浦路斯)有限公司(“CANA”)过去产生的负债有关，该负债并无实质价值，因此予以撇账。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间的相应其他支出和其他收入金额分别为1,921美元和14,404美元，主要涉及希腊子公司的前期收入/(支出)。

此外，在截至2023年9月30日的9个月中，与股份结算债务的注销和免除应付票据余额有关的债务清偿收益总计1,911,476美元。最后，该公司在截至2023年9月30日的9个月中录得1,633,842美元的廉价购买收益。所记录的便宜货购买收益完全来自收购CANA时确认的收益。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，没有等值的非常项目。

外币折算调整，新t 和总综合损益

在截至2024年9月30日的三个月中，由于汇率的积极变动，公司的外币兑换调整收益和外币兑换调整亏损分别为747,879美元和27,988美元，而亏损分别为890,645美元和470,994美元，净综合亏损7,629,679美元和12,862,947美元，而截至2024年9月30日的三个月和截至2023年9月30日的九个月分别亏损4,254,902美元和5,276,644美元。截至二零二四年九月三十日止三个月及九个月的综合亏损增加，主要来自于诱因行使于二零二四年九月二十六日行使的认股权证的股息9,793元及授予新认股权证的6,185,231元(占已行使认股权证的200%)。有关认股权证交易及入账股息的详情，请参阅附注15。

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日

在截至2023年12月31日的一年中，该公司的收入为53,376,874美元，净亏损18,542,654美元；而在截至2022年12月31日的一年中，公司的收入为50,347,652美元，净亏损13,830,371美元。

收入

在截至2023年12月31日的12个月期间，公司的收入比截至2022年12月31日的期间的收入增长了6.02%。这一增长归因于我们的子公司Cosmoarm SA在收购Bikas客户群后批发收入增加，以及期内需求略有增加。

我们未来的收入增长将继续受到各种因素的影响，包括行业增长趋势，包括药品使用、新的创新品牌疗法的推出、品牌制药商持有的某些药品专利到期可能导致未来几年可获得的仿制药数量增加以及从品牌产品向仿制药的转化率、价格上涨和价格通缩、欧盟成员国的总体经济状况、行业内的竞争、客户整合、药品制造商定价和分销政策和做法的变化、政府和其他第三方对我们客户报销率的下降压力。以及政府规章制度的变化。

销货成本

在截至2023年12月31日的财年，我们销售商品的直接成本为49,027,305美元，而截至2022年12月31日的上一财年为44,390,695美元。与2022年相比，2023年商品销售成本同比增长10.45%，这是由于收入的增加以及我们更大比例的收入来自批发流，而批发流的利润率历来较低。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利为4,349,569美元，而截至2022年12月31日的年度毛利为5,956,957美元。毛利润比上一财年减少1,607,388美元，降幅为26.98%。毛利的下降主要是由于我们自己品牌的保健品销售额略有下降。天价人寿，美国期内，为使本公司减少未偿还应收账款及增加我们的批发流，如上文“售出货品成本”一节所述。

运营费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们的一般和行政成本为19,642,005美元，工资和工资支出为4,719,768美元，销售和营销费用为1,204,636美元，折旧和摊销费用为614,377美元，净运营亏损为21,831,217美元。截至2022年12月31日的年度，我们的一般及行政成本为10,183,025美元，薪金及工资为2,429,021美元，销售及市场推广费用为630,057美元，折旧及摊销费用为188,890美元，净营运亏损为7,474,036美元。营运成本的大幅增长可归因于多种因素的综合作用，例如预期信贷损失拨备在截至2023年12月31日的年度达11,850,788美元，而截至2022年12月31日的年度为5,621,938美元；管理层的薪金及奖金大幅增加，以及销售及市场推广开支的可观投资，尤其是我们自有品牌的营养食品与截至2022年12月31日的年度相比增长了91.19%。

利息收入和费用

截至2023年12月31日的一年，我们的利息支出为866,476美元，而截至2022年12月31日的一年，我们的利息支出为2,345,410美元。减少63.06%是由于我们成功集资后于2022年发生的重大债务偿还，从而降低了相应的融资成本。截至2023年12月31日止年度的利息收入为662,859美元，较截至2022年12月31日止年度的236,349美元增加180.46%，这是由于期内我们的短期定期存款(国库券)的利息收入以及我们于2022年12月30日与Doc Pharma SA签署的关联方应收贷款所赚取的利息所致。

消除债务的收益

在截至2023年12月31日的年度内，我们有1,910,967美元的债务收益，这是由于终止与马拉松全球公司的协议而获得的1,605,499美元的收益，以及我们截至2022年12月31日的股份清偿债务的注销所产生的收益，以及由于我们的子公司SkyParmSA的综合结构性债务融资的债务免除而产生的305,468美元。

便宜货买入收益

我们在2023年6月30日收购Cana产生了1,440,249美元的廉价购买收益，当时Cana在收购日的净资产公允价值超过了转让对价的公允价值。

考虑到上述情况，管理层认为，公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力存在重大疑问。合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类可能产生的未来影响。

目录表

未来12个月的行动计划

具体来说，我们未来12个月的运作计划如下：

我们认为公司的可预见发展是积极的。从中期来看，我们预计将进一步扩大我们的市场份额。然而，在进一步优化组织的过程中，可能会产生相关的额外额外费用。

我们在欧洲、亚洲、美国和加拿大的分销和市场渗透的地理扩张计划是基于独家分销商、批发商、电子商务以及发展特许经营模式、联盟和收购保健食品公司。

此外，我们的品牌药品计划是在世界各地进行地理扩张，特别是在欧盟和英国，以及在其他注册速度较快的国家和发达市场，以及在线药店和超市的OTC政策自由化。我们还打算通过不断扩大的合作伙伴基础来加强我们的独家经销权，同时购买仿制药、生物相似药物和非处方药许可证。我们还打算通过注册所有非处方药的版权和商标来提高我们的产品预期。此外，我们仍致力于每个业务部门的战略研究和开发，特别关注风险状况固有较低且政府监管路径明确的资产。

我们的全线批发计划是通过使用B20亿和B2C电子商务平台和独家分销商，在希腊领土上扩张，扩大我们的客户组合，并整合已建立的药店销售网络。我们还致力于增加品牌药品的出口，因为我们专注于利润率更高的类别(OTC和VMS)，为制药公司提供3PL(第三方物流)服务，实施忠诚度计划，为药店提供增值服务，并向VIP客户提供紧急送货。该公司将评估并在适当时抓住机会，在它认为将提供高于平均水平的增长特征和诱人的利润率的领域扩大其药店和产品网络。

该公司正在通过有机增长、市场渗透、地域扩张和收购来增长其业务，这将为其业务和股东增加价值。公司还致力于各种形式的业务发展；这可以包括贸易、联盟、合资企业和处置。此外，该公司希望继续扩大其医药产品组合，并扩大其非处方药和保健产品组合。因此，该公司正在建立一个完善的销售分销网络，专门从事自有品牌的保健产品。

药品和保健产品和服务购买者的行为和支出模式的变化，包括推迟医疗程序、配给处方药、减少看医生的频率以及放弃医疗保险覆盖范围，可能会影响公司的业务。

如果服务、价格和质量严格针对客户的要求，制药部门在欧洲药品市场上提供了巨大的增长潜力。本公司将继续通过产品、服务、可靠性和高水平的质量在市场上进行竞争。在采购方面，该公司可以获得广泛的供应可能性。为了将业务风险降至最低，该公司将其在欧洲各地的供应来源多样化。它通过仔细的供应商资格认证和选择，以及积极的供应商系统管理，确保其高质量的需求。

目录表

战略规划

我们的战略计划在增长和可持续发展之间取得了平衡，强调协同效应、垂直整合、运营效率、研发、品牌扩张以及我们分销网络和设施的全球增长。

我们打算继续进行积极的持续收购。事实上，我们的许多收购都需要探索机会，通过业务合并或合资企业折价资产，所有这些都是为了加强我们的分销网络。我们将扩大研发部门，这是开发新专利药品和自主创新保健产品的平台和孵化器。为了促进有机增长，我们将加强业务开发和营销力度，通过知名零售商、药店和电子商务平台进行全球扩张，并夺回失去的市场，如婴幼儿护理类别。此外，我们将投资于扩大我们的产能和全球设施网络，以促进我们品牌的销售，与大型跨国制药公司进行合同制造，为医院生产医药级乙醇，并利用我们的比较优势向新的大型市场扩张。最后但同样重要的是，我们的目标是对关键人员进行战略性投资，从经验丰富的出口经理到高技能的科学家，以确保我们掌握必要的专业知识。

有机增长

专有品牌产品组合：

2024年到目前为止的一个亮点是对我们品牌营养食品的强劲需求，因为我们渴望将它们转变为全球品牌。我们的产品在迪拜的阿拉伯健康、巴塞罗那的Infarma、日内瓦的Vitafoods和伯明翰的药房展等主要活动中得到了非常积极的反馈。

天空高级人寿®：

我们通过药店、零售连锁店和在线平台在越来越多的国家和地区销售Sky Premium Life产品。荷兰巴雷特是我们著名的零售商之一，在全球18个国家拥有1,600多家门店，它不仅是欧洲最大的健康和福利零售商，也是世界上最大的零售商之一，每年创造约10美元的亿收入。此外，我们的产品还可以通过eBay和亚马逊等平台在英国、加拿大、美国、德国、法国、西班牙和新加坡在线购买。我们正在投资于我们的基础设施，扩大我们的生产能力以适应不断增长的产量，加快我们扩大分销网络的努力，并计划渗透新的主要市场。这得益于与C.A.PAPAELLINAS集团宣布的战略合作，后者是市场领先者，在塞浦路斯拥有广泛的分销网络。PAPAELLINAS将代表和分销天空保费人寿，不仅在荷兰和巴雷特商店，而且在塞浦路斯各地的药店。

受地中海生活方式的启发，地中海以其健康的食物、阳光明媚的气候和长寿而闻名，地中海利用有机草药和植物提取物，如来自地中海地区的克里特岛、牛至、乳香和克瑞塔莫斯的dittany。

Bio-Bebe®和C-9月®/C-Srub：

在CANA的许多有价值的资产中，Cosmos Health还获得了药物、皮肤美容、杀菌和食品补充剂品牌产品的专有产品组合。其中包括：Bio-Bebe，一个有机婴儿护理和营养品牌，我们正在重新推出该品牌。这为我们提供了一个进入利润丰厚的全球婴儿食品市场的绝佳机会，根据财富商业洞察，该市场每年价值1,029美元的亿。C-Sept，一个杀菌品牌，我们正在通过推出新的C-Srub洗涤4%CHG杀菌剂来扩大这一品牌。我们处于有利地位，可以从全球杀菌和消毒剂市场中获利，根据宏景研究的数据，这个市场每年的亿价值为290亿美元。

目录表

虽然公司打算实现这些里程碑，但由于正当的业务原因或公司无法控制的因素，可能有必要或建议重新分配工作。

该公司打算将可用资金用于加强营运资金、库存、无形资产、收购、研发、销售和营销费用。由于公司所在行业的不确定性，项目可能会经常被审查和重新评估。因此，虽然管理层目前打算如上所述使用可用资金，但实际支出可能与这些数额和拨款有所不同。

表外安排

截至2024年9月30日，没有表外安排。

关键会计政策

2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者在管理层的讨论和分析部分下列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”是指既对公司财务状况和业绩的描述很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

本公司于2018年1月1日采用了主题606与客户签订合同的收入。因此，它改变了收入确认的会计政策，详情见附注2。

外币。

所得税。

根据所得税会计准则ASC 740的要求，公司按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额以及结转的净营业亏损所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。该公司有责任在希腊和英国缴纳所得税。希腊的企业所得税税率为22%(税收损失从2013年1月1日起结转五年)，英国为25%。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

我们定期审查递延所得税资产以评估其潜在实现，并为部分此类资产制定估值拨备，以在我们认为递延所得税资产实现的可能性不大的情况下降低其公允价值。我们的审查包括评估两者积极（例如，应税收入来源）和负（例如，最近的历史损失）可能影响我们递延所得税资产变现能力的证据。目录表

我们在财务报表中认识到不确定的税务状况的影响，如果管理层根据该状况的技术价值进行审计后认为该状况不太可能持续的话。这涉及确定潜在的不确定的税收状况、评估适用的税法以及评估是否有必要对不确定的税收状况承担责任。我们在多个税务管辖区经营并接受审计。我们将与所得税有关的利息和罚金分别记录为利息和其他费用的一个组成部分。

所得税损失的潜在利益不会在账目中确认，直到实现的可能性更大。公司自成立之日起就采用了ASC 740“所得税会计”。根据美国会计准则第740条，本公司须计算结转净营业亏损的税项资产利益。净营业亏损的潜在利益并未在本财务报表中确认，因为本公司不能保证其更有可能利用未来几年结转的净营业亏损。公司在母公司Cosmos Health Inc.结转了净营业亏损，适用于未来在美国的应纳税所得额(如果有)。此外，该公司在英国负有所得税义务。所得税资产和负债不能进行净额结算。因此，我们保留了适用于美国的所得税资产，但确认了希腊和英国的所得税负债。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

本公司按照美国会计准则第310条估算坏账准备。根据FASB ASC第310-10-35-9段，当满足以下两个条件时，应计提不可收回应收账款损失：(A)在财务报表发布或可供发布财务报表之前获得的信息(如第855-10-25节所述)表明，资产很可能在财务报表日期已减值，以及(B)损失金额可以合理估计。这些条件可针对个别应收款或类似类型的应收款组进行审议。符合条件的，即使无法确认无法收回的应收账款，也应当计提。本公司个别审核每项应收账款的收款情况，并对客户进行持续的信用评估，并根据付款历史及客户目前的信用资料审核所确定的客户当前信用状况调整信用额度；并根据可能影响客户支付能力的历史撇账经验、客户特定事实及一般经济状况厘定坏账拨备。坏账费用包括在一般和行政费用中，如果有的话。

库存储备

我们的商品库存是由成品组成的，使用加权平均成本法按成本或市场中较低的价格进行估值。平均成本包括商品库存的直接采购价格，扣除供应商津贴和现金折扣。我们按年度为商品损坏及瑕疵退货、有缓慢移动或过时风险的商品以及账面价值超过市价的商品记录估值储备。这些准备金是对价值减少的估计，以反映成本或市场中较低的库存估值。商品退货准备金是根据从我们的退货库存中出售或退还给供应商以获得信贷的产品的历史可变现净值确定的。我们的商品退货准备金包括根据历史退货率出售后最终将成为退货库存的退货现货和新商品现货的金额。

目录表

业务

概述

营商环境该公司在制药和保健行业内开展业务，并活跃在品牌药品、仿制药和保健产品市场。制药业竞争激烈，受到全面的政府监管。许多因素可能会对公司产品的销售产生重大影响，包括但不限于功效、安全性、价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

仿制药是品牌药品的药学和治疗等价物，通常以其仿制药(化学)名称销售，而不是以品牌名称销售。通常，仿制药在相应品牌产品的适用专利(S)到期之前不得上市，除非专利诉讼的解决导致更早进入市场的机会。仿制药在剂型、安全性、有效性、给药途径、质量、性能特征和预期用途方面与品牌产品相同，但它们的销售价格一般低于相应的品牌产品。仿制药为消费者提供了一种具有成本效益的替代药物，同时保持了品牌产品相同的高质量、有效性、安全性、纯度和稳定性。该公司还在全球保健食品市场上以我们自己的品牌开展业务，我们认为该品牌具有很高的质量和竞争力。营养食品的定义是含有至少一种饮食成分的产品，可以口服。营养食品的一些用途是用于免疫系统防御、能量、压力、骨骼和关节。在过去的几年里，全球营养食品市场的需求和增长都有所上升。全球市场的推动因素是基于运动的运动增强补充剂越来越受欢迎，以及对预防性保健措施的关注。新冠肺炎疫情也推动全球市场对增强免疫力的保健品需求旺盛。

目录表企业战略

我们的主要战略计划是通过发展精干、高效和垂直整合的运营模式，继续我们成为全球药品批发和进出口公司的进展，以及扩大我们自己的品牌营养食品和药品产品组合，扩大我们的客户基础，在这个新市场实现我们的增长稳定，并在全球营养食品市场获得足够的规模。我们致力于服务我们的客户，同时继续创新，提供能够改变个人生活的产品。我们努力通过适应市场现实和客户需求来最大化我们股东的价值。我们的战略包括增强我们的制造能力，建立一个跨国网络或批发商、分销商和药店，同时继续扩大我们向该网络分销的产品组合。

我们致力于通过改善执行力、优化现金流和利用我们强大的市场地位，以诱人的利润率推动有机增长，同时在我们每项业务中保持精简的成本结构。我们继续以更加无缝和统一的方式进一步使我们的组织与客户的需求保持一致，同时支持公司战略并加速增长。实施这一有纪律、有重点的战略使我们能够显著扩大我们的业务，我们相信我们处于有利地位，通过执行我们业务的以下关键要素来增加收入和增加运营收入：

：品牌药品是我们生产和分销的主要产品类别。我们不断评估产品供应、定价、需求趋势和专利到期，以最大限度地提高我们的业绩。随着品牌产品的专利即将到期，仿制药进入市场，对这些品牌产品的需求开始减少。我们密切监控这些周期，并总是在专利到期导致的价格波动中寻找价值，因为仿制药进入市场。

仿制药

：仿制药产品是我们生产和分销的次要产品类别。我们将相同的原则应用于仿制药，就像我们对品牌药一样。我们评估了品牌产品在专利到期时的需求和供应动态。这一洞察力揭示了取代它们的仿制药的需求。了解仿制药需求的历史和市场特定特征有助于我们为采购我们仿制药出口的供应商提供指导。

营养食品和食品补充剂

：营养食品和食品补充剂市场的批发分销在大多数情况下提供了比药品更大的利润率。我们一直在寻求扩大我们分销的产品组合，以最大化我们的利润率。我们为我们的客户提供了更多的产品组合，他们可以从单一供应商采购，从而为他们提供便利。除了作为补充剂和相关产品的批发商外，我们还创建了自己的产品品牌，以销售给我们现有的客户群。我们的批发业务使我们能够洞察需要哪些产品，并与我们的客户群进行沟通，以确定要开发哪些产品。拥有一个拥有广泛产品组合的品牌为公司提供了打入全球销售渠道的重要机会。

研究与发展

：我们致力于每个业务部门的战略研发，特别是具有内在较低风险概况和明确定义的监管路径的药品和保健产品。我们正在不断评估我们目前向其分销药品的市场对食品补充剂的需求。这项研究和分析决定了我们选择开发哪些药品和保健产品以及它们的配方。这种方法最大限度地提高了在市场上与其他品牌竞争成功的可能性。

收购：

当地直接到药房批发(&D)：

我们正在通过收购扩展到全线批发分销业务。全线药品批发商为当地市场提供品牌药品、仿制药品、非处方药(OTC)药品、维生素和食品补充剂。通过扩大我们的药品分销业务，我们将有更好的能力直接从制造商那里采购更多的品牌和仿制药，并以更优惠的价格直接将我们的维生素、食品补充剂和化妆品出售给药店。随着我们垂直整合到供应链中，我们预计这种扩张将增加我们的销售额和利润率。

目录表

为了成功地执行我们的公司战略，我们认为公司必须采用、并入和保持上述核心优势，尽管不能保证公司将能够有效地实施这些战略。

保健品

该公司目前的主要活动是制造、开发和交易其自有品牌的保健产品线

“(”SPL“)和地中海

®

。该公司的产品组合目前包括105个产品代码，包括维生素、矿物质和用于健康预防和保健需求的其他草本提取物。我们计划将我们自己的品牌营养食品的产品组合扩大到150个SKU。我们还利用我们的子公司作为SPL的配送中心，以渗透到英国和欧盟市场。然而，十面体的主要活动是在英国各地进行品牌和仿制药产品和药品的交易。我们从批发商那里以折扣价购买多余的库存，并将药品代码出口到欧盟成员国，在此过程中获取合同价格差异。该公司只在手头有采购订单的情况下购买库存，从而限制了库存风险。欧盟国家实施了新的法律框架和任务，以提振平行贸易市场，以压低整个地区的医疗价格。

医疗器械

婴儿用品

其他^总目录表^{以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日我们的库存类别的分析：}产品类别

截至2024年9月30日的余额（美元）

占总库存的百分比

制药业

副药物

乳制品

体育

通过我们的子公司，我们主要直接向药房和数量有限的大型药品批发分销商销售药品，后者又将产品供应-销售给欧盟成员国的其他批发商、医院、药店和政府机构。在截至2024年9月30日的9个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有客户占我们总合并收入的10%或更多。

药品批发商已经并将继续在全球范围内进行重大整合。这一整合导致这些集团获得了额外的采购杠杆，从而增加了我们业务面临的产品定价压力。

目录表

地理市场

我们所有的收入都来自欧盟和英国的业务，或在美国以外的业务。我们所有的海外业务都受到在海外开展业务的固有风险的影响，包括价格和货币汇率管制、货币相对价值的波动、政治和经济的不稳定以及政府的限制性行动。截至2024年9月30日的9个月、截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的综合收入总额的地理市场销售分布如下：

2024年9月30日

2023年12月31日

希腊

英国

克罗地亚

保加利亚^开曼群岛塞浦路斯^总我们目前通过自己的销售队伍向批发商销售产品。我们不会直接向大型连锁药店销售，也不会通过我们自己没有销售人员的国家的分销商进行销售。作为我们销售营销和促销计划的一部分，我们使用直接广告、直接邮寄、交易技巧、直接和个人联系、在医学会议上展示产品和赞助医学教育研讨会。

竞争

我们的制药业务是在竞争激烈且往往受到严格监管的市场中进行的。我们的许多药品贸易面临着品牌或仿制药的竞争，这些药物治疗类似的疾病或适应症。竞争的主要形式包括有效性、安全性、易用性和成本效益。竞争手段因产品类别和业务类别而异，表明我们交易产品的价值是我们所有主营业务成功的关键因素。

我们的竞争对手包括其他制药公司，以及生产仿制药和消费者保健产品的较小公司。我们与其他公司竞争，这些公司生产和销售治疗疾病或适应症的产品，这些产品与我们贸易的药品治疗的产品相似。

我们在医药行业的竞争地位受到多个因素的影响，其中包括我们和我们竞争对手的促销资源的数量和有效性、客户接受度、产品质量、我们和我们的竞争对手推出新产品、成分、声称、剂型或其他形式的创新，以及定价、监管和立法事项(如产品标签、患者准入和处方)。

品牌制药行业竞争激烈。我们的产品与许多其他公司生产的产品在整个欧盟领土和国际上竞争激烈的市场上竞争。竞争对手包括许多主要的药品品牌和仿制药制造商。如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺，我们的产品可能会逐步降价或销量下降，或两者兼而有之。

在仿制药市场，我们可能面临来自其他仿制药制造商、品牌制药公司、现有品牌等价物和治疗用类似药物制造商的激烈竞争。

新推出的仿制药具有有限的或没有其他仿制药竞争，通常会获得更高的价格。在专营期结束时，其他仿制药经销商可能会进入市场，导致该药物的价格大幅下降。因此，维持非专利药品的盈利业务在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和具有成本效益的方式选择、开发和推出新的非专利产品，并保持高效、高质量的业务能力。

目录表

2015年7月22日，希腊国家药品管理局批准了以天合药业SA为名的药品批发销售许可证，有效期为5年，到期日为2020年7月22日。随后，2020年6月15日，天药依法及时向国家药品监督管理局提交了药品批发许可证续展申请。国家药品管理局没有回应，因此该公司要求立即决定续签。在第3459/15.01.2021号信函提交两个月后，以及在第627615.06.2020号公司申请续签近9个月后，美国国家药品监督管理局于2021年3月9日拒绝了续签请求。62769/20-25.02.2021)。此外，127351-16.12.2021号文件EOF(希腊国家药品组织)提交给SkyPharm的文件指出，在对EOF在Doc Pharma的办公场所进行检查后，我们没有违反第106条标准的批发许可证。10亿和标准杆。部长决定D.YG3a/GP.32221/29-4-2019的1C。国家药品管理局因上述案件对SkyPharm处以15,000欧元(16,225美元)的罚款，这笔罚款包括在截至2023年12月31日的下一财年的随附经营报表和全面亏损的“一般和行政”费用中。

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，Decahedron于2021年2月5日从英国药品和保健产品监管局(“MHRA”)获得了供人类使用的批发分销授权，并受这些法规和1971年《药品法》的规定约束。本许可证自授权机构发出之日起继续有效，除非授权持有人取消、暂停、吊销或更改其有效期或放弃本许可证。

宇宙农场于2019年2月15日从国家药品组织获得了人类使用的批发分销授权。根据欧盟指令(2013/C343/01)，许可证的有效期为五年。此外，宇宙农场于2019年11月11日获得GDP证书。

我们的子公司Cana SA持有良好制造规范许可证(GMP)，这意味着它获得了满足药品制造商在生产过程中必须满足的最低标准的认证。

作为国际标准化组织认证过程的一部分，我们需要遵守欧洲联盟于2018年5月通过的一般数据保护条例(GDPR)。GDPR适用于由控制器或处理器处理欧盟人员的个人数据。

研究与开发

该公司于2021年5月17日与Doc Pharma S.A.签订了一项研发协议。根据这项协议，Doc Pharma负责250种营养补充剂的研究、开发、设计、注册、复制权和许可证，用于名为Sky Premium Life®的最终产品。更具体地说，Doc Pharma负责产品开发，截至2023年12月31日，公司已在其产品组合中增加了105个此类产品代码。Doc Pharma SA购买的许可证是资本化的，并包括在公司截至2023年12月31日的综合资产负债表的“商誉和无形资产净值”中。因此，没有相关的研发费用计入公司的综合经营报表和全面亏损。

2022年6月26日，公司与第三方签署研发(R&D)协议，通过该协议，公司将健康领域的新产品和服务的开发委托给第三方，重点是人体肠道微生物群。该项目包括两个阶段。第一阶段为期20个月，费用为758,000欧元(838,450美元)，第二阶段为期22个月，费用为820,000欧元(907,084美元)。这笔款项将在相应阶段完成后到期并支付。公司根据项目进展情况记录相应的研发费用，由第三方在相关期间开具发票。在截至2023年12月31日的12个月期间，公司发生了164,859美元的此类成本，包括在公司的综合运营和全面亏损报表中的“一般和行政费用”中。

2024年1月23日，公司完成了对尖端人工智能(AI)动力平台CloudScreen的收购。此次收购是根据2023年10月11日宣布的购买协议进行的。CloudScreen是一个专门研究药物再利用的多模式平台，这个过程涉及发现新的靶蛋白或现有药物用于治疗不同疾病的适应症。

分销与贸易协定

2021年7月7日，天威医药与一家专门从事电子商务商城咨询和运营的公司签署了一项贸易协议，此后被称为“分销商B”。根据协议，天药将通过经销商b在天猫国际商城开设的电商商店向最终消费者销售自有品牌产品天价人寿®，经销商b将向天药提供平台运营服务。分销商B提供的服务包括购物中心建设、购物中心运营和网络推广，以及收集、结算、客户服务、物流和配送。

2021年11月25日，天合光能与一家批发商签署了一项贸易协议，该批发商经营药品的储存、分销、交易和推广，以下简称为“C分销商”。根据协议，经销商C被指定为我们在希腊推广和分销我们的专有营养食品产品Sky Premium Life®的独家代表。

2021年7月，该公司的子公司十面体有限公司在亚马逊英国创建了一个分销页面，通过该页面，该公司直接向最终消费者销售、广告和推广我们自己的专有品牌保健品系列Sky Premium Life®。

2022年9月22日，公司与第三方签订分销协议，成为猴痘病毒实时PCR检测试剂盒的分销商。Cosmos将拥有希腊和塞浦路斯的独家分销权，有机会在非独家的基础上在欧洲各地分销检测试剂盒。

国际大麻公司(f/k/a Kaneh Bosm Biotech Inc.)-大麻

分配和股权协议

于2018年3月19日，本公司与于加拿大安大略省注册成立的马拉松环球公司(“马拉松”)订立分销及股权收购协议(“分销及股权收购协议”)。马拉松成立的目的是成为大麻、大麻二酚(“CBD”)和/或任何大麻提取物产品、提取物、辅料和衍生产品(统称为“产品”)的全球供应商。该公司最初被指定为产品在整个欧洲的独家经销商，并在其他合法允许的地方以非独家的基础上被指定为独家经销商。该公司目前无意在美国分销本协议项下的任何产品，或以其他方式参与美国的大麻业务。在决定是否进入国内市场之前，该公司打算等待美国政府对大麻监管的进一步澄清。

上述交易于尽职调查期后于2018年5月22日完成，其后本公司收到：(A)33.5%股权或马拉松500股万股份，作为本公司分销服务的部分代价；及(B)收到现金2,000,000加元，如未能达到某些业绩里程碑，则须以本公司普通股偿还。本公司有权在收到6,500,000加元的销售总额后获得额外的2,750,000加元，并在收到13,000,000加元的销售总额时获得额外的2,750,000加元。该公司还被授予提名一名董事进入马拉松董事会的权利。由于马拉松是一家新成立的实体，没有资产，也没有活动，公司将作为分销服务的对价收到的马拉松500股万股票没有任何价值。

目录表

员工与人力资本

截至2024年12月9日，我们共有员工165人，其中销售部21人，采购部3人，市场部4人，仓储部36人，物流/运输部18人，质保部6人，财务会计部13人，管理部5人，保洁部4人，行政部8人，呼叫中心13人，B20亿e-shop 1人，合规部1人，生产部24人，人力资源部1人，研发部4人，it部3人。我们的员工不是任何工会的成员。

我们有一支在制药业务方面有着显著记录的团队。为了实现我们的战略目标，我们一直并将继续专注于招聘和保留一支高技能的管理团队，他们拥有与医药产品的销售、选择、开发和商业化有关的丰富经验和特定技能。随着业务的发展，我们打算继续努力建立和扩大这个团队。不能保证公司将能够留住任何额外的人员。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

吸引和留住顶尖人才是我们成功不可或缺的一部分。我们有意建立了一支观点和背景与我们在欧洲各地服务的客户一样多样化的员工队伍。作为对我们团队的一种责任，在不断发展的努力中，我们让员工拥有有意义的职业和发展机会，以实现成长和成功。截至2023年12月31日，我们雇佣了158名员工。我们的全球劳动力包括以下种族：99%的高加索人和1%的亚洲人。在这些员工中，38%是女性。

可用信息

我们的互联网地址是https://www.cosmoshealthinc.com/.我们在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上发布以下文件的链接：Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告、Schedule 14D委托书，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或第15(D)节提交或提交的报告的任何修正案。所有此类申请均可通过我们的网站免费获取。我们互联网网站上的信息不会以引用的方式并入本10-K或我们其他证券备案文件中，也不是此类文件的一部分。

有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330或1-202-551-8090。你也可以通过美国证券交易委员会的互联网地址网站www.sec.gov获取我们的备案文件，该网站位于我们的纳斯达克股票代码COSM.

我们的现任董事和高级职员如下所列。我们每个董事的任期为一年，或直到他们各自的继任者选出并获得资格为止。我们的人员按董事会的意愿服务。

名字

年龄

职位

格里戈里奥斯·西奥卡斯

首席执行官兼董事

乔吉奥斯·特尔齐斯

首席财务官

尼古拉斯·巴尔达基斯

COO

董事和十面体商业董事有限公司

德米特里奥斯·G·德米特里亚斯

秘书兼审计委员会委员

曼弗雷德·齐格勒

董事与顾问委员会成员

约翰·J·霍达斯

董事与审计委员会委员

阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯

董事与审计委员会主席

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下表提供了关于董事会组成的某些信息。表中所列每一类别均具有纳斯达克上市规则第5605(F)(1)条赋予该类别的涵义。宇宙健康按照第5605(F)(2)(D)条的规定，在2023年12月31日终了的财政年度内任命苏赫勒·布塔瓦拉先生为董事的不同成员。他说：您也可以参考该公司网站的以下链接，了解其多样性矩阵：^{Https://assets.website-files.com/645aa02eeb8c3d552db586e5/645aa02eeb8c3d4788b5875d_Cosmos_Board_Diversity_Matrix.pdf}董事会多样性矩阵

董事总数女性

男性非二进制

没有透露性别第一部分：性别认同

董事第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人阿拉斯加原住民或美洲原住民

西班牙裔或拉丁裔夏威夷原住民或太平洋岛民

白色两个或更多种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

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任期

本公司董事会已决定，John Hoidas、Anastasios Aslidis、Manfred Ziegler及Demetrios G.Demetriade均有资格成为“独立董事”，该词在1934年证券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)(B)项中使用，并由“纳斯达克市场规则”第4200(A)(15)条界定。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及实益拥有公司登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的实益股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。就我们所知，仅根据我们在截至2023年12月31日的年度内或就截至2023年12月31日的年度收到的表格3、4和5(及其任何修正案)的审查，以下人员未能及时提交一份关于2023年5月3日授予的补偿性股票奖励的报告，这是交易法第16(A)条要求在截至2023年12月31日的财政年度内的一份报告：Georgios Terzis、Nikolaos Bardakis、Demetrios G.Demetriade、Manfred Ziegler、John Hoidas、Anastasios Aslidis和Pavlos Ignatiade。

《道德守则》

我们已经通过了《财务管理人员道德守则》，其中包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的道德准则副本此前已作为证据提交给美国证券交易委员会。

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选项

激励计划

补偿

工资

奖金

奖项

奖项

补偿

盈利

补偿

总

是啊

格里戈里奥斯·西奥卡斯(1)

乔吉奥斯·特齐斯(2)

股权激励计划奖励：未赎回股份、单位或数量

其他权利

未

名字

不可行使

价格（美元）