於2024年12月18日提交給證券交易委員會

註冊號333-179448

註冊號333-278911

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

生效後修正案第1號 S-8 註冊聲明 (編號 333-179448)

註冊聲明生效後修訂版第1號 S-8 註冊聲明 (編號 333-278911)

根據

1933年證券法

 

 

Aptiv PLC

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

 

 

不 適用

(註冊人名稱的英文翻譯)

 

澤西島		3714		98-1824200
(州或其他轄區的 成立或組織)		(主要標準行業 分類代碼編號)		(I.R.S. 僱主 識別號.)

Aptiv PLC 2015年長期激勵計劃

Aptiv PLC 2024年長期激勵計劃

(計劃的完整名稱)

斯皮塔爾街5號

8200 沙夫豪森，瑞士

+41 52 580 96 00

(註冊地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

 

凱瑟琳·H·拉蒙多

執行副總裁，首席法律官，首席合規官和秘書

寄：Aptiv Services US, LLC

125公園大道

紐約，NY 10017

(917) 994-3932

（代理人服務的姓名、地址，包括郵政編碼，及電話號碼，包括區號）

抄送至：

亞當 卡明斯基

戴維斯·波克 & 沃德韋爾律師事務所

450列剋星敦大道

紐約，NY 10017

+1 212 450-4000

 

 

請勾選註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人或其他 非加速公司 提交者，較小的報告公司或新興成長公司。 請參見規則中對“大型加速提交者”、“加速提交者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義 12b-2 條款。

 

大型加速報告公司		☒		加速報告人		☐
非加速報告公司		☐		小型報告公司		☐
				新興成長公司		☐

如果是新興成長公司，請勾選註冊人是否選擇不使用過渡期， 以遵守證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新或修訂的財務會計標準。☐

 

 

 

說明性說明

本發帖生效的修正案（“發帖生效的修正案）是根據1933年證券法第414條修訂版提交的 （“證券法），由Aptiv PLC（前稱Aptiv Holdings Limited）組織成立於澤西的一家公衆有限責任公司（"繼任註冊人），作爲Aptiv Irish Holdings Limited（前稱Aptiv PLC）的繼任者，Aptiv Irish Holdings Limited是一家在澤西法律下注冊的公司（"前任註冊人），以反映控股公司重組（"重組）。本補充效力修正 涉及到登記聲明的註冊表格 S-8 由前註冊人向證券交易委員會提交的文件，日期爲2012年2月9日 (註冊 編號333-179448) 及2024年4月24日 (註冊 編號333-278911) (（"註冊聲明）用於 登記前身登記人的普通股，面值每股$0.01（“註冊股份）用於根據Aptiv PLC 2015年長期激勵計劃（以前爲德爾福汽車PLC長期激勵 計劃）和Aptiv PLC 2024年長期激勵計劃發行，分別（“長期激勵計劃（LTIPs）”).

重組於2024年12月17日完成，依據1991年《公司（澤西）法》第18A部分的法院批准的安排方案（“方案）根據該方案，每一普通股，面值每股$0.01，前身登記人於方案生效時間前 即將前在外流通的（“方案生效時間）”) 被自動轉換爲每股面值0.01美元的普通股，屬於繼任登記公司。自方案生效時間起，繼任登記公司承擔了前任登記公司的某些義務，包括對LTIPs項下未償還獎勵的義務，以使繼任登記公司能夠以與前任登記公司在方案生效時間之前相同的條款和條件提供和出售註冊聲明中列出的證券。

根據證券法第414條規則(d)的規定，繼任登記公司特此明確採納註冊聲明作爲其自己的註冊聲明，除非本修正案有所修改，對於證券法以及經修訂的1934年證券交易法的所有目的（該“證券交易所法案”). 註冊費用在提交原始註冊聲明時已支付。

對於本生效後修正案與註冊聲明的目的，(i) 在方案生效時間之前的任何時刻，涉及“登記人”的引用指的是前任登記公司，涉及“股本”的引用指的是前任登記公司的股本，涉及“普通股”的引用指的是前任登記公司的普通股；(ii) 自方案生效時間起及其後，涉及“登記人”的引用指的是繼任登記公司，涉及“股本”的引用指的是繼任登記公司的股本，涉及“普通股”的引用指的是前任登記公司的普通股。本生效後修正案不反映根據LTIPs可發行的註冊股份數量的增加。

包含第1項和第2項的信息文件將按證券法第428(b)(1)條規定發送或提供給參與者。 S-8 根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規則和規定以及表格的說明 S-8, 這些文件並未作爲本註冊聲明的一部分提交給委員會，也未根據證券法第424條作爲招股說明書或招股說明書補充文件提交。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

項 3. 文檔引用的合併。

以下文件在此通過引用合併：

 

(a)

註冊人的年度報告： 表格 10-K 截至2023年12月31日的財務年度（註冊 不. 001-35346), 於2024年2月 6日提交給委員會，經修訂爲 表單 10-K/A，於2024年3月28日向委員會提交（註冊 不. 001-35346);

 

(b)

註冊人的季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度，已向委員會提交 2024年5月2日 (註冊 不. 001-35346), 截至2024年6月30日的季度，已向委員會提交 2024年8月1日 （註冊 不. 001-35346) 截至2024年9月30日的季度，已向委員會提交 2024年10月31日 （註冊 第001-35346號);

 

(c)

自2023年12月31日起根據交易所法第13(a)或15(d)條款提交的所有報告；以及

 

(d)

註冊人股本的描述包括在內 附錄 4.3 在2024年12月18日向委員會提交的註冊人當前報告中的 8-K （註冊 不. 001-35346)

此外，註冊人根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節隨後向委員會提交的所有文件，在提交補充生效聲明之前，該聲明表明所有提供的證券均已售出或註銷所有剩餘未售出的證券，將被視爲在本註冊聲明中引用並自這些文件提交之日起成爲其一部分。

任何在此處引用或被視爲被引用的文件中的聲明，將被視爲在本註冊聲明中修改或取代，前提是此處或在任何其他隨後提交的文件中的聲明也被引用或視爲被引用，並且修改或取代了該聲明。任何因此而修改或取代的聲明，除非已經被修改或取代，否則不應被視爲本註冊聲明的一部分。

項目4. 證券描述。

不適用。

項目5. 指定專家和顧問的利益。

不適用。

項目6. 對董事和高管的賠償。

根據註冊人的備忘錄和章程，註冊人必須從其資產中對每位現任和前任官員（該術語包括董事）進行賠償，以彌補因擔任或曾擔任該官員而產生的任何損失或責任。此類賠償的範圍應根據1991年《澤西島公司法》（經修訂）條款加以限制。

項目7. 請求的註冊豁免。

不適用。

第8項。 附件。

 

展品 編號		附件描述
4.1		備忘錄和章程（通過引用註冊人於2024年12月18日提交給委員會的8-K表格當前報告的第3.1號附錄納入此處（委員會檔案號001-35346））
5.1*		凱瑞·奧爾森的意見
23.1*		安永會計師事務所的同意
23.2*		凱瑞·奧爾森的同意（包含在附件5.1中）
24.1		Aptiv PLC 2024年長期激勵計劃（引用本文件至註冊人於2024年3月11日提交的14A號日程表的最終委託書附錄b）
24.2		Aptiv PLC 2015年長期激勵計劃（引用本文件至註冊人於2015年3月9日提交的14A號日程表的最終委託書附錄b）
99.1*		授權書（包含在本文件的簽名頁中）

* 附件中提交

第9項：承諾。

(a) 下述註冊人特此承諾：

(1) 在進行任何要約或銷售的期間，提交本註冊聲明的主動修正：

(i) 包含證券法第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映自本註冊聲明的生效日期（或最近的主動修正）後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計代表該註冊聲明中所列信息的基本變化；以及

(iii) 包含任何與計劃相關的重大信息，該信息之前未在本註冊聲明中披露，或對本註冊聲明中該信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果這些段落所要求包含在主動修正中的信息在根據《交易法》第13條或第15(d)條由註冊人向委員會提交或提供的定期報告中包含並被納入了本註冊聲明中，則第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用。

(2) 爲了確定根據證券法的任何責任，每一個此類生效後修正案應被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時間點對該證券的提供應被視爲其初次的誠意提供。

(3) 通過生效後修正案移除在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。

(b) 簽字登記人特此承諾，爲了確定根據證券法的任何責任，登記人根據交易法第13(a)節或第15(d)節提交的年度報告的每次提交（以及在適用的情況下，員工福利計劃根據交易法第15(d)節提交的年度報告的每次提交）將被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時間點對該證券的提供應被視爲其初次的誠意提供。

(c) 在根據本註冊聲明第6項引用的條款，或其他方式，給予登記人的董事、官員和控股人員的由證券法產生的責任的賠償是允許的，登記人被告知在委員會的意見中，這種賠償與證券法所表達的公共政策相悖，因此是不可強制執行的。如果由該董事、官員或控股人員在與根據本註冊聲明正在註冊的證券相關的情況下提出對這種責任的賠償要求（除了登記人支付董事、官員或控股人員在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用），登記人將根據其法律顧問的意見，除非該事項已由控制性先例解決，否則向適當管轄權的法院提交關於是否該賠償與證券法所表達的公共政策相悖的問題，並將由該問題的最終裁決進行裁定。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人確認它有合理的理由相信它符合提交表格的所有要求。 S-8 並已正式授權在其名下籤署本註冊聲明，由下方簽名人於2024年12月18日在馬薩諸塞州波士頓市簽署。

 

授權書

現知所有人，通過這些文件，每位簽名人特此構成並任命Kevin P. Clark、Varun Laroyia和Katherine H. Ramundo，以及他們中的每一個，單獨作爲他或她的真實和合法 委託代理人 代理人，具有全面的替代和重新替代權，爲他或 她，並以他的或她的名義，地方和身份在所有能力下，與本註冊聲明有關，包括以署名的名義和代表簽署本註冊聲明及其所有修改， 包括根據1933年美國證券法第462條提交的後續修正和註冊，並將其與所有附件及其他相關文件一同提交，向美國證券及 交易委員會提交，授權這些 委託代理人 代理人全權授權，進行和執行在場所內所需的每一項必要行動和事項，正如他或她可能或能夠親自完成的那樣，特此確認並確認所有上述委託代理人 及代理人或其替代者，可合法地依據此項規定進行或促成相關事宜。

根據1933年證券法及其修正案的要求，此註冊聲明已由下列人員簽署，職位及日期如所示：

 

姓名		標題		日期
/s/ 凱文·P·克拉克 凱文·P·克拉克		董事及首席執行官 (首席執行官)		2024年12月18日
/s/ Varun Laroyia Varun Laroyia		執行副總裁兼財務長 (財務長)		2024年12月18日
/s/ Allan J. Brazier Allan J. Brazier		副總裁兼首席會計官 (首席會計官)		2024年12月18日
/s/ Nancy E. Cooper Nancy E. Cooper		董事		2024年12月18日
/s/ 約瑟夫·L·霍利 約瑟夫·L·霍利		董事		2024年12月18日
/s/ 瓦蘇馬提·P·賈卡爾 瓦蘇馬提·P·賈卡爾		董事		2024年12月18日
/s/ Merit E. Janow Merit E. Janow		董事		2024年12月18日
/s/ Sean O. Mahoney Sean O. Mahoney		董事		2024年12月18日
/s/ 保羅·M·邁斯特 保羅·M·邁斯特		董事		2024年12月18日
/s/ 羅伯特·K·奧特伯格 羅伯特·K·奧特伯格		董事		2024年12月18日
/s/ 科林·J·帕里斯 科林·J·帕里斯		董事		2024年12月18日
/s/ 安娜·G·平庫克 安娜·G·平庫克		董事		2024年12月18日