EX-99.1 2 ea022518401ex99-1_solowin.htm SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展览99.1

 

公司法（2023年修订版）

 

豁免有限公司股份

 

第二次修订和重述的章程备忘录

 

的

 

索洛温控股

 

于2024年12月17日通过特别决议采纳

 

并自2024年12月17日起生效

 

公司的名称 是 SOLOWIN HOLDINGS.

 

公司的注册地址为： 康雅信托公司（开曼）有限公司的办公室，曲棍球广场，哈钦斯驱动，邮政信箱2681，盖伯恩， KY1-1111，开曼群岛。

 

根据本备忘录的以下条款，公司设立的目的没有限制。

 

根据本备忘录的以下条款，公司应当拥有并可以行使作为具有完全能力的自然人的所有职能， 无论是否存在公司利益的问题，正如《公司法》第27(2)条所规定的。

 

本备忘录中没有任何内容允许公司从事在开曼群岛法律下需要许可的业务，除非获得适当的许可。

 

公司不得在开曼群岛以任何个人、公司或机构进行交易，除非是为了在开曼群岛境外开展业务；前提是本条款没有被解释为阻止公司在开曼群岛签订和完成合同， 以及在开曼群岛行使其开展境外业务所需的所有权力。

 

每位成员的责任仅限于其股份上不时未支付的金额。

 

公司的股本 为100,000美元，分为1,000,000,000股，面值或票面价值为每股0.0001美元，其中包括（i）950,000,000股面值或票面价值为每股0.0001美元的A类普通股和（ii）50,000,000股面值或票面价值为每股0.0001美元的B类普通股。

 

公司可以根据公司法行使权力，注销在开曼群岛的注册，并通过继续注册在其他司法管辖区注册。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《公司法》（修订版）

股份有限公司豁免公司

 

第二次修订和重述

 

章程

 

的

 

SOLOWIN控股

 

(通过于2024年12月17日通过的特别决议采纳 自2024年12月17日起生效)

条款 编号。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

索引

 

主题
   
表A 1
解释 2
股本 3
资本变更 4-7
股权 8-10
权利变更 11-12
股份 13-16
股权证书 17-22
留置权 23-25
股份认购 26-34
股份没收 35-43
成员登记册 44-45
记录日期 46
股份转让 47-52
股份转让 53-55
无法追踪的成员 56
普通会议 57-59
股东大会通知 60-61
股东大会的程序 62-66
投票 67-78
代理 79-84
公司通过代表行事 85
成员书面决议行动 86
董事会 87
董事资格失效 88
执行董事 89-90
替代董事 91-94
董事费和费用 95-98
董事的利益 99-102
董事的一般权力 103-108
借款权力 109-112
董事的会议 113-122
审计委员会 123-125
官员 126-129
董事和高管登记册 130
会议记录 131
印章 132
文件认证 133
文件销毁 134
分红派息和其他支付 135-144
储备 145
资本化 146-147
认购权利储备 148
会计记录 149-153
审计 154-159
通知 160-162
签名 163
清算结束 164-165
赔偿 166
财年结束 167
对 备忘录和章程的修正 公司名称 168
信息 169

 

i

 

 

A表

 

1.附表中《公司法》（修订版）表A中的规定不适用于本公司。

 

解释

 

2.(1)在这些章程中，除非上下文另有要求，以下表格第一列中的词语应分别具有第二列对面的意义。

 

单词 含义  
   
“法案” 开曼群岛公司法，第22章（修订版）。
   
“关联公司” 应具有《1933年美国证券法》第405条所赋予的含义，及其下发布的规则和条例。
   
“章程” 这些章程以其当前形式或不时补充、修改或替代。
   
“审计委员会” 由董事会根据本条第123条形成的公司审计委员会，或任何继任审计委员会。
   
“审计师” 公司的独立审计师应为国际公认的独立会计师事务所。
   
“董事会”或“董事” 公司董事会或出席董事会议的董事，且会议具有法定人数。
   
“资本” 公司的股本不时变化。
   
“A类普通股” 公司每股面值为0.0001美元的A类普通股享有本章程中规定的权利。
   
“B类普通股” 本公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元，享有本章程所规定的权利。
   
“有效天数” 对于通知的期间，排除通知发出或被视为发出日期以及通知所针对的日期或生效日期的那一天。

 

1

 

 

“清算所” 根据公司股份（或其存托凭证）在该法域内的证券交易所或场外报价系统上市或报价的法律认定的清算所。
   
“公司” SOLOWIN控股
   
“有能力的监管机构” 在公司（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或场外报价系统上市或报价的地区内，有能力的监管机构。
   
“转换日期” 就转换通知而言，是指该转换通知送达的日期。
   
“转换通知” 一份书面通知，送交公司及其办公室（以及通知中其他所述地点），说明普通股B类的持有者选择根据第10条转换通知中指定的普通股B类数量。
   
“转换数量” 就任何普通股B类而言，根据转换权行使时将按照转换率发行的普通股数量。
   
“转换率” 意味着，任何时候，按1 : 1的比例。
   
“转换权” 就一类B普通股而言，意味着其持有者根据这些章程的规定以及包括《法案》在内的适用财政或其他法律法规，有权自行决定将所有或任何其类B普通股转换为普通股的转换数量。
   
“债券”和“债券持有人” 分别包括债券股票和债券股东。
   
“指定证券交易所” 在美国上市的任何股票进行交易的证券交易所。
   
“美元” 和 “$” 美元是美利坚合众国的法定货币。 
   
“电子通讯” 通过任何形式通过任何媒介发送、传输、传达和接收的通信，使用电线、无线电、光学方式或其他类似方式。

 

2

 

 

“电子会议” 一个完全通过虚拟方式召开和进行的股东大会，会员和/或代理人通过电子设施参与。 
   
“证券交易法” 1934年修订的证券交易法。
   
“总部” 公司由董事会不时决定的主要办公室。
   
“混合会议” 一般会议的召开是为了(i) 会员和/或代理人在主要会议地点的实体出席，以及在适用情况下，其他一个或多个会议地点的出席，以及(ii) 会员和/或代理人通过电子设施进行的虚拟出席和参与。
   
“会议地点” 在第65A条中给出的含义。
   
“独立董事” 作为独立董事的董事，按照指定证券交易所的适用规则和规定定义。
“成员” 公司资本中股份的正式注册持有人。
   
《公司章程》 公司的章程，随时进行修订。
   
“月份” 一个日历月份。
   
“通知” 书面通知，除非另有具体说明，并在这些章程中进一步定义。
   
“办公室” 公司目前的注册办公室。
   
“普通决议” 当该决议已由有权参加投票的股东亲自投票或在公司为法人代表的情况下，由其正式授权代表投票，或者在允许使用代理的情况下，通过代理在召开符合第60条规定通知的常规会议上获得简单多数票时，该决议应视为普通决议；
   
“已缴足” 已支付或记为已支付。
   
“实体会议” 在主要会议地点和/或适用时，一个或多个会议地点，由股东和/或代理人亲自出席和参与的召开和进行的常规会议。

 

3

 

 

“主要会议地点” 应具有第60条第2款中赋予的含义。
   
“登记” 公司会员的主要登记册，如适用，在开曼群岛内外由董事会不时决定维护。
   
“登记办公室” 就任何类别的股本而言，董事会可以不时确定的保留该类别股本的成员分册登记处，并且（除非董事会另有指示）该类别股本的转让或其他所有权文件需在此办理登记。
   
“SEC” 美国证券交易委员会。
   
“证券法” 指的是美国1933年证券法及其修订版，或任何类似的联邦法令以及证券交易委员会根据该法令制定的规则和法规，均随时有效。
   
“印章” 公司印章或公司在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用的一个或多个重复印章（包括证券印章）。
   
“秘书” 由董事会任命的任何个人、公司或法人，负责公司秘书的任何职责，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
   
“股份” 公司资本中的股份，包括A类普通股和B类普通股。
   
“特别决议” 决议在由不少于三分之二的投票权获得通过时，应视为特别决议，投票的成员需亲自出席，或者在其为公司的情况下，由各自的正式授权代表出席，或在允许代理的情况下，通过代理人在已按照第60条的规定正式通知的股东大会上投票;
   
  特别决议在任何条款下被认为需要普通决议的目的上都是有效的，无论是这些章程或法规。
   
“法规” 《法案》以及目前生效的开曼群岛立法机关的所有其他法律，适用于或影响公司、其章程和/或这些章程。
   
“年” 一个日历年。

 

4

 

 

(2)在这些章程中，除非在主题或上下文中有与这种解释不一致的内容：

 

(a)词语的单数包括复数，反之亦然；

 

(b)词语的性别包括所有性别和中性；

 

(c)词语指代的人员包括公司、协会和法人或非法人团体；

 

(d)以下词语：

 

(i)“可以”应被理解为允许的；

 

(ii)“应”或“将”应被理解为强制性的；

 

(e)涉及书写的表达，除非另有意图，应被理解为包括 印刷、光刻、电子邮件、传真、摄影和其他以可读和 非瞬态形式表示或再现单词或数字的方式，或者在法律法规允许并符合 所有适用的法令、规则和规定的范围内， 任何书写的可见替代形式（包括电子通信），或部分以一种 可见形式和部分以另一种可见形式表示或再现单词，且包括当表示形式为电子显示时，或通过任何其他替代或格式存储或传输书写，或部分一种和部分另一种，但前提是相关文档或通知的服务方式以及会员的选择符合所有适用的法令、规则和规定；

 

(f)根据章程的任何交付要求包括以电子记录的形式交付 （如开曼群岛电子交易法案中定义）或电子通信；

 

(g)对任何法律、法令、法规或法定条款的引用应解释为与任何法律的 法定修订或重新制定有关，且应适用当时有效的条款；

 

(h)除上述规定外，法规中定义的词语和表达在这些 章程中应具有相同的含义，前提是与上下文的主题不冲突；

 

(i)对文件（包括但不限于书面决议）的引用，包括其签署或 执行的方式，包括手签、盖章、电子签名、电子通信或其他任何方法， 文件或通知的引用包括以数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件， 以及无论有没有物理实质的信息。

 

5

 

 

(j)开曼群岛电子交易法第8条和第19条（不时修订）的规定， 不适用于这些章程，前提是不附加于这些章程中所列的义务或要求；

 

(k)会员在电子会议或混合会议上发言的权利应包括 以电子设施向会议主席提出问题或做出陈述的权利，可以口头或书面方式进行。如果在会议上与会人员（或仅与会议主席）可以听到或看到所提问题或所作陈述，则此项权利应被视为已被适当行使；在这种情况下，会议主席应通过电子设施逐字转达提问或陈述给与会的所有人员， 无论是口头还是书面。

 

(l)对会议的引用应指根据这些章程规定的任何方式召开和举行的会议， 任何通过电子设施参加会议的会员或董事应被视为在该会议上出席， 在法规和这些章程的所有目的下，出席、参与、出席、参与、出席和参与 应相应解释。

 

(m)对个人参加股东大会的涉及指不受限制并与相关的权利（包括在公司情况下，通过适当授权的代表）发言或沟通、投票、由代理人代表以及以硬拷贝或电子形式获取法律法规或这些章程要求在会议上提供的所有文件的权利，参与和参与股东大会的业务应相应理解；

 

(n)对电子设施的提及包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；

 

(o)如果会员为公司，则在这些章程中对会员的任何提及应在上下文要求的情况下，指该会员的适当授权代表；

 

(p)对“在正常业务过程中”和类似表达的提及意味着相关方正常及惯常的业务过程，在所有重要方面（包括性质和范围）与该方的先前做法一致。

 

6

 

 

股本

 

3.(1)公司在本章程生效之日的股本为100,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值为0.0001美元，包括(a) 950,000,000股A级普通股，每股面值为0.0001美元，以及(b) 50,000,000股B级普通股，每股面值为0.0001美元。

 

(2)在法律、公司的备忘录和章程以及适用时, 指定证券交易所和/或任何合格监管机构的规则和规定的基础上，公司有权购买或以其他方式收购其自身股份，该权力应由董事会按照其绝对自由裁量权认为合适的方式、条款和条件行使，并且董事会对购买方式的任何判断应视为依据这些章程的授权，用于法律目的。依据法律，特此授权公司以法律允许的任何方式作出关于赎回或购买其自身股份的支付，包括从其资本中支付。购买任何股份并不要求公司购买其他股份，除非根据适用法律及公司其他合同义务可能需要的股份。

 

(3)公司获准根据法律持有库藏股份，并可以指定其购买或赎回的任何股份或根据指定证券交易所和/或任何有能力的监管机构的规则和规定向其提交的任何股份为库藏股份。公司作为库藏股份持有的股份将在这些股份被董事会认为合适的条款和条件下取消或转让之前，继续被归类为库藏股份，且需符合法律以及指定证券交易所和/或任何有能力的监管机构的规则和规定。

 

(4)公司可以接受任何已全额支付股份的无偿退回，除非由于这种退回，公司的已发行股份将不再存在，除了作为库藏股份的股份。

 

(5)不应向持有人发行股份。

 

资本的变动

 

4.(1)公司可以不定期通过普通决议根据法律修改其公司章程的条件，以：

 

(a)通过本决议规定的金额增加其资本，使其分为规定金额的股份；

 

(b)将所有或任何资本合并并分为比现有股份更大金额的股份；

 

7

 

 

(c)在不影响董事会根据第13条的权力的情况下，将其股份分为几类，并在不影响对现有股份持有人的任何特别权利的前提下，分别附加任何优先、递延、合格或特殊权利、特权、条件或限制，在公司未在股东大会上做出任何此类决定的情况下，由董事自行决定，但为避免疑义，如果公司已授权某类股份，则不需要在股东大会上通过公司决议来发行该类股份，董事可以发行该类股份并根据上述规定判断附加的权利、特权、条件或限制，此外，如果公司发行不带投票权的股份，则“非投票”字样应出现在该类股份的名称中，并且如果股本包括不同投票权的股份，则其它各类股份的名称，除最有利投票权的股份外，必须包含“限制投票”或“有限投票”字样；

 

(d)可以将其股份或任何股份细分为小于章程中规定的股份金额的股份（但须遵守法律），并且可以通过该决议判断，在由于这种细分而产生的股份的持有者之间，某一个或多个股份可以具有任何优先权、延迟权或其他权利，或与其他股份相比，受到任何限制，正如公司有权附加于未发行或新发行的股份。

 

(e)取消在通过决议之日未被任何人接受或同意接受的任何股份，并减少其资本，按取消的股份金额减少资本，或者在无面值股份的情况下，减少其资本所划分的股份数量。

 

(2)不得对第4(1)条所涉及的类别A普通股或类别B普通股的面值进行任何更改，除非对类别A普通股或类别B优先股的面值做出相同的更改，视情况而定。

 

5.董事会可以根据其认为必要的方式解决与第4条下的任何合并和分割相关的任何困难，尤其是但没有限制于前述的一般性，可以就股份的分数发行证书或安排出售代表分数的股份，并按照有权享有这些分数的成员比例分配销售净收益（扣除销售费用后的金额），为此，董事会可以授权任何人将代表分数的股份转让给购买者，或决议将这些净收益支付给公司以使公司受益。此类购买者不必担心购买款项的用途，也不受任何与销售相关的程序不规则或无效性的影响。

 

6.公司可以不时通过特别决议， 在法律允许的任何方式下，减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配的储备。

 

7.除非发行条件或这些章程另有规定，由新股创造的任何资本应视为公司原始资本的一部分，并且该等股份应受这些章程中关于缴纳股款与分期付款、转让与传输、没收、留置权、注销、放弃、投票等条款的约束。

 

8

 

 

股份权利

 

8.根据法律的规定、指定证券交易所的规则和法规及章程细则，以及对任何股份或股份类别的持有者所赋予的特殊权利，在不影响第13条的前提下，公司内的任何股份（无论是否构成目前资本的一部分）均可按照董事会的决定附加或具有任何与分红、投票、资本回报或其他相关的权利或限制，包括但不限于在公司或持有者的选择下，可以在董事会认为合适的条款和方式，包括以资本方式赎回。

 

9.根据法律、指定证券交易所的规则和章程细则，以及对任何股份或任何股份类别的持有者赋予的特殊权利，股份可以以公司或持有者的选择，按照董事会认为合适的条款及方式，包括以资本方式赎回。

 

10.根据第13(1)条、公司章程及任何相反的成员决议，并不影响因此对其他股份或股份类别持有者赋予的任何特殊权利，公司的股本在这些章程生效后应被划分为两类股份，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股应享有同等权利和等级。 同等并列 与彼此之间的关系除非在下面列出：

 

(a)关于转换

 

(i)根据本条款的规定以及遵守适用的所有财政和其他法律法规，包括法律，持有B类普通股的股东应享有针对每股B类普通股的转换权。 为避免疑义，A类普通股的持股人在任何情况下都无权将A类普通股转换为B类普通股。

 

(ii)每股B类普通股应根据持有人的选择，在发行后任何时间以及无需支付任何额外金额，转换为一股全额支付的A类普通股，按转换比例计算。此类转换应于转换日期生效。转换通知在没有附带相关B类普通股股东证明和董事合理要求的其他证据（如有）以证明行使该权利的人的所有权的情况下无效（或者，如果相关证书丢失或损坏，董事合理要求的所有权证明和赔偿）。任何由转换引起的所有税收及印花税、发行和注册费用（如有）应由请求转换的B类普通股的持有者承担。

 

9

 

 

(iii)在转换日期，每一股要转换的B类普通股应自动重新指定和重新分类为A类普通股，并附上相关的权利和限制，并在所有方面与当时已发行的A类普通股相同，公司将进入或确保相关B类普通股的持有者名称被记录为转换后相同数量的A类普通股持有者，并做出任何其他必要和相应的变更至登记册，并应确保发行有关A类普通股的证书，以及为任何未转换的B类普通股持有者出具的新证书。

 

(iv)直到B类普通股转换为A类普通股为止，公司 应：

 

(1)始终保持可供发行且不受任何留置权、收费、期权、抵押、质押、索赔、权益、负担及其他性质的第三方权利影响的具有授权但未发行的普通股的数量，以使所有B类普通股能转换为A类普通股，且任何其他权利的转换、认购或交换为A类普通股的权利能够得到充分满足；并且

 

(2)如果效果是将B类普通股转换为A类普通股时，需以低于其面值的价格发行普通股，则不进行任何发行、授予或分配，也不采取其他任何行动。

 

(b)关于投票权

 

A类普通股和B类普通股的持有者有权在公司的股东大会上收到通知、出席、发言和投票。 在所有提交给股东投票的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者应始终（除非在根据下文第11条举行的单独股东大会中）作为一类共同投票。每一股A类普通股在公司股东大会上有权就所有事项投一票（1票），而每一股B类普通股在公司股东大会上有权就所有事项投十票（10票）。

 

(c)关于转让

 

当持有者将B类普通股出售、转让、转让或处理给任何不是该持有者的关联公司的个人或实体时， 有效转移给新持有者的B类普通股应自动且立即转换为相等数量的A类普通股。为避免疑问，（i）销售、转让、转让或处置在公司注册此类销售、转让、转让或处置时生效；和（ii）在任何B类普通股上创建任何质押、收费、负担或其他任何第三方权利以确保持有者的合同或法律义务，将不被视为销售、转让、转让或处置，除非并直到任何此类质押、收费、负担或其他第三方权利被执行并导致第三方持有相关B类普通股的法律所有权，在这种情况下，在公司的注册中，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

 

10

 

 

(d)关于分红

 

A类普通股和B类普通股的持有人有权获得董事会不时宣告的分红， 同等待遇 基础。

 

(e)关于清算或解散

 

在公司清算或解散，包括自愿或非自愿清算，或为重组等目的的情况下，或在任何资本分配时，A类普通股和B类普通股有权获得公司剩余资产， 同等并列 基础。

 

权利的变更

 

11.在遵循《法案》的前提下，并不影响第8条的规定，当前附加于该类股票的所有或任何特别权利，除非该类股票的发行条款另有规定，可以随时（无论公司是否正在清算）根据该类股票持有者在单独股东大会上通过的特别决议进行变更、修改或废除。对于每次这样的单独股东大会，所有关于公司股东大会的条款均应适用， 相应地但须遵循以下规定：

 

(a)尽管第59条不适用于第11条，某类或系列股份的持有人单独股东大会只能由（i）董事会主席，或（ii）全体董事会的多数派召集（除非该类或系列股份的发行条款另有具体规定）。第11条的任何内容不得被视为赋予任何成员召集类别或系列会议的权利；

 

(b)所需的法定人数（无论是在单独股东大会还是在其延期会议上）应为一个人或多人（如果成员为法人，则为其正式授权代表）共同持有或通过代理代表持有该类已发行股份的名义或面值不低于三分之一（但如果在这类持有者的任何延期会议上，根据上述定义的法定人数未出席，则出席的成员将形成法定人数（无论他们持有多少股份））；

 

(c)每位该类股份的持有者在投票时应享有每持有一股即获得一票的权利；并且

 

(d)任何亲自出席或由代理或授权代表出席的该类股份的持有人可以要求进行投票。

 

12.除非在与该等股份有关的权利或发行条款中另有明确规定，否则授予任何股份或类别股份持有人的特别权利，不应因创造或发行进一步排名的股份而被视为被变更、修改或废除。 同等并列 与之相关。

 

11

 

 

股份

 

13.(1)根据相关法律、这些章程以及在适用情况下指定证券交易所的规则和规定，且不影响当前附加于任何股份或任何类别股份的特殊权利或限制，公司的未发行股份（无论是构成原始或增加资本的一部分）应由董事会自行处置，董事会可将其提供、分配、授予期权或以其他方式处置给任何人，在任何时间以任何对价及按照董事会自行判断确定的条款和条件，前提是不得以低于其面值的折扣发行股份。特别是，在不影响上述一般性的情况下，董事会被授权不时通过决议或决议授权发行一类或多类优先股，并确定其名称、权力、优先权以及相关的、参与的、选择的及其他权利（如有），以及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每一类别或系列的股份数量、分红权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限或无投票权，以及清算优先权，并增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时优先股的任何类别或系列的股份数量），但须符合法律的许可。在不限制上述一般性的情况下，提供建立任何类别或系列优先股的决议或决议可在法律允许的范围内规定该类别或系列应优于、与任何其他类别或系列的优先股同等或低于。

 

(2)公司及董事会在进行或授予任何股份的配售、要约、期权或处置时，无需向任何特定地区或地区的成员或其他人提供任何此类配售、要约、期权或股份。董事会认为在未提供注册声明或其他特殊形式的情况下，这在法律上或操作上可能是不合法或不切实际的。受上述句子影响的成员不应被视为任何目的上的一个独立类成员。除非在涉及创建任何优先股类别或系列的决议中另有明确规定，优先股或普通股持有者的投票不应成为发行任何经备忘录和章程授权且符合其条件的优先股类别或系列股份的前提。

 

(3)董事会可以发行期权、Warrants或可转换证券，或类似性质的证券，赋予持有者以某种条件认购、购买或接收公司的任何种类股份或证券的权利，具体条款将由董事会不时决定。

 

14.公司在发行任何股份时可行使根据法规授予或允许的所有支付佣金和经纪费的权利。根据法规，佣金可以通过现金支付或通过配售全额或部分支付的股份，或部分支付和部分现金的方式满足。

 

15.除法律要求外，任何人都不应被公司认定为持有任何股份的信托，且公司不应受任何方式的限制而被要求承认（即使已通知）任何股份的公平、附带、未来或部分利益，或（除非这些章程或法律另有规定）任何关于股份的其他权利，仅限于对注册持有者全部权益的绝对权利。

 

12

 

 

16.根据《法案》和这些章程，董事会可以在股份分 allotment 之后，任何人尚未被记入登记册作为持有人之前，承认受让人以某人名义放弃该股份，并可根据董事会认为适当的条款和条件，给予所有股份的任何受让人进行此类放弃的权利。

 

股份证书

 

17.每个股份证书应在印章下或其仿制品上或印有印章的情况下签发，并应列明其相关股份的数量、类别和（如有）区分编号，以及已支付的金额，并可以按董事不时决定的任何其他形式发出。不得发出表示超过一个类别股份的证书。董事会可以通过决议确定，概括或在任何特定情况下，任何此类证书（或其他证券的证书）上的签名不必是手签，可以通过某种机械方式附加到此类证书上，或可以印刷在上面。

 

18.(1)对于由几个人共同持有的股份，公司不必为其发出超过一份证书，并且将证书交付给一个共同持有人将被视为对所有持有人的有效交付。

 

(2)当股份以两人或更多人的名义登记时，登记册中第一位被命名的人应被视为该股份的唯一持有人，用于通知的送达，并根据这些章程的规定，所有与公司相关的其他事项，除了股份的转让。

 

19.除非成员以书面形式向公司请求，否则公司没有义务向成员发出股份证书。在股份分 allotment 时，任何人名字被登记为会员的，将有权在不支付费用的情况下，收到一份包含所有此类一个类别或几张证书的证书，每一份均为此类类别的一个或多个股份，在支付每份证书的合理费用后，从董事会不时决定的合理支出中扣除第一份以后的所有费用。

 

20.股份证明书应在法律或指定证券交易所不时确定的相关时间限制内发放，以较短者为准，在配售后，或者，除非转让属于公司当前有权拒绝注册且不注册的情况，转让申请在公司处存档后发放。公司的每一份股份证明书应符合适用法律的要求，包括证券法所载明的条款。

 

21.(1)在每次股份转让时，转让人持有的证明书应交出以便注销，并应立即取消，并向受让人发放新的证明书，关于转让给他的股份，费用按本第21条第(2)段规定的费用收取。如果被注销的证明书中包含的任何股份仍由转让人保留，关于余额的新证明书将按上述费用发放给转让人。

 

13

 

 

(2)上述第（1）段提及的费用应当不超过指定交易所不时确定的相关最高金额，但董事会可以随时决定将该费用降低。

 

22.如果股份证明书损坏或涂改，或声称已经遗失、被盗或毁坏，应应请求向相关成员发放新的代表相同股份的证明书，并支付董事会可能决定的费用，并在遵守董事会认为合适的证据和赔偿条款的前提下，支付公司在调查该证据和准备赔偿时的费用及合理的额外支出，并在损坏或涂改的情况下，交回旧的证明书给公司，前提是，如果股份权证已经发放，除非董事会已确认原始权证已被销毁，否则不会发放新的股份权证来替代已遗失的权证。

 

权利

 

23.公司应对每一 股份（非全额支付股份）享有第一位和最优先的留置权，针对与该股份有关的所有款项（无论是当前应付还是未到期的）。公司还应对以会员名义注册的每一股份（无论是否与其他会员共同持有）享有第一位和最优先的留置权，针对该会员或其遗产目前需支付给公司的所有款项，无论是在公司收到任何其他人与该会员的权益通知之前还是之后产生的，并且无论支付或解除的期限是否已实际到期，尽管该款项可能是该会员或其遗产与任何其他人（无论是否为会员）共同承担的债务或责任。公司的股份留置权应扩展到所有可支付的分红或其他款项。董事会可在任何时候，通常或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份完全或部分免于本第23条的规定。

 

24.根据这些章程，公司可以以董事会决定的方式出售有留置权的任何股份，但在目前应支付的与留置权相关的款项，没有到期，或与留置权相关的责任或义务需被满足或解除之前，及在发出书面通知后必须经过十四（14）天的清除期，该通知需说明并要求支付当前应付的款项，或具体说明责任或义务并要求其履行或解除，同时给出因违约而出售的意图的通知，已向当时已登记的股份持有人或因其死亡或破产而有权获得股份的人送达。

 

25.出售的净收益应由公司接收，并用于偿还与留置权相关的债务或责任，前提是该款项当前应付，任何剩余款项应在出售时支付给有权获得股份的人（在出售时）。为了有效进行任何这种出售，董事会可以授权某个人将所售股份转让给购买者。购买者应登记为所转让股份的持有人，他不需要关注购买款项的使用，也不应因与出售相关的程序中的任何不合法或无效而影响其对股份的所有权。

 

14

 

 

看涨股份

 

26.根据这些章程和配发条款，董事会可以不时对会员就其股份未支付的任何款项（无论是关于股份的名义价值，还是以溢价的方式）进行看涨，并且每位会员应在至少提前十四（14）天的通知的前提下，按照该通知的要求向公司支付其股份的看涨款项。董事会可以决定对看涨进行延长、推迟或撤回，但除非出于恩典和好意，任何会员无权要求这样的延长、推迟或撤回。

 

27.看涨应被视为在授权该看涨的董事会决议通过时已作出，并且可以一次性支付或分期支付。

 

28.对某人所作出的看涨仍然有效，不论随后的股份转让情况如何。股份的共同持有者应对所有因其股份而产生的看涨及分期付款或其他款项承担连带责任。

 

29.如果股份的看涨金额在指定的支付日期之前或当日未支付，则欠款人应从指定的支付日到实际支付时间，按董事会决定的利率（不超过每年百分之二十（20%））支付未付金额的利息，但董事会可自行决定全部或部分免除该利息的支付。

 

30.在向公司支付所有到期的看涨或分期付款及利息和费用（如有）之前，任何会员无权收到任何分红或奖金，或亲自或通过代理出席及投票任何股东大会，或计入法定人数，或行使作为会员的任何其他特权。

 

31.在任何关于追回任何到期金额的诉讼或其他程序的审理中，证明被诉会员的姓名已在登记册中登记为相关股份的持有人或持有人之一，即可充分证明该债务的产生，证明制作该召集的决议案已适当地记录在会议记录本中，并且已根据本章程正式通知被诉会员该召集；而不必证明制作该召集的董事的任命或其他任何事项，但上述事项的证明将构成该债务的确凿证据。

 

32.任何关于股份的应付款项，无论是在分配时还是在任何固定日期，无论是名义价值、溢价还是作为召集的分期付款，均应视为已正式提出并在规定日期到期支付，如果未支付，章程的规定将适用，如同该金额因正式召集而到期应支付。

 

33.在发放股份时，董事会可以就到期支付的呼叫金额和支付时间在受配者或持有人之间进行区分。

 

15

 

 

34.董事会可以根据情况收到任何愿意提前支付的会员提供的未召集和未支付金额的全部或部分，无论是现金还是等值物，并可对所有或任何已提前支付的金额（在这些金额将在未提前支付的情况下到期之前）支付董事会决定的利率（如有）。董事会可以在任何时候在向该会员发出不低于一个（1）月份的通知后偿还所提前支付的金额，除非在该通知到期之前，已对相关股份的所提前支付金额进行召集。提前支付的金额不应使该股份或股份的持有人有权参与随后宣布的分红。

 

股份没收

 

35.(1)如果在到期后未支付的电话费，董事会可以向欠款人发出不少于十四（14）天的明确通知：

 

(a)要求支付未付款项及可能产生的利息，并在实际付款日之前仍可能产生利息；以及

 

(b)声明如果未遵守通知，对该项调用发出的股份将可能被没收。

 

(2)如果未遵守任何此类通知的要求，关于该通知所涉及的股份可在其后的任何时间被董事会通过相关决议没收，直到所有欠款和利息支付完成，此次没收包括与被没收股份相关的所有分红和红利，但在没收之前未实际支付。

 

36.当任何股份被没收时，必须向在没收前持有该股份的人员送达没收通知。任何未发出此类通知的遗漏或疏忽不得使没收无效。

 

37.董事会可以接受根据此条款可能被没收的任何股份的放弃，在这种情况下，这些条款中提到的没收将包括放弃。

 

38.任何被没收的股份将视为公司的财产，可以以董事会决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给任何人，并且在出售、重新分配或处置之前，董事会可在其决定的条款下取消该没收。

 

39.已被没收股份的人将不再是该股份的成员，但仍须对公司支付在没收日期时应当立即支付的所有款项（如董事会根据其判断要求），并按董事会确定的利率（不得超过年利率20%）支付自没收之日起至付款之日的利息。如董事会认为合适，可强制执行付款，且不应对没收股份的价值进行任何扣除或减免，但如果公司收到与股份相关的所有款项的全额付款，其责任将终止。根据本第39条的规定，按股份发行条款应在固定时间支付的任何金额，尽管该时间尚未到来，无论是因为股份的名义价值还是以溢价的方式支付，均应视为在没收日期应支付，并且在没收时该金额应立即到期付款，但截至实际付款日期的利息，仅应在该固定时间与实际付款日期之间的任何期间支付。

 

16

 

 

40.董事或秘书对股份在指定日期已被没收的声明应作为对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，该声明（在必要时需公司执行转让凭证的前提下）构成对该股份的良好所有权，处分股份的人员应被注册为该股份的持有人，并且无须关注对价（如有）的用途，也不因没收、出售或处置该股份的程序中的任何不规范或无效性而影响其对该股份的所有权。当任何股份被没收时，应立即通知在没收前以其名义持有的股东，并应在登记簿中立即记录没收及其日期，但任何没收不得因未给予此类通知或未作出此类记录而以任何方式无效。

 

41.尽管前述有任何没收，董事会可以在任何时候，在被没收的股份尚未出售、重新分配或以其他方式处置之前，允许以支付所有已到期的认购款、利息和与该股份相关的费用的条款回购被没收的股份，并根据其认为合适的进一步条款（如有）进行。

 

42.股份的没收不应损害公司对已有的认购款或应付款项的权利。

 

43.这些章程中关于没收的条款应适用于未支付股份发行条款中规定的在固定时间应支付的任何款项，无论是因股份的名义价值或通过溢价支付，仿佛该款项是因正式作出并通知的认购而应支付。

 

成员登记册

 

44.(1)公司应在一本或多本账册中保留其成员登记册，并在其中记录以下事项，即：

 

(a)每位成员的姓名和地址、所持股份的数量和种类，以及对于该股份已支付或同意视为已支付的金额；

 

(b)每个人在登记册中登记的日期；以及

 

(c)任何人不再是成员的日期。

 

(2)公司可以在任何地方保留境外、当地或其他分支的成员登记册，董事会可以根据需要制定和更改有关保持任何此类登记册及其登记办公室的管理规则。

 

45.成员的登记册和分支登记册，视情况而定，应该在董事会决定的时间和日期向成员开放检查，免费或按董事会指定的最高支付金额$2.50，地点可以是在办公室或登记办公室或登记册依据《法规》保存的其他地方。包括任何境外、当地或其他分支登记册的登记册，在遵守任何指定股票交易所的通知要求后或通过任何电子方式以指定股票交易所认可的方式，也可以在董事会决定的时间或不超过每年总共30天内关闭以供检查，或者针对某类股份。

 

17

 

 

记录日期

 

46.为确定有权在任何股东大会或其延期会议上收到通知或投票的成员，或有权在没有会议的情况下书面表达对公司行动的同意，或有权领取任何分红派息或其他分配或权利的分配，或有权在股份变更、转换或交换方面行使任何权利，或为了任何其他合法行动，董事会可以提前确定一个日期，作为任何此类成员决定的截止日期，该日期不得超过距离该会议的日期90天，也不得少于距离该会议的日期10天，或在任何其他此类行动的日期前90天。

 

如果董事会没有为任何股东大会确定记录日期，那么确定有权在该会议上接收通告或投票的会员的记录日期应为通知发出日前的下一个工作日结束时，或者，如果根据本章程通知被放弃，则应为会议举行日前的下一个工作日结束时。为确定其他用途的会员的记录日期应为董事会采纳相关决议的当天结束时。

 

对会议成员的通知或投票权利的成员认定应适用于会议的任何延续；但是，董事会可以为延续会议设定新的记录日期。

 

股份转让

 

47.(1)依据这些章程，包括但不限于， 在B类优先股的情况下，第10(c)条，任何成员可以通过转让文书转让其所有或部分股份， 采用通常或常见的形式，或由指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准的其他形式，并可由手签署， 或如果转让人或受让人是结算所或中央存管所或其提名人，则可以采用手签或机器压印签名， 或以董事会不时批准的其他执行方式。

 

(2)尽管上述第(1)款的规定， 只要任何股份在指定证券交易所上市，这些上市股份的所有权可以根据适用于这些上市股份的法律及指定证券交易所的规则和规定进行证明和转让。关于公司的上市股份的成员登记册（无论是登记册或分支登记册） 可以通过记录根据法律第40条所需的事项，采用其他不易阅读的形式进行保存，如果这样的记录符合适用于这些上市股份的法律以及规则和规定。

 

18

 

 

48.转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，前提是董事会可以酌情决定在认为适合的任何情况下豁免受让人签署转让文书。 在不影响第47条的前提下，董事会还可以在转让人或受让人请求的情况下，一般或在特定情况下决定接受机械执行的转让。 转让人在受让人的名字被录入登记册之前，仍被视为股份的持有者。这些章程中的任何内容均不妨碍董事会承认配售或临时配售的放弃， 由配售人以利于其他人。

 

49. (1)董事会可以自行决定，且无需给出任何理由，拒绝将任何股份（非全额支付的股份）转让给其不予批准的人，或任何根据员工股份激励计划发行的股份，转让限制仍然存在，并且在不影响前述一般性的情况下，还可以拒绝将任何股份转让给多个联合持有人，或将任何股份（非全额支付的股份）转让给公司有留置权的股东。

 

  (2)董事会在适用法律允许的范围内，可以自行决定，在任何时间和不定期地将注册上的任何股份转让到任何分支登记册，或将任何分支登记册上的股份转让到注册或其他任何分支登记册。在此类转让的情况下，请求此类转让的股东应承担实施转让的成本，除非董事会另作决定。

 

  (3)除非董事会另行同意（该同意可以根据董事会自行决定的条款和条件给予或保留，且无须给出理由），注册上的股份不得转让到任何分支登记册，亦不得将分支登记册上的股份转让到注册或任何其他分支登记册，并且所有转让及其他所有权文件必须提交注册，并在分支登记册的股份的相关登记办公室注册，在注册上的股份须在办公室或根据《法案》保管注册的地方注册。

 

50.在不限制第49条的一般性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

 

(a)指定股票交易所可能确定的最大金额的费用或董事会可以从时间到时间要求的更少的金额应支付给公司；

 

(b)转让工具仅涉及一类股份；

 

(c)转让工具应当在根据《法案》或注册办公室（视情况而定）保存登记的办公室或其他地点存放，并附上相关的股份证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行此项转让（如果转让工具由他人代表其执行，则应提供该人的授权）；

 

(d)如适用，转让工具应当正当妥善盖章。

 

19

 

 

51.如果董事会拒绝注册任何股份的转让， 在转让的日期起两个月内，应该向转让人和受让人发送拒绝通知。

 

52.股份或任何类别股份的转让注册，经过指定证券交易所的任何通知要求后， 可以在董事会决定的时间和期限内暂停（全年不超过三十（30）天）。三十（30）天的期限可以在成员通过普通决议批准的情况下，延长不超过三十（30）天的其他期限。

 

股份变速器

 

53.如果一名成员去世，幸存者或幸存者（如果去世者是联名持有者），以及他的合法个人代表（如果他是唯一的或唯一幸存的持有者），将被公司唯一承认为对其股份利益拥有任何权利的人；但本条款中的内容不会解除去世成员（无论是单独还是联名持有者）对其单独或共同持有的股份的任何义务。

 

54.任何因成员的去世、破产或清算而有权获得股份的人， 可以在董事会要求的证明其权利的证据出示后，选择成为该股份的持有人或指定某人注册为该股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应以书面形式通知公司，无论是在注册办公室还是在办公室。 如果他选择让其他人注册，他应以该人名义执行股份转让。与股份转让和注册相关的条款应适用于前述通知或转让， 就好像成员的去世或破产并未发生，而通知或转让是该成员签署的转让。

 

55.因会员的死亡、破产或清算而获得股份的人员，有权享有他作为股份的注册持有人应得的相同分红和其他权益。然而，董事会可以在其认为合适的情况下，保持对该股份应支付的任何分红或其他权益的支付，直到该人员成为股份的注册持有人或有效转让该股份，但需满足第76(2)条的要求，此类人在会议上可以投票。

 

无法追踪的会员

 

56.(1)在不影响公司根据此第56条第(2)段的权利的前提下，如果某些支票或分红权证在连续两次未兑付，公司可以停止邮寄分红 entitlement 支票或分红权证。然而，公司可以在第一次此类支票或权证未能送达后行使停止邮寄分红 entitlement 支票或分红权证的权力。

 

20

 

 

(2)公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追溯的会员股份，但在出售前必须满足以下条件：

 

(a)与相关股份的分红有关的所有支票或凭证，在相关期间按照章程授权的方式发送给持有该股份的人，在总共不少于三张的情况下，仍未兑现；

 

(b)根据其所知，在相关期间结束时，公司在相关期间内没有收到任何关于持有该股份的会员或因死亡、破产或法律原因而有权获得该股份的人的存在的迹象；以及

 

(c)公司在指定交易所的股票上市规则要求下，如有需要，已通知并按照指定交易所的要求在报纸上发布了出售此类股份的意向广告，并且自该广告日期起已过去三（3）个月或指定交易所允许的更短时间。

 

为上述目的， “相关期间”是指自本条第(c)款所述广告公布之日起的十二（12）年期间，并在该段所述期间结束时终止。

 

(3)为了使任何此类销售生效，董事会可以授权某人转让所述股份，由该人签署或以其他方式执行的转让工具的有效性将与由注册持有人或通过转让有权获得这些股份的人签署的文件一样有效，购买者不应受到固定购买款项的要求，也不应因与销售相关的任何不规则或无效程序而影响其对股份的所有权。销售的净收益将归公司所有，当公司收到该净收益时，将对前成员负有相当于该净收益的债务。对此类债务不会产生任何信托，也不会支付任何利息，公司不需要对从净收益中赚取的任何资金进行说明，这些资金可以用于公司业务或按其认为合适的方式使用。在此条款下进行的任何销售在股份持有成员已去世、破产或因其他法律障碍或无能而无效的情况下仍然有效。

 

全体会议

 

57.如果法律要求，公司应每年召开一次普通股东大会，并在召集会议的通知中将其指定为年度股东大会。公司的年度股东大会应在由董事会决定的时间和地点举行。

 

21

 

 

58.除年度股东大会外，每次股东大会应称为特别股东大会。所有股东大会（包括年度股东大会、任何休会的股东大会或推迟的会议）都可以在全世界的任何地方的任何时间以实体会议的形式召开，且可根据第65A条规定在一处或多处地点召开，也可以根据董事会全权裁定以混合会议或电子会议的形式召开。

 

59.董事会的多数成员或董事会主席可以 召集特别股东大会，该特别股东大会应在由该人或人员判断的时间和地点（在此允许的范围内）召开。

 

股东大会通知

 

60.(1)年度股东大会和任何特别股东大会的通知不得少于十（10）个清晰日的通知，但如果已达成一致，股东大会可以在较短的通知下召集，须遵守《法案》的相关规定。

 

(a)在作为年度股东大会召集的会议上，由所有有权参加和投票的成员出席；以及

 

(b)在任何其他会议的情况下，由拥有参加和在会议上投票权的成员中的多数成员召集，这些成员的权利总共持有不少于百分之九十五（95%）的股份名义价值。

 

(2)通知应指定（a）会议的时间和地点， （b）除电子会议外，会议地点以及如果有多个会议地点，由董事会根据第65A条规定确定，会议的主要地点（“主要会议地点），（c）如果股东大会是混合会议或电子会议，通知应包括相关声明，并提供电子手段参加和参与会议的电子设施的详细信息，或在会议前公司提供这些详细信息的地方，以及（d）在特殊事项的情况下，事项的一般性质。召集年度股东大会的通知应将会议指定为年度股东大会。每次股东大会的通知应发送给所有成员，除了根据这些章程或他们持有的股票发行条款不享有公司发出此类通知的成员， Send to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy or winding-up of a Member and to each of the Directors.

 

61.未能意外地通知会议或（在发送带有通知的委托书的情况下）未能将该委托书发送给任何有权接收该通知的人的行为，或未收到该通知或该委托书，都不应使会议通过的任何决议无效。

 

一般会议的程序

 

62.(1)在临时股东大会上进行的所有业务应被视为特别业务，以及在年度股东大会上进行的所有业务，除了：

 

(a)对分红的宣告和批准；以及

 

22

 

 

(b)对帐户和资产负债表及董事和审计师的报告及其他需附在资产负债表上的文件的审议和采纳。

 

(2)除非在业务开始时出席的法定人数达到，否则在任何股东大会上不得进行除选举会议主席以外的任何业务。在公司的任何股东大会上，亲自或通过代理人出席的两（2）名有投票权的股东，或（在股东为法人时）由其正式授权的代表代表不低于公司已发行投票股份总面值三分之一的权利，构成所有目的的法定人数。

 

63.如果在指定会议时间后的三十（30）分钟内（或会议主席可能决定的最长不超过一小时的时间）法定人数未到，会议将推迟至下周同一时间和（如适用）同一地点，或推迟至该时间和（如适用）该地点，并以第58条所述的形式和方式进行，具体由董事会绝对决定。如果在该延期会议上，法定人数在指定举行会议的时间后的半小时内未到，则会议将解散。

 

64.(1)董事会主席应在每次股东大会上担任主席。如果在指定的会议召开时间后十五（15）分钟内，主席未到场或不愿意担任主席，出席的董事应在其成员中选出一人担任，或如果只有一位董事出席，且愿意担任，则他应担任主席。如果没有董事在场，或所有出席的董事均拒绝担任主席，或主席选择退席，出席的股东或其正式授权代表或代理人并有投票权的成员应选举其成员中的一人担任主席。

 

(2)如果大会的主席通过电子设施参与大会，并且无法使用该电子设施参与大会，另一人（根据上述第64(1)条判断）将担任会议主席，直到原主席能够通过电子设施参与大会为止。

 

65.主席可以不时（或无限期）推迟会议，并/或从一个地方推迟到另一个地方，并/或从一种形式推迟到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议），但在任何推迟的会议上不得处理除推迟前可能合法处理的业务以外的任何业务。当会议推迟十四（14）天或更长时间时，应至少提前七（7）个工作日通知推迟会议，具体说明推迟会议的时间和地点，但在此通知中无需说明推迟会议上要处理的业务性质和一般业务性质。除上述情况外，无需通知推迟。

 

65A.(1)董事会可以自行决定，安排有权参加大会的人通过电子设施在此处或其他地点同时参与。会议地点任何会员或任何代理以这种方式参与的会员或代理，或通过电子设施参与电子会议或混合会议的会员或代理，被视为出席，并应计入会议的法定人数。

 

23

 

 

(2)所有大会均须遵守以下规定，且在适当的情况下，本小段（2）中对“会员”或“成员”的所有引用应包括代理。

 

(a)如果会员正在参加会议地点，且在混合会议的情况下，如果在主要会议地点已经开始，则会议将视为已经开始；

 

(b)在会议地点亲自出席或通过代理人出席的成员，和/或通过电子设备参与电子会议或混合会议的成员，将计入法定人数，并有权在相关会议上投票，该会议应合法成立，其程序有效，前提是会议主席满意于会议期间提供了足够的电子设施，以确保在所有会议地点的成员以及通过电子设备参与电子会议或混合会议的成员能够参与会议所召开的业务；

 

(c)如果成员在会议之一的会议地点出席，和/或成员通过电子设备参加电子会议或混合会议，因任何原因导致电子设施或通信设备失败，或任何其他安排失败，导致除了主会议地点以外的会议地点的人员无法参与会议所召开的业务，或者在电子会议或混合会议的情况下，尽管公司提供了足够的电子设施，仍有一位或多位成员或代理人无法访问或继续访问这些电子设施，均不影响会议的有效性、通过的决议、或在会议上进行的任何业务或根据这些业务采取的任何行动，前提是会议期间法定人数始终到场。

 

(d)如果会议地点与主要会议地点不在同一司法管辖区内，且/或者在混合会议的情况下，关于会议通知的服务和发送的条款，以及提交代理的时间应参考主要会议地点适用；在电子会议的情况下，提交代理的时间应按会议通知中所述的时间进行。

 

65B.董事会及大会主席可以不时安排管理主要会议地点、所有会议地点的出席和/或参与和/或投票事项， 以及通过电子设施参与电子会议或混合会议（无论是涉及票证的发放、其他身份识别方式、密码、座位预留、电子投票或其他方式） 均可由其绝对裁量权判断适当，并可不时更改任何此类安排，前提是根据此类安排， 未获准亲自或通过代理出席任何会议地点的成员有权在其他会议地点参加会议； 并且任何成员在该会议地点或所有会议地点出席会议或延期会议或推迟会议的权利应受该时有效的任何此类安排的限制， 并在会议通知中或延期会议或推迟会议中声明适用该会议。

 

24

 

 

65C.如果大会主席认为：

 

(a)主要会议地点或其他可出席会议的会议地点的电子设施已变得不足以满足第65A(1)条款中提到的目的，或者否则不足以使会议能够基本按照会议通知中规定的条款进行；或者

 

(b)在电子会议或混合会议的情况下，公司的电子设施已变得不足；或者

 

(c)无法确定在场人员的意见或给予所有有权人员在会议上合理的沟通和/或投票机会；或者

 

(d)在会议上发生暴力或暴力威胁、骚乱行为或其他干扰，或者无法确保会议的正常和有序进行；

 

然后，在不影响会议主席根据本章程或普通法可能拥有的其他权力的情况下，主席可以在其绝对酌情权下，未征得会议同意的情况下，在会议开始前或后，无论是否有法定人数，随时中断或推迟会议（包括无限期推迟）。在这种推迟发生之前会议进行的所有业务应当有效。

 

65D.董事会及会议的主席可以在任何股东大会上采取任何安排，并施加董事会或主席认为合适的任何要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于，要求出席会议的人员提供身份证明，检查其个人财物及限制带入会议地点的物品，判断在会议上可以提出的问题的数量、频率及发言时间）。会员还应遵守会议举行地点的所有要求或限制。根据本条款作出的任何决定均为最终决定，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人可能会被拒绝进入会议或被从会议中驱逐（无论是物理驱逐还是电子驱逐）。

 

25

 

 

65E.如果在发送股东大会通知后但在会议举行之前，或在会议休会后但在休会会议举行之前（无论是否要求休会会议的通知），董事们绝对自由地判断出于任何原因举办股东大会在通知中规定的日期、时间或地点或通过电子设施举行不适当、不切实际、不合理或不合适，他们可以将会议改期或推迟到另一个日期、时间和/或地点和/或更改电子设施和/或改变会议形式（物理会议、电子会议或混合会议），无需获得成员的批准。在不影响前述一般性的情况下，董事应有权在每个通知中规定相关股东大会可能自动推迟的情况，而无需再发通知，包括但不限于当会议当天存在8号或更高的台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件时。此条款应受以下规定的约束：

 

(a)当会议被推迟时，公司应尽快在公司网站上发布该推迟的通知（但未发布通知不影响会议的自动推迟）；

 

(b)当会议形式或通知中指定的电子设施发生变化时，董事会将以董事会认为适当的方式通知会员有关变更的详细信息；

 

(c)当会议根据本条款被推迟或变更时，须遵循且不影响第65条的规定，除非会议原通知中已明确说明，董事会将为推迟或变更后的会议确定日期、时间、地点（如适用）和电子设施（如适用），并以董事会决定的方式通知成员相关细节；此外，所有授权委托书在按本章程要求在推迟会议前不少于48小时收到的情况下有效（除非被撤销或被新委托书替代）；

 

(d)推迟或变更会议所需处理的事项通知不需重新发布，也不需要重新循环保留任何附带文件，前提是推迟或变更会议所需处理的事项与发送给成员的原一般会议通知中列明的事项相同。

 

65F.所有希望参加电子会议或混合会议的人应负责提供足够的设施以使他们能够参与。根据第65C条，任何人无法通过电子设施参加或参与股东大会的情况均不应使该会议的过程和/或通过的决议无效。

 

65G.在不损害第65条其他条款的情况下，亦可以通过电话、电子或其他通信设施召开实体会议，以便所有参与会议的人能够同时及即时地进行交流，参与此类会议则视为亲自出席该会议。

 

66.如果对正在审议的任何决议提出修正案 但被会议的主席善意地裁定为不合规，则对实质性决议的程序将不会因该裁定中的任何错误而失效。对于作为特别决议正式提出的决议，除非是为了纠正明显错误的简单 书面修正，否则在任何情况下不得考虑或进行投票。

 

26

 

 

投票

 

67.(1)A类普通股和B类普通股的持有者有权接收通知、出席、发言并在公司的股东大会上投票。除非适用法律要求，并且根据本章程，A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对所有提交投票的事项进行投票。

 

(2)根据本章程当前附加于任何股份的特别权利或投票限制，在任何股东大会上根据举手表决：

 

(a)在场的每位持有A类普通股的会员（或作为法人到场，由已授权代表出席），或通过代理人应拥有每一股已全额支付的A类普通股的一个（1）票，在投票中，每位通过代理人到场的会员，或在会员为法人的情况下，依其已授权代表到场的，应拥有每一股已全额支付的A类普通股的一个（1）票；并且

 

(b)在场的每位持有B类普通股的会员（或作为法人到场，由已授权代表出席），或通过代理人应拥有每一股已全额支付的B类普通股的十个（10）票，在投票中，每位通过代理人到场的会员，或在会员为法人的情况下，依其已授权代表到场的，应拥有每一股已全额支付的B类普通股的十个（10）票。

 

 

(3)公允支付或记入前款中所述到股分上的金额不会被视为已全额支付。

 

(4)尽管本章程中包含任何内容，但如果成员是清算所或中央存管机构（或其提名人）并且被任命了多个代理人，各代理人将在举手表决中各有一票。提交会议表决的决议应通过投票方式决定，除非在物理会议的情况下，会议主席可以决定进行举手表决，除非根据指定证券交易所的规则和规定，要求以投票方式表决，或者在举手表决结果宣布之前或宣布任何其他投票要求撤回时，有人要求进行投票：

 

(a)至少由三位亲自出席的成员（或在成员是公司的情况下，由其合法授权的代表或目前有权在会议上投票的代理人）提出；或

 

(b)由亲自出席的成员或成员（在成员为公司的情况下）由其合法授权代表或代理人出席，并代表不少于所有拥有投票权的成员总投票权的十分之一；或者

 

27

 

 

(c)由亲自出席的成员或成员（在成员为公司的情况下）由其合法授权代表或代理人出席，并持有在会议上享有投票权的公司股份，这些股份的累计金额至少应为所有享有该权利的股份已支付总额的十分之一。

 

代表成员的人作为代理人提出要求，或者在成员为公司的情况下，由其合法授权代表提出要求，应被视为成员提出要求。通过这些方式，无论是通过手举投票还是通过决议投票，都可由董事或会议主席确定。

 

68.除非依法要求进行投票并且要求未撤回，否则会议主席宣称某项决议已被通过，或 unanimous 一致通过，或以特定多数通过，或按特定多数未通过，或已经失效的声明以及在公司会议纪要簿中相应的记录，应被视为对事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的投票数量或比例。

 

69.如果正式要求进行投票，投票结果应视为会议上所通过的决议。公司仅在指定证券交易所的规则和规定要求时，才需披露投票的数字。

 

70.针对董事长的选举或关于休会的问题要求投票应当立即进行。对其他问题的投票请求应以投票纸或选票的方式进行，时间不得晚于提出要求的三十（30）天，并由董事长指示地点。除非董事长另有指示，需要对未立即进行的投票通知。

 

71.要求投票的请求不会阻止会议的继续进行或除所要求投票的问题之外的任何业务的交易，并且在董事长同意的情况下，可以在会议结束或投票进行之前的任何时候撤回该请求。

 

72.在投票时，投票可以是亲自投票或通过代理投票。

 

73.在投票中有权获得超过一个投票的人不必使用所有的投票，或将他所使用的所有投票以相同的方式投出。

 

74.提交会议的所有问题应通过简单多数票决定，除非这些章程或《公司法》或指定证券交易所的规则和规定要求更大的多数票。在投票平局的情况下，无论是举手表决还是投票，该会议的董事长有权在他可能拥有的任何其他投票之外，享有第二次或决定性投票的权利。

 

75.在任何股份有多个共同持有人时，任何一位共同持有人可以通过亲自或代理投票，视其为唯一的权利持有人，但如果超过一位共同持有人在任何会议上出席，任何亲自或代理投票的高级持有人的投票应被接受，而排除其他共同持有人的投票。为此，高级性应根据共同持有的登记顺序决定。对于任何以死者名义持有股份的继承人或管理人，应视为该股份的共同持有人。

 

28

 

 

76.(1)任何因与精神健康有关的目的而成为病人的成员，或受到任何有管辖权的法院针对无法管理自己事务的人的保护或管理事务的命令，可以通过其接收人、委员会投票，无论是举手表决还是进行票选，财产管理人 或其他性质的接收人、委员会或 财产管理人 由该法院任命的接收人、委员会， 财产管理人 或其他人可以通过代理在投票中进行投票，并且可以以注册持有该股份的人的身份参与并被视为出席一般会议，前提是根据董事会的要求，声称投票的人的授权证据必须在会议、延期期限或推迟会议或投票举行时间的前四十八（48）小时内，

 

(2)根据第54条有权登记为任何股份持有者的任何人，可以在任何一般会议上就该股份以与其为该股份注册持有人相同的方式进行投票，前提是，在他提议投票的会议、延期会议或推迟会议举行前，至少四十八（48）小时，他必须向董事会证明他对该股份的权利，或董事会先前已承认他在该会议上就该股份投票的权利。

 

77.除董事会另有决定外，任何会员不得出席并投票，且不得在任何股东大会上计算为法定人数，除非他已妥善注册并且他在公司持有的股份所需支付的所有费用或其他款项已经支付。

 

78.如果：

 

(a)任何人对任何选民的资格提出异议；或者

 

(b)任何应该未被计算或可能被拒绝的选票已被计算；或者

 

(c)任何应该被计算的选票未被计算；

 

异议或错误不应影响会议或延期会议对任何决议的决定，除非在会议上提出或指出，或在投票异议的会议或发生错误的会议上提出。任何异议或错误应提交给会议主席，只有当主席判断此异议可能影响会议的决定时，才会影响会议对任何决议的决定。主席对此类问题的决定应为最终和确定性的。

 

代理

 

79.任何有权出席并在公司的会议上投票的会员都有权委任另一个人作为他的代理人出席并代他投票。持有两股或以上股份的会员可以委任多个代理人代表他在公司的股东大会或分类会议上投票。代理人不必是会员。此外，代表个人会员或公司会员的代理人有权在其代表的会员可以行使的范围内行使相同的权力。

 

29

 

 

80.委托代理人的文书应是书面形式，签署于委托人或者其书面授权的律师的名下；如果委托人是公司，则应在其印章下或由有权签署的官员、律师或其他人签署。对于声称由公司官员签署的代理人文书，除非另有证明，否则应假定该官员已被正式授权代表公司签署该代理人文书，而无需进一步证据证明事实。

 

81.(1)公司可以完全自行决定，提供电子地址以接收与股东大会的代理相关的任何文件或信息（包括任何代理人文书或委任代理人的邀请、任何必要的文件以证明代理的有效性，或其他与代理的任命相关的文件（无论此类文件是否根据本章程所要求）以及终止代理权的通知）。如果提供了这样的电子地址，公司应被视为已同意任何此类文件或信息（与代理相关）可以通过电子方式发送至该地址，且遵循后续规定以及公司在提供地址时可能指定的任何其他限制或条件。不限制地，公司可以不时决定任何这样的电子地址可以普遍用于此类事务或特定会议或目的。如果是这样，公司可以为不同的目的提供不同的电子地址。同时，公司也可以对此类电子通讯的传输及其接收施加任何条件，包括但不限于，施加公司可能规定的任何安全或加密安排。如果根据本章程要求发送公司所需的任何文件或信息通过电子方式发送至公司，且若公司未在根据本章程提供的指定电子地址收到该文件或信息，或者公司未指定接收此类文件或信息的电子地址，则该文件或信息不视为有效交付或存放在公司。

 

(2)The instrument appointing a proxy and (if required by the Board) the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or a certified copy of such power or authority, shall be delivered to such place or one of such places (if any) as may be specified for that purpose in or by way of note to or in any document accompanying the notice convening the meeting (or, if no place is so specified at the Registration Office or the Office, as may be appropriate) , or if the Company has provided an electronic address in accordance with the preceding paragraph, shall be received at the electronic address specified, not less than forty-eight (48) hours before the time appointed for holding the meeting, the postponed meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote or, in the case of a poll taken subsequently to the date of a meeting or adjourned meeting, not less than twenty-four (24) hours before the time appointed for the taking of the poll and in default the instrument of proxy shall not be treated as valid. No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve (12) months from the date named in it as the date of its execution, except at an adjourned meeting or on a poll demanded at a meeting or an adjourned meeting in cases where the meeting was originally held within twelve (12) months from such date. Delivery of an instrument appointing a proxy shall not preclude a Member from attending and voting at the meeting convened and in such event, the instrument appointing a proxy shall be deemed to be revoked.

 

30

 

 

82.Instruments of proxy shall be in any common form or in such other form as the Board may approve (provided that this shall not preclude the use of the two-way form) and the Board may, if it thinks fit, send out with the notice of any meeting forms of instrument of proxy for use at the meeting. The instrument of proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll and to vote on any amendment of a resolution put to the meeting for which it is given as the proxy thinks fit. The instrument of proxy shall, unless the contrary is stated therein, be valid as well for any adjournment or postponement of the meeting as for the meeting to which it relates. The Board may decide, either generally or in any particular case, to treat a proxy appointment as valid notwithstanding that the appointment or any of the information required under these Articles has not been received in accordance with the requirements of these Articles. Subject to aforesaid, if the proxy appointment and any of the information required under these Articles is not received in the manner set out in these Articles, the appointee shall not be entitled to vote in respect of the shares in question.

 

83.根据授权书的条款所投的选票有效，尽管在投票之前委托人已去世或精神失常，或授权书或其执行的授权已被撤销，前提是公司在办公室或注册办公室（或通知召开会议或其他随附文件中指定的递交授权书的其他地方）在会议、推迟的会议或延期会议开始前至少两个（2）小时未收到关于此类去世、精神失常或撤销的书面通知。

 

84.任何根据本章程条款，股东可以通过代理人进行的事项，他也可以通过其正式指定的律师进行，而与代理人及授权书相关的本章程条款应适用。 相应地 对任何此类律师及其被任命的授权书适用。

 

公司由代表行事

 

85.(1)任何作为股东的公司可以通过其董事会或其他治理机构的决议，授权其认为合适的人在任何公司会议或任何类股东会议上作为其代表。被授权的人有权代表该公司行使与公司如果是个人股东时可以行使的相同权力，而该公司在这些章程的目的下，若授权人出席会议，则视作亲自出席。

 

(2)如果一个结算所（或其指定人）或中央存管机构（或其指定人），作为一个法人，成为股东，它可以授权其认为合适的人在任何公司会议或任何类股东会议上作为其代表，前提是授权应具体说明每位代表被授权的股份数量和类别。根据本条款被授权的每个人应被视为已被适当授权，无需进一步的事实证明，并有权代表结算所或中央存管机构（或其指定人）行使与结算所或中央存管机构（或其指定人）作为公司注册股东相同的权利和权力，包括在举手表决中单独投票的权利。

 

(3)在这些条款中提到的成员的合法授权代表为法人，指的是根据本条款的规定授权的代表。

 

31

 

 

成员书面决议的行动

 

86.由所有当前有权接收通知、出席并投票的人员以书面形式签署的决议（以能够明确或暗示无条件批准的方式签署），应被视为公司在股东大会上正式通过的决议，并在相关时被视为特别决议。任何此类决议应被视为在最后一位成员签署的日期举行的会议上通过的，且如果决议中声明某一日期为其签署的日期，则该声明应被视为证明该成员在该日期签署了此决议。此类决议可以 consist of 由多个相同形式的文件组成，每个文件由一个或多个相关成员签署。

 

董事会

 

87.(1)除非公司在股东大会上另有决定，董事人数不得少于两个(2)。除非董事会不时决定，否则董事人数没有上限。只要股票在指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或规定或指定证券交易所要求的独立董事人数，除非董事会决定遵循任何可用的例外或豁免。董事应根据第87和88条进行选举或任命，并应在其任期结束或其继任者被选举或任命之前担任职务。

 

(2)根据章程和法律，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为对现有董事会的补充。

 

(3)董事会应具有权力在任何时候任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为对现有董事会的补充，前提是公司遵守指定证券交易所规则和规定要求的董事提名程序，只要股票在指定证券交易所上市，除非董事会决定遵循任何可用的例外或豁免。

 

(4)任何董事无需持有公司的股份作为资格，且不是会员的董事有权收到公司的通知，并出席和发言于任何股东大会及所有类别的股份。

 

(5)根据本章程的任何相反规定，董事可随时通过会员的普通决议解除职务，在其任期到期之前，无论本章程或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据任何此类协议提出的损害赔偿请求）。

 

32

 

 

(6)根据上述第（5）小段的规定，因罢免董事而造成的董事会空缺，可通过在罢免该董事的会议上，或通过出席并投票的剩余董事的简单多数票选举或任命填补。

 

(7)公司可以在股东大会上通过普通决议随时增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两名（2）。

 

董事的资格丧失

 

88.如果董事：董事的职位将会被解除。

 

(1)以书面通知的方式辞去职务，该通知送达公司或在董事会会议上提出；

 

(2)精神失常或去世；

 

(3)在未获得董事会的特别缺席假期的情况下，缺席董事会连续三次会议，董事会决定其职位被撤销；

 

(4)破产或对其作出接管令，或暂停支付或与债权人达成和解；

 

(5)法律禁止担任董事；或者

 

(6)根据任何法规的规定不再担任董事，或根据本章程被免职。

 

执行董事

 

89.董事会可以不时任命其成员担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或担任公司其他职务或执行职务，任期（以他们继续担任董事为条件）及董事会可能决定的其他条款，董事会可以撤销或终止这些任命。任何上述撤销或终止均不影响该董事对公司的损害索赔权，或公司对该董事可能有的索赔权。根据本第91条任命的董事应遵循与公司其他董事相同的解除条款；如果该董事因任何原因不再担任董事职务，则他将自动并立即停止担任该职务（以与公司之间任何合同的规定为准）。

 

90.尽管有第95、96、97和98条的规定，根据本第89条任命的执行董事应获得董事会不时决定的薪酬（无论是通过工资、佣金、利润参与或其他方式，或以上所有方式），以及其他福利（包括养老金和/或退休金和/或其他退休福利）和补贴，可以是与其作为董事的薪酬相加或替代。

 

33

 

 

代理董事

 

91.任何董事可以随时通过送达通知到办公室或总部，或在董事会会议上，任命任何人（包括另一位董事）作为他的替代董事。任何被任命的人应享有被任命董事的所有权利和权力，前提是该人不得在判断法定人数是否存在时被计算超过一次。替代董事可以随时被任命的机构撤销，并且，在此之前，替代董事的职务应持续到发生任何事件，如果他是董事，将导致他辞去该职务，或者如果他的任命人因任何原因停止成为董事。替代董事的任命或撤销应通过任命人签字的通知进行，并送达办公室或总部，或在董事会会议上提交。替代董事也可以作为他自己有权的董事，并可以担任多位董事的替代。替代董事应在任命人要求时，有权接收董事会或董事会委员会会议通知，与任命董事享有同等程度的权利，而应代替任命董事，并有权在任命董事未亲自出席的任何会议上以董事身份出席和投票，并在该会议上行使并履行任命人作为董事的所有职能、权力和职责，并且在该会议的程序中，这些章程的条款应适用，仿佛他是董事，除非作为多位董事的替代，他的投票权应为累积。

 

92.替代董事仅在法案的目的下视为董事，并且仅在执行替代董事职责时，受法案相关于董事职责和义务的条款约束，并应单独对公司对其行为和失误负责，并不得被视为任命他的董事的代理人。替代董事有权与合同进行交易，并对此类合同或安排或交易感兴趣并受益，并能够偿还费用，并在同等程度上得到公司的赔偿。 相应地 就好像他是一名董事，但他不应有权 以替代董事的身份从公司收取任何费用，除非是他的任命者通过通知公司不时指示的薪酬的一部分（如果有的话）。

 

93.作为替代董事的每个人应有权为他所替代的每名董事投一票（如果他也是董事，外加他自己的投票）。如果他的任命者此时缺席于中华人民共和国香港特别行政区，或者其他原因无法出席或无法担任，替代董事在任何由董事会或其任命者是成员的董事会委员会的书面决议上的签名，除非他的任命通知另有规定，将与其任命者的签名同样有效。

 

94.如果其任命者因任何原因不再是董事，替代董事即刻失去替代董事的资格，不过，该替代董事或任何其他人可被董事重新任命为替代董事。

 

董事的费用和开支

 

95.董事应按董事会不时决定的薪酬领取报酬。每位董事有权报销或预付合理发生或预计将要发生的所有旅行、酒店和附带费用，以参加董事会或董事会委员会的会议，或者股东大会或任何股份类别或公司债券的单独会议，或以任何其他方式与履行其作为董事的职责相关。

 

34

 

 

96.每位董事有权报销或预付合理发生或预计将要发生的所有旅行、酒店和附带费用，以参加董事会或董事会委员会的会议，或者股东大会或任何股份类别或公司债券的单独会议，或以任何其他方式与履行其作为董事的职责相关。

 

97.任何董事在董事会的要求下，前往或居住在境外，或因公司事务执行超出董事普通职责的服务，可能会获得董事会决定的额外报酬（无论是薪水、佣金、利润参与或其他形式），该额外报酬应在任何其他条款规定的普通报酬之外或替代之。

 

98.董事会应决定任何董事或公司过去董事因失去职务而获得的任何赔偿，或作为他退休时的对价（不包括董事有合同权利的付款）。

 

董事利益

 

99.一个董事可以:

 

(a)与其董事职务一起在公司担任任何其他职务或盈利地点（审计师职务除外），持续期间及条款由董事会决定。对应任何此类其他职务或盈利地点支付给任何董事的报酬（无论是工资、佣金、利润参与或其他方式）应在任何其他条款提供的报酬之上；

 

(b)以专业身份为公司自身或其事务所提供服务（审计师职务除外），其本人或事务所可如同他并非董事般获得专业服务报酬；

 

(c)继续担任或成为公司所推动或公司可能有利益的其他公司的董事、总经理、共同总经理、副总经理、执行董事、经理或其他公司官员或成员，且（除非另有协议）任何此类董事不应对其作为董事、总经理、共同总经理、副总经理、执行董事、经理或其他公司官员或成员所收到的任何报酬、利润或其他利益承担责任。在这些条款另有规定的情况下，董事可以行使或指使行使公司持有或拥有的其他公司股份所赋予的投票权，或以他们作为此类其他公司的董事所可行使的方式，在所有方面由他们自行判断（包括为任何决议投票，任命他们自己或在任的董事、总经理、共同总经理、副总经理、执行董事、经理或其他此类公司的官员），或为其他公司的董事、总经理、共同总经理、副总经理、执行董事、经理或其他官员的报酬提供投票，并且任何董事可以投票支持上述投票权的行使，尽管他可能是、或将要被任命为该公司的董事、总经理、共同总经理、副总经理、执行董事、经理或其他官员，并且作为该职位他的利益可能与上述投票权的行使相关。

 

35

 

 

尽管有上述规定，任何独立 董事不得在未经审计委员会同意的情况下采取上述任何行动或任何其他可能合理 影响该董事作为独立董事身份的行动。

 

100.根据法律及这些章程，没有任何董事或提名董事因其职务而被排除与公司签订合同，无论是关于他担任任何职务或获利职位，还是作为供应商、购买者或以其他任何方式。此外，任何此类合同或其他董事以任何方式涉及的合同或安排都不应被视为无效，也不存在因董事进行此类合同或利益而有义务向公司或成员报告任何酬劳、利润或其他因该合同或安排而获得的利益，前提是该董事应根据本章程第101条的规定，披露其在任何合同或安排中所持有的利益的性质。任何可能合理影响董事作为独立董事地位的交易，或构成由指定证券交易所规则和法规或适用法律定义的“关联方交易”的交易，都需获得审计委员会的批准。

 

101.一位董事如果知悉自己以直接或间接的方式参与与公司的合同或安排或拟议合同或安排，应在董事会首次讨论签订该合同或安排的问题时声明自己利益的性质，如果他知道自己当时存在此种利益，或在他知道自己或已成为这样有利益相关者的情况下，在董事会的第一次会议上进行声明。为了本条款的目的，董事向董事会发出的关于以下内容的一般通知：

 

(a)他是指定公司或公司的一名成员或官员，应被视为对在通知日期后与该公司或公司可能达成的任何合同或安排感兴趣；

 

(b)他应被视为对在通知日期后与与他有联系的指定人士可能达成的任何合同或安排感兴趣；

 

应视为根据本条款而进行充分声明，以涉及对任何此类合同或安排的利益，前提是除非该通知在董事会议上发出，否则该通知无效，或者董事应采取合理措施确保在发出该通知后该通知将被提出并在下一个董事会上阅读。

 

102.根据前两条款的声明，受适用法律或指定交易所的规则和法规下对审计委员会批准的任何单独要求的约束，除非相关董事会会议的主席宣布不合格，否则董事可以就其利益相关的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可以计入会议的法定人数。

 

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董事的一般权力

 

103.(1)公司的业务应由董事会管理和进行，董事会可以支付成立和注册公司的所有费用，并可以行使公司所有的权力（无论与公司业务的管理相关或其他），这些权力未被法规或本章程要求在股东大会上行使，但须遵循法规和本章程的规定以及股东大会上可以规定的不与这些规定相抵触的规章，但股东大会作出的任何规章不得使董事会之前的任何行为失效，如果这些规章没有制定，该行为是有效的。本条款授予的一般权力不得被任何其他条款授予董事会的任何特殊权限或限制所限制。

 

(2)与公司在正常业务过程中签约或交易的任何人，均有权依赖由公司任何一位董事代表公司签署或执行的任何书面或口头合同、协议、契约、文件或工具，且这些合同应被视为公司有效签署或执行的，与法律规则无所不在，均对公司具有约束力。

 

(3)在不影响这些章程所授予的一般权力的情况下，特此明确声明董事会应具备以下权力：

 

(a)给予任何人权利或期权，要求在未来某个日期向其配发任何股份，以面值或双方同意的溢价。

 

(b)给予公司任何董事、官员或员工在任何特定业务 或交易中获得利益或参与其利润的权利，或参与公司的一般利润，作为薪水或其他报酬的附加或替代；并

 

(c)决定公司在开曼群岛解除注册并在开曼群岛以外的指定法域继续存在， 须遵循《法案》的相关规定。

 

104.董事会可以在任何地方建立区域或地方委员会或机构，以管理公司的事务，并可以任命任何人作为这些地方委员会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的报酬（无论是通过薪水、佣金，或授予参与公司利润的权利，或上述两种或多种方式的组合）并支付他或她们所雇用的任何员工用于公司业务的工作费用。董事会可以将其拥有或可行使的任何权力、权限和酌情权（除发出看涨和没收股份的权力外）委托给任何区域或地方委员会、经理或代理人，并拥有再委托的权力，并可以授权这些委员会的成员填补其中的任何空缺，并在空缺的情况下进行操作。任何此类任命或委托可以根据董事会认为合适的条款及条件进行，而董事会可以撤销任何如上所述的任命，并可以撤销或变更该委托，但任何善良交易且在未注意到任何此类撤销或变更的人将不受影响。

 

37

 

 

105.董事会可以通过授权委托书任命任何公司、公司或个人，或任何由董事会直接或间接提名的流动人员团体，作为公司的律师或律师，为特定目的赋予其权力、权限和自由裁量权（不超过根据这些章程赋予董事会或可以行使的权力），在其认为合适的期限内，并且附加其认为合适的条件，任何此类授权书可以包含董事会认为适合的保护和便利有关人员与任何此类律师的交易的条款，也可以授权任何此类律师将其拥有的所有或任何权力、权限和自由裁量权进行再委托。如果获得公司印章的授权，则该律师可以以与公司印章相同的效果，执行任何契约或文书。

 

106.董事会可以将其可以行使的权力委托并授予一名董事总经理、联合董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，附加其认为合适的条款和条件及限制，且其可以与其自身的权力同时或排除地行使，董事会可以不时撤销或变更所有或任何这些权力，但任何诚实交易且不知情于此撤销或变更的人不会受到影响。

 

107.所有支票、本票、汇票、汇票和其他文书，无论是否可转让或可流通，所有支付给公司的款项的收据应由董事会不时通过决议决定的方式签署、开立、接受、背书或以其他方式执行。公司的银行账户应与董事会不时决定的银行家保持。

 

108.(1)董事会可以与其他公司（作为公司的子公司或与其在业务上相关的公司）共同建立及参与建立，并通过公司资金对任何为员工提供养老金、疾病或抚恤金、寿险或其他福利的计划或基金进行贡献（在本段及下一段中使用的表达包括任何董事或前董事，可能担任或曾担任公司或其任何子公司中的任何执行职务或任何有利可图的职务）以及公司的前员工和他们的家属或此类人员的任何类别。

 

(2)董事会可以向员工和前员工及其受养人，或任一此类人士支付、达成支付协议或授予可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，或对他们有额外的养老金或福利（如果有的话），如果这些员工或前员工或其受养人根据最后一段提到的任何计划或基金可能获得这些权益。董事会认为合适的情况下，任何此类养老金或福利可以在员工实际退休之前和期待时或在其退休时或之后的任何时间授予，并可能受董事会决定的任何条款或条件限制或不受限制。

 

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借款权力

 

109.董事会可以行使公司的所有权力以筹集或借款，并抵押或担保公司的全部或任何部分的经营、财产和资产（当前和未来）以及未认购资本，并且在法律的限制下，发行债券、票据和其他证券，无论是直接发行还是作为对公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

110.债券、票据和其他证券可以转让，而不受公司与接收人之间任何权利的限制。

 

111.任何债券、票据或其他证券可以以折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并带有任何关于赎回、放弃、抽签、股票分配、参与和投票股东大会、董事的任命及其他的特殊权利。

 

112.(1)当公司的未认购资本被担保时，所有后续对此的担保人应以该优先担保为前提，不得通过通知成员或其他方式获得对此优先担保的优先权。

 

(2)董事会应根据法律的规定，妥善保存一份特别影响公司财产的所有担保和公司发行的任何系列债券的登记册，并应当适当地遵守法律关于担保和债券注册的要求及其他规定。

 

董事会议记录

 

113.董事会可以召开会议以处理业务、休会并以其认为合适的方式调整会议的安排。任何会议上提出的问题应由多数投票决定。如果投票结果相同，会议主席将拥有额外或决定性投票权。

 

114.秘书可以应董事的请求或由任何董事召集董事会会议。秘书应召集一场董事会会议，并且通知可以通过书面、电话或电子方式发送到董事不时通知公司的电子地址，或者（如果接收人同意在网站上提供）通过在网站上提供，或者以董事会不时决定的其他方式进行，无论由总裁、主席或任何董事要求。

 

115.(1)董事会开展业务所需的法定人数可以由董事会确定，除非在其他数量上修订，否则应为当时在职董事的多数。若缺席董事的替代董事在场，则替代董事可计入法定人数，但为确定法定人数时不得重复计入。

 

(2)董事可以通过会议、电话、电子或其他通信设备参与董事会的任何会议，所有参与会议的人可以同时并即时交流，而为了计算法定人数，这种参与应视为亲自出席会议。

 

39

 

 

(3)任何在董事会会议上停止担任董事的董事可以继续出席并作为董事行使职权，并且可在法定人数中计入，直到该董事会会议结束，前提是没有其他董事反对，并且如果没有其他董事则法定人数无法满足。

 

116.继续的董事或唯一继续的董事可以在董事会出现任何空缺的情况下行事，但如果并且在继续董事人数低于这些章程规定的最低人数作为法定人数的情况下，继续的董事或董事，尽管董事人数低于这些章程规定的法定人数或只有一位继续董事，可以为填补董事会空缺或召集公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。

 

117.董事会主席应为所有董事会会议的主席。如果董事会主席在规定的会议开始时间后五（5）分钟内未到场，出席会议的董事可以从其成员中选择一位担任会议主席。

 

118.在法定人数到场的董事会上，董事会可以行使当时由董事会拥有或可行使的所有权力、权限和裁量权。

 

119.(1)董事会可以将其任何权力、权限和裁量权委托给委员会（包括但不限于审计委员会），委员会由董事或其他合适的人员组成，并且可以随时撤销该委托或撤销对任何该委员会的任命及部分或全部解散，并且无论是针对人员还是目的。任何如此组成的委员会在行使所委托的权力、权限和裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

 

(2)任何此类委员会根据所述规定并为其被任命的目的所做的所有行为，只有在符合这些规定的情况下，任何此类行为应具有类似的效力，仿佛是由董事会执行的，董事会（或者在董事会委托此类权力时，委员会）应有权对任何此类委员会的成员支付报酬，并将该报酬计入公司的当前费用中。

 

120.由两个或多个成员组成的任何委员会的会议和程序应按照这些章程中规定的条款进行，适用于董事会会议和程序，前提是这些条款适用并且没有被董事会根据最后一条章程施加的任何规定所取代，包括但不限于，董事会为任何此类委员会目的或有关事项而采用的任何委员会章程。

 

121.所有董事签署的书面决议（临时因健康或残疾无法履行职务的董事除外），应（前提是该数量足以构成法定人数，并且前提是该决议的副本已按这些章程的要求以与会议通知相同的方式提供给或其内容已传达给所有当时有权接收董事会会议通知的董事）视为有效，并且与在正常召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。董事以任何方式（包括通过电子通讯）向董事会书面表示同意该决议应视为其签署该书面决议的方式。该决议可包含在一份文件中或多个相似形式的文件中，每份文件由一个或多个董事签署，为此目的，董事的传真签名应视为有效。

 

40

 

 

122.董事会、任何委员会或任何作为董事或委员会成员的人所进行的所有以善意进行的行为，尽管后来发现任何董事会成员或委员会成员的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人因失去资格或辞职而无效，但这些行为仍然有效，如同每一个这样的人员都已被正式任命且具备资格并且继续担任董事或该委员会的成员一样。

 

审核委员会

 

123.在不影响董事们建立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应当建立并维持一个审计委员会作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所及证券交易委员会的规则和规定。

 

124.董事会应采纳正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估该正式书面章程的 adequacy。

 

125.只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司应持续适当地审查所有关联方交易，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突，以符合审计委员会章程。

 

官员

 

126.(1)公司的高管应包括董事会主席、董事和秘书及董事会不时决定的其他高管（这些高管可能是也可能不是董事），所有这些人应被视为根据《法案》和这些章程的高管。除了公司的高管，董事会还可以不时决定并任命经理，并将董事会规定的权力和职责委托给他们。

 

(2)董事们应在每次任命或选举董事后尽快在董事中选举一位主席，如果有多位董事被提名为该职位，则该职位的选举应按照董事们可决定的方式进行。

 

(3)高管的薪酬应由董事们不时决定。

 

41

 

 

127.(1)秘书及其他附加官员（如有）应由董事会任命，并应根据董事会的判断在这样的条款和期间内任职。如果合适，可以任命两人或更多人作为联席秘书。董事会亦可不时根据认为合适的条款任命一名或多名助理秘书或副秘书。

 

(2)秘书应出席全体成员的所有会议，并应准确记录会议纪要并将其登记在专门提供的正确书籍中。他应履行法律或这些章程规定的其他职务，或者董事会规定的职务。

 

128.公司的官员应在公司的管理、业务和事务中具有由董事不时委托给他们的权力和履行职责。

 

129.法律或这些章程的任何条款要求或授权某事由董事和秘书办理，并不能仅由同一人同时作为董事和秘书或代替秘书来完成。

 

董事和官员登记册

 

130.公司应在其办公室的一个或多个书籍中保持董事和官员的登记册，其中应登记董事和官员的全名和地址，以及法律规定的其他细节或董事所决定的细节。公司应向开曼群岛的公司登记处发送该登记册的副本，并应不时通知该登记处关于该董事和官员关系中发生的任何变化，符合法律要求。

 

会议记录

 

131.(1)董事会应确保在专门提供的书籍中正式记录会议纪要：

 

(a)所有选举和官员任命的记录;

 

(b)董事会每次会议及任何董事会委员会会议上出席董事的姓名;

 

(c)所有会员全体会议、董事会会议以及委员会会议的决议和程序的记录。 以及在有管理人员的情况下，所有管理人员会议的程序记录。

 

(2)会议记录应由秘书在办公室保存。

 

42

 

 

印章

 

132.(1)公司应有一个或多个印章，具体数量由董事会判断。为了对公司签发的证券进行加盖印章，公司可以有一个证券印章，该印章与公司印章为复制版，并在其正面加上“证券”一词，或以董事会批准的其他形式存在。董事会应负责每个印章的保管，任何印章的使用必须得到董事会或董事会授权的委员会的批准。除本章程另有规定外，任何加盖印章的文书应由一位董事或董事会任命的其他人（包括董事）亲自签署，无论是一般情况还是某个特定的情况，关于公司的股份、债券或其他证券的任何证书，董事会可以通过决议决定不需要这些签名或以某种机械签名的方法或系统加盖印章。根据本第132条规定的方式签署的每一文书均被视为已加盖印章并经董事会事先授权。

 

(2)在公司需要在境外使用印章时，董事会可以以书面形式在印章下任命境外的任何代理人或委员会，作为公司正式授权的代理，负责加盖和使用该印章，董事会可以对其使用施加适当的限制。无论在本章程中的任何地方提及印章，该提及应在适用的情况下被视为包含上述任何其他印章。

 

文件认证

 

133.任何董事、秘书或董事会指定的任何人可对影响公司章程的任何文件以及公司或董事会或任何委员会通过的任何决议进行认证，并且对与公司业务相关的任何书籍、记录、文件和账户进行认证，并证明其副本或摘录为真实副本或摘录；如果任何书籍、记录、文件或账户不在办公室或总部，则担任其保管人的公司的地方经理或其他工作人员应视为董事会指定的人。声明为决议副本的文件，或公司、董事会或任何委员会会议记录的摘录，若经如此认证，则应成为所有与公司交易的人员在信赖其内容时，具有该决议已正式通过的确凿证据，或者在适用的情况下，证明该会议记录或摘录是正式召开会议的真实和准确记录。

 

文件销毁

 

134.(1)公司有权在以下时间销毁以下文件：

 

(a)任何在取消后已满足一（1）年的股份证明；

 

(b)任何红利授权或其变更或取消，或任何更改姓名或地址的通知，自该变更、取消或通知被公司记录之日起满二（2）年后；

 

(c)任何股份转让书，自注册之日起满七（7）年后；

 

43

 

 

(d)任何分配信，自发出之日起满七（7）年后；以及

 

(e)在相关授权委托书、遗嘱认证或管理信件相关的账户关闭后，七（7）年内，任何时候均可获得授权委托书、遗嘱认证和管理信件的副本;

 

并且应当可以确定的是，公司的登记册中每一条基于任何被销毁文件而做出的记录均是正确和适当的，并且每一张被销毁的股票证明书都是有效证书，已正确撤销，且每一份被销毁的转让文书都是有效的，已正确注册，且此处被销毁的每一其他文件都是有效的，符合公司账簿或记录中所记录的细节。始终提供： (1) 本条款134的前述规定仅适用于诚实销毁文件，并且在没有通知公司的情况下，认为保存该文件与索赔相关； (2) 本条款134中的任何内容不应被解释为对公司在上述情况下销毁任何此类文件负有任何责任，或在不满足上述（1）项条件的任何情况下； (3) 本条款134中对文件销毁的参考包括以任何方式处置的参考。

 

(2)尽管本章程中包含有任何规定， 如果适用法律允许，董事可以授权销毁本条第134条第(1)款中(a)至(e)段所列的文件，以及公司或其代表的股份登记机构已进行胶卷拍摄或电子存储的与股份登记有关的任何其他文件，但前提是本条仅适用于善意毁坏文件，而无须向公司及其股份登记机构明确通知该文件的保存与索赔相关。

 

分红和其他支付

 

135.根据法律，董事会可以不时宣布以任何货币向会员支付的分红。

 

136.分红可以根据公司的利润（无论是已实现还是未实现）或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣布和支付。董事会还可以根据法律的规定，从股本溢价帐户或任何其他可为此目的授权的基金或帐户中宣布和支付分红。

 

137.除非任何股份附带的权利或发行条款另有规定：

 

(a)所有分红应根据与支付分红的股份相关的已缴金额宣布和支付，但在股东资产的用途上，任何提前缴纳的金额不应视为已缴股份的已缴金额；并且

 

(b)所有分红应根据在支付分红的任何部分期间内与股份相关的已缴金额按比例分配和支付。

 

44

 

 

138.董事会可以不时向会员支付董事会认为公司利润合理的中期分红，特别是（但不影响前述内容的普遍性）如果任何时候公司的股本分为不同类别，董事会可以就那些拥有延迟或非优先权的股份支付此类中期分红，同时也可以就那些拥有优先权的股份支付分红，前提是董事会以善意行事，董事会对因支付任何拥有延迟或非优先权的股份的中期分红而给任何优先股东造成的损害不承担任何责任，并且董事会还可以支付任何定期分红，该等定期分红应按半年支付或在其他任何日期支付，只要在董事会的意见下，相关利润证明了支付的合理性。

 

139.董事会可以从公司应付给股东的任何分红或其他款项中扣除他目前应付给公司的所有款项（如有），无论是由于催缴款项还是其他原因。

 

140.公司应付给股东的任何分红或其他款项不应对公司承担利息。

 

141.任何以现金形式支付给股份持有人的分红、利息或其他款项可以通过支票或保单的形式邮寄到注册地址，若为共同持有人，则应邮寄给在股份登记册中名列首位的持有人，以及其在登记册中所显示的地址，或者邮寄给持有人或共同持有人以书面指示的任何人及地址。每张支票或保单，除非持有人或共同持有人有其他指示，均应以持有人的名义或在共同持有人情况下，以登记册中名列首位的持有人的名义支付，并在其或他们的风险下寄送，银行付款支票或保单将视为对公司的良好清偿，尽管后来可能出现支票被窃或任何签名伪造的情况。两个或多个共同持有人中的任何一个均可有效地收取应付的分红或其他款项或在这些股份中可分配的财产。

 

142.所有未在宣布后一年内领取的分红或奖金可由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至被领取。任何在宣布日期起六年后未领取的分红或奖金将被没收，并归公司所有。董事会将任何未领取的分红或其他应付款项支付到一个单独账户中并不会使公司成为该款项的信托人。

 

143.每当董事会决定支付或宣布分红时，董事会还可以进一步决定将该分红完全或部分通过分配任何特定资产的方式实现，特别是通过已支付股份、债券或认购本公司或其他公司的证券的权证，或者通过上述一种或多种方式；如果在分配方面出现任何困难，董事会可以根据情况认为合适的方式解决，并特别可以就股份的分数发放证明，忽略分数权益或四舍五入，并可以确定该特定资产或其中任何部分的分配价值，并可以判断应按照所固定的价值向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可以将任何此类特定资产托付给董事会认为合适的受托人，并可以任命任何人代表有权获得分红的人签署任何所需的转让文书和其他文件，该任命应对成员有效并具有约束力。董事会可以决定不向在任何特定地域或地区具有注册地址的成员提供该资产，如果在缺乏注册声明或其他特殊程序的情况下，董事会认为该资产的分配将是非法或不切实际的；在这种情况下，受上述句子影响的成员仅有权接收如前所述的现金支付。因前述句子而受到影响的成员不得被视为出于任何目的而成为独立成员类别。

 

45

 

 

144.(1)每当董事会决定在公司股票的任何类别上支付或宣布分红时，董事会还可以进一步决定：

 

(a)that such dividend be satisfied wholly or in part in the form of an allotment of shares credited as fully paid up, provided that the Members entitled thereto will be entitled to elect to receive such dividend (or part thereof if the Board so determines) in cash in lieu of such allotment. In such case, the following provisions shall apply:

 

(i)任何此类艾奥特通讯的基础应由董事会判断；

 

(ii)董事会在确定艾奥特通讯的基础后，应至少提前十（10）天通知相关股份的持有人其享有的选择权，并随通知发送选举表格，说明应遵循的程序以及提交流程的地点和最后日期和时间，以确保选举表格有效；

 

(iii)选择权可以就已赋予的红利的全部或部分进行行使；并且

 

(iv)红利（或按上述方式通过分配股份满足的红利的部分）对于那些未按规定行使现金选择权的股份（“非选举股份”）不应以现金支付，作为补偿，应将相应类别的股份按全额支付的方式分配给非选举股份的持有人，依据上述判断的艾奥特通讯基础进行分配；为此，董事会应从公司的任何未分配利润中资本化并使用（包括留存和计入任何储备或其他专用账户的利润、股份溢价账户、资本赎回储备等，除了认购权储备外），董事会判断所需的金额，用于全额支付适当数量的相应类别股份，以分配和分发给非选举股份的持有人；或者

 

46

 

 

(b)有权获得红利的成员应有权选择以全额支付的股份替代董事会认为合适的全部或部分红利。在这种情况下，以下条款应适用：

 

(i)任何此类艾奥特通讯的基础应由董事会判断；

 

(ii)董事会在确定艾奥特通讯的基础后，应至少提前十（10）天通知相关股份的持有人其享有的选择权，并随通知发送选举表格，说明应遵循的程序以及提交流程的地点和最后日期和时间，以确保选举表格有效；

 

(iii)选择权可以就已赋予的红利的全部或部分进行行使；并且

 

(iv)该分红（或已授予选举权的该部分分红） 将在已正式行使股份选举权的股份上不以现金形式支付（“选中的股份”），而是相关分类的股份将在此基础上分配并记入全额支付给选中股份的持有者， 分配的基础依照上述确定，为此，董事会将从公司的未分配利润中资本化并应用（包括已结转和计入任何储备或其他特殊账户、股本溢价账户、 资本偿还储备（不包括认购权储备））董事会可决定所需的金额，以全额支付按类别分配和分配给选中股份的相关数量的股份。

 

(2) (a)根据第144条第(1)款的规定分配的股份应优先排名 同等并列 在所有方面，与当时发行的同类股份（如有）相同，仅限于参与相关分红或在相关分红支付、宣布或声明之前或同时发放的任何其他分配、红利或权利的参与，除非在董事会宣布其根据本条第144条第(2)款的(a)或(b)小段所提出的提案时，或同时宣布相关的分配、红利或权利时，董事会明确指出根据本条第(1)款的规定分配的股份，应当在此分配、红利或权利中参与。

 

(b)董事会可采取所有必要或便利的行动，实施根据本条第144条第(1)款的资本化，拥有完全的权力，使董事会在股份以分数形式分配的情况下制定其认为合适的规定（包括在部分或全部情况下，汇总并销售分数所有权并将净收益分配给有权人，或被忽略、舍去或四舍五入，或部分所有权的利益归公司而不归相关成员）。董事会可授权任何人代表所有有利益的成员与公司签订提供资本化及相关事项的协议，任何根据此权限所作的协议对所有相关方均有效且具有约束力。

 

47

 

 

(3)董事会可以判断并决定，就公司的任何特定分红，尽管本条款第144条第(1)段的规定，可以完全以分配已全额支付的股份的形式满足该分红，而不提供任何权利让股东选择以现金代替该分配的分红。

 

(4)董事会可以在任何场合决定，不向在任何地区有注册地址的股东提供第144条第(1)段所规定的选择权和股份分配，若在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，提供此类选择权或股份分配的通告在董事会看来是违法或不切实际的，在这种情况下，前述条款应按该决定的内容进行解读。因前述句子而受到影响的成员不应被视为任何目的下的独立成员类别。

 

(5)董事会声明对任何类别股份的分红的任何决议，可以规定该分红应支付或分配给在特定日期结束营业时注册为相关股份的持有人的人员，尽管该日期可能在通过决议之前，因此，分红应根据所注册的各自持有量支付或分配给他们，但不影响股份转让人和受让人在该分红上的相互权利。 相应地 本条款适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向成员提供的要约或赠与。

 

储备

 

145.(1)董事会应设立一个名为股份溢价账户的账户，并不时将发行任何股份所支付的溢价金额或价值记入此账户。除非这些章程另有规定，董事会可以以法律允许的任何方式使用股份溢价账户。公司应始终遵守法律中关于股份溢价账户的相关规定。

 

(2)在建议任何分红之前，董事会可以从公司的利润中提取其认为合适的金额作为储备，董事会可以自行决定这些储备可用于公司的任何合理用途，并在此应用之前，也可以根据董事会的判断，或用于公司的业务，或投资于董事会不时认为合适的投资，因此不必将任何储备的投资与公司的其他投资分开或区分。董事会也可以在不将其置于储备中之前，将其认为明智的不分配利润结转。

 

48

 

 

资本化

 

146.公司可以根据董事会的建议，在任何时候通过普通决议，认为资本化任何当前在任何储备或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备及利润和亏损账户）中留存金额的全部或部分是可取的，因此该金额可以自由分配给有权获得这些分红的所有成员或任何类别的成员，并且以相同的比例进行分配，基于不以现金支付，而是用于支付任何股份目前未付的金额，或用于全额支付未发行的股份、债券或其他公司义务，以分配和分配给这些成员，或者部分以一种方式，部分以另一种方式，董事会应对此决议给予实施，前提是，就本第146条而言，股份溢价账户和任何表示未实现利润的资本赎回储备或基金，仅可用于全额支付以供分配给这些成员的未发行股份。

 

147.董事会可以根据其认为适当的方式解决任何分配方面的问题，特别是可以就股份分数发行证明，或授权任何人出售和转让任何股份分数，或可以决定分配的比例尽可能接近但不完全准确，或者完全不考虑分数，并且可以判断应向任何成员支付现金以调整所有方的权利，这在董事会看来是合适的。董事会可以任命任何人代表有权参与分配的人员签署任何必要或可取的合同，以使其生效，且该任命对成员具有有效性和约束力。

 

SUBSCRIPTION RIGHTS RESERVE

 

148.以下条款将在不违反法律并符合法规的范围内生效：

 

(1)如果，任何由公司发行的认股权证所附带的权利在可行使期间内，公司进行任何行为或参与任何交易，导致根据认股权证的条款对认股价格进行的任何调整将认股价格降低至低于股份面值，则以下条款将适用：

 

(a)as from the date of such act or transaction the Company shall establish and thereafter (subject as provided in this Article 148) maintain in accordance with the provisions of this Article 148 a reserve (the “Subscription Rights Reserve”) the amount of which shall at no time be less than the sum which for the time being would be required to be capitalised and applied in paying up in full the nominal amount of the additional shares required to be issued and allotted credited as fully paid pursuant to sub-paragraph (c) below on the exercise in full of all the subscription rights outstanding and shall apply the Subscription Rights Reserve in paying up such additional shares in full as and when the same are allotted;

 

49

 

 

(b)认购权利储备不得用于任何指定目的以外的用途，除非公司的所有其他储备（股本溢价账户除外）已被清除，并且将只在法律要求的范围内被用来弥补公司的损失；

 

(c)在行使任何Warrants所代表的全部或任何认购权利时，相关的认购权利应相应于持有该Warrants的持有人在行使该认购权利时需要支付的现金名义金额（或在部分行使认购权利的情况下，相应部分），此外，还应按已全额支付的方式向行使的Warrantholder分配与之相等的额外名义股份数量，作为这一差额：

 

(i)持有该Warrants的持有人在行使所代表的认购权利时需要支付的该现金金额（或在部分行使认购权利的情况下，相应部分）；和

 

(ii)有关的认购权利应可行使的名义股份数量，考虑到Warrants条件的规定，若该认购权利可以代表以低于面值的价格认购股份，并且在如此行使后的立即，认购权利储备中的金额将被资本化，并用于全额支付该额外的名义金额股份，该名义股份应立即分配并全额支付给行使的Warrantholders；以及

 

(d)如果，在行使任何Warrants所代表的认购权利时，认购权利储备中的金额不足以全额支付行使的Warrantholder应得的与上述差额相等的额外名义股份，则董事会应将任何当时或此后变得可用的利润或储备（包括在法律允许的范围内，股本溢价账户）用于此目的，直到该额外名义股份全额支付并分配为止，在此之前，相关的全额支付股份不应支付或分配任何红利或其他分红。待此支付和分配时，行使的Warrantholder应由公司出具证明其有权分配该额外名义股份数量的证书。任何此类证书所代表的权利应为注册形式，并应以一种方式完全或部分转让，单位为一股，类似于当时可转让股份的方式，公司应就维持注册簿及其他相关事宜进行安排，董事会认为合适的详细信息应在该证书发行时告知每位相关的行使Warrantholder。

 

50

 

 

(2)根据本条款的规定分配的股份 在所有方面与根据相关认购权的行使而分配的其他股份享有同等地位。尽管本条第（1）款中包含了任何内容，但在行使认购权时不得分配任何部分股份。 同等并列 在所有方面与相关的认购权行使所代表的其他股份相同。尽管本条第（1）款中包含了任何内容，但在行使认购权时，任何股份都不应被分配。

 

(3)本条中关于设立和维持认购权储备的规定不得以任何方式更改或增加，以变更或废止，或对本条根据任何Warrants持有人或Warrants持有人类别的利益产生变更或废止的效果，除非经过该Warrants持有人或Warrants持有人类别的特别决议的批准。

 

(4)公司的审计师出具的证书或报告，应说明是否需要建立和维持认购权储备，如果需要，则说明所需建立和维持的金额，以及认购权储备被使用的目的，使用程度对公司损失的补偿，开设定为全额支付的Warrants持有人附加所需分配的股份名义金额，及与认购权储备相关的其他事项的情况（在没有明显错误的情况下）对公司和所有Warrants持有人及股东均具有决定性和约束力。

 

会计记录

 

149.董事会应保持公司所收和支出资金的真实账目，以及该收支发生的事项，以及公司资产、资产、信用和负债以及法律要求或必要的所有其他事项，以真实公正地反映公司的事务并解释其交易。

 

150.会计记录应保存在办公室，或在董事会决定的其他地点，并始终向董事公开检查。除法律授权或董事会或公司在股东大会上授权外，任何会员（除董事外）无权检查公司的任何会计记录或书籍或文件。

 

151.根据第152条的规定，董事会报告的打印副本，附有资产负债表和损益表，包括法律要求附加的每一文件，至相关财年的结束时编制，并包含公司的资产和负债的方便分类摘要，以及收入和支出的声明，连同审计师报告的副本，每年应以第160条中所述的任何方式发送给有权获得这些文件的每个人。董事会可自行决定在每次根据第57条举行的年度股东大会上提交这些文件，在这种情况下，这些文件应在股东大会召开日前至少十（10）天发送给每个有权获得文件的人。本条款不要求将这些文件的副本发送给公司地址不详的任何人，或发送给任何股份或债券的多个联合持有人之一。

 

152.根据所有适用的法律、法规和规定的范围内，包括不限于指定证券交易所的规则和规定，并获得所需的所有必要同意（如有），则第151条的要求在向不被法律禁止的任何人以任何方式发送公司的年度财务报表和董事会报告的简要财务报表时视为满足，前提是，任何其他有权获得公司年度财务报表及其董事会报告的人如需，可以向公司提交书面通知，要求公司在发送简要财务报表的同时，也发送公司的年度财务报表及其董事会报告的完整打印副本。

 

51

 

 

153.根据所有适用的法律、法规和规定的范围内，包括不限于指定证券交易所的规则和规定，向第151条中提到的人发送该条款所提到的文件或根据第152条发送简要财务报告的要求视为满足，前提是公司在其计算机网络或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何形式的电子通信）发布第151条所提到的文件副本，并在适用时，发布符合第152条的简要财务报告，并且该人已同意或被视为同意将以这种方式发布或接收这些文件视为公司履行向其发送该等文件副本的义务。

 

审计

 

154.根据相关法律法规及指定证券交易所的规则，董事会应任命一名审计师对公司的账目进行审计，该审计师应持续任职，直到被董事会决议解除职务。该审计师可以是成员，但在任职期间，公司的董事、官员或员工不得担任审计师。

 

155.根据法律规定，公司账目应至少每年进行一次审计。

 

156.审计师的报酬应由审计委员会决定，若没有审计委员会，则由董事会决定。

 

157.董事会可在审计师任期到期前的任何时间解雇审计师，并可通过决议任命另一名审计师接替其职务。

 

158.审计师在合理时间内应有权查阅公司保留的所有账簿及相关的所有账目和凭证；他可以向公司的董事或官员索要任何有关公司账簿或事务的信息。

 

159.这些章程所规定的收入和支出报表及资产负债表应由审计师审核，并与相关的账簿、账目和凭证进行比较；并且他应制作书面报告，说明该报表和资产负债表是否公正地反映公司的财务状况及运营结果，如有要求自公司董事或官员处提供的信息，是否已提供且令人满意。公司的财务报表应遵循公认的审计标准由审计师进行审计。审计师应按照公认的审计标准制作书面报告，并将审计师的报告提交给审计委员会。此处提到的公认审计标准可能是其他国家或地区的标准。如果是，财务报表和审计师的报告应披露这一事实并注明该国家或地区。

 

52

 

 

通知

 

160.Any Notice or document, whether or not, to be given or issued under these Articles from the Company to a Member shall be in writing or by cable, telex or facsimile transmission message or other form of electronic transmission or electronic communication and any such Notice and document may be served or delivered by the Company on or to any Member either (i) personally or (ii) by sending it through the post in a prepaid envelope addressed to such Member at his registered address as appearing in the Register or at any other address supplied by him to the Company for the purpose or, (iii) by transmitting it to any such address or transmitting it to any telex or facsimile transmission number or electronic number or electronic address or website supplied by him to the Company for the giving of Notice to him or which the person transmitting the notice reasonably and bona fide believes at the relevant time will result in the Notice being duly received by the Member or (iv) by advertisement in appropriate newspapers in accordance with the requirements of the Designated Stock Exchange or, (v) to the extent permitted by the applicable laws, by placing it on the Company’s website. In the case of joint holders of a share all notices shall be given to that one of the joint holders whose name stands first in the Register and notice so given shall be deemed a sufficient service on or delivery to all the joint holders.

 

161.Any Notice or other document:

 

(a)if served or delivered by post, shall where appropriate be sent by airmail and shall be deemed to have been served or delivered on the day following that on which the envelope containing the same, properly prepaid and addressed, is put into the post; in proving such service or delivery it shall be sufficient to prove that the envelope or wrapper containing the notice or document was properly addressed and put into the post and a certificate in writing signed by the Secretary or other officer of the Company or other person appointed by the Board that the envelope or wrapper containing the Notice or other document was so addressed and put into the post shall be conclusive evidence thereof;

 

(b)如果通过电子通讯发送，则视为在其发送当天给予。公司或其代理人的服务器上发布的通知被视为在其发布当天由公司给予成员。

 

(c)如果以这些章程所考虑的任何其他方式送达或交付，则在个人送达或交付的时间视为已送达或交付，或者在相关寄送或传输或发布的时间；并且在证明此类服务或交付时，秘书或公司其他官员所签署的书面证明，或董事会任命的其他人关于此类服务、交付、寄送或传输或发布的行为和时间的证明应为充分证据；

 

(d)可以用英语或其他董事会批准的语言通知会员， 但须遵守所有适用的法规、规则和条例。

 

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162.(1)根据这些章程，通过邮寄送到或留在任何成员的注册地址的任何通知或其他文件，尽管该成员当时已去世或破产，或发生了其他事件，无论公司是否已知晓其去世、破产或其他事件，都应被视为在其名下注册的任何股份已正式送达或交付，除非其名字在通知或文件送达时已从股东名册中移除，并且这样的送达或交付在所有方面应被视为对所有对该股份感兴趣的人（无论是共同持有，还是通过或其名下主张权利的方式）有效的送达或交付。

 

(2)公司可以通过发送预付邮资的信件、信封或包裹的方式，将通知发给因成员去世、精神失常或破产而有权获得股份的人，信件中应包含其姓名，或以去世者的代表、破产者的受托人或任何类似的称谓，并寄往有关人提供的地址（如果有提供），或者（在提供该地址之前）以任何可以在未发生去世、精神失常或破产的情况下给予通知的方式给予通知。

 

(3)任何通过法律操作、转让或其他方式取得股份的人，在其姓名和地址未被登记在注册处之前，均应受该股份的每项通知的约束，该通知应已正式发送给其所获得该股份的来源。

 

(4)每位成员或根据法规或本章程有权从公司接收通知的人员，可以向公司登记一个电子地址，以便通知能够送达他。

 

签名

 

163.根据这些章程，来自股东或董事的电缆、传真或电子传输信息在没有相关时间内向依赖此信息的人提供的明确相反证据的情况下，应视为由该股东或董事以收到的形式签署的书面文件或文书。公司发出的任何通知或文件的签名可以是手写、打印或电子形式。

 

清算

 

164.(1)根据第164(2)条，董事会应有权以公司名义向法院提交申请，请求法院解散公司。

 

(2)除非法律另有规定，法院解散公司或自愿解散的决议应为特别决议。

 

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165.(1)在任何类别股份所附带的关于清算时可供分配的盈余资产的特殊权利、特权或限制的情况下，（i）如果公司解散，且可供分配给成员的资产超过已支付资本的全部金额，则超出部分将被分配。 同等并列 在这样的成员中，按照他们各自持有的股份所支付的资本总额的比例进行分配，(ii) 如果公司被清算，而可供在成员之间分配的资产不足以偿还全部已支付的资本，则该资产应当按比例分配，使得损失在成员之间按他们各自持有的股份在清算开始时已支付或应当已支付的资本比例分担。

 

(2)如果公司被清算（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可以在特别决议和法律要求的其他任何批准下，按实物或其他形式在成员之间分配公司全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同一种类的财产组成，或是否由上述可以分配的不同种类的财产组成，并且可以为此目的对任何一类或几类财产的价值进行他认为公正的评估，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行这种分配。清算人可以，基于类似的授权，将任何部分资产托管于受托人，受托人应根据清算人认为合适的信托为成员的利益进行管理，公司的清算可以关闭，公司可以解散，但没有出资方会被强迫接受任何具有负债的股份或其他财产。

 

赔偿

 

166.(1)每位董事（包括根据本条款任命的任何替代董事）、公司秘书或其他不时担任公司职务的官员（但不包括审计师）以及上述人员的个人代表（各称为“ indemnified person”）应当从公司的资产和利润中获得赔偿和保护，免受所有因该indemnified person的商业行为或事务（包括因任何判断错误而导致的）所产生或遭受的所有诉讼、程序、成本、费用、损失、损害或负债，除非是因该indemnified person的个人不诚实、故意失职或欺诈而导致的，这包括在任何法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）关于公司的任何民事诉讼中为该indemnified person辩护（不论是否成功）而产生的任何成本、费用、损失或负债。

 

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(2)每位成员同意放弃任何索赔或诉讼权利，无论是个人的还是代表公司对任何董事提起的，因该董事所采取的任何行动，或因该董事未能在其对公司的职责中采取任何行动而造成的；前提是，该放弃不应扩展到与任何可能涉及该董事的欺诈、故意失职或不诚实相关的任何事项。

 

财务年度

 

167.除非董事另行判断，公司财年的结束日期应为每年的3月31日。日 每年3月31日。

 

章程和公司章程修正案

公司名称

 

168.未经成员特别决议批准，任何条款不得被撤销、修改或更改，也不得制定新的条款。变更公司章程大纲的条款或更改公司名称需特别决议。

 

信息

 

169.任何成员都无权要求公开公司交易的任何细节或与公司业务经营相关的任何可能具有商业机密或秘密流程的信息，董事会认为将其向公众披露不利于公司成员的利益。

 

 

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