EX-99.6 8 annualinformationform202.htm EX-99.6 年度信息表202
2024年Organigram Holdings Inc.年度信息表 截止至2024年9月30日 日期：2024年12月11日

 
目录 年度信息表 ............................................................................................................ 3 前瞻性声明 .................................................................................................... 3 公司结构 ...................................................................................................................... 5 业务一般发展 ......................................................................................... 7 风险因素 ........................................................................................................................................ 31 分红派息 ............................................................................................................................................... 61 资本结构 ........................................................................................................................... 61 证券市场 ................................................................................................................... 63 先前销售 ............................................................................................................................................ 64 董事和行政人员 .............................................................................................. 66 董事和行政人员简历 ............................................................................... 70 停止交易命令、破产、罚款或制裁 ................................................ 74 利益冲突 ..................................................................................................................... 75 法律程序和监管行动 ....................................................................................... 76 管理层及其他在重大交易中的利益 .................................................. 76 过户代理人和注册人 ................................................................................ 76 重大合同 ....................................................................................................................... 76 专家的利益 ....................................................................................................................... 77 审计委员会信息 .................................................................................................. 77 附加信息 ............................................................................................................... 79

 
年度信息表 在本年度信息表（"年度信息表"）中，除非另有说明或上下文另有指示，"公司"、"OrganiGram"、"我们"、"我们自己"和"我们的"均指代OrganiGram Holdings Inc.及其全资子公司。本年度信息表中的所有财务信息均以加元为单位，并根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。除非另有说明，本文档中包含的信息截至2024年9月30日。 前瞻性声明 本年度信息表包含某些信息，可能构成适用证券法律下的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”（统称为“前瞻性声明”），这些声明必然基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念，包括但不限于公司业务和运营的未来表现和结果、一般经济状况、全球事件及适用的监管制度等因素。这类声明可以通过使用诸如“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预见”、“潜在”、“拟议”、“估计”等前瞻性术语以及它们的否定和语法变体来识别，或通过关于某些事件或条件“可能”、“将”或“能够”发生的讨论，或通过战略讨论来识别。 前瞻性声明包括估计、计划、期望、意见、预测、预测、目标、指导，以及所有其它不是事实陈述的声明。本年度信息表中包含的前瞻性声明仅在本年度信息表日期时有效。本年度信息表中的前瞻性声明包括但不限于与以下内容有关的声明： • Moncton Campus（在此定义）、Winnipeg Facility（在此定义）和Lac-Supérieur Facility（在此定义）的许可和生产能力及其时机； • 关于生产能力、设施规模、四氢大麻酚（"THC"）含量、成本和产量的预期； • 关于公司与英美烟草（British American Tobacco p.l.c.，"BAT"）全资子公司的协作和持续投资交易前景的预期； • 关于公司主要运营子公司OrganiGram Inc.（前身为OrganiGram、EIC和LAU（在此定义））的前景的预期； • 关于对大麻及相关产品的需求、未来机会和销售的预期，包括医用与成人休闲大麻产品的相对比例、成人休闲类别中产品的相对比例，包括批发和国际，公司的财务状况、未来流动性及其它财务结果； • 与允许的大麻种类、形式和效力的立法，以及加拿大成人休闲大麻的附加大麻种类和形式的立法变化，包括相关规定、时机及其实施，以及我们未来的产品形式； • 关于品牌产品和衍生产品在时机、发布、产品特性、成分和消费者需求方面的预期； • 关于公司能否开发当前和未来的蒸汽硬件的预期，以及公司能否进入并扩大其在蒸汽市场的份额； • 公司能够建立和维护的知识产权（"IP"）的保护范围（如果有的话）； • 战略投资和资本支出，以及预期的相关利益； • 预期OrganiGram与Phylos Bioscience Inc.（"Phylos"）之间的技术安排将允许OrganiGram随着时间的推移继续将其部分花园转向基于种子的种植，以及基于种子生产的预期好处；

 
- 4 - • 关于公司对Green Tank Technologies Corp.（“Greentank”）的投资预期； • 关于公司对Steady State LLC，即Open Book Extracts（“OBX”）的投资预期； • 关于公司对Sanity Group GmbH（“Sanity Group”）的投资预期； • 关于公司收购Motif Labs Ltd.及其整合（“Motif”）的预期； • 关于诉讼和其他法律程序解决的预期； • 当前行业条件的持续性，或在适用的情况下假定条件的延续； • 法律、法规和指南的变化，包括与国内外娱乐和/或医疗大麻市场相关的； • 与小型大麻素相关的法律、法规、指南和政策的变化； • 大麻及衍生大麻产品的价格； • 关于新遗传资源的可用性和引入的预期，包括种子和植物的一致性和质量及其特性； • 公司现金流和财务绩效对第三方的影响，包括其供应合作伙伴； • 普通股价格和普通股市场的波动； • 公司业务在政府监管体系和税法下的处理，包括2001年《消费税法》及其下的公司许可证续期，以及公司不时获得出口许可证的能力； • 国际监管体系对公司业务的处理及其对公司国际销售变更的影响； • 关于以色列及周边地区战争的预期及其对市场产品供应和应收账款收集的影响以及对以色列产品需求的影响； • 公司的增长战略、未来增长目标和该增长结果的预测； • 关于资本和流动性获得的预期、最后一轮增资投资（见下文定义）的完成及公司不时进入公共市场以资助运营活动和增长的能力； • 公司保持在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克证券市场（“NASDAQ”）上市的能力，以及为了保持上市而可能需要采取的任何行动的影响； • 公司从运营和融资活动中产生现金流的能力； • 行业的竞争条件，包括公司保持或扩大市场份额的能力； • 关于资本支出的预期、当前和目标生产能力及其时间安排； • 关于2025财年业绩的预期。 某些前瞻性声明和本文中包含的其他信息基于公司使用公开可得的政府来源数据以及市场研究和行业分析的估计，并基于公司认为合理的医疗大麻行业、工业大麻行业和成人娱乐大麻行业的数据和知识基础作出的假设。然而，尽管通常表明相对市场地位、市场份额和绩效特征，但这些数据本质上是不精确的。虽然公司不知晓在此呈现的任何行业或政府数据的错误陈述，但医疗大麻行业、工业大麻行业和成人娱乐大麻行业涉及的风险和不确定性是基于各种因素变化而随时可能变化的。尽管公司相信，这些前瞻性声明反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。公司的

 
- 5 - 前瞻性声明完全受到此警示声明的明确限制。 诸多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性声明中预期的情况有显著差异。这些因素包括但不限于与竞争相关的风险、加拿大大麻行业和市场的变化、政府监管、法律、法规和指导方针的变化、主要依赖於单一种植设施、对关键投入的依赖以及大麻的批发和零售价格波动、公司在开发新产品和寻找新产品销售市场的成功、新许可证续期风险、农业业务固有的风险、能源成本的上升、经营负现金流、股息、来自非法市场的竞争、收购和整合风险、公司证券市场的波动性、亏损的历史、产品责任、保险的充足性、增长管理、融资风险、与开发和维护可靠的财务报告以及防止欺诈的有效内部控制相关的风险、对关键人员的依赖、与疫情复苏和灾难事件相关的风险、产品召回、与诉讼和证券集体诉讼相关的风险、预测的困难、未投保和无法投保事件的风险、与通货膨胀相关的风险、对大麻和大麻衍生品使用带来的未知健康影响、对第三方运输的依赖、满足目标生产能力的能力、运营规模、供应链和分销干扰、设施和技术风险、包装和运输物流、国际大麻合法化立法实施的潜在时间框架、与公司获得和/或维持作为持牌生产商地位的能力相关的风险、受监管的成人娱乐大麻市场的潜在规模、对产品需求和变化的响应、蒸汽市场的发展、政治环境、市场机会、公司企业资源规划系统（“ERP系统”）最终实施的时间、与省政府的合同或其他安排并非都得到保证、TSX和纳斯达克的上市要求，以及继续满足TSX和纳斯达克上市标准的能力，公司的“大型加速报案人”资格相关的风险、各管辖区之间的股东保护差异、双重上市股票的波动性增加、市场流动性风险、投资风险、公司作为外国私募发行人的地位相关的风险、扩展到新市场的风险、外资风险、与新兴市场及不动产所有权相关的腐败和欺诈风险、以色列-哈马斯战争及其对市场上产品供应和以色列产品需求的影响，以及战争对应收账款收集的影响；反倾销调查的最终裁定结果、与公司的知识产权相关的风险、信用风险、流动性风险、集中风险、与重要股东相关的风险、股息、宣传或消费者看法、网络安全和隐私、产品安全、环保和员工健康安全法规、监管程序、调查和审计、员工的欺诈或非法活动、外商投资者的限制、与扩展到境外管辖区相关的监管和操作风险、对国际顾问和顾问的依赖、反洗钱法律和法规风险、反腐败和反贿赂法律、全球经济风险、未来收购、一般商业风险和责任、稀释、对市场产品的限制、省级立法控制、供应商和技术工人、利益冲突、与公司的控股公司地位相关的风险，以及本年报中“风险因素”章节下描述的其他风险。建立前瞻性信息所使用的重大因素和假设包括建设和生产活动将按计划进行，监管条件将如管理层所期望的那样进展。前瞻性声明的目的是仅向读者提供管理层对未来时期期望的描述，因此，前瞻性声明并不适用于任何其他目的。您不应过度依赖本年报中包含的前瞻性声明。我们没有义务更新或修订任何前瞻性声明，无论是因新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律另有要求。 CORPORATE STRUCTURE Organigram Holdings Inc.根据《不列颠哥伦比亚省公司法》于2010年7月5日成立，最初注册为“Inform Resources Corp。”。公司于

 
- 6 - 2010年9月13日，并于2011年2月16日更名为“Inform Exploration Corp.”（“Inform”）。2011年11月21日，Inform完成了其首次公开募股，并于2011年11月24日其普通股在TSX风险交易所（“TSX-V”）上市交易。2014年8月22日，Inform与Organigram Inc.签订了收购协议（“收购协议”），根据该协议，Inform同意等其他事项，将其名称更改为“Organigram Holdings Inc.”并按0.883604747比1的比例进行现有Inform普通股的合并。根据收购协议，Inform收购了Organigram Inc.的所有已发行普通股。2016年4月6日，公司根据加拿大商业公司法（“CBCA”）持续注册。该公司于2019年8月从TSX-V升级到TSX。由于升级，该公司的普通股（“普通股”）于2019年8月22日起在TSX以“OGI”为标识开始交易。普通股还自2019年5月21日起在纳斯达克全球精选市场以“OGI”为标识上市交易，并于2019年5月20日市场关闭后从OTCQX优质市场退市。2023年5月，该公司决定将其财政年度结束日从8月31日改为9月30日，导致截至2023年9月30日的财政年度为13个月。公司的核心业务位于新不伦瑞克省的蒙克顿，并在曼尼托巴省的温尼伯和魁北克省的拉苏皮里尔拥有两处其他设施。由于以下所述的Motif收购，该公司现在在安大略省西南部运营两个额外的大麻加工设施，一个在艾尔默，另一个在伦敦。公司的总部位于安大略省多伦多市金街西145号1400-145单元，注册办公室位于新不伦瑞克省蒙克顿市英格丽诗驱动35号。公司的电话号码是1 (844) 644-4726，企业网站是www.organigram.ca。子公司Organigram Inc.于2013年3月1日在新不伦瑞克省的商业公司法下成立。2023年10月1日，Organigram Inc.根据CBCA与“EIC”（Edibles and Infusions Corporation）和Laurentian Organic Inc.（“LAU”）合并，这两者均为Organigram Holdings Inc.的100%拥有子公司（“合并”），并以“Organigram Inc.”（“OGI”）的名称继续作为一家单一公司，成为Organigram Holdings Inc.的100%子公司。10870277 加拿大公司是于2018年7月4日根据CBCA成立的Organigram Holdings Inc.的100%拥有子公司，作为公司的特殊目的控股公司用于公司的投资于alpha-cannabis Pharma GmbH。Motif Labs Ltd.于2017年12月18日在CBCA下成立，是Organigram Holdings Inc.的100%拥有子公司。Organigram Holdings Inc.于2024年12月6日收购Motif的100%股份。

 
- 7 - 下图展示了截至2024年12月11日，公司的企业结构： 公司的某些子公司，每个子公司不占公司合并资产的10%和合并收入的10%，并且所有子公司总计不超过公司最近财务年度末合并资产和总合并收入的20%，已从上面的图中省略。 业务的总体发展 许可证 OGI持有由加拿大卫生部根据《大麻法》（加拿大）于2018年11月9日颁发的Moncton校园许可证（“OGI许可证”），用于标准种植、标准加工及销售医疗目的的大麻，以及向成人娱乐销售渠道销售干燥大麻和大麻油产品。OGI许可证于2019年10月21日因《大麻法规》（加拿大）（“大麻法规”）的变更而被加拿大卫生部修订，以扩大销售的大麻产品类别，包括大麻外用药物、大麻提取物和可食用大麻。OGI许可证有效期至2025年3月20日。 OGI还持有一种根据2001年《消费税法》（“消费税法”）颁发的“消费税许可证”，有效期至2025年3月20日。所有在《大麻法》下被授权培养、生产和包装大麻产品的许可证持有者都需持有根据消费税法颁发的消费税许可证。该消费税许可证适用于公司在Moncton, Nb，Winnipeg, Mb和Lac-Supérieur, QC的三个运营地点。 2019年10月23日，加拿大卫生部向OGI颁发了研究许可证，授权进行大麻相关研究（“研究许可证”）。研究许可证允许公司对人类研究对象进行可吸入的大麻和可食用大麻的味道、视觉、嗅觉或触觉进行评估（“感官研究”）。根据研究许可证授权的活动支持了公司的创新计划和大麻产品的商业化。研究许可证于2024年10月23日到期。由于监管框架于2024年12月2日被加拿大卫生部逐步淘汰，并被具有更严格申请和授权要求的新研究框架所取代，因此公司并未寻求续期。公司打算在新的非治疗性大麻研究（NTRC）框架下继续进行感官研究。公司首次获得NTRC许可证 Organigram Holdings Inc. 在加拿大商业公司法下继续 Organigram Inc. 在加拿大商业公司法下继续 10870277 Canada Inc. 根据加拿大商业公司法成立 Motif Labs Ltd. 根据加拿大商业公司法成立

 
- 8 - 2024年7月18日，授权其进行大麻蒸汽地形的研究。该公司随后申请了一项额外的NTRC许可证用于感官研究，并预计该许可证将很快发放。在合并之前，EIC持有一项于2019年11月22日生效的研究许可证，授权其开发糖果大麻产品配方。由于不再在温尼伯设施进行研究，该公司允许许可证于2024年11月22日到期。2020年12月11日，加拿大卫生部根据《大麻法》向EIC发放了一项标准的处理和医疗销售许可证。2022年5月3日，加拿大卫生部向EIC发放了一项修订许可证，授权将大麻提取物、食用大麻和外用大麻产品销售给成人休闲销售渠道，该许可证有效期至2028年11月29日（“EIC许可证”）。在合并之前，LAU持有一项于2020年4月17日签发的标准种植和标准加工许可证，授权种植大麻和制造干燥大麻、大麻提取物、食用和外用产品。2020年12月3日，加拿大卫生部向LAU发放了一项修订许可证，授权将干燥大麻、大麻提取物、食用和外用产品销售给成人休闲销售渠道，该许可证有效期至2025年4月17日（“LAU许可证”）。由于合并，EIC许可证和LAU许可证由OGI持有。该公司打算在它们各自的到期日前续期许可证，并预计加拿大卫生部和CRA将在当前期限结束时续期这些许可证。详见“风险因素 - 依赖许可证续期”。设施 该公司于2014年3月收购了位于新不伦瑞克省蒙克顿的蒙克顿设施（“蒙克顿校园”），并自收购以来进行了多次扩建。该公司不断评估其设施中照明和环境因素的关键方面，以努力在生产的植物中驱动最大质量和产量。该公司计划持续改善其种植和后期采收实践，以获得竞争优势。在2022年7月，该公司完成了29个额外种植室的扩展。随着环境改进和扩展，蒙克顿校园现在每年可生产约85000公斤的花。在2023年6月，该公司委托了一台高速预卷管式机器，使公司能够凭借其受欢迎的SHRED品牌进入日益增长的卷烟预卷细分市场。该公司正在实施获得欧洲联盟良好制造实践（EUGMP）认证，预计这将为在国际市场上对这种制造标准有需求的商业机会打开大门。该公司在2024财年第1季度提交了EUGMP认证申请。蒙克顿校园设施的初步审计于2024年2月完成。最终审计于2024年11月进行，目前该公司正在等待结果。该公司预计将在2025年在蒙克顿校园获得EUGMP认证。该公司在曼尼托巴省温尼伯市有一处专门建造的高度自动化制造设施（“温尼伯设施”），该设施于2021年作为收购EIC的一部分而获得。该设施和设备的规格是根据EUGMP标准设计的，能够处理小批量的手工制造以及大规模的营养保健产品级高效制造。温尼伯设施能够以各种形式和剂量生产高度可定制、精确和可扩展的大麻注入产品，包括果胶、明胶和无糖软糖（糖果）。2022年5月，针对袋装产品的高速包装生产线投入使用，作为该公司优化温尼伯设施的一部分。

 
- 9 - 公司在魁北克的拉克苏皮尔有一处设施，该设施于2021年在收购LAU过程中获得（即“拉克苏皮尔设施”）。拉克苏皮尔设施最近进行了扩建，增加了四个新的种植房间和一个扩大的包装区域。由于在2024年12月6日收购Motif，公司现在在安大略省西南部运营另外两个大麻加工设施；一个在艾尔默，另一个在伦敦。艾尔默的设施拥有最佳的二氧化碳和碳氢提取能力，并为配方精炼、小型大麻素后处理和预卷生产进行了优化。伦敦的设施将为标签、包装和全国履约进行优化。上述生产能力和预算金额的前瞻性估计基于若干重大因素和假设，包括：（a）设施大小将如估计，使用相同数量的种植空间为每个种植房间进行种植，与迄今为止使用的一致；（b）在每平方英尺种植房间内干花的产量比将与公司现有设施的历史产出保持一致；（c）所有指定为生产房间的种植房间将用于其预定目的（有时房间可能会用于其他目的，例如存储）；（d）若干因素可能导致实际成本与估计之间存在差异。请参见“风险因素”。三年历史 财政年度截至2022年8月31日的进展 在2021年11月1日，公司宣布已根据供给协议向以色列的Canndoc Ltd.（“Canndoc”）进行国际出货，属于2022财政年度的第一季度。公司还宣布与育空酒类公司签署了供给协议，增加了对其现有10个省分配安排的领土分销。 在2021年11月18日，公司宣布推出Monjour，一个提供高质量CBD产品的健康品牌。Monjour的首次产品包括适合素食者的无糖软糖，具有多种口味。 在2021年12月21日，公司宣布以3600万加元（扣除营运资金调整）收购LAU，此外还有可能的收益分享考虑。此次收购为公司的产品组合添加了更多优质产品，并增强了其在魁北克省的存在。 在2021年12月22日，公司宣布已对Hyasynth Biologicals Inc.（“Hyasynth”）进行额外250万加元的投资。到目前为止，公司已对Hyasynth投资了1000万加元。 在2022年2月23日，公司宣布BAt提名人西蒙·阿什顿先生被任命为公司董事会成员。 在2022年3月1日，公司宣布BAt已投资630万加元以行使其根据投资者权益协议（如下定义）的权利，以增强其在公司中的股权 ownership比例从2021年12月31日的18.8%提升至19.5%。 在2022年3月17日，公司推出其社会影响策略，Organigram Operating for Good，通过捐赠最多1%的员工时间来参与“建设我们生活和工作的健康社区”的事业，加入“承诺1%”运动。 在2022年6月23日，公司宣布已在与2016年12月和2017年1月自愿召回的医疗大麻相关的集体诉讼中达成拟议和解（“和解”）。作为和解的一部分，公司同意支付总计231万美元的金额。

 
- 10 - 2022年8月31日，诺瓦斯科舍省最高法院召开听证会并批准了和解。见“法律程序和监管行动”。 2023年9月30日财年期间的发展 2022年11月17日，公司宣布已与Canndoc签署了一项新的多年供货协议，供应干花（“2022年Canndoc协议”）。2022年Canndoc协议规定了10,000公斤干花的承诺。截至2023年12月15日，约4,900公斤已交付给Canndoc，并计入他们的总成交量承诺。公司同意在2022年Canndoc协议的三年期限内独家向以色列的Canndoc供应。公司在向Canndoc的国际供应链分发某些流行基因方面授予了独家权利，受当地法规的限制。 2022年12月8日，公司宣布获得KIND杂志的年度大麻公司奖和年度最具创新产品奖，表彰公司Edison Cannabis Co.品牌的Edison JOLTS产品。 2023年1月26日，公司宣布收到来自纳斯达克的通知（“通知”），告知其未符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)的最低买入价要求，因公司在纳斯达克上市的普通股的收盘买入价在连续30个交易日内低于美元1.00。纳斯达克上市规则5450(a)(1)要求发行人的普通股保持每股美元1.00的最低买入价（“最低买入要求”），而纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果缺乏符合要求的情况持续30个连续的交易日，则存在不符合要求的情况。该通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司在通知之日享有180个日历天的时间，即到2023年7月24日，以恢复符合最低买入要求。 2023年2月27日，公司宣布推出SHRED X Rip-Strip Hash，这是公司SHRED产品组合的扩展，涵盖SHRED预磨花、SHRED Jar of Joints、SHRED’ems糖果和SHRED X Vapes。 2023年3月13日，公司宣布，加拿大卫生部已判断某些Edison JOLTS喉片产品（每包100mg THC格式的“Edison JOLTS产品”）被错误地归类为大麻提取物，而非大麻食用产品，违反了大麻法规。公司于2021年8月推出Edison JOLTS产品，此前进行了大量的研究、开发和法规工作。 2023年3月21日，公司宣布BAt已提名Caroline Ferland为公司董事会候选人。2023年9月1日，公司宣布Caroline Ferland因被任命为BAt的集团公司秘书兼助理总法律顾问而辞去了公司的董事职务。 2023年3月31日，公司宣布已与Greentank签署了产品采购协议（“采购协议”）以及与Greentank母公司Weekend Holdings Corp（“Weekend Holdings”）签署的认购协议（“Greentank认购协议”）。采购协议为公司在加拿大的新技术提供了独家权利，涵盖用于大麻的一次性510油烟弹（以及其他形式），包括开发一款将专属于公司的定制一体机。根据Greentank认购协议的条款，公司认购了优先股。

 
- 11 - 订阅价格为400万美元（约合550万加元），占Weekend Holdings约2.6%的权益。 2023年5月12日，公司发布通知决定将其财年结束日期从8月31日改为9月30日，因此截至2023年9月30日的财年将为13个月。此变更是基于公司认为能更好地与其他上市公司的财务报表报告要求及日历季度对齐。 2023年5月23日，公司宣布已与德国大麻公司Sanity Group的医疗部门签订供货协议（“供货协议”），为其提供干燥花材，Sanity Group是一家位于德国柏林，专注于大麻素医疗应用的健康生命科学公司。依据供货协议的条款，公司将向Sanity Group提供高质量的室内种植干燥花材，并授予Sanity Group某些基因的独占权。 2023年5月25日，公司宣布已与美国大麻基因公司Phylos达成协议，该公司是一家在俄勒冈州波特兰市的生产种子供应商，以在加拿大启动广泛的技术和商业合作关系。根据与Phylos的贷款协议（“贷款协议”）条款，公司将分三笔向Phylos提供最高800万美元的贷款。 公司在2023年5月25日（“首次关闭日期”）向Phylos提供了325万美元的初始款项，并承诺在首次关闭日期后的12个月和24个月内，在满足一定里程碑后，另外提供最多475万美元的资金。可转换贷款将按实付利息累积，并受特定条件约束。可转换贷款的到期日为首次关闭日期的第五个周年，将根据一年延期的要求和特定条件进行延续。在特定情况下（包括但不限于美国的联邦合法化或去刑事化），可转换贷款（未偿还本金和实付利息）可转换为Phylos的普通股权益。2023年11月，公司宣布Phylos达成贷款协议下的第一个里程碑，并在贷款协议框架下与OrganiGram达成协议，向Phylos提供275万美元。 2023年6月21日，公司宣布推出SHRED X Heavies，一系列创新的注入式预卷烟。 2023年7月5日，公司以四股合并前普通股换一股合并后普通股的比例完成了其已发行和流通的普通股的合并（“股份合并”）。此股份合并的实施旨在确保公司持续符合纳斯达克最低买入要求。2023年8月2日，公司宣布推出新的管状预卷烟SHRED Dartz和Holy Smokes。 2023年8月10日，公司宣布加拿大联邦法院（“联邦法院”）已批准公司对加拿大公共卫生署将Edison Jolts产品重新分类为大麻食品而非大麻提取物的决定进行司法审查的申请。该事项已重新提交给加拿大公共卫生署，以重新裁定并考虑联邦法院的理由。2023年8月15日，公司宣布已与4C LABS签订供货协议，向其提供干燥的医疗大麻花材，4C LABS是一家专注于虚拟处方、药品分销以及大麻基于人类健康的产品的临床开发的医疗、技术和制药公司，位于英国。根据协议条款，公司迄今已向4C LABS提供约288公斤的高质量室内种植干燥花材，低于最初预期的600公斤。公司还授予4C LABS品种的独占权。

 
- 12 - 在英国及海峡群岛的地理范围内，只要满足协议条款下的最低购买承诺，即可持续有效。2023年9月25日，公司向加拿大每个省和地区的证券委员会提交了一份初步短表基础架构公告，并同时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份基础架构登记声明，根据《美国1933年证券法》（修订版）的F-10表格，依据多法域披露系统（SEC档案编号333-274686）。该基础架构公告允许公司在其保持有效的25个月期间内，合格发行最多50000万的普通股、债务证券、认购收据、权证及单位。公司于2023年10月11日获得了其最终短表基础架构公告（“基础架构公告”）的收据，相关的Form F-10基础架构登记声明于2023年11月29日获得SEC的有效声明。2024年9月30日结束的财政年度内的发展情况2023年11月6日，公司宣布将从Bt DE Investments Inc.（“投资者”）获得12460万的后续战略股权投资，该公司是BAt的全资子公司（“后续BAt投资”）。12460万中的大部分资金将用于Organigram创建一个名为Jupiter的战略投资池（“Jupiter”）。Jupiter将专注于新兴大麻机会的投资，使公司能够将其行业领先的能力应用于新市场。根据认购协议（如下所述）条款并在获得某些监管批准、公司股东的批准及其他条件的前提下，投资者将认购共38679525股普通股和A类优先股（“A类优先股”和普通股统称“股份”），分三个阶段进行。根据进入认购协议时，BAt拥有15249027股普通股，约占已发行且流通的普通股的18.8%。根据认购协议的条款，三个阶段中发行的股份将在普通股和A类优先股之间分配，若投资者或其关联公司、关联方及任何共同行动者（包括BAt）拥有的普通股数量在相应阶段结束后超过已发行普通股总数的30%（“30%门槛”），公司将向投资者发行根据此次关闭可发行的普通股数量，而不超过30%门槛，剩余的普通股则作为A类优先股发行，具体在认购协议中有更详细的说明。2023年11月10日，公司宣布Derrick West辞去了公司的财务长职务。Paolo De Luca于2023年11月13日起被任命为财务长，期间公司正在寻找新的永久性财务长。2023年11月28日，公司宣布Phylos已经达成2023年5月签订的贷款协议的第一个里程碑，并在与Organigram的贷款协议下关闭了第二个阶段，向Phylos提供了275万美元。此第二阶段跟随了2023年5月提供的325万美元的首个阶段，共计600万的高级担保可转换贷款。2023年12月13日，公司宣布获得KIND杂志2023年年度创新奖（“奖”），以表彰其革命性的SHRED X Rip-Strips Hash。这是公司第二次连续获得该奖，2022年因其专利Edison JOLTS产品而获奖。2023年12月18日，公司宣布Greg Guyatt CPA, CA，来自Phoena Holdings Inc.，已被任命为Organigram的财务长，任命于2024年1月8日生效。

 
- 13 - Guyatt先生负责OrganiGram的财务和IT部门，并直接向OrganiGram的首席执行官Beena Goldenberg汇报。 2024年1月18日，公司获得股东对后续BAt投资的批准，并修订公司的章程以创建由公司向投资者发行的新类别A类优先股。 在收到必要的股东批准后，公司提交了创建新类别A类优先股的修订章程。 2024年1月19日，公司宣布任命BAt提名人Karina Gehring加入公司的董事会。 2024年1月24日，公司宣布已关闭已宣布的三轮后续BAt投资的第一轮。根据第一轮的关闭，投资者以每股C$3.2203的价格购买了公司12,893,175股普通股（“每股价格”），总收入为C$41,519,891。 2024年1月31日，公司宣布已向德国大麻公司Sanity Group的医疗部门发送了第一批大宗干花货物，Sanity Group是一家致力于大麻类药用应用的健康和科学组织。此次运输是根据公司与Sanity Group签订的多年协议完成的。根据2023年首次宣布的协议条款，OrganiGram将向Sanity Group提供高质量的室内种植干花产品，并授予Sanity Group某些遗传品种的独占权。 2024年2月28日，公司宣布支持加拿大下议院财经常务委员会的建议，即将大麻的消费税框架从当前的35%调整为10%的从价税率，以反映2024年每克大麻的平均售价较2018年合法化休闲大麻时的售价更低。 2024年3月22日，公司宣布，尽管有强有力的证据支持将其Edison JOLTS产品归类为大麻提取物，但仍收到了来自加拿大卫生部的最终重新判定，认为该产品应归类为可食用大麻。最终的重新判定跟随2023年8月联邦法院的决定，批准OrganiGram对卫生部决定的司法审查申请，卫生部认定Edison JOLTS产品应被归类为可食用大麻。法院发现卫生部违反了程序公正，然后该事项被提交给卫生部重新判定，考虑联邦法院的理由。 2024年3月26日，公司宣布对OBX进行了200万美元的少数股权投资，以可转换票据的形式，资金来自其Jupiter战略投资池。OBX位于北卡罗来纳州的“研究三角区”Roxboro，专注于合法的大麻成分生产，并作为一站式配方和成品制造商，简化其客户的供应链。 2024年4月2日，公司宣布已完成其先前宣布的公共发行（“发行”），以公司单位（“单位”）的形式进行，根据公司与ATb证券公司签署的承销协议，由其作为主承销商，代表自己和包括A.G.P. Canada Investments ULC在内的承销商辛迪加（统称为“承销商”），总收入为C$28,750,230。该发行是根据基础架构说明书及注册声明文件下提交的招股说明书补充文件完成的。公司以每单位C$3.23的价格出售了8,901,000个单位，其中包括根据承销商全额行使超额配售选择权出售的1,161,000个单位。每个单位由一股公司普通股（“普通股”）和一半公司的普通股购买权证组成（每个完整的普通股购买权证...

 
- 14 - 权证，即“权证”). 每个权证将在发行结束日期后的四年内可行使，以每个权证股份（“权证股份”）的行使价格为C$3.65，具体情况会进行调整。 2024年4月8日，公司宣布其在2024年《环球邮报》的商业“女性领导在这里”榜单中因性别多样性被认可，连续第四年上榜。公司50%的高管团队，包括首席执行官(“CEO”)，为女性。女性领导在这里基准是在2020年设立的，采用专有的研究方法论，提供有关加拿大最大的公司在高管层性别多样性方面的概览。这些排名的公司在高管性别平衡方面已取得了实质性和组织性进展。 2024年4月16日，KPMG LLP向公司发出通知，表示其不会为2025财政年度续任公司的核数师。公司于2024年4月25日在SEDAR+上提交了核数师变更通知。2024年6月28日，公司任命PKF O'Connor Davies, LLP为其继任核数师。 2024年5月28日，公司宣布其在英国的第二个国际医疗大麻客户是Avida Medical Limited（“Avida”），一家全方位服务的医疗大麻和特殊药品制造企业。根据与Avida的协议条款，公司预期在三年内向Avida在英国供应1700公斤高质量的室内种植干燥大麻花。 2024年6月25日，公司宣布对Sanity Group进行战略投资，这是其在欧洲大麻市场扩展的首次重要战略投资。利用其朱庇特战略投资池的收益，公司同意投资1400万欧元（约C$2100万），最初由1150万欧元通过一项无担保可转换票据和250万欧元现金组成，以购买现有Sanity Group创始人与股东的股权，为公司提供Sanity Group的少数股权。此外，公司可能会根据某些条件满足的情况下，进一步提前300万欧元（约合C$450万）作为无担保可转换票据的第二批次，用于Sanity将来要追求的机会。 2024年7月24日，公司宣布其完成对Phylos的最终第三批次投资的提前部分融资，剩余部分将在新扩大的最终里程碑完成后进行融资。作为扩展里程碑的一部分，Phylos将在2024年9月30日之前交付21种独特的自动开花种子品种，供Organigram进行测试和表型分析，并需要在2025年1月31日之前交付第二批21种自动开花种子品种。除了自动开花种子外，Organigram还从Phylos获得了扩展的基因许可证，除了四氢大麻酚（“THCV”），还包括对高效能大麻萜醇（“CBG”）、大麻二酚（“CBC”）和大麻二酚（“CBDV”）种子基础品种的访问。 2024年7月29日，公司宣布BAt提名人Craig Harris被任命为公司的董事会成员。 2024年8月7日，公司披露了其与BAt之间通过产品开发合作（“PDC”）进行的具有里程碑意义的临床药代动力学研究的初步结果。这项申请专利的技术，品牌名为FAST™（快速作用溶解技术）(“FAST”)，是Organigram利用PDC输出进行商业化的首个创新，一个“卓越中心”，专注于开发下一代大麻产品。该临床研究于2024年1月完成，最终数据集已收到并进行审查。最终报告预计将在2025年发布。

 
- 15 - 在2024年9月3日，公司宣布在2024年8月30日，公司完成了此前宣布的进一步BAt投资的第二个交易阶段。根据第二个BAt投资交易阶段的完成，投资者以每股价格收购了4,429,740股普通股和8,463,435股A类优先股，获得总收益为30,821,684.69美元（相当于加币41,519,891）。剩余的12,893,175股普通股和A类优先股将在2025年2月28日左右的最后一批交易阶段按每股价格发行。截止2024年9月30日的财务年度结束后的发展情况 在2024年11月26日，公司宣布推出Edison Sonics软糖，这是OrganiGram的第一款由FAST™驱动的产品。FAST™的产品在起效时间上可实现约50%的快速提升，并改善生物利用率，在高峰效果时提供几乎是传统可食用产品两倍的大麻素。得益于FAST™先进的纳米乳化技术传输系统，其将大麻素分解成微小颗粒，使它们在摄入时更快、更有效地被吸收。这些结果已通过在大麻行业进行的最大规模药代动力学研究之一获得科学验证，该研究于2024年1月完成。 在2024年12月6日，公司宣布以9000万元的前期对价收购Motif 100%已发行和流通的股份，其中包括5000万元现金和4000万元的OrganiGram普通股，后者的价格基于在多伦多证券交易所（“TSX”）的30天交易量加权平均价格（“VWAP”）为2.3210美元。此外，Motif的股东将有权在交易日期后的12个月内，获得额外的条件对价1000万元，以OrganiGram普通股支付（“条件对价”），前提是OrganiGram的每股价格超过3.2203美元，基于TSX的滚动30个交易日的VWAP。条件对价的定价为每股3.22031美元。 业务描述 公司概况 公司是加拿大一家领先的高品质大麻及大麻衍生产品的持牌生产商，主要面向成年休闲消费者和加拿大的医疗患者。公司还与国际各方建立了多种业务关系，努力发展以扩展全球业务范围。 有关监管框架的描述见下文“加拿大监管框架”标题下。关于《大麻法》和《大麻条例》的摘要，以及公司根据《大麻法》和《消费税法》获得的许可，详见“加拿大监管框架 - 许可、许可证和授权”。 主要产品和品牌 公司在成人休闲大麻市场上建立了强大的品牌，旨在创建一个多元化品牌和产品的组合。公司的成人休闲大麻品牌策略反映了其对当前及潜在消费者、行业、未来产品开发和增长机会的看法。 成人休闲大麻 公司开发了成人休闲大麻品牌组合，以具体满足加拿大成年休闲大麻消费者的多样化需求。基于强大的消费者

 
- 16 - 分割研究，OrganiGram已经并将继续开发一系列具有竞争力的品牌，旨在为最大的产品类别带来盈利增长。品牌组合包括SHRED, Holy Mountain, Big Bag O’ Buds, Monjour, Trailblazer, Edison Cannabis Co.和Tremblant。每个品牌都针对特定的消费群体，其产品提供旨在满足目标受众的需求，如下所述，包括效力、大麻素含量和价格点。 医疗大麻 该公司通过我们的国际商业伙伴，在加拿大和海外提供广泛的医疗大麻产品。我们在医疗渠道中提供的产品范围包括整朵花、铣磨花、预卷烟、浸 infused 预卷烟、电子烟、糖果和浓缩物。 新产品开发与创新 研究与开发 该公司继续专注于以消费者洞察为驱动的创新、研究和产品开发（“R&D”），覆盖所有关键产品类别。当前的开发工作集中在以高吞吐速度操作预卷烟和浸 infused 预卷烟，开发和重新推出多个品牌和价格级别的蒸汽产品组合，并继续投资于铣磨花、糖果和哈希产品组合，具备强大的颠覆性和创新产品的管道。 在大麻提取和原材料处理方面的R&D努力已经导致产量显著增加和我们CO2及无溶剂提取与分离能力的品质提升。该公司已开始以规模提取和分离几种小型大麻素，如THCV和大麻二酚（“CBN”），并开发了评估、分析和提取一系列稀有小型大麻素的方法和工艺，这些大麻素在Moncton校园以新颖和专有的高效能品种进行种植。 产品开发合作– 与BAt的卓越中心 该产品开发中心协议（“PDC协议”）于2021年3月与BAt签署，BAt对公司的战略投资约为22100万美元，进一步体现了该公司对以消费者为驱动的产品创新的卓越承诺。与BAt的战略合作加强了OrganiGram创造创新、差异化产品的能力，以吸引成年消费者。无法保证该公司在推出这些产品方面会成功。

 
- 17 - 市场。请参阅“风险因素 - 公司可能无法成功开发新产品或寻找销售市场”。公司与BAt签署了PDC协议，建立了卓越中心（“CoE”），专注于下一代大麻产品的研究和产品开发活动，初步重点是CBD。该卓越中心位于蒙克顿校园，持有进行大麻产品研发活动所需的加拿大健康部许可证。两家公司为卓越中心提供了科学家、研究人员和产品开发人员，该中心由由两家公司相等数量的高级成员组成的指导委员会进行管理和监督。根据PDC协议的条款，Organigram和BAt都可以访问彼此的某些知识产权，并在某些限制的条件下，有权独立、全球性地商业化在卓越中心创造的产品、技术和知识产权。根据PDC协议，Organigram和BAt同意共同开发大麻蒸汽产品、大麻口服产品和任何其他双方共同同意开发的产品、知识产权或技术。BAt将拥有在该合作下开发的所有知识产权，并将向Organigram授予所有此类知识产权的免版税、永久、全球许可证。每一方还同意向另一方授予某些现有知识产权及其附属公司非独占的、永久的和不可撤销的许可证，以便根据PDC协议进行开发活动及利用卓越中心创造的产品、技术和知识产权，受某些限制的约束。卓越中心的所有关键工作空间都已完成，包括研发实验室、增强型分析空间、质量保证和控制实验室、GPP（良好生产实践，依据大麻法规第5部分规定）生产空间、感官测试实验室和一个用于高级植物科学研究的最先进生物实验室。卓越中心已经完成了糖果、蒸汽和新型饮料格式的第一代产品概念。Organigram已于2024年开始商业化卓越中心驱动的创新，因为研发重点现在转向与最新类别和消费者洞察一致的第二代产品开发，上述FASt产品是第一个被商业化的创新。2024年8月7日，公司揭晓了其通过PDC进行的标志性临床药代动力学研究的初步结果，该研究集中于其最新创新：纳米乳技术。这项申请专利技术FAST™是Organigram利用卓越中心输出的第一个被商业化的创新。临床研究在2024年1月完成，最终数据集已收到并审核。预计最终报告将在2025年发布。分销与销售成人娱乐大麻《大麻法》赋予省、领地和市政当局规定成人娱乐大麻零售和分销的监管权。因此，成人娱乐大麻的分销模式由省级法规规定，并因省而异。一些省有州政府经营的零售商，而另一些省有政府许可的私人零售商，还有一些省则两者兼而有之。根据其在加拿大所有省份和育空地区的批发分销许可，公司被授权分销成人娱乐大麻及衍生产品，并在每个省和领地与负责的政府机构或等效机构有不同形式的供应安排。《大麻法》对大麻产品、大麻配件和与大麻相关服务的推广施加了限制。这些限制包括推广内容和推广可能进行的地点。考虑到这一点，公司创建了一系列品牌组合。

 
- 18 - 满足独特的消费者需求，包括效力、产量、风味、场合、价格点、量贩折扣或促销定价。随着行业的发展，某些季节性销售趋势开始显现，例如，在夏季，预卷烟的受欢迎程度增加，而在冬季，电子烟笔的受欢迎程度增加。有关《大麻法》下当前分销渠道的更多信息，请参见“业务描述 - 加拿大监管框架”。医疗大麻 公司通过MyMedi.ca分销医疗大麻，该平台由Avicanna Inc管理。该在线医疗大麻平台提供多种医疗产品和专门的客户服务。公司的大麻及其衍生产品的价格因生长时间、品种产量和市场价格而异。公司可能会不时提供量贩折扣或促销定价。公司还被授权向其他持牌生产商批发邮寄医疗大麻植物切割和干花。公司能够通过获得加拿大卫生部及购销方适用监管机构的必要批准和许可证，将批发医疗大麻产品运输至某些国际管辖区。有关《大麻法》下当前分销渠道的更多信息，请参见“业务描述 - 加拿大监管框架”。大麻食用产品 自2019年10月17日起，《大麻法规》允许通过医疗和成人消费渠道向公众销售可食用大麻产品和浓缩物。在投资于一条高速、高容量、全自动生产线后，公司于2020年2月开始向加拿大零售商发货食用产品。随后，公司开始评估其巧克力生产线的未来前景，因为该生产线的使用率和巧克力产出的收入降低，并最终做出了停止生产巧克力产品的战略决策。在收购EIC后，公司推出了含大麻的香瓜糖SHRED’ems和以CBD为主的糖果品牌Monjour。公司在2024年8月宣布的由CoE开发的先前讨论的FASt技术预计将通过减少消费者感受到食用大麻效果所需的平均时间来改善公司食用大麻产品。大麻提取物和浓缩物 公司继续通过推出液体钻石电子烟油和含有分馏油及植物萜烯混合物的Shred 510电子烟扩展其电子烟产品。在收购LAU后，公司建立了一个强大的哈希创新管道，并通过新的更高效力的哈希寺球将Tremblant哈希品牌在全国范围内扩大，并将其他新哈希产品推向市场。大麻蒸汽产品 在2023年3月，组织图与Greentank达成协议，开发和商业化新型蒸汽加热技术。公司预计商业化将在2025财政年度末开始。Greentank硬件预计会通过其新加热引擎向消费者提供更大的蒸汽量、更强的风味和增强的药用效果，蒸汽中的颗粒尺寸更小。国际客户

 
- 19 - 在加拿大以外，公司通过出口服务多个国际市场，并寻求随着时间的推移增加国际销售渠道。未来的国际运输取决于从加拿大卫生部获得的监管批准的时间和接收，包括获得出口许可证，以及从购买方监管机构获得的监管批准的时间和接收，包括获得进口许可证。 运营 公司组建了一支经验丰富的管理团队，具有管理和发展成功企业的显著经验。目前，公司收入的很大一部分来自于销售公司在蒙克顿校园生产、种植和/或加工的大麻、大麻产品和大麻植物材料。公司在其蒙克顿校园种植大麻，以销售和分销成品。蒙克顿校园拥有115个生长室，交替的种植周期平均为14周。由于生长室均为室内，季节对种植周期的影响微乎其微。 2022年7月，公司收购了先前租赁的温尼伯设施。EIC持有根据《大麻法》颁发的EIC许可证，这在合并后转移至OGI。目前，公司在温尼伯设施生产大麻注入的软糖和大麻注入的锭剂。2023年9月，公司完成了对拉克-苏比利尔设施的扩建，增加了四个混合温室，将种植面积扩大到14,500平方英尺。拉克-苏比利尔设施旨在生产工艺花，交替的种植周期平均为11-12周，因为拉克-苏比利尔设施接收准备重新移植的克隆。 种植 公司在育种和表型程序方面持续推进，产生了强大而战略性的花卉管道，在提高公司花卉组合的质量、效力和萜烯浓度方面取得了重大进展。多个大型花园策略已开始实施，包括基于种子的制造启动，根据品种和组合价值划分植物护理的转移，以及持续引入改进的灌溉实践、特定的LED光谱配方和作物周期变化，以提高质量产出，同时缩短作物周期、干燥和固化时间。2023年5月，OrganiGram与Phylos签订了一项创新协议，以开发和运营F1杂交种子生产，这使我们的产量在2024财政年度提高了高达17%，显著降低了花园成本，同时改善了组合中某些粉碎和可直接消费品牌的经济效益。此外，OrganiGram利用投资，推出了市场首个全花THCV产品，涵盖了食品和蒸汽类别。OrganiGram预计将通过Phylos开发的专有、受专利保护的种植方法，进一步开发一系列新型高效力稀有大麻素，以扩展产品供应。 存储和安全 《大麻法》规定了必要的物理安全要求，以确保获得许可证的生产商在大麻活动中开展活动的地点的安全。目前，在生产中的所有设施均按照《大麻法》的要求运作，包括与安全要求相关的方面。加拿大卫生部对根据《大麻法》获得许可的生产商进行不定期的、不预约的现场检查。公司已多次接受这些检查。公司已经回应并

 
- 20 - 遵守了健康加拿大在请求中指明的时间框架内的所有要求。截至本日期，除日常调整外，与健康加拿大没有未解决的检查问题，这些调整可能会发生，以确保持续合规。 专业技能与知识 种植大麻的性质与种植其他农产品并无实质性差异。温度、湿度、照明、空气流通、浇水和施肥周期等变量均被细致定义和控制，以确保产品的一致性并避免污染。产品在特定条件下被切割、分拣和干燥，这些条件的设定旨在保护产品的活性和纯度。一旦处理完成，每一个已加工批次均须按照严格的质量规范进行完整的测试，包括活性和纯度。公司已经招聘了一支具备室内农业种植和工业规模的大麻植物和产品加工专业技能的生产团队。 此外，为了确保遵守《大麻法》和健康加拿大发布的任何指令（包括严格的安全措施、管理生产所需的设备、HVAC（供暖、通风和空调）系统、气味控制系统及监控和测试产品质量的实验室设备），公司必须雇佣多名监管人员以协助公司保持合规，以应对适用于该行业的复杂且快速发展的法规。公司已成功招聘到具备该技能的必要人员。 公司的管理层包括在大麻行业有丰富经验的个体。此外，公司的董事会由来自多个相关行业的经验丰富的专业人士组成。详见“董事及执行官”。 竞争条件 截至本日期，健康加拿大已向总共1,001个许可持有者发放了种植、加工或大麻销售许可证。同时，还存在一些未获许可的非法大麻种植者与合法市场竞争。《大麻法》允许成年人合法种植最多四株大麻植物以供个人使用；然而，公司认为家庭种植的大麻竞争有限，并且当前对优质大麻花的市场需求没有产生显著影响。 随着国内和国际对大麻产品的需求增加，公司相信新的竞争者将会进入市场。公司与竞争对手之间竞争的主要方面是所提供产品的价格和质量以及为患者、政府机构和私人零售商提供的客户服务。 自从可食用大麻产品在加拿大合法以来，它们已成为持牌生产商的一大市场。可食用产品是一个具有吸引力的替代品，能够吸引更广泛的受众，特别是那些对燃烧不感兴趣的人。公司继续通过研究和开发、新技术的获取以及在适当情况下收购其他业务来投资新产品开发。公司采取了一项旨在产品深度而非广度的策略，以维护其在履行供应承诺方面的良好记录，这对于建立品牌价值至关重要。 公司可能会面临其他大麻生产商的激烈竞争，其中一些有着更长的运营历史以及比公司更充裕的财务资源、制造和营销经验。大型和财务状况良好的竞争者的竞争加剧，可能会实质性和不利地影响公司的业务、财务状况及经营结果。 此外，在过去一年中，大麻行业经历了及继续经历价格

 
- 21 - 压缩，这可能会对公司的盈利能力产生不利影响。此外，这种价格压缩，以及行业中某些类型库存的供应过剩，可能导致公司在库存成本超过其净可变现价值的情况下发生额外的减值损失。这些市场条件的持续和潜在变化代表了可能影响公司未来财务结果的不确定性。 员工截至2024年9月30日，公司大约雇用了898名员工。在公司收购Motif后，员工人数在2024年12月11日增加到1135人。 加拿大监管框架 2018年10月17日，《大麻法》和《大麻法规》生效，合法化了加拿大成人娱乐用途的大麻销售。在《大麻法》和《大麻法规》生效之前，只有医疗大麻的销售是合法的。这些医疗大麻的销售是在《医疗用途大麻获取法规》（“ACMPR”）下进行监管的。《大麻法》和《大麻法规》建立了一个许可和许可制度，用于医学和非医学用途（即成人娱乐用途）的大麻的种植、加工、进口、出口、测试、运输、销售、持有和处理。此制度取代了医疗大麻制度下的ACMPR。《大麻法》只允许出于医疗或科学目的进口和出口大麻。进口和出口许可证是按案例申请和接收的。《大麻法》的过渡性条款规定，在《大麻法》生效之前（即2018年10月17日）有效的ACMPR下发行的每个许可证、许可和安全验证都被视为根据《大麻法》发行的许可证或许可，并且该许可证或许可将在被撤回或到期之前持续有效。2019年5月8日，加拿大卫生部更改了对新申请者申请医疗用途大麻种植、加工和销售许可证的标准。这些许可证申请者类别现在要求在申请时拥有完全建成并符合《大麻法规》所有要求的场所，并满足任何其他适用的申请标准。 2019年10月17日，《大麻法》和《大麻法规》的修正案生效。这些修正案允许除之前允许的其他产品类别外，生产、分销和销售大麻提取物、大麻局部使用产品和食用大麻。《大麻法规》规定了销售大麻产品的某些要求，包括限制THC含量和某些产品形式的大小。 某些省份对在其市场上推出和销售食用和可蒸发大麻产品施加了限制，包括魁北克和纽芬兰与拉布拉多。此外，2021年2月，加拿大卫生部宣布其限制蒸发产品中风味使用的意图；2021年6月，加拿大卫生部提出的修正案将限制可吸入大麻提取物不得有除大麻风味以外的风味。这些修正案预计将在2022年生效，但截至目前尚未生效。随着市场和监管的持续发展，这些公告的影响在此时并不易于确定。请参见“风险因素 - 法律、法规和指引的变化”。

 
- 22 - 许可证、授权及批准 大麻法规根据《大麻法》建立了六类许可证：种植许可证；加工许可证；分析测试许可证；销售许可证；研究许可证；和大麻药品许可证。大麻法规还为种植许可证（标准种植、小规模种植和苗圃）和加工许可证（标准加工和小规模加工）建立了子类。不同的许可证及其中的每个子类都有不同的规则和要求，这些要求旨在与每类许可证和子类所带来的公共健康和安全风险成比例。大麻法规规定，所有根据《大麻法》发放的许可证必须包括许可证的生效日期和到期日期，并可在到期日期之前或之前续期。大麻法规允许许可证持有者仅在许可证所列明的地点和建筑内进行活动（除销毁、抗微生物处理和分销外），并且没有许可证的活动可以在“住宅”中进行。许可证持有者不得在户外生产、测试、储存、包装或标记大麻，除了通过种植、繁殖或收割大麻来获取大麻。根据《大麻法》颁布的工业大麻法规（“IHR”）于2018年10月17日生效。工业大麻的监管方案保持大体不变；然而，IHR允许向持证的大麻生产商出售大麻植物，使用工业大麻的其他部分并且根据工业大麻所带来的低风险，放宽了许可要求。IHR将“工业大麻”定义为其叶子和花头中不含超过0.3% THC的大麻植物。 安防审查 与大麻许可证持有者相关的某些人员，包括担任“关键职位”的个人，如董事、高管、重要股东和由加拿大卫生部长（“部长”）指定的个人，必须持有部长发放的有效安防审查。根据大麻法规，部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联或有药物贩运、腐败或暴力犯罪前科的个人授予安防审查。这在很大程度上是ACMPR及其他相关法规下的实施方法，适用于医学用途的大麻许可生产。拥有非暴力、低风险犯罪活动（如简单持有大麻或小规模种植大麻植物）历史的个人并不会受到法律的禁止，参与合法大麻行业的安防审查的授予由部长自行决定，此类申请将逐案审查。根据ACMPR发放的安防审查将被视为《大麻法》和大麻法规的安防审查。 大麻跟踪和许可系统 根据《大麻法》，部长有权建立并维护国家大麻跟踪系统。大麻法规设定了一个国家大麻跟踪系统，以跟踪大麻在供应链中的流动，以帮助防止大麻进入和流出合法市场。《大麻法》还赋予部长权力，发布部长命令，要求在此类命令中指定的某些人报告有关其大麻授权活动的特定信息，按照部长指定的形式和方式。因此，部长引入了大麻跟踪和许可系统，许可证持有者需要使用该系统每月向部长提交报告，等等。

 
- 23 - 大麻产品 截至2018年10月17日，《大麻法》和《大麻法规》允许授权持牌人向公众销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子。2019年10月17日，《大麻法规》进行了修订，增加了可通过医疗和成人消费渠道销售的新类别大麻，如可食用大麻、大麻提取物和大麻外用制品。大麻产品的THC含量和尺寸受到《大麻法规》的限制。自2020年10月17日起，大麻油被从《大麻法》中删除，必须作为大麻提取物销售，遵守《大麻法规》的其他禁止和要求。见“法律、法规和指南的变化”。 包装和标签 《大麻法规》规定了涉及大麻产品的包装和标签要求，这些要求旨在促进知情消费者选择，并允许安全处理和运输大麻，同时减少大麻对青少年的吸引力并促进安全消费。这些要求包括大麻产品的简单包装、对标志、颜色和品牌的严格要求，以及防篡改和儿童防护的包装。此外，《大麻法规》进一步要求强制性健康警告、产品来源信息，包括大麻类别、生产者的姓名、电话号码和电子邮件地址、标准化的大麻标志以及具体的产品信息，包括THC和CBD含量。 推广 《大麻法》对大麻产品的推广施加了严格限制，旨在防止可能对年轻人有吸引力的推广，或激发对生活方式的正面或负面情感或形象。具体而言，《大麻法》禁止推广大麻、大麻配件或任何与大麻相关的服务，除非此类推广在《大麻法》下获得授权。因此，公司只能按照《大麻法》的规定进行广告或推广其产品。 医用大麻 《大麻法规》规定了医疗大麻的获取制度，主要反映了ACMPR下的规则。拥有其医疗保健提供者授权的患者可继续获得医疗大麻，可以直接从联邦许可的生产者购买，或注册自愿生产有限数量的大麻用于其医疗目的，或指定他人为其生产大麻。 省级监管框架 虽然《大麻法》规定了加拿大政府对成人娱乐用大麻及相关事务的商业生产进行监管，但《大麻法》使加拿大各省和地区能够规定成人娱乐用大麻的其他方面（类似于目前对酒类和烟草产品的监管情况），如销售和分销、最低年龄要求、可以消费大麻的地点以及其他一系列事项。截至目前，公司已与加拿大所有省和育空地区的经销商达成安排。这些安排的性质因司法管辖区而异。每个加拿大省和地区的政府在不同程度上为成人娱乐用大麻的分销和销售制定了监管制度。

 
- 24 - 法域。大多数加拿大法域购买、使用或持有大麻的最低年龄为19岁，除了魁北克和阿尔伯塔，最低年龄分别为21岁和18岁。省和地区政府启用了三种一般框架：(i) 省政府许可的私人大麻零售商；(ii) 政府经营的零售店；以及 (iii) 两者框架的组合。无论框架如何，成人娱乐用大麻市场最终由联邦许可的种植者和加工者供应。在大多数情况下，各省和地区都有一个由政府经营的批发商，是零售商唯一的大麻产品来源。这些批发商又从联邦许可的种植者和加工者那里获取大麻产品。以下图表概述了加拿大各省和地区成人娱乐用大麻销售的当前基本制度。 活动 私人经营 公共经营 门店 成人使用销售 哥伦比亚省 阿尔伯塔 萨斯喀彻温 曼尼托巴 安大略省 纽芬兰和拉布拉多 努纳夫特 于肯特利 西北地区 哥伦比亚省 魁北克 新不伦瑞克 新斯科舍 爱德华王子岛 在线成人使用销售 阿尔伯塔 萨斯喀彻温 曼尼托巴 努纳夫特 于肯特利 哥伦比亚省 安大略省 魁北克 新不伦瑞克 新斯科舍 爱德华王子岛 纽芬兰和拉布拉多 西北地区 海外业务 我们的业务完全在加拿大运营，但我们业务的很大一部分依赖于位于境外法域的合作伙伴，包括美国、德国、英国、以色列和澳洲。请参阅“风险因素 - 公司的新兴市场运营受到与在境外法域运营相关的政治和其他风险的影响”和“风险因素 - 以色列—哈马斯战争及以色列的状况”。 以色列监管框架 大麻，包括植物的所有部分和根部（但不包括从其种子提取的油），在以色列危险药物条例（新版本）5737-1973下被定义为“危险药物”，销售和使用大麻被禁止，除非已获得以色列卫生部（“MOH”）的许可。近年来，MOH在医学用途的大麻管理方面取得了重大进展，最终目标是将医用大麻视为其他药品。作为这种“医疗化”的一部分

 
- 25 - 以色列医疗大麻局（“IMCA”）成立于1961年，根据联合国《麻醉药品单一公约》作为“政府机构”，并被授予对医疗用途的大麻使用颁发许可证的权利，以及与医疗大麻供应链相关的以下方面：种植、制造、储存、销售和医疗大麻相关的研究。在这样的医疗改革下，IMCA发布了几个指令，设定了获取医疗大麻所有相关许可证的明确和详细的标准和要求。卫生部于2016年12月（最后更新于2021年11月）发布了一份标题为“进口医疗使用和研究的危险药物大麻类型申请审批指南”（“程序109”）。程序109提供了申请进口和相关批准流程的指导，适用于大麻的研究和医疗使用。根据程序109，申请获得大麻进口许可证（用于医疗和研究用途）需获得以下许可和许可证：（i）IMCA颁发的医疗大麻领域的拥有和操作许可证；（ii）来自以色列农业部相关部门颁发的植物原料进口许可证（如果进口的大麻为植物形式，例如种子、组织培养）；（iii）根据《危险药物条例》申请的麻醉药物进口许可证；（iv）由卫生部药品进口和麻醉部门颁发的进口危险药物许可证。IMCA有权决定是否授予进口许可证，以及撤销之前颁发的许可证。根据程序109，原材料（大麻花）仅在植物材料在经过收获的IMC-GAP认证设施中种植和培育的情况下允许进口（或相当的认证，如CUMCS），或者如果该农场获得了GACP认证（或相当），且收获后的设施获得了EU-GMP认证。只有在遵循IMC-GMP或等效标准（例如EU-GMP）生产的成品医疗大麻产品才允许进口。2022年1月31日，以色列议会经济事务委员会就大量医疗大麻进口对当地产业的不利影响进行了讨论。讨论是应请求卫生部（MOH）研究此事并考虑暂停进口，直至在医疗大麻的进口和出口之间达到平衡而召开的。2022年7月，卫生部总干事委任的一个委员会（“委员会”）为审查专业和监管框架以允许从许可制度转向处方制度的目的，发布了其建议。委员会得出结论，建议从颁发个人患者许可证过渡到通过公共医疗服务提供的处方（“改革”）。适应该改革的新规（“改革条例”）实现了从许可制度到处方制度的转变，允许经过培训和认证的医生根据改革条例开具医疗大麻处方，并由药房持有和分发。该改革于2023年6月获得以色列议会健康委员会的批准，2023年7月发布，并自2024年4月1日起生效。2023年8月30日，卫生部总干事在委员会发布建议后，任命了一个额外委员会，该委员会有权全面审查哪些大麻素和大麻植物部分具有精神活性成瘾效果，因此有理由维持其作为“危险药物”的分类，符合《危险药物条例》中的定义（“2023委员会”）。2023委员会被要求在2024年1月1日前提供建议。迄今为止，卫生部网站上未对该建议进行任何官方发布。2024年1月，经济和工业部对加拿大大麻出口到以色列启动了反倾销调查，声称大麻以不可接受的低价格倾销市场。

 
- 26 - （“反倾销调查”）。公司对这些指控作出了回应，并通过数据证明其并未从事倾销行为。尽管有这些数据，2024年11月11日，以色列反倾销贸易专员发布了结论，发现所有加拿大大麻出口商对以色列进行了倾销，并呼吁对所有来自加拿大的大麻进口征收倾销税。公司和以色列卫生部等机构对专员的发现表示异议，该发现随后由以色列政府顾问委员会进行审查。顾问委员会于2024年12月11日举行了利益相关者听证会，并将就倾销问题向以色列经济部提交最后决定的建议，预计在2025年作出决定。德国监管框架 通过其全资子公司10870277 Canada Inc.，公司获得了alpha-cannabis Pharma GmbH（“ACG”）25%的股权。此外，公司与ACG签订了两份供应协议：一份是从ACG供应CBD提取物，另一份是从Organigram Inc.向ACG供应干大麻花，公司已发出终止通知。2024年6月25日，公司宣布对德国Sanity Group进行战略投资，这是其在欧洲大麻市场扩展的首次重要战略投资。公司利用其Jupiter战略投资 Pool 的收益，同意初步投资€1400万（约2100万美元），其中€1150万通过一份无担保可转换票据获得，€250万现金用于向现有的Sanity Group创始人和股东购买股权，使公司在Sanity Group中占有少数股权。此外，公司可能再推进€300万（约450万美元）作为无担保可转换票据的第二期，以满足某些条件后追求Sanity的未来机会。2024年，德国通过了所谓的《大麻法》（Cannabisgesetz – CanG），对大麻的法律框架进行了根本性修订，出台了消费大麻处理法（Konsumcannabisgesetz – KCanG）和医疗大麻法（Medizinal-Cannabisgesetz – MedCanG），并修订了其他相关法律，包括BtMG。大麻不再被视为根据德国联邦麻醉药品法（Betäubungsmittelgesetz – BtMG）第1条规定的麻醉药物。医生可以为医疗目的开处方大麻。2017年在德国引入的医疗大麻开处方系统现已在MedCanG中规定。MedCanG旨在促进患者获取医疗大麻并防止其滥用。原则上，任何希望种植、生产、贸易、进口、出口、分发、销售或以其他方式投入市场、获取或获得用于医疗目的或医疗科学目的的大麻的人都需要许可证。该许可证由大麻管理局（Cannabis Agency）作为联邦药品和医疗设备研究所（Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte）的一部分发放，并需遵守多个条件，包括必须按照“良好农业和采集实践”（“GACP”）的指导方针进行大麻种植。为了医疗目的种植大麻的许可证招标程序已被废除。取而代之的是，大麻管理局与成功的投标者签订民法下的供应和服务合同，然后购买生产的大麻并随后将其销售给药店、批发商等的广泛招标程序不再需要。相反，国内收获的大麻用于医疗目的的分配将在拥有种植许可证或市场授权的经济运营者的市场经济和法律责任和决定下进行。然而，最根本的变化是德国为休闲用途创造了合法的大麻获取渠道。这一做法基于两个支柱：第一个支柱允许成年人进行私人种植以供自己使用，并允许在种植协会中开展共享的非商业性大麻种植。KCanG中规定了这一新监管框架。第二个支柱则为具有商业供应链的区域性示范项目提供支持。

 
- 27 - 对于私人种植个人使用，现在允许18岁及以上的成年人在公共场所持有最多25克干燥的大麻，在私人场所持有最多50克。每个人可以合法种植最多三株雌性开花大麻植物。此外，可以成立名为大麻社交俱乐部的非商业性种植协会，会员人数上限为500人。这些协会可以集体种植大麻并在会员之间分配。需要获得许可，并需遵守众多条件。在某些特定场所，如学校附近、种植协会的场所和行人区（早上7点到晚上8点之间）消费大麻是被禁止的。其中，KCanG不将CBD视为“大麻”，这意味着它不受KCanG第1条第1款禁止条例的约束。从大麻植物中提取CBD也不被禁止。此外，只要大麻种子不用于未经授权的种植，就允许进行大麻种子的交易。然而，出于私人家庭种植大麻或在种植协会共同家庭种植大麻的目的，只有从欧盟成员国进口大麻种子是被允许的。娱乐性大麻的进出口仍然被禁止，进口大麻产品也是如此。第二支柱设想在选定地区实施一个科学设计的试点项目，为期五年。这将允许公司在许可和国家控制的框架内，在专门的商店内向成年人生产、销售和分销娱乐性大麻。该模型将进行科学监测和评估。商业供应链对健康和未成年人保护以及黑市的影响将得到更详细的分析。然而，尚未制定有关建立模型地区的法律条款，因此第二支柱目前仅是一个概念。鉴于德国当前的政治形势和法律法规通过所需的复杂论证，不确定是否会制定这样的法规。尽管已合法化，仍然存在挑战，特别是当建立种植协会时面临的官僚主义障碍。此外，一些政党已宣布其打算撤回合法化。英国监管框架 在英国，大麻、某些大麻素和含有这些成分的产品是受管制的药物（除非被豁免）。因此，除非在内政部（“HO”）许可下，持有、供应、提供供应、生产、进口或出口这些药物是非法的。然而，有规定允许在满足严格规则的情况下，在没有HO许可证的情况下持有和使用用于人类的基于大麻的药物产品（“CBPM”）。相应地，法规允许进口成品CBPM或用于制造CBPM的成分，且只能由持有HO和药品及保健产品监管局（“MHRA”）的特定注册和许可证的人进口CBPM或制造CBPM的成分。进口商和制造商必须遵守关于CBPM的包装、存储、加工和记录保存的严格要求（还有其他要求）。大麻在1971年《滥用药物法》（“MDA 1971”）附表2的第2部分下被归类为B类受控药物。根据1971年MDA第37（1）条，大麻的定义是植物或植物的任何部分，有限的例外（例外包括成熟的茎；从成熟茎产生的纤维；或任何此类植物的种子）。大麻还列在2001年《滥用药物条例》（“MDR 2001”）的附表1中，该条例提供了获取受控药物以满足合法目的的法律框架。

 
- 28 - 进一步说，许多大麻素根据1971年《毒品法》第2部分和2001年《药品管理法》第一部分被控制为B类药物，包括大麻醇及其衍生物。纯大麻二酚（CBD）不是受控制的药物，但其来源的制剂或产品可能是。除非持有家庭办公室许可，否则拥有、供应、提供供应、生产、进口或出口受控制药物是非法的。这些许可可以用于各种合法目的，包括与CBPMs有关（见下文）。在没有家庭办公室许可证的情况下，栽培任何大麻属植物也是一种犯罪行为。自2018年11月1日起，英国政府修订了2001年MDR，以允许在特定情况下对人类使用无许可的CBPMs。2001年MDR的第2条规定，CBPMs为： “一种制剂或其他产品[…]，其(a)包含大麻、大麻树脂、大麻醇或大麻醇衍生物（不包括大麻二酚或其立体异构体）；(b)为人类的医疗使用而生产；和(c)是(i)药品，或（ii）作为药品成分的成分或准备使用的物质或制剂；” 根据2001年MDR的第16A条，无许可的CBPMs可以在下列情况下进行订购：(a)用于临床试验；(b)受到MHRA授予的“市场授权”的限制；或(c)根据1983年《医疗法》第34D条注册的专科医务人员的处方或指示使用的特殊药品。特殊药品在2012年《人类药品条例》第167条中定义。总之，这包括对未请求的订单作出回应的产品，根据专科医务人员的规格制造和组装，并用于由该专科医务人员直接负责满足该患者特殊需求的患者。唯一有权获取这些特殊药品的人是：在英国注册的医生或牙医；补充处方员（例如，适任的护士或药剂师）；护士独立处方员或药剂师独立处方员；医院、健康中心或注册药房的药剂师；获得批准用于向上述任何人提供的分销的批发商；获得制造、组装或进口的批准用于向上述任何人提供的制造商。计划进口无许可CBPMs或制造无许可CBPMs成分的专业进口商必须：(a)获得HO国内许可证——在英国控制、使用和拥有受控药物的许可；(b)在MHRA注册活性物质；并且(c)获得以下任一项：(i) 如果从欧洲经济区成员国进口无许可的CBPMs或制造这些产品的成分，则需获得批发商许可证（WDA（H））；或(ii) 如果从第三国进口无许可的CBPMs或制造这些产品的成分，则需获得制造商（特殊产品）许可证。各种HO和MRHA要求专业进口商必须遵守，以获得适当的注册和许可证。此外，关于每一次进口，专业进口商必须：(a)向HO申请许可证，以进口请求数量的相关产品。这些申请通常在收到后10个工作日内处理，并且有效期为单次使用的三个月；并且(b)在预定进口日期前至少28天通知MHRA认为进口请求数量的意图。该通知必须包含某些指定信息。一旦产品到达英国，它们将接受海关检查，并被放入专业进口商仓库进行检疫，以确保它们符合任何MHRA标准。进口商和制造商必须遵守关于CBPMs（及其他产品）包装、储存、处理和记录保存的严格要求。澳大利亚监管框架

 
- 29 - 在澳大利亚的联邦系统下，涉及医疗大麻的活动在联邦（国家/联邦）层面和各州及地区层面均受到监管。2016年10月，澳大利亚政府通过《1967年麻药法》（Cth）（“ND法”）的修正案，以及《2016年麻药修正法案》（Cth）和新的《2016年麻药法规》（Cth）（“ND法规”），引入了用于种植、生产和制造医疗大麻及医疗大麻产品的联邦（国家）许可和许可计划。该计划主要由联邦卫生与养老部下属的药物控制办公室（“ODC”）负责管理。该计划于2021年通过《2021年麻药修正（医疗大麻）法案》（Cth）的通过进行了修订，以简化当前的联邦许可和许可计划。医疗大麻及医疗大麻产品的种植、生产和制造许可证和许可由ODC的医疗大麻部门签发和管理，合规性由ODC的监测和合规部门进行监管。《1989年治疗药物法》（Cth）（“TG法”）及其下属法规（特别是《1990年治疗药物法规》（Cth）（“TG法规”））在联邦层面与ND法和ND法规并行运营，以更广泛地监管治疗药物，包括医疗大麻产品。此类监管涵盖其进入或退出澳大利亚的进口、出口以及在澳大利亚的制造、广告和供应，包括用于制造成品治疗药物的医疗大麻原材料的进口、出口和生产。联邦治疗药物制度由治疗药物管理局管理。一个关键要求是，治疗药物在被进口、出口、制造或供应于澳大利亚之前，必须在澳大利亚治疗药物注册处（“ARTG”）注册、列出或包含，除非它们被豁免于此要求。医疗大麻产品通常根据治疗药物管理局（TGA）管理的某些计划的豁免进行处理，这些计划提供对未批准治疗药物的访问，主要是特别访问计划（“SAS”）、授权开处方计划（“APS”）和与临床试验相关的计划。在2023年底至2024年期间，对TG法、TG法规及其他下属法规和文书进行了一系列重大变更，以改革澳大利亚对“电子烟商品”的监管。尽管这些改革主要集中在严格监管用于戒烟或尼古丁依赖（即仅含尼古丁作为活性成分或根本没有活性成分的电子烟商品）在澳大利亚的合法进口、制造和供应，并有效禁止所有其他娱乐性和治疗性电子烟商品，但它们对含有或包含医疗大麻用于电子烟的产品（包括液体和固体形式）也产生了重要的附带监管影响。此外，对于从澳大利亚进口或出口的医疗大麻材料或产品，还有根据《1901年海关法》（Cth）和《1956年海关（禁止进口）法规》（Cth）（“CPI法规”）以及《1958年海关（禁止出口）法规》（Cth）（“CPE法规”）适用的额外进口/出口制度。尽管上述ND法和TG法触及进口和/或出口活动，但医疗大麻材料和产品的进口和出口也需要遵守CPI法规和CPE法规的额外进口特定和出口特定要求。如果医疗大麻产品是电子烟商品，则可能适用新的附加进口-出口义务。作为CPI法规和CPE法规下的“禁止药物”，大麻和医疗大麻产品（无论是原材料/起始材料、提炼活性成分还是成品剂型）只能由持有CPI法规下进口许可证和进口许可的人进口。必须从ODC的麻醉品控制部门（“NCS”）获得许可证，这要求确认申请人的资格和经验，确保他们是符合条件的人，能够持有许可证并进行拟议的活动，并且要对于商品制定适当的安全安排。对于预填充（可再填充）的医疗大麻产品，

 
- 30 - 电子烟设备，或与电子烟设备或配件一起包装的电子烟物品，需单独申请进口许可证和许可，作为“电子烟商品”进行进口。同样，法律规定，只有持有出口许可证和由NCS获得的出口许可的人，才能向海外出口大麻和医疗大麻产品，且必须对申请人的资格、经验和适宜性进行评估。获得医疗大麻材料或产品的出口许可的一个重要额外要求是，必须证明接收国的主管机构已事先批准拟议的进口。 所有在澳大利亚生产的医疗大麻材料和产品，或者是在海外生产后进口到澳大利亚用于人类治疗的产品，必须符合TG法案适用的所有强制性标准。其中，重要的标准包括2017年发布的《治疗用品（医疗大麻标准）（TGO 93）令》。2022年3月，TGO 93经历了重大修订，并设定了过渡期，以便行业有时间对其产品进行必要的调整。所有在2023年7月1日或之后在澳大利亚发布供应的医疗大麻产品都需要符合这些要求。 TGO 93的一个关键要求是，除了某些类型的起始材料外，海外制造的医疗大麻产品必须符合并必须被认证、许可或确认符合某些最低良好生产实践（“GMP”）标准。此外，由于电子烟商品改革，进口到澳大利亚用于制造作为成品的电子烟物质的医疗大麻现在需要在进口发生前正式通知TGA。类似的TGA通知要求适用于计划与医疗大麻一起使用的电子烟设备和配件的进口，这些设备依赖于未批准商品的通常豁免途径。当医疗大麻产品以预充电子烟设备的形式进口、制造或供应，或者医疗大麻物质以包括电子烟设备（或电子烟设备配件）的包装形式供应时，这些商品的设备组件通常需要符合2002年《治疗用品（医疗设备）法规》（Cth）（以下称“MD法规”）中规定的医疗设备的某些“基本原则”。基本原则的一个重要要求是，设备的赞助商必须持有或能够从制造商那里轻松获得证据（包括临床证据），证明该设备用于预期用途的安全性和性能。 澳大利亚各州和地区主要通过参考药品和毒品的调度状态来监管合法药品和毒品的交易。药品和毒品根据其预期用途和潜在危害被分类为不同的调度类别，意图是根据不同的调度类别应用不同的控制水平。由于在联邦层面进行物质调度分类是国家统一的，因此各州和领地、通过自身法律，采用《毒品标准》（有时进行司法修改）以及类似（但不完全相同）各类控制，这在一定程度上体现了国家统一性。

 
- 31 - 医疗用途的大麻产品主要属于第8类，这是《毒药标准》所描述的‘受控药物’，指应该可用于的物质，但需要对其制造、供应、分销、持有和使用施加限制，以减少滥用、误用及身体或心理依赖。一类主要含有 cannabidiol 的有限医用大麻产品还列在第4类（即‘处方药’）和第3类（‘仅限药剂师药品’）中。用于非人类研究的大麻产品被归类为第9类——此类‘禁止物质’容易被滥用或误用，其制造、持有、销售或使用在法律上应被禁止，除非为了医疗或科学研究，或经过联邦和/或省或地区健康当局批准用于分析、教学或培训目的。 风险因素 有多个风险因素可能导致未来结果显著与此处描述的不同。此处描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一因素。其他风险和不确定性，包括公司现在不知道的或当前认为不重要的因素，也可能对公司的业务产生负面影响。如果以下任何风险实际发生，公司的业务可能会受损，其财务状况和运营结果可能会受到重大影响。 竞争 公司面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司拥有更长的运营历史、更多的财务资源以及生产和营销经验，且成本低于公司。大麻行业以及与大麻业务相关的业务正在快速增长并发生重大变化，这导致新老竞争对手数量增加，出现整合和战略关系的形成。因此，公司面临来自可能拥有更大资本化、能够进入公共股权市场、管理经验更丰富或作为业务更成熟的公司的竞争。公司可能会继续面临来自这些公司的日益激烈的竞争。更大且财务更强的竞争对手的竞争加剧可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大和负面的影响。公司预计，随着当前和未来竞争对手开始提供越来越多的多样化产品以应对这种需求的增长，竞争将变得更加激烈。为了保持竞争力，公司将需要持续投资于研究与开发、营销、销售和客户支持。公司可能没有足够的资源来维持在研发、营销、销售和客户支持上的足够投资，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大和负面的影响。 大麻行业的收购或其他整合交易可能在多个方面伤害公司，包括失去客户、收入和市场份额，或迫使公司付出更多资源来应对新的或额外的竞争威胁，这些都可能伤害公司的运营结果。随着竞争对手进入市场并变得越来越成熟，行业中的竞争可能会加剧，对公司的产品和服务的零售价格施加下行压力，这可能会对公司的盈利能力产生负面影响。 加拿大健康部授予的许可证数量和最终被授权的许可生产商数量的变化，以及加拿大和国际上其他增加竞争的监管变化，可能对公司争取市场份额的能力产生不利影响。

 
- 32 - 公司已发现某些持牌生产商在花产品上贴标签时夸大THC浓度值，以便获取市场份额。由于公司未参与，也不打算参与寻求夸大THC浓度的做法，这种行为对公司的花销售和利润产生了负面影响，并可能在可预见的未来继续这样。 网络安全 公司已与第三方签订协议，涉及硬件、软件、通信及其他信息技术服务，以便于其运营。公司的运营在某种程度上依赖于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统和软件，以免受到多种威胁的损害，包括但不限于电缆切割、物理设备损坏、自然灾害、故意破坏和毁坏、火灾、停电、黑客攻击、计算机病毒、恶意破坏和盗窃。公司的运营同样依赖于网络、设备、信息技术系统和软件的及时维护、升级和更换，以及预防性开支，以降低故障的风险。上述任何事件都可能导致信息系统故障、延误和/或资本支出增加。信息系统或其组成部分的故障，依据任何此类故障的性质，可能会对公司的声誉和运营成果产生不利影响。 网络事件可以来源于故意攻击或无意事件。网络攻击可能导致任何人未经授权访问数字系统，以便窃取资产或敏感信息，包括个人身份信息，破坏数据或造成运营中断。网络攻击可能导致重要的修复成本，增加网络安全成本，由于活动中断而导致的收入损失，诉讼，以及对客户和投资者信心的声誉损害，这最终可能对公司的业务、财务状况和运营产生物质性不利影响。 截至目前，公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但不能保证未来公司不会遭受此类损失。 公司对这些问题的风险和暴露程度无法完全降低，部分原因是这些威胁的不断演变。因此，网络安全及持续发展和增强保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损害或未经授权访问的控制、流程和实践是重中之重。 尽管公司已进行了多项设备级网络修复，随着网络威胁的持续演变，公司可能需要支出额外资源，继续修改或增强保护措施，或调查和修复任何安全漏洞。 收购与整合风险 公司过去曾进行过收购，并在未来可能会进行收购和投资，这可能会分散管理层的注意力，导致经营困难和股东的稀释，并干扰公司的运营。公司可能难以成功整合任何这样的收购，或者无法实现预期的收益，任何这一切都可能对公司的业务、财务状况、运营成果和现金流产生重大不利影响。请参见“截至2022年8月31日的财年发展情况”，与公司收购EIC、LAU及Motif相关。 追求潜在的战略收购或投资机会是一种可能的增长策略。公司参与的任何交易都可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大影响。收购和整合另一家公司的过程或

 
- 33 - 技术可能会造成意想不到的运营困难和支出。收购和投资涉及多种风险，包括： • 管理时间和精力的转移，影响公司的业务运营； • 使用在公司其他领域所需的资源； • 被收购公司的整合； • 被收购公司控制、程序和政策的实施或整改； • 整合被收购公司的会计系统和运营的困难； • 产品、工程以及销售和市场营销职能的协调，包括与支持被收购公司遗留服务和产品及其托管基础设施相关的困难和额外费用； • 被收购公司的员工的保留与整合，以及公司的企业文化的维护； • 关键员工的潜在流失； • 意想不到的成本或负债，包括使用公司可用现金的相当部分完成收购； • 收购或投资可能对公司与客户现有业务关系的不利影响； • 潜在的不利税务后果； • 与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔； • 需要在不同文化和语言之间整合潜在的运营，并处理与特定国家相关的经济、货币、政治和监管风险。 新市场扩张 公司在加拿大以外的地区扩张面临风险。在加拿大以外的地区，无法保证公司产品的任何市场会发展。公司可能面临新的或意想不到的风险，或显著增加对一个或多个现有风险因素的暴露，包括经济不稳定、法律和法规的变化，以及竞争的影响。这些因素可能限制公司成功扩展其在这些地区的运营的能力，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 来自非法市场的竞争 公司面临来自未获得许可和无监管市场参与者的竞争，包括根据《大麻法》未经许可处理大麻的个人或团体，例如非法医疗药房和其他在加拿大销售大麻及大麻基产品的非法参与者。这些竞争者可能能够提供比公司获准生产和销售的产品具有更高有效成分浓度的产品，使用目前禁止向加拿大个人提供的交付方式，采用《大麻法》和《大麻法规》限制的营销和品牌策略，并进行《大麻法》和其他监管制度不允许的声明。这些参与者所带来的竞争，以及当前使用这些非法分销渠道的消费者出于任何原因不愿意开始从受监管市场购买，或执法部门无法执行现有法律禁止非法栽培、生产和销售大麻及大麻基产品，都可能对公司的市场份额产生不利影响，导致大麻的非法市场竞争加剧，或对公众对大麻使用及加拿大联邦许可持有人的看法造成不利影响，所有这些都可能对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

 
- 34 - 产品营销的限制 鉴于《大麻法》和相关法规中对营销和促销活动的限制，公司业务和运营结果可能受到适用限制的阻碍，这些限制涉及销售、品牌和营销活动。如果公司无法有效地进行产品品牌创建和市场营销，以及与市场份额竞争，或者政府立法和监管的合规成本无法通过提高产品售价来吸收，那么公司的销售和运营结果可能会受到不利影响。此外，公司成功与否还取决于其吸引和留住客户的能力，而对公司大麻产品的市场营销、广告和促销的限制可能会对其建立品牌形象、获取新客户、留住现有客户和维护忠实客户群的能力产生不利影响。未能获取和留住客户可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 依赖关键输入和大麻批发价格的波动 公司的收入在很大程度上来源于大麻的生产、销售和配送。大麻的生产、销售和配送成本取决于多个关键输入及其相关成本，包括与公司种植业务相关的设备和供应品、劳动力和原材料，以及电力、水和公用事业等其他间接费用。考虑到国际军事冲突的持续，因而采取的任何政府措施可能会对成本产生负面影响，包括原材料、能源和运输的成本。任何对关键输入的供应链的重大中断或经济状况的不利变化都可能对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。一些公司的关键输入可能只可从单一供应商或有限的供应商群体处获得。如果唯一的供应商宣布破产，公司可能无法及时或根本无法找到替代来源。如果唯一的供应商被竞争对手收购，该竞争对手可能选择不再向公司出售产品。未能确保所需的供应和服务，或未能在适当条款下确保这些供应，将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这包括适用省或地区设定的产品售价的任何变化。目前尚无大麻的既定市场价格，而大麻的价格受到多种超出公司控制的因素的影响，包括但不限于政府法规、利率、通货膨胀或通货紧缩、供需关系以及一般政治和经济条件。任何价格下跌都可能对公司的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。 达到生产目标的能力 公司设定干花、提取油和制剂油的生产目标。实际生产量可能无法实现目标生产数字，原因可能包括但不限于：大麻植物品种的遗传漂移，因竞争压力造成的种植品种变化，植物发展的自然变异，由于许多影响植物生长的变量在不同生长周期中存在差异，难以精准影响生长措施，不符合质量保证规格的产品，包括但不限于农药或重金属检测、四氢大麻酚和大麻二酚规格、萜烯特征或外观，提取过程中的操作效率低下或制剂油生产中的效率低下。

 
- 35 - 合作伙伴关系与战略联盟/投资 公司通过与其他公司建立合作伙伴关系和战略联盟（包括战略投资）来运营其部分业务，并且公司未来可能会进入更多的合作伙伴关系和战略联盟。公司的合作伙伴关系和战略联盟的达成能力依赖于适合候选人和资本的可用性，可能受到限制。此外，这些安排可能会带来无法预见的整合障碍或成本，可能不会增强公司的业务，可能涉及可能会对公司产生不利影响的风险，包括在追求和完成此类交易或维持这些安排时，可能会转移大量管理时间，影响正常运作。未来的合作伙伴关系和战略联盟可能会导致额外债务、成本和或有负债的产生，并且未来的安排是否会实现，以及公司现有的安排是否会持续实现预期利益，并没有保证，或公司是否能够以满意的条款完成未来的战略联盟也没有保证。上述任何情况都可能对公司的业务、财务状况和运营成果产生重大不利影响。 政府法规 公司在其从事业务的所有司法管辖区内的业务和活动都受到严格监管。公司的运营受各类法律、法规和政府机构的指导的约束，特别是加拿大卫生部，涉及大麻、大麻提取物和大麻衍生品的制造、营销、管理、运输、存储、销售、定价和处置。公司还受健康和安全、保险覆盖、运营行为和环境保护相关的法律法规的约束。一般适用的法律和法规赋予政府机构和自我监管机构对公司活动的广泛行政裁量权，包括限制或限制商业活动的权力，以及对公司在其产品和服务方面施加额外披露要求。公司实现其商业目标的部分条件在于遵守政府机构制定的监管要求，并在必要时获得所有监管批准，以便生产和销售其产品。公司无法预测获得其产品所有适当监管批准所需的时间，或政府机关可能要求的测试和文档的程度。在获得监管批准的延迟或未能获得监管批准的情况下，将显著延迟市场和产品的发展，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。未能遵守适用于公司运营的法律和法规可能会导致可能的制裁，包括吊销或对公司经营业务的许可证施加额外条件；在特定市场或辖区内暂停或驱逐，或其关键人员的驱逐；施加额外或更严格的检查、测试和报告要求；以及施加罚款和谴责。如果现有法律法规发生变化，或未来制定影响公司产品或服务销售或提供的法律法规，公司收入可能会受到不利影响。鉴于大麻在美国联邦法律下的非法性（除合法化工业大麻的措施外），在加拿大全国及境外从事与大麻相关的活动，可能会导致监管机构和其他当局对公司及/或其人员进行更严格的审查，这可能会对公司造成负面影响。 加拿大大麻行业和市场的最新发展

 
- 36 - 作为获得授权处理、配方和制造大麻产品的许可证持有者，公司在一个相对新的行业板块和市场中运营，其在大麻市场的成功部分取决于吸引和留住客户，建立和维护与加拿大及国际大麻品牌的商业关系，以及开发创新产品。除了受到适用于涉及农业产品和受规管消费品的企业一般商业风险的影响外，公司还需要在其策略上进行重大投资。这些投资包括原材料采购、与大麻产品的蒸馏、提取和配方相关的设备、场地改进以及研究与开发项目。公司预计竞争对手也会进行类似的投资来与其竞争。在这个行业和市场的竞争条件、消费者偏好、客户需求和消费模式相对未知，并可能有与其他现有行业和市场不同的独特情况，导致公司未来开发业务的努力不成功或产生不期望的后果。因此，公司在吸引客户、利用商业合作关系或开发新大麻产品、生产和分销这些大麻产品方面可能不会成功，或者这些活动可能需要比公司目前预期的更多资源才能成功。 依赖关键人员 公司的成功依赖于其高管和高级管理人员的能力、专业知识、判断、自由裁量权和诚信。公司的未来成功取决于其持续吸引、培养、激励和留住高素质和技能的员工的能力。合格的人才需求量大，公司可能会产生 significant 成本来吸引和留住他们。失去公司一名高管或高级管理人员的服务，或在需要时无法吸引其他合格人员，可能会对公司执行其商业计划和策略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时或根本找到合适的替代人员。此外，作为《大麻法》下的许可证持有人的指定人员，公司关键人员需通过加拿大卫生部的安全审查。无法保障公司目前或未来需安全审查的任何关键人员能够获得或续期此类审查，或需要安全审查的新人员能够获得。任何这些人员未能维护或续期其安全审查，可能会对公司的经营、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外，如果任何此类人员离开公司，而公司无法及时找到具有《大麻法》要求的安全审查的合适替代者，可能会对公司的经营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 经营活动的负现金流 在截至2024年9月30日的年度内，公司经营活动产生了正现金流。截止到2024年9月30日，公司现金及短期投资约为390万美元（不包括受限现金）。在过去几年中，公司曾出现经营活动的负现金流。尽管公司预计未来将从经营活动中获得正现金流，但公司无法保证未来将拥有正现金流状态，因为需继续对业务进行投资，并致力于在加拿大及全球成年娱乐大麻市场中成为领导者。若公司在未来某一时期出现负现金流，则其某些发行收益可能用于资助该负现金流。 与国际销售相关的风险

 
- 37 - 公司目前在多个法域销售其产品，产品的销售受制于各法域不同的多种法律，其中许多法律尚未明确并仍在发展中。不能保证公司将始终符合适用于每个法域的法律和监管要求。法律或法规的任何变化可能会对公司在某些法域销售产品的能力产生不利影响。2024年1月，以色列政府通知公司，其大麻出口到以色列正在接受反倾销调查。公司在2023财政年度的第二季度最后一次向以色列发货。未来对以色列的发货将依赖于包括客户购买模式、获得适用的进出口许可证和合同事项等多个因素。虽然公司相信其对以色列的发货遵循了国际贸易法，但以色列反倾销调查的结果可能会对未来对以色列的发货构成风险，包括可能对加拿大全部大麻出口商对以色列进口商征收倾销税。关于倾销问题的最终决定预计在2025年日历年做出。主要依赖於单一种植设施 截至目前，公司种植活动主要集中在位于新不伦瑞克省蒙克顿的蒙克顿校园，公司将在可预见的未来继续主要依赖此处。不利的变化或发展将对蒙克顿校园的影响可能对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响，包括影响公司生产的产品数量。未来的收购或处置及管理此类交易对公司运营的影响 如果公司进行重大收购、处置或其他战略交易，则该交易将面临多种风险，包括： (i) 可能干扰公司的持续业务， (ii) 管理层分心， (iii) 公司可能变得更加财务杠杆化， (iv) 预计这些交易的利益和成本节约可能不会完全实现或根本不会实现，或者可能比预期更长时间才能实现， (v) 增加公司的运营范围和复杂性，以及 (vi) 对公司某些资产的控制权丧失或减少。一家收购公司在收购时对公司未知的一项或多项重大负债可能会对公司的经营结果、商业前景和财务状况产生重大不利影响。战略交易可能会导致公司业务、运营和战略性质的重大变化。此外，公司在实施战略交易或将任何收购的业务整合到公司的运营中时，可能会遇到无法预见的障碍或成本。未能开发和维护有效的内部控制以确保可靠的财务结果和防止欺诈（SOX） 根据《萨班斯-奥克斯利法》("SOX")第404条及其下发布的SEC规则，公司须在截至2024年9月30日的财政年度内设计、记录并测试其财务报告的内部控制（“ICFR”）的有效性。ICFR旨在提供合理的保证，确保公司的财务报告是可靠的，并且其财务报表已根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制，该准则由国际会计准则委员会（“IASB”）发布。不能保证公司设计、开发和维护内部控制的努力会成功或足够满足其在SOX下的义务。有效的内部控制是公司准确和可靠地报告其财务结果及其他财务信息的要求。未能设计、开发或维护

 
- 38 -有效的控制或在实施、改善或整改内部控制缺陷方面遇到的困难，可能影响公司的防止欺诈、发现重大错误陈述和履行报告义务的能力。公司不知道完全整改以下识别的重大缺陷所需的具体时间范围。任何内部控制系统的设计部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现既定目标。此外，无论控制设计得多么完美，内控都有固有的局限性，只能合理保证控制满足公司根据国际财务报告准则（IFRS）提供可靠财务报告信息的目标。公司的管理层在其首席执行官和财务长的监督和参与下，于2024年9月30日对公司的内部控制财务报告（ICFR）的有效性进行了评估，采用了Treadway委员会（COSO）2013框架所规定的标准。根据该评估，管理层得出结论，2024年9月30日的财务报告内部控制并不有效，原因是存在以下重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷，或缺陷的组合，导致公司年度或临时财务报表的重大错误陈述在及时基础上无法被防止或发现。管理层已识别出以下重大缺陷： • 管理审查控制未能有效设计或运作，以确保用于生物资产和库存的复杂电子表格的完整性和准确性； • 公司在安全性和管理以及服务机构监控方面的普通IT控制无效。 因此，公司在过程水平和财务报表关闭控制的设计、实施和操作方面的控制活动无效。 增长管理 公司可能面临与增长相关的风险，包括容量限制以及对其内部系统和控制的压力。有效管理增长的能力要求公司继续实施和改善其运营和财务系统，并扩展、培训及管理其员工。如果公司无法处理这种增长，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 公司证券的波动市场价格 公司的证券市场价格可能会波动，并且对于多个因素可能会出现大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。这种波动可能会影响持有公司证券的人以有利价格出售其证券的能力。公司证券的市场价格波动可能是由于公司的运营结果、重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或公司或其竞争对手的资本承诺，在任何期间未能满足证券分析师或投资者的期望，证券分析师的估计下调、一般市场条件不利变化、经济趋势、收购、处置或政府和监管当局、公司或其竞争对手的重大公开声明，以及其他各种因素。广泛的市场波动可能会对公司的证券市场价格产生不利影响。

 
- 39 - 财务市场在历史上曾经历重大价格和成交量波动，这些波动特别影响了公司股票证券的市场价格，且往往与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，公司的证券市场价格也可能会下跌。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致资产价值被认为是非暂时性下降，这可能导致减值损失。不能保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果这种波动性和市场动荡的程度继续增加，公司的运营可能会受到不利影响，而公司的证券交易价格可能会受到重大不利影响。公司可能会扩展到其他地理区域，这可能会增加公司的运营、合规和其他风险。除了本年度信息表中描述的司法管辖区外，公司未来可能会扩展到其他地理区域，这可能会增加公司的运营、合规、声誉和外汇风险。如果公司的运营基础设施无法支持这种扩展，可能会导致运营失败和监管罚款或制裁。未来的国际扩展可能要求公司在初期支出方面承担一些费用，包括与获得监管审批相关的费用，以及与基础设施、员工和监管合规相关的其他持续费用。公司可能无法成功识别适合的收购和扩展机会或成功将这些运营与公司的现有运营整合。市场风险是金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括两种类型的风险：货币汇率风险和利率风险： 预测的困难 公司必须在很大程度上依赖自身的市场研究来预测销售，因为在大麻行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测数据。公司进行的市场研究和预测基于有限且不可靠的市场数据假设。公司如果无法预测其产品的需求，将对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。实施新ERP系统的困难可能会对公司产生重大不利影响 在2023财政年度和2024财政年度，公司启动了一套新的ERP系统，该系统提供了更强大安全的财务记录系统，以及其他供应链和运营数据。目前，各种IT一般控制正在集中，正处于稳定新ERP系统的过程中，该系统取代了其以前的财务系统。不能保证ERP系统将提供管理层所期待的信息和效益。ERP系统的稳定需要大量的人力和财力投入，包括对外部顾问、云计算和软件成本的可观支出，以及与公司的组织结构和财务与运营流程转型相关的其他费用。新ERP系统的稳定可能导致延误、成本增加和其他困难，包括潜在的设计缺陷、计算错误、测试要求以及管理层的日常业务运营分心。如果无法按计划稳定新ERP系统，则内部财务报告控制的有效性可能会受到影响。

 
- 40 - 若受到不利影响，将可能延误对这些控制措施的充分评估和财务文件的发布，公司的运营可能受到影响，公司的财务状况、运营结果及现金流可能受到负面影响。第三方运输为了使公司的客户能够收到他们的产品，公司必须依赖第三方运输服务。这可能造成患者、政府机构和私人零售商获取订单时出现物流问题和延误，这些问题无法由公司直接控制。任何延误、盗窃、挪用或第三方运输服务不遵守适用法律的行为都可能对公司的财务表现产生不利影响。与公司用以运送产品的运输服务提供商相关的成本上升，也可能对业务及公司盈利能力的运营产生不利影响。此外，由于产品的特性，从Moncton校区、Winnipeg设施和Lac-Supérieur设施期间的运输安全性至关重要。在运输过程中如果出现安全漏洞，可能对公司的业务、财务和前景产生重大不利影响。任何此类漏洞都可能影响公司在其许可证下继续运营的能力或续签许可证的前景。信息系统风险公司的业务运营通过各种信息技术系统进行管理。公司的某些关键信息技术系统已经过时，需要进行现代化，或正在现代化过程中。公司的信息技术系统也可能容易受到超出公司控制的损害或中断，包括火灾、洪水、自然灾害、系统故障、网络或通信故障、电力中断、公共卫生紧急情况、安全漏洞、网络攻击和恐怖主义。如果公司的某个关键信息技术系统发生故障，无法保证公司的备份系统或应急计划能维持公司运营的关键方面，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司依赖于与主要第三方服务提供商的大型外包合同来提供信息技术服务，如果这些服务提供商发生故障或与公司的关系结束，并且公司无法及时找到合适的替代者，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。公司正在不断修改和增强其信息技术系统和技术，以提高生产力、效率和安全性。随着新系统和技术的实施，公司可能会面临意外的困难，导致意外成本和对财务报告及制造和其他业务流程的不利影响。在实施时，这些系统和技术可能无法提供预期的好处，并可能给持续运营增加成本和复杂性，这可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。在2023财政年度和2024财政年度，公司启动了一个新的ERP系统，为更强大和安全的财务记录系统提供支持，以及其他供应链和运营数据。各种信息技术一般控制现在集中在中，正在稳定新的ERP系统，这取代了其以前的财务系统。不能保证ERP系统能提供管理层所期望的信息和好处。ERP系统的长期稳定需要投入大量的人力和财务资源，包括为外部顾问、云计算和软件费用的可观开支，以及与公司组织转型相关的其他费用。

 
- 41 - 结构及财务和运营流程。新ERP系统的稳定可能导致延迟、成本增加及其他困难，包括潜在的设计缺陷、误算、测试要求，以及管理层对日常业务运营的关注转移。如果无法按计划稳定新ERP系统，则对财务报告的内部控制有效性可能会受到不利影响，充分评估这些控制的能力及传播其财务文件的能力可能会延迟，公司的运营可能会受到影响，公司的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。以色列-哈马斯战争及以色列的局势 2023年10月7日，哈马斯恐怖组织与以色列之间爆发了战争。公司继续监控以色列的冲突，以及该冲突对公司在以色列的业务产生的影响，包括针对Canndoc的销售及应收账款的收款。冲突将继续影响公司的业务和活动的程度，将取决于未来的事态发展，这些发展仍然高度不确定且无法预测。公司的商业保险不涵盖由于战争和恐怖主义相关事件可能发生的损失。公司遇到的任何损失或损害都可能对其业务产生重大不利影响。在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法体系进行了广泛的变革，这引发了广泛的政治辩论和动荡。对此举措，许多人、组织和机构，无论是在以色列境内还是境外，都表示担忧，认为拟议的变更可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者对在以色列投资或开展业务的犹豫，以及货币波动加大、信用评级降低、利率上升、证券市场波动性增加和其他宏观经济条件的变化。如果确实发生这些负面的发展，它们可能会对公司的业务及其运营结果产生不利影响。 产品责任 作为一种旨在被人类摄入或蒸发的产品的制造商和分销商，公司的性质决定了其面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险，如果其产品被指称导致重大损失或伤害。此外，公司的产品制造和销售涉及由于未授权第三方的篡改或产品污染而导致消费者受伤的风险。由于人类对公司的产品单独或与其他药物或物质结合的消费，可能会出现以前未知的不良反应。公司可能面临各种产品责任索赔，包括但不限于，公司产品导致伤害或疾病、使用说明不足或对可能的副作用或与其他物质的相互作用缺乏足够警告。针对公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对公司在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证公司能在可接受的条款上获得或维持产品责任保险，或者拥有足够的潜在责任保障。此类保险费用昂贵，未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。未能以合理的条款获得足够的保险保障，或以其他方式保护免受潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制公司潜在产品的商业化。截至目前，公司对产品责任的保险覆盖范围较小。

 
- 42 - 投资的固有风险 该公司并不直接参与其目前及未来投资实体的所有权或运营，且可能对其运营拥有有限的合同权利。投资实体通常有权决定其业务的发展、扩展和运营方式，而该公司在投资实体中的利益受投资实体所经营业务的风险的影响，因此该公司可能无法实现其投资的所有潜在收益。该公司及其投资者的利益可能并不总是一致。因此，来自投资者的任何现金流都将取决于投资者的活动，这造成了以下风险：投资者可能随时会：(i) 有与该公司不一致的商业利益或目标；(ii) 采取与该公司的政策或目标相悖的行动；(iii) 无法或不愿履行与该公司的协议下的义务；(iv) 遇到财务、运营或其他困难，包括破产，这可能限制或暂停投资者根据与该公司的协议履行其义务的能力；或 (v) 未能遵守适用法律或最佳实践。 上升的能源成本 该公司的提取和制造运营消耗大量能源，使得公司容易受能源成本上升的影响。上升或波动的能源成本可能会对公司的业务及其盈利能力产生不利影响。 宣发或消费者认知 该公司认为，大麻行业高度依赖于消费者对安全性、有效性和质量的认知，尤其是关于其产品的认知。消费者对该公司产品的认知会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注以及有关大麻产品消费的其他宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传会对大麻市场或任何特定产品有利，或与早期的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传如果被认为不如前期的，或质疑早期的研究报告、发现或宣传，可能会对该公司产品的需求及业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。该公司对消费者认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有依据，都可能对该公司、该公司产品的需求以及公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。 任何影响更广泛大麻行业的产品召回可能导致消费者对合法生产商销售的产品的安全性和保障失去信心，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关大麻及衍生产品的安全性、有效性和质量，或具体到该公司产品的负面宣传报道或其他媒体关注，或将大麻消费或衍生产品使用与疾病或其他负面效果或事件联系起来的报道，可能会产生这样重大的不利影响。这些负面宣传报道或其他媒体关注可能会即使在不利影响源于消费者未能适当地或按照指示消费这些产品的情况下依然发生。 在加拿大、美国及国际上，关于大麻或单一大麻素（如CBD和THC）的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。有关大麻或单一大麻素（如

 
- 43 - CBD和THC)。虽然公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这些陈述是错误的，或可能引发对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，证券的潜在购买者不应过于依赖这些文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本年度信息表中所述相对立的结论，或对医疗大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或与医疗大麻相关的其他事实和看法得出负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 法律、法规和指南的变化 公司的业务受多种法律、法规和指南的约束，涉及营销、收购、制造、管理、运输、存储、销售和处理大麻，还涉及健康和安全、运营行为及环境保护的法律和法规。对此类法律、法规和指南的变更可能会对公司的运营造成不利影响。 涉及加拿大成人使用娱乐性大麻市场的立法框架受联邦、省和地区的重大监管，这在各省和地区之间有所不同，导致不对称的监管和市场环境、不同的竞争压力和显著的额外合规成本及/或限制公司参与此类市场的能力。适用于国内外大麻行业的法律、法规和指南，包括在德国、英国、澳大利亚和以色列，可能会以公司当前无法预见的方式发生变化。大麻法于2018年10月17日生效；然而，关于大麻法的未来实施、解释和演变以及根据该法制定的联邦法规，以及各省和地区管理成人使用娱乐性大麻的分销和销售的各种制度，仍然存在持续的不确定性。 法律和法规可能会在联邦和省级两方面变更，新规章和法规经常出现。大麻法规已于2019年10月17日修订，允许大麻食品进入市场并扩大大麻衍生品的商业使用。然而，这些修订是高度限制性的，包括对将咖啡因、尼古丁或酒精添加到大麻食品中的限制。省和地区政府可能还会对可食用和其他大麻衍生产品引入额外限制。例如，自2020年1月1日起，魁北克购买成人使用娱乐性大麻的法定年龄提高到21岁，魁北克政府禁止销售某些形式的巧克力、糖果和其他甜品的大麻食品。遵循不断变化的规则和法规将需要公司管理层持续的时间和关注。此外，公司的衍生产品策略包括可蒸发产品，可能会受到负面的消费者看法影响，并可能会受到超出大麻法当前监管要求的额外法规和限制。这可能包括政府对此类产品销售的限制和/或额外成本的强加。 公司目前并未根据IHR第9条获得许可，但可以从这些持证者处购买工业大麻。任何影响供应商种植、生产或向公司销售工业大麻的能力的大麻法或IHR的变更都可能对公司产生不利影响。

 
- 44 - 影响公司提供其产品或服务的能力，若公司依赖这种供应以满足其产品生产目标或义务。2023年12月5日，加拿大卫生部发布了关于大麻产品的新指引，认为除THC之外的某些大麻素具有致醉性。该指引将CBN和THCV识别为“致醉”，并建议以与THC相同的方式进行监管，THC在食品和提取物类别中的效力受到限制。尽管该指引鼓励获得许可的加工商遵循推荐的控制措施，但并没有强制任何行动，并且在没有立法变更的情况下，没有法律效力。然而，该指引确实在某种程度上制造了关于某些大麻素未来监管方式的不确定性。流动性风险公司的流动性风险是公司无法按到期履行其财务义务的风险。公司通过持续审核其资本需求来管理流动性风险。关于大麻及其衍生品使用的未知健康影响关于大麻使用对人类健康的短期和长期影响，几乎没有纵向研究，无论是用于娱乐目的还是医疗目的。因此，使用公司大麻及衍生产品存在固有的风险。人类消费大麻产品引发的以前未知或不可预测的不良反应可能会发生，这可能会对大麻的社会接受度以及公司产品的需求产生不利影响。与稀释相关的风险公司未来可能发行额外证券，这可能会稀释股东的持股或可转换证券持有者在公司的相对权益。公司的章程允许发行无限数量的普通股和优先股，且股东（除BAt外）对任何进一步发行没有优先权。公司的董事有权决定进一步发行的价格和条款。此外，公司在其股票期权计划下行使期权和根据2020年股权激励计划（定义见下文）将发行额外的普通股，公司已根据该计划发行了期权、限制性股份单位和业绩股份单位。监管程序、调查和审计公司的业务需要遵守许多法律和规章。未能遵守这些法律和规章可能使公司面临监管程序或调查，也可能导致损害赔偿、罚款和处罚。公司可能会卷入多项政府程序、调查和审计。任何监管或机构程序、调查、审计及其他应急情况的结果可能会损害公司的声誉，要求公司采取或避免采取可能损害其运营的行动，或要求公司支付巨额款项，损害其财务状况。不能保证任何待决或未来的监管程序、调查和审计不会导致巨额成本或分散管理的注意力和资源，或对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 
- 45 - 一般商业风险和责任 鉴于公司的业务性质，它可能会不时遭受来自投资者或其他在正常业务过程中提出的索赔或投诉。公司、其董事、高层管理人员、员工或代理人面临的法律风险包括违反证券法的潜在责任、违反受托责任和误用投资者资金的风险。一些违反证券法和违反受托责任的行为可能导致民事责任、罚款、制裁，或暂停或撤销公司从事其现有业务的权利。在与这些潜在责任有关的过程中，公司可能会产生重大费用。 产品召回 2017年1月9日，公司将自愿召回扩大至另外69批产品，除了2016年12月28日开始召回的五批产品。被召回的产品包括2016年2月至12月之间提供的干大麻和大麻油，因测试揭示某些批次中存在低水平的甲基氟菌脲和/或双氟醇，这些是根据《害虫控制产品法》未注册用于大麻生产的未获批准的杀虫剂。虽然初步召回将召回归类为第三类召回（不太可能造成伤害），但第二次召回将该分类提升为第二类召回（产品曝光可能导致临时的不良健康后果）。不能保证将不会向加拿大卫生部提交额外的不良反应报告。如果提交任何额外的不良反应报告，这种情况可能对公司的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。还已提交、认证并现已解决集体诉讼。 产品的制造商和分销商有时会因各种原因面临其产品的召回或退回，包括产品缺陷，如污染、意外有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不足或不准确。未发现的产品责任索赔始终是一种潜在风险。然而，如果公司的任何产品由于声称的产品缺陷或任何其他原因被召回，公司将需要承担召回的意外费用以及可能与召回相关的任何法律程序。公司可能会失去大量销售，并且可能无法以可接受的利润甚至根本无法补偿这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的重大关注，从而减少管理层本应专注于管理公司的时间。尽管公司已制定详细的成品测试程序，但无法保证任何质量、效力或污染问题会及时被发现，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的一个重要品牌受到召回，该品牌及公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对公司产品需求的减少，并可能对公司的经营成果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构对公司运营的进一步审查，需要更多的管理关注和潜在的法律费用和其他支出。 通货膨胀风险

 
- 46 - 在过去的一年中，全球经济经历了显著的通货膨胀和通胀压力。一般的通胀压力可能会影响劳动和其他运营成本，这可能对公司的财务状况、经营结果和推动公司商业计划所需的资本支出产生重大不利影响。虽然公司已经并将继续在可能的情况下采取行动，以减少通货膨胀影响的效果，但在公司运营的多个市场持续出现通胀的情况下，有效缓解成本增加将变得越来越困难。此外，任何政府的措施以应对这些通胀环境可能不会有效，或者可能会导致经济不确定性或衰退。针对通货膨胀或通货紧缩的政府行动也可能会影响货币价值。因此，通货膨胀和任何政府对此的反应可能对公司的业务、经营结果、现金流、财务状况以及其股票的交易价格产生重大不利影响。历史亏损 公司自2013年开始营业，直到2017财年才产生少量收入，并自成立以来累计亏损。由于全球和加拿大的 cannabis 市场受到干扰和增长低于预期的影响，公司面临所有相关的商业风险和不确定性，包括但不限于资金不足、现金短缺、人员、财务和其他资源的限制、未能成功将 ERP 系统整合到公司的运营中以及缺乏收入。公司可能无法实现或维持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。无法保证公司能成功实现对股东投资的回报。反倾销风险 公司向几乎所有加拿大以外国家的客户出口 cannabis，并打算继续在 cannabis 合法销售的司法管辖区寻求国际机会。有可能，由于公司能够以较低成本生产 cannabis，故在某些国际市场上，公司能够以低于本土生产商的价格提供其产品。因此，这些市场的地方当局可能会认为公司的价格在商业法下构成“倾销”，并且可能会进行类似于上述“外部运营”部分讨论的以色列反倾销调查。这些调查可能导致不利结果，例如对公司产品进口到国际市场的征收倾销税，从而影响公司在这些市场保持竞争力的能力。农业业务固有风险 公司的业务涉及种植 cannabis，这是一种农产品。因此，该业务面临农业业务固有的风险，例如昆虫、植物疾病和类似的农业风险，这可能导致作物失败、更低的 THC 或较不理想的产品以及给公司的客户带来的供应中断。尽管公司在气候控制的条件下室内种植产品，并且有训练有素的人员仔细监控生长条件，但无法保证自然因素不会对其产品的生产产生重大不利影响。供应商和技术工人 公司在竞争和成长方面的能力将依赖于以合理的成本和及时的方式获得熟练劳动力、设备、部件和元件。无法保证公司能成功维持所需的熟练劳动者、设备、部件和元件的供应。公司所需的主要设备的最终成本可能也会有所不同。

 
- 47 - 资本支出计划可能会远超管理层的预期，并且可能超过公司可用的资金，在这种情况下，公司可能会缩减或延长完成资本支出计划的时间框架。这可能对公司的财务业绩产生不利影响。公司的成功将依赖于其董事和高管开发和执行公司业务战略的能力，以及管理其持续运营的能力，以及公司吸引和留住关键质量保证、科学、销售、公共关系和营销人员或顾问的能力。失去任何关键人员或无法找到并留住新的关键人员，可能对公司的业务产生重大不利影响。合格的技术、销售和营销人员，以及高管和董事的竞争可能会非常激烈，无法保证公司未来能够吸引或留住关键人员，这可能会对公司的运营产生不利影响。信用风险 信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，公司可能面临的潜在损失风险，并来源于与银行的存款、短期投资和应收账款。对于贸易应收账款，公司没有任何担保作为安全，但通过仅与管理层认为财务状况良好的交易对手进行交易来降低此风险，因此不预期会因不履行而发生显著损失。对于其他应收账款，超出正常业务范围，管理层可能会获得担保和一般担保协议。融资 没有保证公司能够实现其业务目标。公司的持续发展可能需要额外的融资。未能筹集此类资本可能导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或公司停止经营。如果需要，无法保证会有额外的资本或其他类型的融资可用，或者如果可用，其融资条款将对公司有利。此外，公司可能不时会进行交易以收购资产或其他公司的股份。这些交易可能完全或部分通过债务融资，这可能会使公司的债务水平超过行业标准。重大股东 公司有一个重大股东，即Bt DE Investments Inc.，这是BAt的全资子公司，可能会显著影响提交给股东批准的事项，包括董事选举和某些公司交易的批准。在某些情况下，重大股东的利益可能与其他股东的利益不同。 公司可能无法成功开发新产品或找到销售市场 医疗和成人用休闲大麻行业处于发展的早期阶段，公司及其竞争对手可能会寻求在未来推出新产品。在试图跟上新的市场发展时，公司可能需要支出大量资本，以成功开发并从公司推出的新产品中产生收入。此外，公司可能需要获得并维护来自加拿大卫生部及任何其他适用监管机构的额外监管批准，这可能需要大量时间。公司可能无法成功开发有效和安全的新产品，在适当的时间将此类产品推向市场以有效商业化，或获得所需的监管批准，这可能与在产品开发过程中所进行的任何资本支出一起，

 
- 48 - 监管审查程序可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。依赖于许可证续签 公司的生产、储存和销售大麻、大麻提取物及衍生产品的能力依赖于其来自加拿大卫生部的许可证。未能遵守许可证要求或未能维持这些许可证将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。OGI的加工和销售许可证于2025年3月20日到期，EIC的加工和销售许可证于2028年11月29日到期，而LAU许可证则于2025年4月17日到期。公司计划续签其许可证。虽然管理层相信它将满足大麻法案对许可证续签的要求，但不能保证加拿大卫生部将会延长或续签许可证，或者如果这些许可证被延长或续签，是否会以相同或类似的条款延长或续签。若加拿大卫生部未能延长或续签许可证，或者如果它以不同的条款续签许可证，或未能提供因预期的产能或储存增加而请求的修改，则公司的业务、财务状况和运营结果将受到重大负面影响。OGI还根据消费税法在所有三个场所获得了大麻许可证，这是包装和分销大麻所必需的，还有如本文件所述的研究许可证。公司的新兴市场运营面临与在境外运营相关的政治和其他风险公司的投资在各种新兴和境外市场中开展业务，公司将寻求通过谨慎的协同收购或国际业务的发展来扩大其业务。这些业务使公司面临社会经济条件以及这些国家的大麻行业法律。开展境外业务的固有风险包括但不限于：高通货膨胀率；汇率极端波动；军事镇压；战争或内战；社会和劳工动荡；有组织犯罪；人质事件；恐怖主义；暴力犯罪；征收和国有化；现有许可证、批准、许可和合同的重新谈判或无效；税收政策的变化；对外汇和汇款的限制；政治规范、银行和货币管制及政府法规的变化，这些都可能使公司需在该司法管辖区授予合同、雇用公民或购买供应品。某些境外司法管辖区的政府干预其经济，有时频繁，偶尔对政策和法规做出重大变更。大麻行业或投资政策的任何变更或公司运营所在国政治态度的转变可能对公司的运营或盈利能力产生负面影响。政府对于生产限制、价格控制、出口管制、货币汇款、产品和用品进口、所得税及其他税收、特许权、利润汇回、征收财产、外商投资、特许权、许可证、批准和许可的维护、环境事务、土地使用、当地人土地诉求、水资源使用和工作场所安全的监管可能会以不同程度影响运营。未能严格遵守适用法律、法规和当地惯例，可能导致许可证的丧失、减少或征收，或关系到当地或外国合作伙伴作为合资伙伴附带或其他权益的强加。公司继续监测其运营或投资的新兴和境外市场的发展和政策，并评估其对运营的影响；然而这些发展

 
- 49 - 无法准确预测，可能会对公司的运营或盈利能力产生不利影响。与Bt DE Investments Inc.的战略股权投资相关的风险。 2023年11月5日，公司与投资者达成了认购协议，投资者是BAt的全资子公司，根据该协议，投资者同意在三次分期内认购公司资本的总计38,679,525股，认购总金额为124,559,674.36美元（“认购协议”）。后续BAt投资涉及某些风险，概述如下。 • 如果公司无法完成后续BAt投资的最后一批，或者最后一批的完成被延迟，可能会对公司的业务和普通股的市场价格产生不利影响。尽管公司预计后续BAt投资的最后一批金额为4150万美元将完成，但无法确保所有先决条件将得到满足或放弃，也无法确定其满足或放弃的时间。 后续BAt投资第三批的完成需满足某些交割条件，其中一些超出了各方的控制，包括但不限于，股票交易所批准，BAt重大不利影响或法律变更（在认购协议中各自有定义）未发生，以及满足某些其他通常的交割条件。公司还需于每一批次的交割时证明，公司某些基本陈述和保证仍然真实和正确，并且公司所有其他陈述和保证在重大程度上保持真实和正确。公司的无法确认其陈述和保证、在获得满意的批准方面的重大延误和/或在获得的批准中施加不利条款或条件可能导致认购协议的终止。 如果后续BAt投资的最后一批未完成：（i）普通股的市场价格可能受到不利影响，可能下降到当前市场价格反映假设后续BAt投资将完成的程度；（ii）与后续BAt投资相关的某些成本，例如公司的法律费用，即使后续BAt投资未完成，也必须由公司支付；投资者的一定法律费用，无论第三批是否完成；（iii）公司可能无法找到另一个对公司利益相等或更大的商业机会；（iv）公司的管理层的时间和注意力将会从公司正常业务的进行中转移。 • 如果投资者或公司终止认购协议，可能会对公司产生不利影响。 在某些情况下，投资者和公司都有权终止认购协议。因此，无法确保公司不会在完成后续BAt投资之前被投资者或公司终止认购协议。如果认购协议被终止，公司未能完成后续BAt投资的最后一批，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果及其普通股价格产生不利影响。此外，终止认购协议可能会对公司产生重大不利影响。

 
- 50 - 公司与投资者之间的关系，公司认为这对其成功增长至关重要。 • 如果后续BAt投资完成，公司的股东将会被稀释，BAt将对公司产生重大影响，这可能影响普通股的流动性。 在完成后续BAt投资后，预计投资者将在公司发行后流通的普通股中拥有30.0%的所有权，并大约拥有45.0%的整体经济权益（不包括任何A级优先股的增值）。 结果，公司的现有股东（除投资者外）的持股将在后续BAt投资完成后显著稀释。 鉴于这种所有权，投资者有能力在某些事项上施加重大影响，影响或提交投票给公司的股东，包括董事的选举和重大企业行动的决定。 根据修订和再发布的IRA，投资者有权指定多达30%的董事会提名人，前提是投资者继续维持某些股票持有的阈值和对公司某些基本行动的特定批准权。 因此，在完成后续BAt投资后，投资者将对公司具有重大影响，无法保证投资者的利益与公司的利益或其他股东的利益一致。 如果后续BAt投资完成，普通股的流动性可能较低，并低于在投资者没有能力显著影响或决定影响公司的事项时可能发生的交易价格。 此外，投资者在公司的重大投票权可能会阻碍涉及公司控股权变更的交易，包括投资者作为普通股持有者可能会为其普通股获得相对于当时市场价格的溢价的交易。 • 公司可能无法实现后续BAt投资的预期回报，这可能对公司的业务和经营结果产生不利影响。 公司相信，完成后续BAt投资将使其能够利用全球大麻的重大增长机会。 作为其增长战略的一部分，公司将继续使用后续BAt投资的收益来投资新兴的大麻机会并扩展到国际市场。 然而，与这种投资策略和新市场扩展相关的某些风险和不确定性。 例如，公司可能无法：识别满足修订和再发布的IRA中设定的投资参数的合适目标投资；成功获得和/或维护在境外所需的监管批准，这可能导致延误或影响其运营的发展；以及对收购的公司实现令人满意的回报，特别是在公司目前尚未运营的国家。 在后续BAt投资后，未能成功实施公司任何战略举措可能会对公司的业务和经营结果产生重大不利影响。 如果公司成功扩大其现有业务，该扩展可能会对公司的管理、操作系统、内部控制以及财务和物理资源提出更高的要求。 如果管理不当，这些增加的要求可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。 此外，特别是在新市场中，整合收购业务的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要公司管理层和公司财务及其他资源过多的关注。 公司可以

 
- 51 - 本公司无法保证最终能够有效管理任何收购业务的运营或实现预期的协同效应。 • 投资者可能无法维持其在公司的股权利益 根据修订和重述的IRA中规定的某些临时限制，投资者不必维持其在公司的股权份额在当前水平或根本没有。在遵守适用证券法律的前提下，投资者将来可能出售部分或全部股份。修订和重述的IRA包含以重大股东的惯常条款为基础的要求和附带注册权利，根据这些权利，公司已同意协助投资者出售股份。如果投资者出售部分或全部股份，包括与后续BA投资有关的股份，可能无法实现投资者战略合作伙伴关系的收益。无法预测投资者未来出售股份或其他证券对市场价格的影响。然而，投资者未来出售大量普通股份，或对这些出售的预期，可能会对普通股份的市场价格产生不利影响。 公司员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动 公司面临员工、独立承包商和顾问可能参与欺诈或其他非法活动的风险。这些方的失当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反：(i) 政府法规，(ii) 制造标准，(iii) 联邦和省级医疗保健欺诈与滥用法律法规，或 (iv) 需要真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司并不总能识别和阻止员工及其他第三方的不当行为，而公司采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或在保护公司免于因未遵守这些法律或法规而导致的政府调查、行动或诉讼。如果针对公司采取任何此类行动，并且公司未能成功辩护或主张其权利，这些行动可能对公司的业务产生重大影响，包括民事、刑事和行政处罚、赔偿金、货币罚款、合同赔偿、声誉损害、利润和未来收益减少，以及限制公司的运营，而这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。 对证券活跃和流动市场的无保证 普通股份在TSX和纳斯达克上市，但不能保证会维持普通股份的活跃和流动市场，投资者可能会发现难以转售公司的任何证券。普通股份的市场价格可能会波动，且会根据许多超出公司控制范围的因素发生剧烈波动。 业务规模

 
- 52 - 公司已实施供应商安排，以满足其产品的需求。如果公司的产品需求增加，可能存在无法满足需求的风险。尽管公司目前在实现其预期产能目标的轨道上，但如果未能及时实现产能目标，可能会导致未完成的采购订单，公司可能会失去大量的销售。如果无法确保所需的大麻供应以满足供应商协议的需求，无论是通过内部生产还是通过收购，可能会对公司的经营业绩产生实质性的不利影响。 诉讼 2020年6月16日，针对拟议的全国消费者保护集体诉讼的索赔在阿尔伯塔省的女王法庭提交，要求对包括公司在内的几家加拿大大麻公司索赔。2024年7月17日，原告提交了索赔的撤回申请。除了正在进行的诉讼外，公司可能会不时成为普通业务中的诉讼方，这可能会对其业务产生不利影响。如果公司参与的诉讼对公司不利，此类决定可能会对公司继续经营的能力和普通股的市场价格产生不利影响，并可能需要使用大量资源。即使公司参与诉讼并获得胜利，诉讼仍可能重新分配公司大量资源。 由于省立法控制而产生的市场风险 省和地区的成人娱乐大麻市场是以最终消费者为驱动的。无法预测在这种成人娱乐大麻市场中将有多少产品被购买和提供给最终消费者。此外，像魁北克州目前实施的法规可能限制公司某些产品的市场性和公司的最终消费者数量。这些因素可能会对公司的业务产生不利影响。 没有保证可以继续满足TSX和纳斯达克的上市标准 公司必须满足持续的上市标准，以维持普通股在TSX和纳斯达克的上市，包括维持普通股的最低买入价格。如果公司未能遵守上市标准，TSX或纳斯达克将普通股除牌，可能会面临重大不利后果，包括：（i）普通股的市场报价有限；（ii）普通股的流动性降低；（iii）确定普通股为“便士股票”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致普通股在二级市场的交易活动减少；（iv）关于公司和分析师覆盖的新闻数量有限；（v）公司未来发行额外股权证券或获得额外股权或债务融资的能力下降。 2023年1月23日，公司收到纳斯达克的通知，称其未能遵守最低买入要求，因为公司在纳斯达克上市的普通股的收盘买入价格在连续30个交易日内低于1.00美元。根据纳斯达克上市规则810(c)(3)(A)，公司从通知之日起有180个日历天的时间，或者直到2023年7月24日，用于重新获得最低买入要求的合规性，在此期间，普通股仍将在纳斯达克全球精选市场交易。为了重新获得合规性，普通股的收盘买入价格必须在10个连续的交易日内保持在每股1.00美元或以上。如果公司在2023年7月24日之前未能恢复对最低买入要求的合规性，可能有资格获得额外的180个日历天以恢复合规，或者可能面临普通股从纳斯达克除牌。公司已

 
- 53 - 实施了股票合并，以便遵守最低出价要求，法律生效日期为2023年7月5日。然而，不能保证公司将恢复对最低出价要求的合规性，或者以其他方式保持对任何其他纳斯达克上市要求的合规性。普通股从纳斯达克退市可能会对公司的吸引新投资者的能力产生不利影响，减少已发行普通股的流动性，减少公司筹集额外资金的能力，减少普通股在TSX的交易价格，导致负面宣传，并增加交易此类股票的固有交易成本，从而对公司股东产生整体负面影响。此外，普通股从纳斯达克退市可能会阻止美国经纪商在普通股中创造市场或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能阻止某些机构或个人完全投资于公司的证券。健康疫情和其他传染病 当地、区域、国家或国际爆发传染病，或对潜在疫情的恐惧，可能会降低一般公众的旅行意愿，导致员工短缺，客户流量减少，供应短缺和政府监管增加，所有这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。疫情或公众对疫情风险的感知可能导致客户避免公共场所，包括零售物业，可能导致公司供应链暂时或长期中断和/或公司库存的交付延迟。此外，流行病、疫情、爆发或其他公共卫生危机可能导致员工避免公司物业，这可能会对公司充分招聘和管理其业务的能力产生不利影响。与流行病、疫情或其他健康危机相关的风险也可能导致公司的一项或多项设施或公司的采购合作伙伴的运营完全或部分关闭。任何流行病、疫情或其他健康危机对公司业务、财务状况和运营结果的影响的最终程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的新信息，涉及疫情、疫情或其他健康危机的严重程度以及为控制或防止其进一步传播而采取的措施。因而，流行病、疫情或其他健康危机的这些和其他潜在影响可能会实质性和不利地影响公司的业务、财务状况和运营结果。未投保或无法投保的风险 尽管公司可能有保险以保护其资产、运营和员工，但此类保险受限于覆盖范围和排除条款，且可能无法覆盖公司所面临的风险和危险。无法保证此类保险足以覆盖公司的负债，或者将来是否可用，或是否合理。公司可能面临无法投保或由于保险费高昂或其他因素而选择不投保的风险。任何此类负债的支付将减少公司正常业务活动可用的资金。对于公司不投保的负债的支付可能对其财务状况和运营产生实质性的负面影响。境外投资 就国际业务投资而言，除了上述风险外，还存在增加信息披露要求；货币波动；对当地运营公司的能力限制以持有加币或其他外币在离岸银行账户中；进出口规定；增加的监管要求和限制；对收益的汇回限制；以及融资成本增加。

 
- 54 - 这些风险可能限制或中断公司的战略联盟或投资，限制资金的流动，导致公司必须支出比之前预期或要求更多的资金，或者导致合同权利的剥夺或通过国有化或征收而未给予公平补偿的财产没收，这可能对公司的财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。此外，公司在外国执行其法律权利，包括开发财产或使用许可证和合同权利的权利，可能不会受到这些外国法院体系的承认或根据法治进行执行。全球经济风险 全球资本市场的经济衰退已被证明使通过权益或债务融资来筹集资金更加困难。公司在未来将依赖资本市场来筹集额外融资，同时建立其产品的用户基础。因此，公司在满足其开发和未来经营成本要求时面临流动性风险，如果现金状况无法维持或适当的融资不可用。这些因素可能影响公司在未来筹集权益或获得贷款和其他信贷设施的能力，并影响公司及其管理层的有利条件。如果不确定的市场条件持续，公司筹集资本的能力可能会受到威胁，这可能对公司的经营和在TSX及纳斯达克的股票交易价格产生不利影响。产品安防 鉴于公司产品的性质以及在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法可用性，再加上在蒙克顿校园、温尼伯设施和拉克-苏皮埃尔设施的库存集中，尽管满足或超过立法安防要求，但仍然存在缩水和盗窃的风险。蒙克顿校园、温尼伯设施或拉克-苏皮埃尔设施的安防漏洞可能使公司面临额外的责任，并可能导致昂贵的诉讼、与这些漏洞的解决和未来预防相关的增加费用，并可能阻止潜在患者或休闲成人用户选择公司的产品。证券集体诉讼风险 证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动期后提起的。诉讼可能导致显著的费用和损害，并分散管理的注意力和资源。双重上市股份的波动性增加 公司在TSX和纳斯达克上市可能会因在两个地方买卖普通股的能力、不同资本市场的不同市场条件和不同的交易量而增加波动性。这可能导致两个交易所的流动性较低、流动性水平不同以及当前交易价格不同。灾难性事件

 
- 55 - 自然灾害，例如地震、海啸、洪水或野火，公共卫生危机，例如流行病和大流行，政治不稳定，恐怖主义行为，战争或其他冲突，以及其他超出公司控制范围的事件，可能会对其业务和运营结果产生不利影响。除了这些事件可能对公司的设施和员工产生直接影响外，这类事件还可能对受影响地区的消费支出产生负面影响，甚至根据事件的严重程度影响全球，这将影响公司的战略合作伙伴，并进而影响其产品和服务的需求。 TSX和NASDAQ要求 普通股于2019年8月22日在TSX上市交易，随公司从TSX-V毕业而开始。公司的普通股还于2019年5月21日在NASDAQ上市交易。公司必须遵守TSX和NASDAQ的规则、政策和指引，特别是在进行国际业务时。作为一家上市公司，业务需要遵循公司治理和公共披露要求，这可能会在某些时候增加公司的合规成本和非合规风险。这些规定、规则、政策和指引可能会随着时间的推移而变化，未能持续满足这些要求可能会导致重大的不利后果。TSX已发布针对大麻公司的指导，特别是针对任何在美国运营的公司。此外，在与其在NASDAQ上市相关的过程中，公司证明其及其任何子公司不会在美国进行任何商业活动，或利用美国的任何员工、设施或运营。目前，公司在美国没有业务，但如果公司未来寻求以任何形式在美国开展业务，这可能会带来额外的障碍。任何违反美国联邦大麻法律的行为都可能导致公司被TSX和NASDAQ退市。作为一家在美国的上市公司，公司面临额外的法律、保险、会计、行政及其他成本和费用，这些费用加起来可能相当可观。 知识产权 商标、专利、商业秘密和其他知识产权的所有权与保护是公司未来成功的重要方面。未授权方可能会试图复制或以其他方式获取并使用公司的产品和技术，或者公司可能无法获得必要的保护。监控未授权使用公司当前或未来的商标、专利、商业秘密或知识产权可能会困难、昂贵、耗时且不可预测，执行这些权利以防止他人未授权使用也同样如此。此外，其他方可能声称公司的产品侵犯了他们的专有或专利保护权利。这类声明，无论是否有理，都可能导致公司在财务和管理资源上的 significant expenditure，法律费用、禁令、临时限制令和/或需要支付赔偿金。此外，公司可能需要从声称公司侵权的第三方处获得许可。然而，这些许可可能不会以公司可接受的条款提供，甚至根本无法获得。此外，公司可能无法在对其有利的条件下获得或利用其并不拥有的知识产权的许可或其他权利。

 
- 56 - 公司的运营可能会因外国投资者或受外资控制的本地公司对财产的获取或使用限制而受到影响。 非居民个人和非本国注册的外国法人可能在某些新兴市场的财产获取或租赁方面受到限制。法律实体在这些国家居住但受外国投资者控制的情况也会受到限制，例如公司可能通过这些实体进行投资。因此，由于对财产的获取或使用的限制，公司的当前和未来运营可能会受到影响，而公司在这些司法管辖区拥有或租赁的任何财产的所有权或使用权可能面临法律挑战，这些都可能对公司的业务、营运结果、财务状况及现金流产生重大不利影响。 环境与员工健康安全法规 公司的运营需遵守有关排放和对水、空气及土地的排放、危险和非危险材料及废物的处理和处置以及员工健康与安全的环境及安全法律法规。公司将产生与遵守环境和员工健康安全相关的持续成本和义务。不遵守环境及安全法律法规可能导致额外的纠正措施成本、罚款或对公司制造运营的限制。此外，环境、员工健康及安全等其他法律的变化、监管的加强或其他不可预见事件可能需要对公司的运营进行广泛修改，或产生重大责任，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 政府批准和许可证 目前及将来的公司运营可能需要政府的批准和许可证。若需要获得此类批准却未能取得，公司可能会被限制或禁止其提议的医用和/或成人娱乐用大麻的生产，或无法继续其当前提议的运营发展。 集中风险 公司的应收账款主要来自加拿大政府、省政府机构和覆盖的团体保险患者，因此公司认为应收账款余额是可以收回的。 保险充足性 公司维持多种类型的保险，包括金融机构按金、错误和遗漏保险、董事及高管保险、财产保险、货物保险、信用保险以及一般商业和责任保险。并不能保证索赔不会超出任何可用保险的限额，也无法保证任何保险公司将保持偿付能力或愿意继续提供足够限额或合理成本的保险覆盖，或某些索赔的保险公司不会争议保险范围。也无法保证可用于覆盖任何或所有索赔的保险可用。对公司或公司任何成员的判决超出可用保险覆盖的情况可能对公司的损害赔偿及公司声誉产生重大不利影响。也不能保证公司能够以商业合理条款，或在其他情况下获得保险，提供以实现其经营目标，包括衍生产品相关的保险。

 
- 57 - 公司依赖国际顾问和咨询师，以便跟进影响公司在其经营辖区内业务和运营的重要法律、监管和政府动态。公司可能投资或经营的外国国家在大麻种植和销售、银行系统和控制以及当地商业文化和实践方面的法律和监管要求与加拿大不同。公司的高管和董事在很大程度上必须依赖当地法律顾问和咨询师，以便跟进与公司业务运营相关的重要法律、监管和政府动态，并协助政府关系。公司在某种程度上必须依赖那些在这些国家具有工作和开展业务经验的管理层和董事会成员（如果有的话），以增强对当地商业文化和实践的理解和欣赏。公司还依赖当地专家和专业人士在当前和新法规方面的建议，这些法规涉及大麻的种植和销售，以及这些辖区内的银行、融资、劳动、诉讼和税务事项。任何此类法律、监管或政府要求的变化或当地商业实践的变化超出公司的控制。任何此类变化的影响可能会对公司的业务产生不利影响。与省和地区政府的合同或其他关系的持续性无法得到保证。公司预计将从与各加拿大全省和地区的供应安排中获得未来收入的显著部分。许多因素可能影响公司与省和地区的合同安排，包括但不限于供应的可用性、产品选择以及公司产品在零售客户中的受欢迎程度。如果公司的供应安排与某些加拿大全省和地区被修改、终止或以其他方式改变，公司的销售和运营结果可能受到不利影响，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。一些省和地区已经签署意向书或已经进行购买订单或其他上市协议，以形成其分销安排的基础。此外，并非公司与各加拿大全省和地区的所有供应安排都包含购买承诺，或以其他方式要求省或地区的批发商向公司购买最低或固定数量的大麻产品。因此，省和地区的批发商根据供应安排可能购买的大麻数量可能会与公司预期或计划的有所不同。因此，公司的收入在未来可能会大幅波动，可能会受到省和地区批发商的采购决策的重大和不成比例的影响。如果任何省或地区的批发商决定从公司购买的产品数量低于公司预期，在任何时候以有限通知改变其采购模式，决定退回产品，或根本决定不继续购买公司的大麻产品，公司可能会遭受重大不利影响，这可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。根据美国1934年证券交易法案的含义，公司是一个外国私人发行人。公司是一个“外国私人发行人”，该术语在经过修订的美国1933年证券法第405条和经过修订的美国1934年证券交易法第30亿4条中被定义，并允许根据国际财务报告准则（IFRS）准备其财务报表（包括在美国证券交易法根据40-F表格提交的年度报告中包含的那些）。因此，公司的财务报表可能与财务

 
- 58 - 美国国内公司的财务报表，必须按照美国普遍接受的会计原则准备。此外，作为“外国私人发行者”，公司不需要像美国国内发行者在《交易法》下所需提交的10-Q表格季度报告或8-k表格当前报告，尽管公司必须向证券交易委员会（SEC）提供连续披露文件，按照加拿大证券法要求提交6-k表格。此外，公司的高管、董事和主要股东免于《美国交易法》第16条的报告和“短期收益”回收规定。因此，公司股东无法及时得知公司的高管、董事和主要股东何时购买或出售股份，因为根据相应的加拿大内幕信息报告要求，报告截止日期较长。作为一家外国私人发行者，公司还免于遵守与提供和内容相关的美国交易法下的股东代理声明的规则和规定。尽管公司将遵循与代理声明和根据加拿大证券法披露重要非公开信息相关的相应要求，但这些要求与美国交易法下的要求是不同的，股东应该不期望在与美国国内公司提供信息的同时收到相同的信息。如果大多数普通股由美国人士持有，并且公司未能满足避免失去外国私人发行者身份所需的任何额外要求，那么公司作为外国私人发行者在《交易法》下的地位将会丧失。作为美国国内发行者，公司在美国证券法下的监管和合规成本将高于作为加拿大外国私人发行者时所产生的成本。与第三方数据相关的风险 公司依赖独立的第三方数据来确定市场份额，无法保证第三方数据能够准确反映实际销售情况，因为一些第三方使用不同的方法或计算来估计市场份额，并且由于市场和行业数据本质上含糊不清，受解释影响，且无法完全确认，这受到原始数据的可用性和可靠性，数据收集过程的自愿性质以及任何统计调查或数据收集过程中固有的其他限制和不确定性的限制。公司还依赖自己的市场研究和内部数据来确定这些第三方数据的准确性。 公司不再是新兴增长公司 根据截至2021年2月28日非关联方持有的股权证券的市场价值，公司成为了“大型加速披露者”，并且不再是“新兴增长公司”（上述术语均在1934年《美国证券交易法》第120亿2条中定义），自2021年8月31日起。因此，公司不再被允许依赖于2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404(b)条的独立审计员确认要求的豁免。因此，公司持续产生前所未有的额外费用，而此前在符合新兴增长公司条件时并未产生这些费用。特别是，公司预计将继续承担大量会计费用，并在其他合规相关问题上花费大量管理时间。如果公司或其独立注册公共会计师继续发现其财务报告内部控制的重大缺陷，公司可能需要对其财务报表进行前瞻性或回溯性修改，考虑其他需要进一步关注或改进的领域，或者无法及时获得所需的确认。

 
- 59 - 隐私 此外，公司存储关于患者和客户的个人信息，并负责保护该信息以防隐私泄露。隐私泄露可能通过程序或过程失败、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生。出于竞争目的的数据盗窃是一个持续的风险，无论是通过员工合谋、疏忽还是通过故意的网络攻击进行。任何此类盗窃或隐私泄露将对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，还有一些联邦和省级法律保护特定患者健康信息的隐私和保密性，包括患者记录，并限制这些受保护信息的收集、使用和披露。特别是，根据《个人信息保护和电子文档法》（加拿大）（"PIPEDA"）和省级法规，隐私规则保护医疗记录和其他个人健康信息，限制对健康信息的使用和披露至实现预期目的所需的最低水平。如果公司被发现违反PIPEDA或其他保护患者健康信息隐私和保密性的法律，它可能受到制裁和民事或刑事罚款，这可能增加其负债，损害其声誉，并对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 加拿大公司的股东保护可能与美国或其他地方的股东保护不同 公司根据加拿大的法律组织和存在，因此受到CBCA的管辖。CBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括与有利益关系的董事、合并、联合、重组、收购、股东诉讼、董事的赔偿以及公司记录的检查相关的条款和程序。 腐败和反贿赂法律违规风险 公司的业务受《外国公职人员腐败法》（加拿大）（“CFPOA”）的约束，该法一般禁止公司和员工对外国官员进行贿赂或其他禁止的支付，以获取或保留业务。此外，公司还受到《外国腐败行为法》（美国）（“FCPA”）的约束，并可能在目前或未来的任何其他其开展业务的国家受到反贿赂法律的约束。公司员工或其他代理人可能在其不知情的情况下，且尽管其努力，也会参与违反公司政策和程序及反贿赂法律的禁止行为，公司可能因此承担责任。CFPOA和FCPA还要求公司维护准确的账簿和记录以及内部控制，包括在外资控制的子公司中。公司的政策要求遵守这些反腐败和反贿赂法律。然而，无法确保公司的内部控制政策和程序总是能保护公司免受其附属机构、员工、承包商或代理人所犯下的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的侵害。如果公司的员工或其他代理人被发现参与了此类行为，公司可能会遭受严重的处罚和其他可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的后果。 与房地产所有权相关的某些新兴市场的腐败和欺诈 公司可能投资的新兴市场在地产所有权方面存在不确定性、腐败和欺诈。有关地产所有权的财产纠纷在新兴市场中频繁发生。

 
- 60 - 市场，因此存在错误、欺诈或挑战可能对公司成功在这些管辖区进行投资的能力产生不利影响的风险。反洗钱法律和监管风险 公司受到多种与洗钱、金融记录保存和犯罪收益有关的法律和法规的约束，包括《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大），经修订以及相关规则和法规，加拿大刑法以及国际上政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。如果公司的任何运营或投资、任何收益、任何分红或分配，或来自这些运营或投资的任何利润或收入被发现违反洗钱立法，则该等交易可能会被视为根据上述一项或多项法令或任何其他适用立法的犯罪收益。这可能限制或以其他方式危害公司的分红申报或支付、实施其他分配或随后将此类资金重新汇回加拿大的能力。此外，尽管公司目前无意在可预见的未来申报或支付分红，但如果确定公司获得的收益能够合理地被证明构成犯罪收益，公司的决定或可能被要求暂停申报或支付分红，且无提前通知，且时间无限期。控股公司地位 公司是一家控股公司，其几乎所有的运营资产都是其主要子公司的资本股票，即OGI、Motif Labs Ltd.和10870277 Canada Inc。因此，公司的投资者面临着与其子公司相关的风险。作为一家控股公司，公司通过其子公司进行几乎所有的业务，这产生了几乎所有的营业收入。因此，公司现金流和完成当前或未来期望的增值机会的能力依赖于子公司的收益及其向公司的收益分配。利益冲突 公司可能由於其一些高管和董事参与多项业务活动而面临各种潜在的利益冲突。在某些情况下，执行官和董事可能与这些商业利益相关的信托责任干扰了他们对公司及其事务的投入时间，可能对公司运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事的重大时间和关注。此外，公司可能还会涉及其他与公司董事和高管的利益相冲突的交易，他们可能不时与公司可能在交易的个人、公司、机构或企业打交道，或者可能寻求与公司所需投资类似的投资。这些个人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些个人不时可能与公司就可用投资机会展开竞争。任何的利益冲突将受到适用法律下规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果在董事会会议上出现此类利益冲突，具有该冲突的董事将 abstain（弃权）对该参与或该条款的批准投赞成或反对票。根据适用法律，董事必须诚实、善意地行事，并维护公司的最佳利益。

 
- 61 - 分红 本公司没有分红记录，未来可能不会支付普通股的任何分红。 本公司支付的分红可能会受到税收和潜在的扣除。 货币风险 货币风险是指由于外汇汇率波动而对公司的收益带来的风险。 本公司面临着外币风险，特别是在美国美元(USD)方面。 将外币转换为加元是针对资产负债表账户进行的，使用在资产负债表日期有效的汇率，并且在收入和费用的处理中使用该期间的平均汇率。因此，加元价值的波动会影响净收入、费用、资产和负债的报告金额。 由此产生的汇率调整作为累计其他综合收益或损失的组成部分在合并资产负债表上报告。因此，这些风险所带来的变动之前影响过本公司，并且在可预见的未来可能还会继续影响。 利率风险 利率风险是指由于市场利率变化，金融工具的公允价值或未来现金流可能波动的风险。 自2022年初以来，加拿大央行将隔夜利率提高了475个点子，以试图控制通货膨胀。在2022年，加拿大的通货膨胀率上升至四十年来的最高水平，其原因包括但不限于紧张的劳动力市场、全球供应链中断、强劲的经济增长以及乌克兰战争。 从2024年6月到本年度信息表的日期，加拿大央行将其隔夜利率总共减少了175个点子。 加拿大央行在持续监测通货膨胀数据，这可能导致隔夜利率的进一步下降。 本公司可能会因不时产生的任何长期债务而面临利率风险。 分红 截至本年度信息表的日期，本公司没有目前宣布分红的意图，未来在普通股上支付分红的任何决定将由公司董事会自行酌情决定，并须在《修订和重新制定的IRA》的条款下征得BAt的事先书面同意，并将取决于本公司的经营成果、当前和预期的现金需求及盈余、财务状况、任何合同限制和融资协议的契约、公司法规定的偿付能力测试，以及董事会认为相关的其他因素。 资本结构 普通股 本公司获准发行无限数量的普通股和无限数量的优先股。截至2024年9月30日，已发行并流通的普通股为108,585,492股；截至2024年12月11日，已发行并流通的普通股为126,156,673股。 普通股的持有者在本公司所有股东会议上享有每股一票的投票权。 普通股的持有者还享有分红权利（如有，且在宣布时）。

 
- 62 - 公司的董事会，及在公司清算、解散或清算时，对公司剩余资产的分配。 分红须事先获得BAt的书面同意，依据修订和重述的IRA。 公司设有三项股权补偿计划：（a）2011股权期权计划（“SOP”），（b）2017年股权激励计划（“2017计划”），以及（c）2020年2月25日通过的长期综合股权激励计划（“2020股权激励计划”）。2020股权激励计划允许公司以期权、限制性股票单位、业绩股票单位和递延股票单位的形式授予基于股权的激励奖励。在通过2020股权激励计划后，所有未来的基于股权的奖励将根据2020股权激励计划进行，或按其他方式获得许可，而不再根据SOP或2017计划授予进一步的基于股权的奖励。根据2020股权激励计划行使奖励所发行的普通股最高不得超过公司不时已发行和流通普通股的10%，加上公司之前采用的所有其他补偿计划下授予的任何股权证券，包括SOP和2017计划。 由于BAt的战略投资，公司于2021年3月10日与BAt签署了投资者权益协议，该协议于2024年1月23日修订和重述（“修订和重述的IRA”）。根据修订和重述的IRA，公司授予BAt某些权利，包括在特定情况下参与普通股分配以维持其相应所有权的优先权，以及在某些不适用优先权的特定情况下订阅额外普通股的其他权利（“补充权利”）（在修订和重述的IRA中称为“豁免分配”），以及在未行使优先权的特定情况下（在修订和重述的IRA中称为“买卖分配”）。根据补充权利，BAt应支付的每股普通股价格将等于其他参与者在豁免分配或买卖分配中支付的价格，受某些限制（包括，如果该价格未根据证券法允许，则为以下所允许的最低价格）。 2023年7月5日，公司完成了普通股的合并，合并比率为每四股合并前普通股兑换一股合并后普通股。在股权合并之前，公司已经发行和流通321,994,768股普通股。股权合并后，公司发行和流通的普通股为80,498,692股。 A类优先股 截至2024年9月30日和2024年12月11日，已发行和流通8,463,435股A类优先股。除非法律要求，A类优先股的持有人无权出席任何股东大会或在任何此类会议上投票。 在公司自愿或非自愿的清算、解散或清算，或在公司为结束其事务而向股东分配任何其他资产的情况下，A类优先股的持有人应有权按转换基础与普通股的持有人平等参与。 A类优先股的持有人将有权获得董事会宣告的分红，且金额和形式由董事会不时决定。董事会不得就A类优先股宣告任何现金或财产（除以A类优先股支付的股票股息外）中的分红，除非董事会同时宣告普通股的相应分红，至少在每股金额上相当，考虑到A类优先股的转换值。

 
- 63 - 如果普通股在任何时候被细分、合并或改变为相同或另一类别的更多或更少股份，或在普通股上支付股票股息，董事会将善意地决定适当调整A类优先股附带的权利和条件，以维护这些股份持有者的相对权利。A类优先股未在TSX或任何其他股票交易所上市，并且除了关联方外，不可转让。 期权和限制股票单位 截至2024年9月30日，已发行且未注销的期权数量为2,691,336个。截止2024年12月11日，已发行且未注销的期权数量为2,683,636个。截止2024年9月30日，已发行且未注销的限制股票单位数量为2,973,643个。截止2024年12月11日，已发行且未注销的限制股票单位数量为3,710,864个。截止2024年9月30日，已发行且未注销的业绩股票单位数量为1,117,218个。截止2024年12月11日，已发行且未注销的业绩股票单位数量为1,845,571个。截止2024年9月30日，已发行且未注销的递延股票单位数量为零。截止2024年12月11日，已发行且未注销的递延股票单位数量为零。 认股权证 截至2024年9月30日，公司有4,235,913个认股权证未注销。截止2024年12月11日，已发行且未注销的认股权证数量为4,235,913个。每个该等认股权证赋予其持有人以每个认股权证股份3.65美元的行使价格，直到2028年4月2日下午5:00（东部时间），在某些一般事件发生时可做调整，届时认股权证将到期并变得无效。 证券市场 普通股 普通股在TSX上市并以“OGI”交易代码进行交易。以下表格列出了特定期间，普通股在TSX上的每股价格范围和交易量。 期间 高交易价格（$） 低交易价格（$） 成交量（000’） 2024年9月 2.72 2.32 4,030 2024年8月 2.84 1.98 7,149 2024年7月 2.48 2.03 2,944 2024年6月 2.37 2.02 2,400 2024年5月 2.89 2.32 7,938 2024年4月 3.16 2.45 12,849 2024年3月 3.95 2.51 10,039 2024年2月 3.12 2.25 6,185 2024年1月 2.62 1.67 5,642 2023年12月 1.96 1.61 2,294

 
- 64 - 期间最高交易价格（$）最低交易价格（$）成交量（千） 2023年11月 2.17 1.41 3,168 2023年10月 1.84 1.35 1,867 普通股在纳斯达克全球精选市场上市并交易，交易代码为“OGI”。下表列出了普通股在纳斯达克全球精选市场上在指定期间的价格范围和交易量。 期间 最高交易价格（美元） 最低交易价格（美元） 成交量（千） 2024年9月 2.00 1.72 7,625 2024年8月 2.08 1.31 18,691 2024年7月 1.8 1.48 11,313 2024年6月 1.74 1.48 13,332 2024年5月 2.11 1.70 25,398 2024年4月 2.37 1.78 44,812 2024年3月 2.91 1.85 31,533 2024年2月 2.32 1.68 20,729 2024年1月 1.96 1.25 21,866 2023年12月 1.45 1.20 14,376 2023年11月 1.6 1.02 57,196 2023年10月 1.34 0.97 5,769 之前的销售 下表总结了公司在2023年10月1日至2024年9月30日期间发行的未在市场上上市或报价的证券的详细信息： 发行日期证券发行/行使 每份证券价格（$） 证券数量 2023年12月21日 限制性股票单位 $1.75 2,194,845 2023年12月21日 绩效股票单位 $1.75 911,213 2024年2月27日 限制性股票单位 $2.73 989,059 2024年2月27日 限制性股票单位 $2.74 170,297 2024年2月27日 股票期权 $5.60 62,000 2024年5月21日 限制性股票单位 $2.64 24,869

 
- 65 - 发行日期证券发行/行使 每份证券价格（$） 证券数量 2024年8月19日 限制性股票单位 $2.72 61,508 2024年9月3日 A类优先股 $3.22 8,463,435 托管证券及受合同限制转让的证券 下表总结了公司截至2024年12月11日所知的各类证券在托管中或受到合同转让限制的详细信息： 类别 托管或受转让限制的证券数量 类别百分比1 普通股 32,571,9422 29.99% 普通股 17,233,9503 15.87% A类优先股 8,463,435 100% 1 根据截至2024年9月30日的108,585,492股普通股。 2 BAt收购的普通股和A类优先股受到修改和重新制定的IRA中规定的某些转让限制。 3 代表发行给Motif前股东的普通股，受托管限制。其中一部分普通股将在2024年12月6日起与TSX信托公司进行为期18个月的托管，以满足公司根据与Motif前股东的最终协议产生的赔偿索赔。其余普通股将分别在2024年12月6日起的三个月、六个月、九个月及十二个月的日期中平均分配给前Motif股东。

 
- 66 - 董事和高管 姓名、职业和持股情况 以下是截至2024年12月11日，公司董事和高管的姓名、居住省份和国家、主要职业及服务年限。 姓名、居住省和国家(1) 最近五年的主要职业 在公司的职位和职务 拥有或控制的股份数量(2) Beena Goldenberg 加拿大安大略省多伦多 2005年5月到2020年4月 – 海恩时富的首席执行官； 2020年4月到2021年8月 – The Supreme Cannabis Company Inc.的总裁兼首席执行官； 2021年9月至今 – 公司的首席执行官 自2021年9月9日起担任首席执行官；自2021年11月19日起担任董事 47,400 (~0.0375%) Greg Guyatt, CPA, CA 加拿大安大略省密西索加 2019年2月到2020年2月 – CANNTRUST HOLDINGS INC.的首席财务官； 2020年2月到2023年2月 – Phoena Holdings Inc.的首席执行官和董事会成员； 2024年1月到现在 - 公司的首席财务官 自2024年1月8日起担任首席财务官 无 (0%) Paolo De Luca, CPA, CA, CFA 加拿大安大略省伍德布里奇 2017年12月到2020年3月 – 公司的首席财务官； 2020年3月至今 – 公司的首席战略官 自2020年3月4日以来担任首席战略官；于2023年11月13日至2024年1月8日担任临时首席财务官； 2017年12月19日至2020年3月3日担任首席财务官 24,519 (~0.0194%) Timothy Emberg 加拿大安大略省渥太华 2017年10月到2021年7月 – 公司的高级副总裁，销售和商业运营； 2021年7月到2022年10月 - 公司的首席营收官； 2022年10月至今 – 首席商业官 自2022年10月6日起担任首席商业官；2021年7月15日至2022年10月5日担任首席营收官； 2018年9月9日至2021年7月14日担任销售与商业运营高级副总裁； 2017年10月2日至2018年9月8日担任销售与商业运营副总裁 23,681 (~0.0188%)

 
- 67 - 姓名、省份和居住国(1) 过去五年的主要职业 在公司任职的职位和职务 拥有或控制的股份数量(2) Helen Martin 加拿大安大略省多伦多 2018年11月到2021年7月 – 公司战略计划与法律事务副总裁； 2021年7月至今 – 公司首席法律官 自2021年7月15日起担任首席法律官；2019年4月5日至2021年7月14日担任战略与法律事务高级副总裁；2018年11月26日至2019年4月4日担任战略计划与法律事务副总裁；自2019年3月4日起担任企业秘书 24,524 (~0.0194%) Megan McCrae 加拿大安大略省多伦多 2019年9月 - 2020年5月 - Aphria Inc.首席营销官；2021年5月至2024年7月 – 公司市场与传播高级副总裁；2024年7月至今：公司全球品牌与企业事务高级副总裁 自2021年5月31日至2024年7月1日担任市场与传播高级副总裁；自2024年7月2日起担任全球品牌与企业事务高级副总裁 12,041 (~0.0095%) Nathalie Kubrick 加拿大新不伦瑞克省蒙克顿 2014年1月至2020年5月 – Irving Oil Limited销售和运营总监；2020年11月至2021年3月 – Infinite Impact Consulting Corp.总裁；2021年3月至2021年6月 – 公司厂长；2021年6月至2022年10月 – 公司运营副总裁；2022年10月至今 – 高级副总裁运营 自2022年10月6日起担任运营高级副总裁；自2021年6月1日至2022年10月5日担任运营副总裁 12,388 (~0.0098%) Katrina McFadden 加拿大安大略省米尔顿 2019年1月至2021年7月 - 泰勒斯公司人员与文化副总裁；2021年7月至2022年1月 - Weston Foods人力资源副总裁；2022年8月至今 - 公司首席人事官 自2022年8月29日起担任首席人事官 15,948 (~0.0124%) Geoff Riggs 加拿大魁北克省蒙特利尔 2018年7月至2020年8月 – The Green Organic Dutchman首席信息官；2020年10月至2021年4月 - Cronos Group系统总监；2021年10月至2022年 – Deloitte Canada技术战略高级经理；2022年8月至今，公司首席信息官 自2022年8月15日起担任首席信息官 11,049 (~0.0088%)

 
- 68 - 姓名、省份和居住国家（1） 过去五年的主要职业 与公司持有的职务和职位 拥有或控制的股份数量（2） 马里奥·纳里奇 安大略省伦敦 加拿大 2017年12月5日 - 2024年 - Motif Labs Ltd的创始人兼首席执行官； 2024年12月6日 - 至今 - 公司的业务发展执行副总裁 自2024年12月6日起担任业务发展执行副总裁 3,068,934 （~2.4307%） 彼得·阿米罗特 安大略省米西索加 加拿大 自2009年至今 - BML集团有限公司总裁 自2016年6月2日起担任董事；自2021年5月3日至2021年10月31日担任执行主席 40,000 （~0.0317%） 乔治·马丘姆（4）（5） 新斯科舍省哈利法克斯 加拿大 自1985年至今 - Stewart McKelvey LLP的商业诉讼合伙人；自2016年至今 - WILDBRAIN LTD的董事 自2020年2月25日起担任董事 自2021年5月3日至2021年10月31日担任独立首席董事 治理、提名和 可持续发展委员会主席 1,125 （~0.0009%） 斯蒂芬·史密斯（3）（6） 安大略省埃托比克 加拿大 自2018年至2023年 - MAV Beauty Brands Inc.董事；自2020年至2023年 - Freshii Inc.董事；自2014年至2018年 - Jackman Reinvention Inc.的执行副总裁和咨询委员会董事；自2022年至2024年 - CE Brands的董事；自2022年至今 - Flow Beverage Corp的董事；自2023年至今 - CanPR Technology Inc.董事会主席 自2020年2月25日起担任董事 审计委员会主席 2,575 （~0.002%） 谢丽·波特，CM（4）（5） 新斯科舍省哈利法克斯 加拿大 自2024年2月起 - 国家艺术中心董事和受托人；自2014年至2024年3月 - 哈利法克斯国际机场管理局董事；自2015年3月至2023年8月 - Pharmasave Drugs (Atlantic) Limited董事 自2018年12月17日起担任董事 薪酬委员会主席 4,875 （~0.0039%）

 
- 69 - 姓名、省份和居住国家（1） 过去五年的主要职业 与公司持有的职务和职位 拥有或控制的股份数量（2） 德克斯特·约翰（3）（5）（6） 安大略省惠特比 加拿大 2019年4月 - 2021年11月 - Gryphon Advisors Inc.的总裁兼首席执行官；2021年11月至今 - Morrow Sodali & Co.的总裁兼首席执行官 自2018年12月17日起担任董事 投资委员会主席 1,530 （~0.0012%） 玛尼·维斯霍夫（3）（6） 加利福尼亚州圣塔莫尼卡 美国 2019年12月至2023年1月 - Thunderbird Entertainment的董事；2019年12月至今 - 多家公司的董事，包括Hycroft Mining Holding Corporation和Acceso Impact, Inc. 自2021年1月12日起担任董事 2,500 （~0.002%） 西蒙·阿什顿（3）（6） 英国斯泰因斯 英国 2019年8月至2021年8月 - BAT的北西欧区域财务负责人；2021年8月至2023年3月 - BAT的新类别和卷烟财务集团负责人 自2022年2月23日起担任董事 无 （0%） 卡里娜·格赫林（5） 英国伦敦 英国 2019年9月至2022年4月 - BAT Canada的战略规划与洞察负责人；2022年5月至2024年9月 - Nicoventures Global的新类别创新洞察负责人；2024年10月至今 - BAT Canada的战略规划与洞察负责人 自2024年1月18日起担任董事 无 （0%） 克雷格·哈里斯（7） 英国伯克汉姆斯特德 英国 2015年10月至2020年1月 - BAT的并购法律负责人；2020年2月至2021年8月 - BAT的北西欧法律与外部事务区域负责人；2021年9月至2023年3月 - BAT的法律与外部事务区域负责人（欧洲和北非）；2023年3月至2024年1月 - BAT的法律与外部事务区域负责人（美洲和欧洲）；2024年2月至今 - BAT的助理总法律顾问（公司与商业法律） 自2024年7月29日起担任董事 无 （0%） 注： （1）公司现任董事的前一任期于2024年1月18日举行的股东周年会议结束时到期。上述所有董事均已连任，除卡里娜·格赫林和克雷格·哈里斯外，其任期将于下一次股东周年会议结束时到期，后两者于2024年1月18日的年度会议后由BAT任命为提名人。

 
- 70 - (2) 截至2024年12月11日，以上公司的所有董事和高管，作为一个整体，拥有、直接或间接地控制或管理3,293,299股普通股，代表公司流通普通股的2.6082%。截至2024年12月11日，发行和流通的普通股总数为126,156,673股。 (3)审计委员会成员。 (4)治理、提名和可持续发展委员会成员。 (5)薪酬委员会成员。 (6)投资委员会成员。 (7)公司治理、提名与可持续发展委员会及投资委员会观察员。 董事和高管简历 Beena Goldenberg – 董事兼首席执行官 Goldenberg女士在消费性包装商品领域有超过30年的经验。Goldenberg女士于2021年9月9日担任Organigram的首席执行官。在此之前，Goldenberg女士曾担任The Supreme Cannabis Company Inc.的总裁和首席执行官，在她任职的第一年，通过专注于分销、创新和品牌组合开发，实现了显著增长。Goldenberg女士还曾担任Hain-Celestial Canada, ULC的首席执行官、总裁和总经理，在其中，她通过扩大分销、推出时尚创新、整合新收购的美国品牌，以及完成两项加拿大收购，在公司进行了战略性增长。在此期间，Goldenberg女士还曾担任Cultivate Ventures的首席执行官，Cultivate Ventures是Hain Celestial Group的增长创投平台，负责小型投资组合品牌和注重健康与保健的孵化机会的投资。她还曾于2008年至2020年在加拿大食品和消费品委员会担任董事会成员，这是最大的消费品行业协会。她持有麦吉尔大学的工程学（化学）学士及硕士学位，并拥有ICD.D认证。 Greg Guyatt, CPA, CA - 财务长 Guyatt先生在建立高绩效团队方面拥有近30年的经验，涵盖了大麻、消费性包装商品、制药和零售行业，最近担任Phoena Holdings的首席执行官。在此之前，Guyatt先生在KingSett Capital、Sears Canada和Biovail Corporation等公司担任高级财务职位，并在并购和资本市场方面拥有丰富经验。在职业生涯早期，Guyatt先生曾是瑞银的投资银行家，在英国接受CPA、CA培训，并持有Mount Allison University的商业学士学位。 Paolo De Luca, CPA, CA, CFA – 首席战略官 De Luca先生于2020年3月4日担任公司的首席战略官，此前曾担任财务长。De Luca先生拥有25年以上多元化的金融业务经验，曾在West Face Capital—加拿大一家领先的另类资产管理公司；Meridian LNG；Potash Ridge；C.A. Bancorp；TD Securities等公司担任高级财务、投资者关系和会计领导职位。凭借这一多样的行业和国际背景，他在传统和非传统融资、债务发行及并购活动方面积累了丰富经验。De Luca先生毕业于约克大学舒立克商学院，是注册专业会计师，安大略省注册专业会计师协会会员，并持有CFA特许资格。 Timothy Emberg – 首席商业官 Emberg先生是首席商业官，具有卓越的双语能力，拥有医疗保健、非处方和消费性包装商品组织（包括Roche Canada、Jamieson Laboratories和Frito-Lay Canada）中的成功销售和营销领导经验。Emberg先生还带来了

 
- 71 - 深入了解加拿大市场准入和监管环境，这将成为未来的资产。作为首席商务官，他的职责是负责成人娱乐和医疗大麻的销售，同时确保公司在全国范围内的良好建立和强大代表性。Emberg先生还将在其他商业驱动的举措中发挥关键作用，这将为组织的未来增长和发展奠定基础，同时进一步增强公司在加拿大作为行业领导者的地位。 Helen Martin – 首席法律官和公司秘书 Martin女士于2018年11月加入公司担任战略事务和法律事务副总裁，并于2019年3月被任命为公司秘书。她于2019年4月晋升为高级副总裁，负责战略和法律事务，并于2021年7月升任首席法律官。在加入OrganiGram之前，她曾于2014年11月至2018年10月担任Crosswinds Holdings Inc.的首席运营官。自2011年以来，她在AUm Law Professional Corporation担任高级法律顾问，担任过多个法律职位。Martin女士曾于2009年至2011年担任C.A. Bancorp Inc.的总法律顾问和公司秘书，以及2007年至2008年担任Sentry Select Capital Corp.的内部顾问。在加入Sentry Select之前，Martin女士曾于2005年至2007年在Blake, Cassels & Graydon LLP的证券组担任律师。Martin女士是安大略省律师协会的成员。她获得了多伦多大学的法学学位，以及维多利亚大学的荣誉文学士学位。 Megan McCrae – 全球品牌及企业事务高级副总裁 McCrae女士是一位经验丰富的市场营销专业人员，在消费性包装商品市场营销与销售管理、沟通、品牌建设和消费者洞察方面拥有20年的经验。McCrae女士是大麻行业的资深人士，曾在Aphria Inc.工作近四年，负责公司的品牌和产品组合管理、消费者洞察、创新和数字战略。McCrae女士还在全球烟草巨头日本烟草国际（JTI）担任了十年的全球进步消费、贸易和销售管理职位，并担任了加拿大大麻委员会的董事会主席。 Nathalie Kubrick – 运营高级副总裁 Kubrick女士（前名Nathalie Batten）近期担任了高级职位，包括Irving Oil的舰队销售和运营总监以及混合和包装总监，Irving Oil是一家国际炼油和营销公司，运营着加拿大最大的炼油厂及1200多个加油站。在那里，Nathalie建立了高绩效的团队，并领导战略商业计划的制定和执行。在Irving Oil之前，她曾在Keyera Corporation担任商业发展和战略的多项职位。Nathalie是一名职业工业工程师，获得了卡尔加里的工商管理硕士学位，拥有女王大学的机械工程学士学位，并且是皇家道路大学的执行教练。 Katrina McFadden – 首席人力官 McFadden女士是一位经验丰富的人力资源高管，曾在多个行业工作，包括电信、制造和消费品。在她20年的职业生涯中，她在ArcelorMittal Dofasco、泰勒斯和最近的Weston Foods等组织中担任了高级领导职位，支持这些组织获得有关人力和文化项目的创新荣誉，专注于提升员工体验。McFadden女士拥有滑铁卢大学的化学工程应用科学学士学位和麦克马斯特大学的工商管理硕士学位。

 
- 72 - Geoff Riggs – 首席信息官 Riggs先生在科技和商业战略领域已经工作了25年，其中包括在大麻行业的六年，他于2018年成为The Green Organic Dutchman的首席信息官，随后担任Cronos的系统总监，并且最近在Deloitte Canada担任大麻科技战略领导者。在此之前，他曾在IBM工作了20年，担任过多种职位，包括项目管理、商业发展和战略咨询。他在加拿大、美国和欧洲都有工作经验，并且在金融、石油和天然气、交通、自然资源和政府等多个领域中积累了经验。他在成功实施复杂系统和推动新兴市场创新方面有很好的记录。Riggs先生拥有纪念大学管理信息系统的商业学士学位，以及安提阿大学的工商管理硕士学位，专注于可持续发展。他拥有PMP和ITIL资格，并且获得了众多IT相关的培训认证。 Mario Naric – 业务发展执行副总裁 Naric先生是Motif Labs的创始人及前首席执行官，这是一个领先的品牌公司，塑造了加拿大的大麻2.0市场，拥有Boxhot、Rizzlers、DEBUNk和Boondocks等一系列标志性品牌。凭借对创造卓越产品的热情以及化学工程背景，Naric先生将Motif Labs打造为零售商的首选品牌，巩固了其在加拿大2.0大麻市场的领导地位。Naric先生的 Cannabis 旅程始于2017年，他创立Motif Labs，旨在定义高标准的卓越并创造留下深刻印象的产品。 Peter Amirault – 董事会主席 Amirault先生目前是位于多伦多的BML集团有限公司的总裁，这是一家在房地产开发和私人投资方面拥有利益的控股公司。在加入BML集团之前，Amirault先生担任过多个不同的高管职位，包括Cara集团的北美Swiss Chalet总裁、Creemore Springs Brewery Ltd的首席执行官、Molson Coors Canada的高级副总裁、Sleeman Brewing Ltd的常务董事，以及在Nestle Canada和多伦多优质啤酒公司的高级职位。Amirault先生拥有阿卡迪亚大学的商业管理学士学位和士厨商学院的工商管理硕士学位。Amirault先生在之前的董事会经验和高层管理职位中获得的丰富知识将为公司董事团队带来宝贵的财富。 Geoffrey Machum – 董事 Machum先生是Stewart McKelvey LLP的商业诉讼合伙人，这是大西洋加拿大最大的律师事务所，也是加拿大前15大律师事务所之一。他目前在该事务所的薪酬委员会任职，并曾担任该事务所地区合伙委员会的主席，以及人力资源和治理委员会和审计与财务委员会的成员。Machum先生于2003年获得了皇家顾问称号，并在商业诉讼、董事和高管责任、公司治理、保险、建筑法和产品责任等多个执业领域获得了Lexpert、Best Lawyers和Benchmark Canada的多次认可。Machum先生目前在WILDBRAIN LTD董事会任职，担任其治理与提名委员会主席以及人力资源与薪酬委员会成员，并曾在董事会特别战略审查委员会任职。此前，他担任哈利法克斯港务局董事会的主席，并在治理、人力资源以及审计与财务委员会任职。Machum先生拥有达尔豪斯大学的经济政治学学士学位和新不伦瑞克大学的学位。他还于2015年获得了多伦多大学罗特曼管理学院的ICD.D资格。

 
- 73 - Dexter John – 董事 约翰先生目前是Sodali & Co.的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任Gryphon Advisors Inc.的总裁兼首席执行官。约翰先生在资本市场拥有超过20年的经验，并在结构融资领域工作了六年，执行了超过40亿美元的交易。他曾在一家大型加拿大律师事务所担任证券助理，专注于公共股本市场，重点关注并购。此外，约翰先生还通过在加拿大投资行业监管组织、安大略省证券委员会和多伦多证券交易所的任期，积累了监管经验。约翰先生拥有昆士大学的法学学士学位和ICD.D认证。 Sherry Porter, Cm – 董事 波特女士是一位经验丰富的高管，在加拿大多家机构拥有30年的经验。她曾在Sobeys Inc.、新斯科舍电力、Shoppers Drug Mart和Caldwell Partners担任高级职位。她还在杂货和零售药品领域的贸易协会中具有经验。她是加拿大连锁药店协会的创始总裁兼首席执行官，曾与加拿大的传统药品连锁、批发商和杂货业的首席执行官合作。波特女士于2010年至2017年担任新斯科舍酒业公司董事会主席，并曾是哈利法克斯国际机场管理局和Pharmasave Atlantic的董事会成员。她曾担任达尔豪斯大学的副主席，以及人力资源、治理和提名委员会的主席。她目前是国家艺术中心的董事和受托人，并且还在QEII健康科学中心基金会和新斯科舍交响乐基金会担任董事会成员。 Stephen Smith – 董事 史密斯先生是一位杰出的高管，在复杂、低利润和高度竞争的零售环境中拥有广泛的领导和管理经验。他目前担任Flow Beverage Corp.和CanPR Technology Inc.（董事会主席）的董事会成员。从2018年到2019年，史密斯先生担任Newstrike Brands Ltd.的董事会成员（首席董事和审计委员会主席）。从2013年至2017年，史密斯先生担任CSt Brands Inc.（SEC注册商）的董事会成员（审计委员会和执行委员会）。从2014年到2018年，史密斯先生担任Jackman Reinvention, Inc.的执行副总裁和顾问委员会董事，该公司是一家私人品牌和战略咨询公司，总部位于多伦多。从2007年到2013年，史密斯先生担任Cara Operations Limited（现已更名为Recipe Unlimited）共同首席执行官和首席财务官，加拿大历史最悠久、规模最大的全方位服务餐饮公司。从1985年到2007年，史密斯先生在Loblaw Companies Limited担任多个高级和执行职务，包括1999年到2006年的执行副总裁，该公司是加拿大领先的食品和药品零售商。史密斯先生是一名特许专业会计师（CPA, CA），并拥有多伦多大学的商业学士学位。 Marni Wieshofer – 董事 韦索夫女士拥有超过三十年的多样化经验，包括在公共和私人公司的董事会任职，尤其是在美国、国际并购和金融领域。她在2018年Dealmakers影响报告中被Variety杂志认可。以往的职务包括Lions Gate Entertainment Corporation的首席财务官和企业发展执行副总裁，这是一家数十亿美元的全球娱乐公司，她负责公司的并购及其他战略财务举措，包括Trimark Pictures、Artisan Entertainment和Redbus Films Distribution U.K.的收购和整合。她的背景还包括担任华利安TMt公司财务咨询组的董事总经理，位于洛杉矶，提供并购、资本市场、财务重组和财务顾问服务。在加入华利安之前，韦索夫女士曾担任MESA的董事总经理，

 
- 74 - 精品顾问投资银行，在MESA之前，她曾担任Media Rights Capital的M&A高级副总裁和首席财务官。Wieshofer女士是一名注册专业会计师（CPA，CA），拥有多伦多大学Rotman管理学院的MBA学位，并获得了ICD.D称号。 Simon Ashton – 董事 Ashton先生在财务和商业领导方面拥有丰富的专业知识，曾担任BAt的新类别和可燃财务集团负责人。在BAt近30年的职业生涯中，Ashton先生领导了遍布欧洲、亚洲、中东和非洲的多个财务团队，推动收入增长，领导业务转型计划，并寻找应对经济挑战的创新解决方案。此外，他还曾在M&A、运营财务和审计中工作过。 Karina Gehring – 董事 Gehring女士在BAt拥有超过25年的市场营销和贸易经验，是一位熟练的高级管理人员，擅长商业交付、品牌管理、策略、消费者洞察和关键客户管理。她领导多元团队，在欧洲和加拿大的转型计划中发挥了关键作用。Gehring女士成功执行了完整的品牌投资组合重新定位，深化了BAT对消费者的理解，以促进与消费者的深入联系，并推出了创新的关键客户管理方案。 Craig Harris – 董事 Harris先生作为商业律师拥有超过20年的经验，曾在多个公司担任私人执业及法律和监管参与角色。他目前担任BAt的助理总法律顾问——企业与商业法律。在BAt期间，Harris先生参与了一系列重大项目，包括BAT与雷诺美国公司490亿美元的合并，为BAT非可燃尼古丁产品的全球监管创建方面做出了贡献，并建立了BAT与迈凯伦F1车队的赞助和科技合作关系。此外，Craig还在多个BAt公司董事会担任职务，包括b.A.t. International Finance plc，并且是BAT创投部门Btomorrow Ventures的投资委员会成员。在加入BAt之前，Harris先生作为英国律师执业并在著名国际律师事务所Allen & Overy（A&O）从事公司法工作八年。在A&O任职期间，他曾在葛兰素史克和加拿大石油公司完成外派任务。此外，Harris先生还曾作为伦敦 Borough资助的慈善组织Parks for London的董事和信托人服务了三完整任期。 停止交易命令、破产、罚款或制裁 除此声明外，在本公司知识范围内，截至本年度信息表的日期，或在本年度信息表日期之前十年内，无论是本公司的董事还是高管，曾担任任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官。该公司曾： • 受到停止交易命令、类似停止交易命令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，并且该命令在董事或高管担任董事、首席执行官或首席财务官期间生效时间超过30个连续天；或 • 受到停止交易命令、类似停止交易命令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令有效。

 
- 75 - 在超过30个连续天数内，若在该董事或执行官停止担任董事、首席执行官或财务长之后发出的票据，并且因该人员在充当董事、首席执行官或财务长期间发生的事件所致。 根据公司的了解，除本文件所披露的外，公司的任何董事或执行官，或持有足够数量的公司证券以影响公司控制权的股东： • 在本年度信息表日期之前十年内曾担任过任何公司的董事或执行官（包括本公司），而在该人员担任该职务期间或在其停止担任该职务的一年内，该公司已破产、依据任何与破产或资不抵债有关的法律提出提案，或对债权人提起或启动任何诉讼、安排或和解，或其资产被指定接管人、接管经理或受托人；或 • 在本年度信息表日期之前十年内破产，依据任何与破产或资不抵债有关的法律提出提案，或对债权人提出或启动任何诉讼、安排或和解，或其资产被指定接管人、接管经理或受托人。 根据公司的了解，公司的任何董事或执行官，或持有足够数量的公司证券以影响公司控制权的股东，未曾面临（i）法院依据证券立法或证券监管机构所施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构达成过和解协议，或（ii）任何其他法院或监管机构可能被合理投资者认为在作出投资决策时的重要的处罚或制裁。 斯蒂芬·史密斯先生是 MAV Beauty Brands Inc.（简称“MAV Beauty”）的董事。2023年11月14日，MAV Beauty 根据《公司债权人安排法》（加拿大）（简称“CCAA”）在安大略省高等法院（商业清单）自愿启动程序，以便通过持续经营销售MAV Beauty几乎全部资产来促进重组。2023年11月20日，安大略证券委员会因未能在启动CCAA程序后提交某些定期报告，发布了针对MAV Beauty证券交易的停止交易令。在CCAA程序期间，2023年12月8日，MAV Beauty 将公司及其子公司的几乎全部资产出售给Nexus Capital Management LP的附属公司。MAV Beauty的普通股在TSX上的交易被暂停，TSX于2023年12月21日将MAV Beauty的普通股除牌。史密斯先生于2023年12月20日辞去了MAV Beauty董事职务。2020年3月31日，针对CannTrust Holdings Inc.（随后更名为Phoena Holdings Inc.，简称“Phoena”）在安大略省高等法院（商业清单）启动了CCAA程序，当时格雷格·盖亚特Mr. Greg Guyatt是Phoena的首席执行官。随后，Phoena于2020年4月13日收到了安大略证券委员会发出的停止交易令。 利益冲突 公司可能不时涉及与董事和执行官的利益相冲突的交易。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。若存在利益冲突，将按照适用法律规定的程序和补救措施处理。

 
- 76 - 在公司的董事会会议上，如果出现这样的利益冲突，具有此类冲突的董事将 abstain from voting for or against the approval of such participation or such terms. 根据适用法律，公司的董事会必须诚实地、诚信地并且以公司的最佳利益行事。法律程序和监管行动 2020年6月16日，阿尔伯塔女王法庭提起了一项法律诉讼，寻求对许多最大的加拿大大麻公司（包括公司）赔偿损失。 2024年7月17日，原告提交了撤回诉讼的申请。 2024年7月，公司收到Laurentian供应商的争议通知，声称涵盖第一年和第二年收益。公司和Laurentian供应商已签署了一份委托书，任命BDO加拿大有限责任公司作为中立会计师，根据2021年12月21日的股份购买协议审查争议通知中的项目。 经营者和其他人在重要交易中的利益 除下文所述外，公司的董事、高管或主要股东，以及其任何关联人或附属机构在过去三年内或本财年内参与的任何交易中没有直接或间接的重大利益，这些交易对公司有重大影响或预计会对公司产生重大影响。 在2024年9月的后续BAT投资的第二批成交时，BAT在非稀释基础上持有29.99%的已发行和流通普通股和100%的A类优先股。根据认购协议的条款，并如上文所述，BAT将在三轮交易完成后拥有的普通股数量将符合30%的门槛。请参见“三年历史 - 2023年9月30日结束的财年后续发展”和“风险因素 - 与Bt DE Investments Inc.的战略股权投资相关的风险”。Mario Naric在2024年12月6日公司收购Motif之前曾担任董事、首席执行官和股东。交易时，Naric先生在公司内没有任何角色。交易完成后，Naric先生被任命为公司的业务发展执行副总裁。 过户代理和登记处公司的过户代理和登记处是位于英属哥伦比亚温哥华和安大略省多伦多的TSX信托公司。VStock Transfer, LLC是公司在美国的共同过户代理。 重要合同 除了正常业务过程中签订的合同外，公司在截至2024年9月30日的年度内没有签订任何重要合同，或者在截至2024年9月30日的年度之前签订但仍在生效的合同，除以下披露的合同外： • 公司与TSX信托公司于2024年4月2日签订的保函契约，涉及此次发行；

 
- 77 - • 修订并更新的投资者权利协议（详见“资本结构 – 普通股”）； • PDC协议（详见“三年历史”）；以及 • 认购协议（详见“三年历史”）。 Warrant契约、修订并更新的投资者权利协议、PDC协议和认购协议的副本可在公司的企业概要中找到，网址为加拿大证券管理局的SEDAR+网站www.sedarplus.ca，以及美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov。 专家的利益 公司的前核数师为KPMG LLP。根据相关专业机构在加拿大制定的相关规则和解释及任何适用的法律或法规，KPMG LLP在此意义上是独立的，并且在修订的1934年美国证券交易法以及证券交易委员会和公共公司会计监督委员会（美国）采纳的适用规则和法规的含义之下，直到2024年6月27日。 公司的现任核数师为PKF O’Connor Davies, LLP，他们确认就公司而言在相关专业机构和适用法律或法规所规定的相关规则及相应解释下是独立的，并且在修订的1934年美国证券交易法以及证券交易委员会和公众公司会计监督委员会（美国）的适用规则和法规所规定的含义下也是独立的。 审计委员会信息 审计委员会章程 公司的审计委员会章程附在本年度信息表的附录“A”中。 审计委员会的组成及相关的教育和经验 截至2024年9月30日及本日期，审计委员会的成员为Stephen Smith（主席）、Dexter John、Marni Wieshofer和Simon Ashton，每位成员在国家工具52-110的定义下均为独立且具备财务知识。审计委员会每位成员的教育和经验均在本年度信息表的“董事及高管”部分中描述。 每位审计委员会成员都理解用于编制公司财务报表的会计原则，具备准备、审计、分析或评估可比财务报表的经验，并且理解相关会计原则的一般应用，以及为财务报告所需的内部控制和程序。 公司的董事会已确认Stephen Smith符合“审计委员会财务专家”的资格（根据交易所法第40-F表格的一般指令(b)(8)(b)的定义）。美国证券交易委员会已表示，审计委员会财务专家的董事称号并不使该董事在任何其他目的上成为“专家”，也不对该董事施加任何比其所承担的其他义务、义务或责任更大的要求。

 
- 78 - 审计委员会和董事会的成员，未持有此称号或不影响审计委员会任何其他成员的职责、义务或责任。审计委员会的主要职能是履行与审查公司的财务报表、财务披露和财务报告内部控制的完整性相关的责任；监控内部控制系统；监控公司对法律和监管要求的合规性，为股东批准选择外部核数师；审查外部核数师的资质、独立性和表现；以及审查公司的内部审计员的资质、独立性和表现。审计委员会对公司的财务报告、外部核数师、内部审计职能、内部控制、监管报告和报表、对公司有重大影响的法律或合规事务，以及公司的吹哨程序有具体责任。在履行其职责时，审计委员会定期与内部核数师、外部核数师和关键管理成员会面。有关审计委员会成员的相关教育和经验信息可以在上述“董事和高管”中找到。审计委员会章程的完整文本在附录“A”中披露。审计委员会监督 自公司最近完成的财务年度开始以来，审计委员会关于公司外部核数师的任命和/或薪酬的任何建议均已被公司董事会采纳。预先批准政策和程序审计委员会将预先批准所有由其外部核数师或这些子公司外部核数师提供给公司或任何子公司实体的非审计服务。审计委员会可将预先批准非审计服务的权力委托给一名或多名成员，但被委托的成员的预批准应在随后安排的第一次审计委员会全体会议上提出。外部核数师服务费用以下表格列出了当前外部核数师PKF O’Connor Davies, LLP（“PKF”）提供的所有服务的费用类别，以及停止为公司提供审计服务的前核数师KPMG LLP（“KPMG”）的费用，KPMG自2024年6月27日起停止为公司提供审计服务，涵盖截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务年度（包括估算）。 工作类型 截至2024年9月30日的年度 截至2023年9月30日的年度 费用 百分比 费用 百分比 KPMG PKF 合计 KPMG KPMG 审计费用(1) $321,055 $954,000 96% $2,483,131(3) 96% 审计相关费用 无 无 无 无 无 税费(2) $55,373 无 4% $107,803 4%

 
- 79 - All other fees $5,457 Nil ~0% Nil Nil Total $381,885 $954,000 100% $2,590,934 100% Notes: (1) For the year ended September 30, 2023 (“FY’2023”) audit fees were comprised of quarterly reviews and the annual audit (including the audit of internal controls over financial reporting). For the year ended September 30, 2024 (“FY’2024”) audit fees were comprised of quarterly reviews, and the annual audit (including the audit of internal controls over financial reporting). (2) Includes fees for all tax services other than those included in “Audit Fees” and “Audit-Related Fees”. This category includes fees for tax compliance and advisory in FY’2024 and FY’2023. Tax advice includes advice related to mergers and acquisitions and a captive insurance structure. (3) Of these fees, $394,282 relates to the fiscal year 2022 audit fees but was only invoiced in FY’2023. ADDITIONAL INFORMATION Additional information, including directors’ and officers’ remuneration and indebtedness, principal holders of securities of the Company and securities authorized for issuance under equity compensation plans, is contained in the Company’s management information circular relating to the most recent annual meeting of shareholders of the Company. Additional financial information is contained in the Company’s financial statements and management discussion and analysis for the year ended September 30, 2024. Additional information relating to the Company may also be found on the Canadian Securities Administrators’ SEDAR+ website at www.sedarplus.com and on the United States Securities and Exchange Commission’s EDGAR website at www.sec.gov. Copies of all of these documents may be obtained upon request from Organigram’s Investor Relations department at 1400-145 King Street West, Toronto, Ontario M5H 1J8.

 
- 80 - APPENDIX “A” CHARTER OF THE AUDIt COMMITTEE This Charter of the Audit Committee (the “Charter”) was adopted by the board of directors of the Corporation (the “Board”) on August 26, 2019, and last reviewed on September 16, 2024. 1. Purpose The Audit Committee (the “Committee”) is a committee of the Board. The members of the Committee and the chair of the Committee (the “Chair”) are appointed by the Board on an annual basis (or until their successors are duly appointed) for the purpose of overseeing the Corporation’s financial controls and reporting and monitoring whether the Corporation complies with financial covenants and legal and regulatory requirements governing financial disclosure matters and financial risk management. 2. Composition a) The Committee should be comprised of a minimum of three directors of the Corporation. b) All members of the Committee must meet the independence and audit committee composition requirements promulgated by all governmental and regulatory bodies having jurisdiction over the Corporation as may be in effect from time to time, including Rule 10A-3 of the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), Rule 5605 of the Nasdaq Marketplace Rules, National Instrument 52-110 – Audit Committees (“NI 52-110”), and the relevant rules of any other stock exchanges on which the Corporation’s securities are listed. In general, each member of the Committee must be free from any relationship that, in the view of the Board, could be reasonably expected to interfere with the exercise of his or her independent judgment as a member of the Committee. c) All members of the Committee must be financially literate (which is defined as the ability to read and understand a set of financial statements that present a breadth and level of complexity of accounting issues that are generally comparable to the breadth and complexity of the issues that can reasonably be expected to be raised by the Corporation’s financial statements). At least one member of the Committee must satisfy the definition of “financial expert” as set out in Item 407(d)(5)(ii) of Regulation S-k under the United States Securities Act of 1933, as amended, and the Exchange Act. d) The Board shall designate the Chair of the Committee, who shall have responsibility for overseeing that the Committee fulfills its mandate and duties effectively. If the Board does not designate a Chair, the Committee will elect a Chair from among their members. e) Any member of the Committee may be removed or replaced at any time by the Board and will cease to be a member of the Committee on ceasing to be a director of the Corporation. The Board may fill vacancies on the Committee by election

 
- 81 - 从董事会成员中选出。如果委员会中存在空缺，其余成员可以在保持法定人数的情况下行使委员会的所有权力。f) 委员会的成员不得直接或间接地，除非是为董事会或委员会或董事会的其他委员会服务，收取任何咨询、顾问或其他报酬费用来自公司或其任何相关方或子公司。g) 在任何委员会或董事会成员以个人身份聘用公司的核数师之前，必须获得委员会主席的同意。3. 对委员会职责的限制 在协助委员会履行本章程下的职责时，委员会的每个成员仅需在可比情况下行使合理谨慎人士所应有的关心、勤勉和技能。本章程中的任何内容都不应被解释为对任何委员会成员施加比董事会成员可能受到的标准更为繁重或广泛的关心或勤勉的标准。委员会的成员有权依赖，除非有相反的实际知识：(a) 他们所收到信息的个人和组织的诚信；(b) 提供信息的准确性和完整性；(c) 管理层所做的关于外部核数师向公司提供的非审计服务的陈述；(d) 管理层成员或外部核数师以书面报告向他们表示的公司的财务报表在适用的普遍公认会计原则下公正地反映公司的财务状况；(e) 律师、会计师、工程师、评估师或其他其专业赋予任何此类人所做的陈述以信誉的人的任何报告。4. 会议 委员会应定期召开会议，但至少每季度不少于一次。召开委员会会议时，法定人数应为委员会成员的多数或委员会通过决议确定的更大人数。该委员会将记录每次会议的会议记录。会议记录的副本将提供给每位委员会成员。委员会的会议将不时举行，地点由任何委员会成员在提前两天通知其他委员会成员的情况下决定。委员会成员可以放弃通知要求。此外，首席执行官、财务长和外部核数师均有权要求主席召开会议。委员会可以要求管理层成员和公司的员工（包括其附属公司和子公司）或其他人（包括外部核数师）参与。

 
- 82 - 参加会议并提供委员会所要求的信息。委员会成员将有全面访问公司（包括为更明确起见，其关联公司、子公司及其各自业务）的信息，并被允许与管理层、员工、外部核数师及其他他们认为合适的人士讨论该信息及与公司经营结果和财务状况相关的其他事务。委员会或其主席应至少每年与管理层和外部核数师分别会面一次，以讨论委员会或这两个小组希望私下讨论的任何事项。此外，委员会或其主席应每季度与管理层召开会议，涉及公司的中期财务报表。委员会将确定任何所需的议程项目。5. 委员会职责作为其协助董事会履行监督责任的功能的一部分（并不限制委员会角色的一般性），委员会被授权执行以下职责：外部核数师 a) 根据适用法律，任命、补偿、监督和解雇外部核数师。外部核数师应直接向委员会报告，并应对董事会和作为股东代表的委员会负责。b) 预先批准外部核数师将承担的所有非审计任务和费用，并考虑这些服务的性质是否会损害公司在执行审计职能时的独立性。c) 审查、协商并签署或建议董事会执行外部核数师的所有聘用信，包括审计和非审计服务。d) 代表董事会向外部核数师确认其与管理层的独立性。在评估此类独立性时，委员会应与外部核数师讨论，并可能要求外部核数师提供一封信，概述外部核数师与公司或其关联公司之间的任何关系。e) 审查外部核数师的审计计划、外部审计与内部控制程序的整合及审计结果，其中应包括审查外部核数师给管理层的信函及管理层的回应，以及管理层与外部核数师之间的其他重要书面沟通。f) 审查外部核数师的表现，包括审计的补偿、范围和及时性，以及外部核数师提供的所有相关服务和任何非审计服务。

 
- 83 - g) 定期或更频繁地确认委员会认为适当的外部核数师内部质量控制程序，以及最近的内部质量控制审查或外部核数师的同业审查中提出的任何重大问题，或由任何公共调查、审查或政府、专业或其他监管机构的调查所引发的问题。 h) 定期与管理层和外部核数师审查和讨论公司会计政策和实践的质量和可接受性，外部核数师拟采用的重大性水平，以及会计政策的任何重大变更及可能对公司造成重大影响的任何拟议的会计或财务报告的变更。 i) 与公司的管理层和外部核数师讨论所有在国际财务报告准则（“IFRS”）会计原则下的替代财务信息处理方式，外部核数师与管理层讨论的所有替代处理方式的后果以及外部核数师偏好的处理方式。 j) 在外部核数师变更时，审查所有与变更相关的问题，包括根据《国家工具51-102 - 持续披露义务》或任何继任立法（“NI 51-102”）要求包括在变更核数师通知中的信息，以及有序过渡的计划步骤。委员会应进一步定期审查所有可报告事件，包括按NI 51-102或任何继任立法定义的异议、未解决的问题和咨询，无论是否更换外部核数师。 k) 建立和监督与公司雇用任何合伙人、员工，以及任何现有或前合伙人的员工，或曾作为公司外部核数师的现有或前公司的任何员工的政策。 财务信息 l) 确保通过与管理层和外部核数师的讨论，审计的年度财务报表和适用的未经审计的季度财务报表在所有重大方面（依据IFRS）公正地呈现公司的财务状况、经营成果和现金流，推荐董事会批准公司的财务报表。 m) 审查当前或前一年度财务报表中的任何错误或遗漏。 n) 与外部核数师审查他们在审计过程中从管理层、员工和公司人员获得的合作程度，核数师遇到的任何问题以及对外部核数师工作的任何障碍。 o) 审查并解决管理层与外部核数师在会计实践和原则方面的任何分歧。

 
- 84 - p) 监督公司的财务报告的客观性和可信度。 q) 审查公司管理层向委员会报告的重大或有条件负债的状态，以及在公司财务报表中披露任何重大或有条件负债的方式。 r) 审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律事务或索赔，以及在公司财务报表中披露任何此类法律事务或索赔的方式。 s) 审查任何准备金、应计、准备、估计或已采用的计划和政策，包括影响资产和负债携带价值以及收入和费用确认时机的因素，这些因素可能会对公司财务报表产生重大影响。 t) 审查特殊目的实体的使用及其对非资产负债表交易、安排、义务、保证和其他与公司的关系的商业目的和经济影响，以及它们对公司报告财务结果的影响。 u) 审查财务报告目的下非公司正常运营的任何重大交易的处理。 v) 审查管理层对于有形或无形资产减值的判断（如适用会计标准要求）。 w) 审查公司准备的年度股东报告和其他财务信息（包括年度及季度管理层讨论与分析、年度信息表及任何前景、发售通函或公司或其代表发布的其他信息披露文件），并在合适情况下向董事会推荐这些文件的批准及向监管机构的备案。 x) 审查公司将要发布的任何含有收益指引或财务信息的新闻稿和报告，以供研究、分析师和评级机构使用。 此外，委员会还将审查公司与财务披露和收益指引发布相关的政策，以及公司对财务披露规则和规定的遵守情况。 y) 通过与管理层和外部核数师的讨论，始终了解财务报告实践和要求的重要趋势和发展，以及它们对公司的财务报表（包括合并财务报表）的影响。 z) 审查公司重要子公司的财务报表和其他财务信息，以及关于此类子公司的任何核数师建议。

 
- 85 - aa) 根据公司的章程、借款条款、《加拿大商业公司法》和适用的证券法规审查公司的财务报告义务，并监控公司在这些方面的合规性。 内部控制 bb) 在每个财年的开始前，年度完成公司的战略计划和年度预算的财务审查，并向董事会报告审查结果。 cc) 通过与公司的外部核数师和管理层的讨论，监督公司内部控制系统的充分性和有效性，并每年向董事会报告其发现。 dd) 审查并比较管理层的季度运营报告与其预算差异，并将此类审查和比较的结果报告给董事会。 ee) 建立以下程序： i. 针对公司所收到关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；以及 ii. 员工对可疑的会计或审计事项以保密、匿名的方式提交意见的程序。 ff) 每年审查公司举报人政策及其有效性和执行情况。 合规于法律和监管要求 gg) 与管理层和/或委员会认为适当的内部或外部顾问一起审查可能对公司产生重大影响的法律事务（包括待决诉讼的状态）及任何重要报告。 hh) 与管理层和董事会一起审查与监管机构之间的任何问题，这可能对公司产生显著的财务影响。 ii) 与顾问一起审查公司确保遵守法律和监管责任的程序的充分性和有效性。 jj) 审查所得税申报表的状态以及管理层或董事会报告给委员会的任何重大税务问题。 kk) 审查任何政府、监管或税务机构对财务性质的询问、调查或审计。

 
- 86 - ll) 审查可能对公司合规政策或任何对监管机构或政府机构收到的重大报告、询问或其他函件产生重大影响的法律事务或索赔。其他 mm) 协助董事会履行与公司会计政策和实践、报告实践及内部控制相关的职责，包括其章程、证券法规等。 nn) 审查公司首席财务官、内部核数师（或被委任执行内部审计职能的人员）及参与公司财务报告过程的任何关键财务高管的任命，以及任何重大子公司。 oo) 建立并监督处理关于会计、内部会计控制或审计的投诉的接收、保留和处理程序，根据公司的举报人政策进行。 pp) 确保本章程或已获得委员会批准的适当摘要根据任何证券法或监管要求妥善披露。 qq) 与外部核数师协商，审查公司财务报告流程的完整性，包括内部和外部。 rr) 定期评估公司内部审计职能的必要性（如尚未设立）。 ss) 审查所有重大资产负债表问题、重大或有义务和重大关联方交易。 tt) 按照委员会认为合适的方式或董事会的指示采取其他措施。 6. 资源 a) 委员会应有权全权保留独立的法律、会计及其他顾问，以在公司费用下向委员会提供建议。委员会应获得必要的资金来补偿外部核数师及他们聘用的任何其他顾问。 b) 委员会应可接触公司及其外部核数师和法律顾问的相关官员和员工，以及其认为必要的信息，以履行本章程下的职责。 c) 委员会可通过主席联系任何董事、管理层成员或公司的其他官员或员工，视其认为必要的情况，并且任何董事，

 
- 87 - 公司的管理人员或其他官员或员工可以将涉及非法、可疑、不当或不道德行为或交易的事项提交给委员会。 d) 外部核数师有权与委员会主席直接沟通，并可以与委员会及其任何成员单独会面。 e) 委员会可以要求任何董事、管理人员或公司其他官员或员工，或公司的外部法律顾问或外部核数师出席委员会会议或与任何委员会成员或顾问会面。委员会应全部访问公司的所有书籍、记录、财产、设施和人员，但须遵守任何与之有关的租赁或类似合同。 f) 委员会可以将其权力和职责授权给子委员会或委员会的个别成员，视其认为适当而定。 7. 年度评估 最少每年，委员会应以其认为适当的方式： a) 对委员会及其成员的表现进行审查和评估，包括委员会遵守本章程的情况。 b) 审查并评估本章程的适当性，并向董事会推荐委员会认为适当的本章程改进。 8. 与适用法律的不一致 若本章程与适用法律之间存在任何冲突或不一致时，在每种情况下，如有修订、重述或不时修订和重述的版本，此处的条款将无效，并应由相关适用法律的条款置换，以解决该冲突或不一致的必要程度。