修改並重申日期爲2024年3月8日的招股說明書補充， 2024年10月4日首次修訂和重述，日期爲2023年11月10日的簡短基本架招股說明書

本文件修改並重申了 Bitfarms Ltd.（“以下簡稱“）的招股說明書補充公司”, “比特農場”, “我們”或者 “我們”）日期爲2024年3月8日（“三月增刊”），由日期爲2024年10月4日的招股說明書補充（“十月增刊”），相應地包含的信息在此第二次修訂和重述的招股說明書補充書中取代了三月份補充書和十月增刊。3月份補充規定了分配資本中最高375，000，000美元普通股的資格公司（“普通股“)根據日期爲2024年3月8日的市場發售協議( “銷售協議本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(The座席“)。至截至日期，本公司已根據銷售協議分派128,888,346股普通股，所得款項總額約 288,086,430美元。因此，本招股說明書增刊，連同基礎架子招股說明書，特此限定分發。 (“提供產品“)高達86,913,570美元的普通股(每股普通股符合本協議規定的資格，以及 “已發行股份“)根據《銷售協議》。根據銷售協議，本公司可作爲已發行股份的代理，不時通過代理人分配已發行的股份，按照遵守根據發售事項訂立的銷售協議的條款。此次發行是在美國根據一項表格F-10的登記聲明(檔案號333-272989)(“註冊聲明“)，經修訂後，提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)美國證券交易委員會“)。將不會出售任何已發售的股份。加拿大或多倫多證券交易所(The Toronto Stock Exchange)的協議多倫多證券交易所“)或加拿大的任何其他交易市場。看見 “配送計劃”.

普通股在紐約證券交易所上市交易。納斯達克(“股市”)納斯達克“)，並在多倫多證券交易所以”BITF“爲符號。2024年12月16日，在此之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的收盤價分別爲2.99加元和2.10美元，分別進行了分析。公司已遞交上市通知，擬將發行股份在納斯達克上市，並獲得有條件批准在多倫多證交所上市發行的股票。於納斯達克及多倫多證券交易所上市須視乎本公司是否符合所有上市要求。納斯達克和多倫多證交所。

不是代理人，以及任何與代理人共同或一致行事的個人或公司，不得就此次發行達成任何交易意在穩定或維持已發行股份或與已發行股份相同類別的證券的市場價格，包括出售將導致代理人建立超配頭寸的證券的總數或本金在發行的股票中。

在……裏面根據律師的意見，所發行的股份如果在本協議日期發行，一般將是符合收入《稅法》(加拿大)及其下的條例(統稱爲“《稅法》“)某些免稅信託。看見 “加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素”.

預期投資者應該意識到，收購、持有或處置所發行的股票可能會在加拿大和加拿大產生稅收後果。還有美國。對於居住在美國或美國公民的投資者來說，這樣的後果可能無法完全描述在本招股說明書增刊中。潛在投資者應閱讀本招股說明書附錄中的稅務討論，並諮詢他們自己的稅務顧問根據自己的具體情況。請參閱“加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素“ 以及“美國聯邦所得稅的某些考慮因素”.

投資所發行的股票具有高度的投機性，涉及重大風險，您應在購買此類證券之前考慮這些風險。您應仔細查看本招股說明書附錄和隨附的基礎架招股說明書以及文檔中概述的風險以引用方式併入，以及“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的信息並考慮與投資所發行股份有關的風險和信息。

建議潛在投資者，這可能不可能爲投資者對在加拿大成立、繼續或以其他方式根據外國司法管轄區的法律或居住在加拿大境外，即使當事人已指定了送達程序文件的代理人。一定的該公司的材料子公司中有20家是在加拿大以外註冊成立的，即：Bitfarm Ltd.(以色列)、Backbone Mining Solutions LLC(特拉華州，美國)、主幹託管解決方案SAU(阿根廷)、D&N Ingenieria SA(巴拉圭)和主幹託管解決方案巴拉圭 Sa(巴拉圭)。此外，該公司的某些董事和高級管理人員居住在加拿大以外，即：本傑明·加尼翁、伊迪絲 M.霍夫邁斯特、範妮·菲利普、傑弗裏·盧卡斯和安德魯·張居住在加拿大境外，並已在註冊時指定公司以下所述爲其在加拿大的法律程序文件送達代理人。

這個投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響本公司是根據加拿大法律成立或組織的，其部分高級管理人員和董事不是美國居民聲明，招股說明書附錄和隨附的基礎架子招股說明書中可能點名的部分或全部代理人或專家可能不是美國居民，並且公司和上述人員的全部或大部分資產可能是位於美國以外的地方。

這些證券沒有被美國證券交易委員會批准或不批准，任何國家證券委員會或監管機構，美國證券交易委員會也沒有批准或不批准或任何州證券委員會通過招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是犯罪行爲進攻。

這個根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，加拿大發行人正在進行發行，並獲得許可和加拿大，按照加拿大的披露要求準備本招股說明書補充材料和隨附的基礎架子招股說明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。所包括的財務報表或以引用方式併入本文中，均是根據由國際會計準則委員會(“IFRS會計準則”)，並可能接受外國審計和核數師獨立標準，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

vt.在.的基礎上如本公司遞交配售通知，代理人只可在美國出售所發售的股份。這樣的銷售根據本招股說明書增刊及隨附的基礎架子招股說明書提供的股份(如有)僅在交易中進行。根據適用證券，被認爲是“在市場上分發”或“在市場上”發行的股票法律，包括但不限於在納斯達克或普通股所在的任何其他公認市場上直接進行的銷售在美國上市或上市，或普通股在美國交易。出售已發行股份(如有的話) 協議將通過普通經紀人在納斯達克或美國另一個現有交易市場上的交易方式達成按市場價，或按公司和代理商另行商定的價格。不會在加拿大或加拿大出售任何已發售的股票多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場。代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股但將按照其正常的銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力出售所發行的股票。根據銷售協議的條款和條件。在此次發售中，價格可能會因購買者之間和期間的不同而有所不同分配的問題。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。因此，此次發行可能會終止只籌集了上述發行額的一小部分，或者根本沒有籌集。請參閱“配送計劃”.

這個公司將向代理人支付通過代理人作爲公司代理出售的每股發售股票毛價的3.0%的費用根據銷售協議(“中介費”)。此外，公司還同意向代理商補償某些費用因銷售協議而招致的費用，如“配送計劃“與以下內容相關出售發售股份時，代理人可被視爲美國證券法所指的“承銷商”。經修訂的《美國證券法》，代理人的賠償可被視爲承銷佣金或者折扣。本公司已同意就某些責任向代理商提供賠償和出資，包括《美國證券法》規定的責任。

投資發行股份中的股份存在某些風險，潛在買家應仔細考慮這些風險。請參閱“風險影響因素“在本招股說明書增刊及隨附的基礎貨架招股說明書及本公司在此引入作爲參考的文件，用於描述在已發行股票中投資所涉及的風險。

這個公司的註冊辦事處位於多倫多永格街110號，1601室，M5C 1T4。

這文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書副刊，介紹了本公司證券的具體條款以及此類證券的分發方法，並且還添加和更新隨附的基礎架子招股說明書和通過引用併入本文和其中的文件。第二部分，基礎架招股說明書，給出了更一般的信息，其中一些可能不適用於所發行的股票。本招股說明書副刊視爲已註冊成立僅爲發售目的而參考基礎架子招股說明書。本招股說明書附錄可能會增加、更新或更改包含在所附的基礎架招股說明書中的信息或通過引用而併入本文或其中的任何文件中。本招股說明書附錄中的任何陳述與所附基礎架中的陳述不一致招股說明書或在本招股說明書附錄日期前以引用方式併入本文或其中的任何文件，聲明本招股說明書附錄中的內容將被視爲修改或取代隨附的基礎架子招股說明書中所作的內容通過引用併入本文或其中的文件。

你應僅依賴於本招股說明書附錄中包含或通過引用併入的信息以及隨附的基礎架招股書。本公司和代理商未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果有人提供如果您有不同的或額外的信息，您不應該依賴它。該公司並未提出出售要約或尋求要約在任何司法管轄區內購買根據本招股說明書發售的證券，而該等發售或出售是不允許的。分佈情況本招股說明書增刊及在某些司法管轄區的發行可能受法律限制。你應該假設這些信息包含在本招股說明書附錄中，所附的基礎架子招股說明書和通過引用併入本文的文件以及本招股說明書僅以其各自的日期爲準，與基礎架子招股說明書、本招股說明書的交付時間無關補充或其任何修訂，或出售任何已發行股份。公司的業務、財務狀況、業績自這些日期以來，業務和前景可能發生了變化。本公司不承諾更新所包含的信息或在此引入作爲參考，除非適用的加拿大和美國證券法要求。

這個公司須遵守1934年修訂的《美國證券交易法》的信息要求(美國《交易所法案》“)，和適用的加拿大證券法規，並根據這些法規，公司提交報告和與美國證券交易委員會和加拿大各省證券監管機構合作的其他信息。在多司法管轄區內根據美國和加拿大采用的披露制度，公司一般可按照符合加拿大的信息披露要求。這些要求與美國的要求不同。作爲一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案規定的委託書的提供和內容的規則的約束，並且公司高級管理人員、董事和主要股東不受報告和短期週轉利潤回收條款的約束載於《美國交易所法案》第16節。

這招股說明書附錄不構成，也不得用於與出售要約或邀請要約有關的用途由任何司法管轄區的任何人士購買、本招股說明書補充所提供的任何證券，而在該司法管轄區內，該等人士的以下行爲是違法的提出這樣的提議或懇求。除相關用途外，本招股說明書附錄不得用於任何人帶着祭品。

在……裏面本招股說明書附錄，除非另有說明，否則所有美元金額和對“美元”或“$”的引用均爲指美元，凡提及“C$”即指加拿大元。本招股說明書副刊及併入的文件僅爲方便起見，包含將某些美元金額轉換爲加拿大元的內容。請參閱“通貨列報和匯率信息“.

在……裏面除文意另有所指外，本招股說明書補編提及“我們”、“我們”、“我們” 或類似的術語，以及對“Bitfarm”或“公司”的引用，統稱爲Bitfarm Ltd.，其中上下文需要，與其子公司和附屬公司。

一定的本招股說明書中包含的陳述和其他信息構成加拿大證券公司的“前瞻性信息”。美國證券法下的法律和“前瞻性陳述”(統稱“前瞻性聲明“)。此類前瞻性陳述包括但不限於：

這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現。除歷史事實陳述外的所有陳述均可要有前瞻性陳述。前瞻性陳述常常但並非總是通過使用諸如“尋求”之類的詞語來確定， “預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、 “將”，“計劃”，“預測”，“潛力”，“目標”，“打算”， “可以”、“可能”、“應該”、“相信”、“未來”、“繼續”或相似的表達或其否定。

通過這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際情況的因素。結果或事件與此類前瞻性陳述和此類前瞻性陳述中預期的結果或事件存在實質性差異不應過度依賴本招股說明書中包含的信息。這些陳述僅代表本招股說明書發佈之日的情況。

這個本文件中的前瞻性陳述基於公司目前認爲合理的假設，包括在公司適用的年度信息表和管理層討論和分析中提出的重大假設。這些文件以電子方式在公司的加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+“) 個人資料位於Www.sedarplus.ca並透過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“埃德加“) 在美國證券交易委員會的網站上Www.sec.gov。在制定前瞻性報告時應用的其他重大因素或假設本文中包含的陳述包括或與以下內容有關：

固有的前瞻性陳述中存在風險、不確定因素和其他超出公司預測或控制能力的因素。一些人可能導致結果和結果與前瞻性陳述中表述的大不相同的風險或因素包括：

有關這些因素和其他因素的其他信息，請參閱標題“危險因素在本招股說明書補編中，在隨附的基礎架招股說明書和文件中在此以引用的方式併入，包括在2023年MD&A(如本文所定義)中，標題爲“金融工具和風險“和”其他風險“，在2024年第三季度MD&A(如本文所定義)”風險因素“和”其他風險“標題下在2023年AIF(如本文所定義)中，在“風險因素”標題下，可由隨後的其他文件修改或取代提交的文件也被納入或被視爲通過引用被納入本招股說明書附錄中。

這個本招股說明書中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除法律另有規定外，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息，未來的事件或其他。

信息已通過引用結合在本招股說明書附錄和隨附的基礎架子招股說明書中，這些文件來自加拿大的證券委員會或類似機構，並向美國證券交易委員會提交備案或提供資料。

複本可應要求免費從Bitfarmes首席財務官那裏獲得通過引用併入本文的文件的地址：多倫多永格街110號1601室，M5C 1T4(電話：647 259-1790)收信人：首席財務官。這類文件也是在SEDAR+網站(www.sedarplus.ca)上免費提供，或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費提供。美國聯邦調查局的文件 SEDAR+和EDGAR上可用的公司未在本招股說明書中通過引用併入本招股說明書，除非在此特別說明。

AS 自本合同生效之日起，本公司向各省證券監督管理委員會或類似機構提交的下列文件並向美國證券交易委員會提交或提供的，通過引用具體併入本文件，並構成本文件不可分割的一部分招股說明書增刊及隨附的基礎架子招股說明書：

任何表格44-101F1第11.1節所述類型的文件簡體招股說明書由本公司提交的證券加拿大任何省或地區在本招股說明書補充日期及之前在終止發售之前，將被視爲通過引用方式併入本招股說明書附錄及隨附的基礎架子招股說明書和本款所指類型的以前文件將不再被視爲已合併在本招股說明書附錄中供參考。以引用方式併入本招股說明書的任何文件或資料附錄包括在根據美國交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告、此類文件或信息中亦須當作以引用方式併入註冊說明書作爲證物(如屬表格6-k的報告，僅在該報告中明確規定的情況下和在該範圍內)。

任何本招股說明書附錄、隨附的基礎架子招股說明書或合併或視爲的文件中包含的聲明就本招股說明書補充說明書而言，以引用方式併入本文或其中的內容將被視爲修改或取代或隨附的基礎架招股說明書，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明其也通過引用被併入或被視爲通過引用併入本文，修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要說明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括文件中規定的任何其他信息它可以修改或取代。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不得被視爲承認經修改或取代的陳述在作出時，構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據情況作出不具誤導性的陳述所必需的事實它就是在那裏製作的。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不被視爲構成本招股說明書副刊或招股說明書的一部分。

參考文獻到本公司網站的本招股說明書增補件、隨附的基礎架招股說明書或任何併入的文件在此和在此引用，不將該網站上的信息通過引用併入本招股說明書附錄和隨附基礎架招股說明書，本公司通過引用拒絕任何該等註冊成立。

全美元金額和對“美元”或“$”的引用是對美元的引用，對“C$”的引用是對“C$”的引用。除非另有說明，否則以加元計算。

這個所示各期間以加元表示的一美元的高、低、平均和收盤匯率以下是加拿大銀行引用的數據，如下表所示：

2024年12月16日美元日均匯率加拿大銀行報價，以加元計算，美元爲1.00美元= 1.4239加元。

的以下文件已或將作爲註冊聲明的一部分提交給SEC，本招股說明書對其進行了補充構成一部分：（1）“下列出的文件通過引用併入的文獻”;（2）授權書公司的某些董事和高級職員;（3）普華永道會計師事務所有限責任公司的同意（“普華永道”）;（4）Urish Popeck & Co.的同意， LLC和（5）銷售協議。

這個公司須遵守美國交易所法案的信息要求和適用的加拿大要求，並根據據此，向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構備案報告和其他信息。在多司法管轄區下根據美國和加拿大采用的披露制度，此類報告和其他信息可按照加拿大的披露要求，與美國的要求不同。作爲一家外國私人發行人，公司不受美國交易所法案規定的委託書的提供和內容的規則的約束，以及公司的高級管理人員、董事及主要股東可獲豁免遵守載於《美國交易所法案》第16條。可獲得公司向美國證券交易委員會提交或向其提供的報告和其他信息在埃德加的美國證券交易委員會網站上：www.sec.gov。

這個公司已向美國證券交易委員會提交了關於公司某些證券的註冊說明書，包括所發行的股票。本招股說明書附錄和所附的基礎架招股說明書，包括通過引用併入本文的文件，這些文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息，某些部分其中，在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下，包含在註冊聲明的展品中。欲了解更多信息有關本公司及發售股份的資料，請參閱註冊說明書及其附件。本招股說明書補編及隨附的基礎架子招股說明書所載的聲明，包括在此，對於某些文件的內容的引用不一定是完整的，並且在每種情況下，都引用作爲註冊說明書證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。註冊聲明可以在埃德加美國證券交易委員會的網站上找到：www.sec.gov。

這個以下對公司的描述在某些情況下是從文件中包含的關於公司的選定信息派生出來的通過引用併入本招股說明書附錄和隨附的基礎架子招股說明書。此描述不包含所有關於公司及其業務的信息，您在投資任何證券之前都應該考慮。你應該小心點閱讀整個招股說明書補編和隨附的基礎架子招股說明書，包括題爲“風險因素”的部分，以及在作出投資決定之前通過引用併入本文和其中的文件。

這個該公司是根據加拿大商業公司法2018年10月11日，並繼續在商業公司行動(安大略省)2021年8月27日。公司註冊總部位於多倫多永格街110號，1601室，郵編：在M5C 1T4上。該公司的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所上市交易，交易代碼爲“BITF”。

這個下表列出了截至本協議發佈之日本公司的主要重要子公司。

這個該公司的主要業務是挖掘加密貨幣。通過其子公司，公司擁有和運營服務器由計算機組成的農場(稱爲“礦工“)旨在驗證上的交易比特幣區塊鏈(簡稱“採礦“)。比特農場通常一天24小時運營礦工生產計算能力(通過哈希率衡量)，它以公式驅動的速率出售給挖掘池操作員，通常在行業按每股全額支付(“FFP“)。欲了解有關公司礦池的更多信息，請訪問安排，請參閱所附的基本貨架招股說明書，標題爲“公司-公司摘要說明商業-礦池參與“。”有關公司業務的更多信息，請參見2023年AIF 在標題下“業務說明”.

“比特幣“ 應指不受任何中央當局(例如政府、金融機構)控制的去中心化數字貨幣或監管機構)，可以在比特幣網絡上從一個用戶發送到另一個用戶，而不需要中間商清算交易。交易通過挖掘過程進行驗證，並記錄在稱爲區塊鏈的公共分類賬中。比特幣是在以下情況下創建的比特幣網絡通過挖掘過程發佈大宗獎勵；

“塊賞金應指區塊鏈授予每個區塊的合格加密貨幣礦工的新比特幣他們成功地挖到了礦藏。目前的區塊獎勵是每區塊3.125比特幣；

“區塊鏈“ 應指在全球參與網絡的計算機上存在的基於雲的公共分類帳。區塊鏈隨着通過挖掘將新的數據集或“塊”添加到其中。每個數據塊都包含一個時間戳和指向上一個數據塊的鏈接塊，這樣一系列塊形成了一個連續的鏈。假設每個塊都有單獨的散列，並且每個散列都需要信息從上一個塊開始，更改已建立的塊中的信息需要重新計算區塊鏈上的所有哈希，這將需要巨大且不切實際的計算能力。因此，一旦區塊被添加到區塊鏈中，它就非常難以編輯，無法刪除；

“散列“ 是指將字母和數字的輸入轉換或映射爲固定長度的加密輸出的函數，該函數輸出通常被稱爲散列。哈希是使用算法創建的。用於驗證比特幣交易的算法是 SHA-256算法；

“哈希率“ 應指每秒執行的哈希運算數，是衡量挖掘加密貨幣計算能力的指標；

“採礦游泳池應指加密貨幣挖掘者通過網絡聚合其處理能力或哈希率和挖掘交易以增加在比特幣區塊鏈上找到區塊的概率。礦池管理定期支出，以減少礦工長時間作業而沒有找到區塊的風險；以及

“兆瓦“ 應指兆瓦，即1,000千瓦的電力，在加密貨幣挖掘行業中，通常是指可供使用的電力的兆瓦數。

之前截至2021年1月，本公司經常通過信譽良好的加密貨幣交易平台將賺取的加密貨幣兌換成美元。在2021財年初，公司實施了數字資產管理計劃，根據該計劃，公司決定了賺取的比特幣將由公司通過其託管人持有。見標題下的《2023年AIF》4.8.數字資產管理計劃”.

AS 截至2024年9月30日，比特幣農場在全球運營着12個比特幣數據中心。魁北克有八個比特幣數據中心，加拿大，用於開採比特幣的電力基礎設施容量爲159兆瓦，並有機會將這一容量提高到總計180兆瓦；一份比特幣數據中心位於美國華盛頓州，擁有17兆瓦的運營電力基礎設施容量和擴展機會最高21兆瓦；兩個比特幣數據中心位於巴拉圭維拉里卡，電力基礎設施容量爲80兆瓦，巴拉圭有機會將這一容量增加到總計280兆瓦；一個比特幣數據中心位於阿根廷，目前運行的電力基礎設施阿根廷的裝機容量爲54兆瓦，擴建機會高達210兆瓦。在阿根廷，該公司目前擁有許可證，以 210兆瓦中最多100兆瓦來自私人能源供應商；然而，該公司可能從阿根廷公共能源中提取全部210兆瓦在沒有額外許可的情況下，可以隨時上網。此外，比特場擁有被稱爲MGMT系統的專有軟件，該軟件使用監測、控制、管理、報告和保障採礦作業。MGMT系統掃描並報告位置、狀態、計算能力定期監測所有礦工的工作情況和溫度，使公司能夠監控績效並最大限度地延長正常運行時間。MGMT系統在2023年期間進行了大幅升級，並正在不斷更新，以增強其功能和改進其功能。修訂後的該系統稱爲MGMT-2。

沃爾塔，該公司爲魁北克的全資子公司，爲魁北克的商業和住宅客戶提供電工服務，同時協助比特場在魁北克建立和維護其服務器場。

那裏自公司2023年年度財務報表發佈之日起，公司業務未見實質性發展未在本招股說明書補充文件、隨附的基礎架子招股說明書或在此引用。

不是發起人在本招股說明書補充日期前10年內，爲董事、首席執行官或首席財務官 (A)受當發起人以董事身分行事時發出的命令所規限的任何人或公司，行政總裁或首席財務官；或(B)受一項在發起人不再是董事，首席執行官或首席財務官，由推動者採取行動時發生的事件引起以董事首席執行官或首席財務官的身份。

不是發起人：(A)在本招股說明書補充日期前10年內曾擔任董事或任何人的高管或在發起人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內成爲破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受到任何訴訟或提起任何訴訟，與債權人達成安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產，述明事實；或(B)破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或成爲受制於或提起訴訟與債權人的任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有資產就發起人而言，述明事實。

不是發起人受到：(A)法院對省和地區證券立法施加的任何處罰或制裁或由省及屬地證券監督管理機構或已與省及屬地證券監督管理機構訂立和解協議證券監管當局；或(B)法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而該處罰或制裁相當可能在做出投資決策時，被認爲對理性投資者很重要。

在決定投資於發行的股票之前，準買家應仔細考慮本招股說明書補充資料所載的風險因素及其他資料，並所附的基礎架招股說明書和通過引用併入本文和其中的文件。投資於公司的證券是投機性的，由於本公司的業務性質和現階段的它的發展。以下風險因素，以及我們目前未知的風險，可能會對公司的未來的業務、運營和財務狀況，可能會導致它們與前瞻性報告中描述的估計大不相同。與公司或其業務或財務業績有關的陳述，其中每一項都可能導致公司的損失部分或全部投資的證券。以下列出的風險並不是公司面臨的唯一風險；風險和不確定性本公司目前不知道或本公司目前認爲不重要的信息也可能對本公司的業務、財務狀況、經營結果和前景。您還應參考其他列出或合併的信息在本招股說明書附錄及隨附的基礎架招股說明書中，包括本公司的2023年AIF、2023年年度財務報表及相關附註，以及2024年第三季度中期財務報表及相關筆記。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素以及其他列出或合併的事項。在本招股說明書中引用。

那裏不能保證何時或是否完成Stronghold合併，可能無法獲得監管批准，可能需要更長的時間預期的或可能施加的條件是目前沒有預料到的或無法滿足的。

這個 Stronghold合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互關閉條件，包括(I) Stronghold普通股持有人批准Stronghold合併提議，(Ii)沒有任何政府命令或規定完成據點合併爲非法或以其他方式被禁止的法律；(Iii)收到某些批准和同意來自特定政府實體的，包括(如適用)下列條款規定的適用等待期屆滿或終止 1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，(四)表格F-4登記聲明的有效性，根據與據點合併相關而將發行的公司普通股已在美國證券交易委員會登記；及(V) 授權公司普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，受慣例條件和正式發佈通知的限制。各方完成據點合併的義務爲除其他事項外，條件還包括：(1)另一方的陳述和保證是真實和正確的(主體根據適用的實質性和最低限度標準)，(2)另一方已在所有實質性方面履行其所要求的義務在生效時間或之前由其根據Stronghold合併協議履行，(3)沒有重大不利對另一方的影響；(4)與Stronghold採礦設施有關的某些條件。不能保證，因爲直至滿足或放棄這些條件(如果有的話)，或者其他事件不會干預以延遲或導致故障完成據點合併。

Stronghold 和本公司均同意在簽署Stronghold合併協議後立即準備和提交某些文件，提交和通知，並獲得完成Stronghold合併和其他交易所需的同意、命令和批准 Stronghold合併協議所預期的。不能保證將獲得所需的同意、訂單和批准或者完成據點合併所需的條件將得到滿足，以及任何一方的不利發展監管地位或其他因素可能導致無法獲得一項或多項所需的監管批准或延誤收到所需的審批。即使獲得所有此類同意、命令和批准，並滿足這些條件，也不能保證可提供關於此類同意、命令和批准的條款、條件和時間。例如，這些同意、訂單和批准可對Stronghold和公司的部門、運營或資產施加條件或要求剝離，或可對Stronghold或公司業務的行爲施加要求、限制或成本或限制，如果這種同意、命令或批准需要更長的時間才能獲得，那麼這種延長的時間可能會增加。發生與Stronghold或公司有關的重大不利事件的可能性。這種延長的時間段也可以增加發生與Stronghold或本公司有關的其他不利影響的可能性。每一方完成的義務 Stronghold合併還受制於另一方陳述和擔保的準確性(受某些限制和例外)，以及在所有實質性方面履行另一方在Stronghold合併協議下的契約。由於這些條件，公司不能保證Stronghold合併將按條款或時間表完成目前正在考慮的，或者根本沒有。

這個宣佈和懸而未決的Stronghold合併可能會對公司的業務、運營結果和財務產生不利影響條件。

這個宣佈和懸而未決的Stronghold合併可能會導致公司的中斷，並圍繞公司的業務，包括影響公司與現有和未來業務夥伴、供應商和員工的關係，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，無論據點合併完成。

如果如果合併沒有完成，公司普通股的交易價格可能會下跌到目前價格反映了市場對堡壘合併將完成的假設。此外，未能完成據點合併可能會導致斯特朗霍爾德和/或公司在投資界的負面宣傳或負面印象，並可能影響公司與員工、供應商和企業界其他合作伙伴的關係。

這個公司將產生與Stronghold合併相關的大量交易費用和成本。

這個公司已產生並預計將產生與Stronghold合併和完成相關的額外重大非經常性費用 Stronghold合併協議擬進行的交易的成本，包括獲得所需批准的相關成本。“公司”(The Company) 在談判和評估過程中產生了大量的法律、諮詢和金融服務費用據點合併的條款。在協調業務的過程中可能會產生額外的重大意外成本在Stronghold合併完成後，Stronghold與本公司的合併。即使堡壘合併沒有完成，公司將被要求支付與放棄據點合併之日之前發生的據點合併有關的某些費用，例如法律、會計、財務諮詢、備案和印刷費。這樣的成本可能很高，並可能產生不利的影響關於公司未來的經營業績、現金流和財務狀況。

這個爲了完成據點合併，公司已經並將繼續花費大量的管理資源，從公司的日常運營中分流出來。此外，由於據點合併的完成，這將對該公司的管理、運營和財務人員及系統提出重大要求。公司不能確保他們的系統、程序和控制足以支持在下列情況下和由以下原因導致的業務擴展堡壘合併案。合併後公司未來的經營業績將受到其高管和關鍵員工能力的影響管理不斷變化的業務狀況，並實施和擴大其運營和財務控制以及報告制度，以應對堡壘合併案。

這個未經審計的備考簡明合併財務信息Stronghold和本公司僅供參考不得反映合併後公司的經營業績或財務狀況。

這個未經審計形式上簡明綜合財務資料列入本招股說明書補編附表“A-1” 已使用本公司和Stronghold的合併歷史財務報表編制，分別爲僅爲說明性目的，不應被視爲對公司經營結果或財務狀況的指示據點合併後的合併公司。此外，形式上包括在附表中的綜合財務信息本文中的“A-1”部分是基於有關Stronghold合併的某些假設。這些假設可能不會被證明要準確，以及其他因素可能會影響合併後公司的運營結果或總部所在地的財務狀況合併。因此，歷史和形式上此處包含的財務信息不一定代表合併後的本公司的經營業績及財務狀況於年內以合併實體形式運作提交的期間，或合併後的公司在完成據點後的運營結果和財務狀況合併。合併後的公司未來業務成功的潛力和運營盈利能力必須考慮到公司和Stronghold各自業務中固有的風險、不確定性、費用和困難，如以及最近合併的公司通常遇到的問題。

在準備形式上本文中包含的財務信息，除其他事項外，本公司已完成堡壘合併及相關交易、支付合併對價及合併後公司的負債情況。包括Stronghold的債務。未經審計的形式上財務信息不能反映所有成本預計Stronghold和本公司將因Stronghold合併而產生的費用。此外，據點合併是基於換股比率，因此收購完成時所記錄的買入價將不會被知道。在此之前，由於公司普通股交易價格的波動，無法預測。如需更多信息，見標題爲“”的部分可能的收購.”

而當 Stronghold合併協議生效，公司及其各自子公司的業務受到限制關於它的商業活動。

在……下面根據Stronghold合併協議，公司的業務行爲受到一定的限制，一般必須在完成Stronghold合併前的正常業務(除非公司獲得Stronghold的書面同意，不得無理扣留、延遲或附加條件)，這可能會限制公司行使它的某些商業戰略。這些限制可能會阻止公司尋求其他有吸引力的商業機會，進行某些投資或收購、出售資產、從事超出某些商定限額的資本支出或招致在Stronghold合併完成或Stronghold合併協議終止之前的債務(以適用爲準)。這些限制可能會對公司的業務、財務業績、財務狀況或股價產生不利影響。

這個終止Stronghold合併協議可能會對公司產生負面影響，在某些情況下，可能需要Stronghold 或本公司支付一定的終止費。

這個 Stronghold合併協議必須滿足一些慣例的成交條件才能完成Stronghold 合併幷包含Stronghold和公司的某些終止權，如果行使這些權利，將導致Stronghold 未完成合並。如果Stronghold合併因任何原因而未完成，包括Stronghold股東的合併未批准Stronghold合併建議或Stronghold合併協議根據其條款終止的，公司正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現已完成的任何預期好處的情況下據點合併後，公司將面臨多項風險，包括：

如果 Stronghold合併協議在Stronghold合併協議中指定的情況下終止，可能需要Stronghold 向公司支付5,000,000美元的終止費，公司可能被要求向Stronghold支付12,500,000美元的反向終止費 (減去Stronghold與公司於2024年9月12日簽訂的託管協議中定義的按金金額( “託管協議”)，由Stronghold持有，目前還沒有在Stronghold合併協議終止之日根據託管協議退還給公司，該按金最高金額爲5,000,000美元)，以現金和/或比特幣(在公司選擇時)的形式，視情況而定圍繞着終結者。不能保證Stronghold或公司將有足夠的資金以合同方式製造這些產品如果適用，要求向另一方支付款項。

這個公司可能成爲證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致巨額成本，並可能推遲或阻止據點合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的。即使是在訴訟是沒有根據的，針對這些索賠進行辯護可能會導致大量成本，並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成Stronghold合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止據點合併的完成。

這個本公司根據Stronghold合併協議須支付的代價主要包括本公司的普通股如果除其他事項外，Stronghold合併可能導致公司股票和公司普通股市值下降，合併後的公司無法實現預期的收益增長，或者與據點合併相關的交易成本比預期的要大。如果合併後的公司沒有實現據點的預期利益，市場價值也可能會下降合併是否迅速或達到市場預期的程度，或合併對合並後公司的影響業務、財務狀況、運營結果或現金流與金融或行業分析師的預期不一致。另請參閱“風險因素-與證券發行相關的風險-您可能在本次發行中遭受稀釋或本公司證券的其他發售“。

這個合併後的公司可能無法實現合併帶來的所有預期收益。

這個公司認爲，據點合併將爲合併後的公司帶來好處。然而，存在一個風險，即部分或全部合併的預期收益可能無法實現，或可能不會在預期的時間段內發生結伴。這種利益的實現可能受到許多因素的影響，包括監管方面的考慮和決定，其中許多都超出了本公司的控制範圍。協調以前獨立的業務的挑戰使得評估據點合併後，合併後公司的業務和未來財務前景困難。Stronghold與公司已經運營，並將繼續獨立運營，直到完成堡壘合併。大本營的成功合併，包括預期的收益，將在一定程度上取決於成功整合兩家公司業務的能力。每一家Stronghold和公司過去的財務業績可能不能反映其未來的財務業績。實現 Stronghold合併的預期收益在一定程度上將取決於合併後公司成功整合的能力 Stronghold和公司的業務。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源整合其業務實踐和支持職能。管理人員注意力的轉移以及任何延誤或困難遇到與據點合併有關的問題，協調兩家公司的運營可能會產生不利的影響據點合併對合並後公司的業務、財務結果、財務狀況或股價的影響。協調過程還可能導致額外的和不可預見的費用。

失敗實現合併的所有預期收益可能會影響合併後公司的財務業績和價格合併後公司的普通股。

這個公司正在解決美國證券交易委員會對公司截至財年的Form 40-F年報的評論 2023年12月31日關於某些會計和財務披露事項，這可能會導致現有會計的變化和財務披露。

該公司最近收到了來自美國證券交易委員會公司財務部與公司年度報告Form 40-F有關的工作人員(下稱“工作人員”) 截至2023年12月31日的財政年度(《2023年年報》)。員工的評論集中在公司的其比特幣相關業務和相關會計政策的會計。*因爲可用先例有限，而且缺乏根據某些適用的會計準則對加密貨幣提供正式會計指導，除其他外，包括收入認識到，比特幣礦商(特別是像該公司這樣的非美國公司)如何根據IFRS會計準則)可能需要對加密貨幣業務、交易和資產以及相關收入確認。

本公司決定，合併財務截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度報表及有關管理層對該年度的討論和分析截至2023年12月31日止，以及截至三個月及九個月之未經審核中期簡明綜合財務報表 2024年9月30日和2023年9月30日，以及相關管理層對截至9月30日的三個月和九個月的討論和分析， 2024年，應根據工作人員的意見重述，並糾正所得收益分類中的一個重大錯誤來自數字資產的出售。公司致力於解決任何其他員工的問題。然而，在這些評論之前，在解決或解決員工在此過程中提出的任何其他意見之前，公司不能提供保證將不會被要求進一步修改或重述其2023年年度報告或其他公開披露或做出任何重大改變對2023年年度報告中包含的會計或財務披露或其他公開披露，公司的會計在未來的任何文件中做出的政策或相關披露。

這個公司及其管理層將在使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。

這個公司目前打算分配其將從此次發行中獲得的淨收益(如果有的話)，如下所述使用收益“在本招股說明書副刊中。然而，公司及其管理層在實際應用中將擁有廣泛的自由裁量權因此，無法確定淨收益的多少以及支出的時間，也不能保證是否會分配這種淨收益。公司可選擇分配淨收益，而不同於“所得款項用途“ 在本招股說明書附錄中，如果管理層認爲這樣做符合公司的最佳利益。該公司的投資者可能不同意該公司選擇分配和使用此次發行所得淨額的方式。失敗者被公司有效運用這些資金可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，並導致價格普通股的數量將會下降。在使用之前，公司可以將發行所得資金淨額投資於不產生收入，否則就會貶值。

目前還不能確定是否有任何發行的股票將在發行中出售，或者將在發行中籌集86,913,570美元的毛收入。代理已同意使用其商業上合理的努力，代表公司出售公司指定的已發行股份，但公司不需要要求出售最高出價或任何金額，如果公司要求出售，代理商不有義務購買任何未售出的已發行股份作爲本金。由於此次發行是以商業上合理的努力進行的在沒有最低要求的基礎上，並且只有在公司要求的情況下，公司可以籌集的資金大大少於最高總髮行量數量或者什麼都不是。

投資者在不同的時間購買此次發行的股票的人可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的經歷在他們的投資成果中體現出成果。公司將根據市場需求，酌情更改時間、價格和數量出售的股份，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷他們所提供的股票價值的下降以低於其支付價格的價格出售普通股或由於其他原因而產生的股票。此外，如果普通股的現行市價下跌，則該公司將可根據發行股票和投資者可能會遭受更大的稀釋。

AS 一家在加拿大成立的公司，可能很難在美國對該公司提起和執行訴訟。

它可能很難在美國對本公司提起和執行訴訟，因爲本公司是根據加拿大安大略省法律，公司受《商業公司法》(安大略省)，以及公司的大部分資產位於美國以外。投資者可能無法在美國境內完成法律程序的送達執行或執行在美國法院獲得的針對本公司或本公司某些董事和高級管理人員的判決基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款各州。

因爲該公司的大部分資產位於加拿大以外，證券投資者也可能不可能根據證券立法的民事責任條款，收集在加拿大法院獲得的判決加拿大的某些省和地區。如果在加拿大法院獲得了對以下一個或多個公司董事或高級管理人員因違反適用的證券法或其他原因而可能無法執行對那些不在加拿大居住的董事和高級職員做出這樣的判決。

在……裏面有鑑於此，令人懷疑的是：(一)美國法院的判決是否完全基於民事責任條款美國聯邦或州證券法律的一部分可在加拿大針對公司或公司董事執行以及(Ii)可以在加拿大對公司或其董事和高級管理人員提起原告訴訟，以強制執行責任完全基於美國聯邦或州證券法。

這個本公司獲授權發行的普通股數量不限。本公司將根據Stronghold合併協議，並可全權酌情決定發行額外普通股及/或可轉換爲或可行使的證券，作爲未來發售的一部分就普通股而言，不時受當時普通股上市的任何適用證券交易所的規則規限和適用的證券法。公司不能預測未來普通股發行的規模或價格，也不能預測規模或條款未來發行的債務工具或其他可轉換爲普通股的證券，或此類未來發行的影響而出售將對普通股的市場價格產生影響。發行任何額外的普通股和/或可轉換證券轉換爲普通股或可行使普通股，可能會對本公司普通股持有人的利益產生稀釋效應。這個發售可能導致每股普通股大幅攤薄公司的淨收入和某些其他財務公司使用的措施。

那裏不能保證公司將產生的收入數額。普通股是公司的股權證券也不是固定收益證券。與固定收益證券不同，公司沒有義務向股東分配固定金額或任何金額，或返還普通股在未來任何日期的初始收購價。市場如果公司不能產生足夠的正回報，普通股的價值可能會惡化，而這種惡化可能要有意義。

這個普通股的市場價格可能會波動，你的投資可能會受到影響或貶值。

在……裏面近年來，證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，證券的市場價格許多公司，特別是那些專注於加密貨幣業務的公司和那些被認爲處於發展階段的公司(如該公司)，經歷了價格的大幅波動。作爲回應，普通股的市場價格波動很大許多因素，其中許多是公司無法控制的，許多並不一定與運營有關本公司的業績、相關資產價值或前景。特別是，普通股的交易價格在許多情況下是與比特幣的價格直接掛鉤。可能影響普通股交易價格的其他因素包括：

這個一般而言，證券市場的波動往往與市場運作無關或不成比例。特定公司的業績。這些廣泛的市場波動已經造成，並可能繼續導致普通股將會下跌。如果最近出現的市場混亂和波動水平繼續或惡化，可能對公司的資本獲取能力、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景，以及普通股的市場價格。在過去，隨着市場價格的波動對於一家公司的證券，已經對該公司提起了證券集體訴訟。該公司可能會成爲在未來這類訴訟中的目標。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會轉移管理層的注意力來自公司業務運營的關注和資源。

在……裏面此外，由於普通股目前在納斯達克全球市場交易，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，避免普通股被除牌。從納斯達克退市將導致該公司的交易量下降普通股、交易延遲，並可能導致安全分析師和新聞媒體報道減少或不利。這些因素可能有助於普通股的較低價格和較大價差的競購和要價。

投資者誰是美國人可能面臨潛在的不利的美國聯邦所得稅後果。

如果美國人被視爲(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股，此人可被視爲關於每個“受控外國公司”的“美國股東” 公司集團中的“公司”。受控外國公司的美國股東可能被要求報告並在其美國應納稅所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低稅收入”。以及受控制的外國公司對美國財產的投資，無論該公司是否任何分發。作爲受控外國公司的美國股東的個人通常會不允許爲美國公司的美國股東提供某些稅收減免或外國稅收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到巨額罰款，並可能該股東在報告所涉年度的美國聯邦所得稅申報單的訴訟時效到期了。本公司不能保證它將協助投資者確定本公司的任何非美國子公司被視爲受控制的外國公司，或者任何投資者都被視爲美國股東或向任何美國股東提供可能需要的信息以遵守前款規定的申報納稅義務。美國投資者應諮詢其顧問有關潛在的本規則適用於普通股的投資。

我們在公司集團內的實體之間就公司業務的各個方面進行跨境交易。加拿大和美國的轉讓定價法規以及公司運營所在其他國家/地區適用的法規要求任何涉及關聯企業的國際交易都必須以獨立的條款和條件進行。公司觀點本公司與本公司附屬公司之間訂立的交易按公平條款及條件定價並符合有關轉讓定價規定。然而，如果任何司法管轄區的稅務機關成功地對公司的立場提出質疑，並堅稱此類交易的條款和條件與公司無關條款和條件，或本公司附屬公司的其他收入應在該司法管轄區徵稅，本公司可產生更多的納稅義務，包括應計利息和罰款，這將導致我們的稅收支出增加，可能是實質性的，從而降低盈利能力和現金流，這反過來可能對未來的現金流、未來的收益產生實質性的不利影響和財務狀況。

一般來說，在任何課稅年度，公司總收入的75%或以上爲被動收入，或至少爲平均季度收入的50% 公司資產的價值是爲了生產或產生被動收入而持有的，公司的特徵是被動型外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得稅。儘管並非沒有疑問，但該公司不相信這是2023年的PFIC，也不希望2024年成爲PFIC。然而，關於非美國人是否有資格的決定。公司是個人年金是在每個納稅年度結束後每年作出的事實決定。這一決心是基於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用，這些規則受到不同的解釋，並確定除其他事項外，將取決於非美國公司的收入、費用和資產的構成，以及其資產價值(可能隨非美國公司的市值而波動)，不時和性質它的活動。此外，PFIC規則對比特幣等加密貨幣及其相關交易的適用情況如下容易受到不確定性的影響。因此，不能保證該公司不會在未來的任何應稅項目中被歸類爲PFIC 年。

如果在任何課稅年度內，如果美國人持有普通股，該公司是PFIC，將繼續被視爲作爲該美國人在該課稅年度的PFIC，除非該美國人作出某些選擇，在未來幾年內，即使該公司不再是一家PFIC。如果公司的特徵是PFIC，則美國共同持有者股票可能遭受不利的稅收後果，包括將出售普通股實現的收益視爲普通收入，失去適用於個人從普通股獲得的股息的優惠所得稅稅率，而不是作爲資本收益美國持有者，以及在對這些收益和某些分配徵稅時增加利息費用。一個美國 PFIC的股東通常可以通過進行合格的選舉基金選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得稅後果 (“優質教育基金選舉”)，或者，在較小的程度上，是按市值計價的選舉。然而，本公司不打算提供如果公司被歸類爲PFIC，則美國持有者進行QEF選舉所需的信息。

這個此次發行的淨收益(如果有)不能根據分配的性質來確定。任何給定股票的淨收益根據銷售協議分派已發售股份將爲扣除適用補償後的總收益根據銷售協議向代理商支付的費用和分銷費用。公司實際收到的收益將取決於實際售出的已發行股份數量和該等已發行股份的發行價。請參閱“配送計劃”.

這個發行所得款項淨額(如有)預計將主要用於資本開支，以支持業務增長本公司採礦業務之發展及營運資金及一般公司用途。

雖然公司打算將淨收益用於上述目標，可能會出現重新分配基金可能被認爲是審慎的或必要的，發行所得資金的最終用途可能與所述情況有很大不同。上面。例如，公司的運營可能繼續受到國際供應鏈中斷的不利影響，這已經減少了採礦設備的供應，並影響了交付的時間。此外，當挖掘時如果設備確實可用，公司預計可能會增加設備成本和增加發貨量成本。因此，各種因素可能會導致公司管理層在使用淨值時行使酌處權此次發行的收益。請參閱“風險因素-與發行證券有關的風險-本公司及其管理層將在使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。”

那裏自2023年年度財務報表之日起，本公司的綜合資本並無重大變動未在本招股說明書補充文件、隨附的基礎架子招股說明書或參考資料。作爲此次發行的結果，公司的股東權益將增加淨收益的金額，減去發行費用，以及發行時發行和發行的普通股數量，將增加根據本次發行發行的已發行股份數量。

的下表列出了本招股說明書日期前12個月內公司發行的普通股詳情補充.

的下表總結了公司在之前12個月期間發行的購買普通股的股票期權的詳細信息截至本招股說明書補充日期：

的下表概述了受限制股票單位的詳細信息（“RSU”）由公司在12個月內發佈本招股說明書補充日期之前的時期：

普通股已上市並張貼用於交易在多倫多證券交易所和納斯達克上市，代碼爲“BITF”。下表列出了報告的盤中高點和低點，本招股說明書日期前12個月內多倫多證券交易所和納斯達克普通股的月度交易量補充

Stronspel是一種垂直整合的加密資產專注於比特幣開採以及環境修復和再生服務的礦業公司。截至2024年11月8日，Stronspel的採礦能力約爲每秒3.2埃薩哈希，擁有兩個商業發電廠（Scrubgrass和Panther Creek設施賓夕法尼亞州）的發電能力超過165兆瓦。公司將支付的代價公司日期爲2024年8月27日的重大變更報告中描述了Stronspel合併案，該報告由在本招股說明書補充中參考。

堡壘合併預計將構成就國家文書51-102第8部分而言的“重大收購”- 持續披露責任 (“NI 51-102”). 公司將被要求就以下事項提交業務收購報告堡壘合併完成。

據點合併的條款已披露。在公司日期爲2024年8月21日的新聞稿中。根據Stronghold合併協議的條款，公司將收購股票換股票合併交易中的據點。Stronghold股東將以每股Stronghold股份換取2.52股Bitfarm 他們擁有，相當於每股6.02美元的對價，比Stronghold 90天成交量加權平均價溢價71% 截至2024年8月16日，納斯達克上。代價的總價值約爲1.25億美元，外加約5000萬美元與Stronghold現有信貸協議項下義務的履行有關。收盤時，Stronghold的股東根據每家公司目前的已發行和流通股，預計將擁有合併後公司略低於10%的股份。

加拿大的證券法規要求發行人在招股說明書中描述擬議收購的情況是，如果擬議收購已經進展到一個合理的人會認爲發行人完成收購的可能性很高，而且擬議的收購將是 NI 51-102規定的“收購”，如果在招股說明書日期完成的話。

合併Stronghold將是一筆重大收購就NI 51-102而言，如已於本招股說明書附錄日期完成。因此，某些未經審計的備考表格合併在一起公司和Stronghold的財務報表包括在本招股說明書附錄A中，由以下部分組成 (1)截至2024年9月30日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表；(2)未經審計的備考截至2024年9月30日止九個月的簡明綜合收益(虧損)表；及(三)未經審計的簡明備考報表截至2023年12月31日的年度合併收益(虧損)表。已編制未經審計的備考財務報表使Stronghold合併生效，就像Stronghold在所述期間是公司的子公司一樣，並且可能不表明如果Stronghold在該期間是公司的子公司，實際將會發生的結果，或公司未來的財務狀況或結果。此外，Stronghold經審計的合併財務報表截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度及三個年度經重報的Stronghold未經審核綜合財務報表截至2024年9月30日及2023年9月30日止九個月分別載於本招股說明書補編附表A-2及A-3。這個 Stronghold經審計和重報的中期合併財務報表以美元表示，並已按照採用美國公認的會計準則，而不是國際財務報告準則。國際財務報告準則在某些方面不同於美國公認會計准則，因此經審計和本招股說明書附錄中包含的Stronghold的重述中期合併財務報表可能無法與財務報表進行比較加拿大公司的報表是根據國際財務報告準則編制的。在作出投資決定時，投資者必須依靠自己。審核本次發售的條款以及本招股說明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，以了解IFRS和美國之間的差異。這些差異可能會對列報的財務信息產生何種影響。

據點合併的完成取決於至收到所有適用的監管批准，且不能保證本公司將完成Stronghold合併。看見“風險因素--與Stronghold合併有關的風險”.

該公司目前沒有任何計劃或對Stronghold的業務可能會對財務業績和財務產生重大影響的重大變化的建議公司的地位，包括出售、租賃或交換全部或實質上全部或大部分業務的任何建議或對Stronghold的業務進行任何重大改變。

據該公司所知，目前還沒有在過去12個月內公司或Stronghold獲得的任何估值意見，以及證券法規或加拿大交易所或市場。Stronghold不是本公司的知情人士、聯營公司或關聯公司。

公司的法定資本包括無面值的無限數量的普通股和無面值的無限數量的優先股。截至日期其中，共有472,551,346股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。有關某些材料屬性的摘要和普通股的特點，見“股本說明--普通股“在隨附的基礎架子招股說明書。

本公司已簽訂銷售協議根據該代理，本公司可發售及出售總售價最高達86,913,570美元的已發售股份從本合同之日起，不時通過代理商。代理商不需要銷售任何特定數量或美元金額的Common ，但將按照其正常的銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力出售所發行的股份。根據銷售協議的條款和條件。出售已發行股份，如果有的話，將通過任何被認爲是根據適用的證券法進行的“市場分銷”或“市場發行”，包括限制，直接在納斯達克或其他現有的美國普通股交易市場進行銷售。銷售，如果根據銷售協議發行的任何股份，將通過普通經紀在納斯達克或其他平台上的交易方式進行按市場價在美國的現有交易市場，或公司和代理商另行商定的價格。未發行任何股份將在加拿大、多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場提供或銷售。公司和代理商都不會承擔直接或間接爲促進出售要約股份而作出的任何作爲、廣告、招攬、進行或談判加拿大。根據發售條款，價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。代理不會參與任何穩定普通股價格的交易。

公司將指定最大數量或在公司和代理人同意的情況下每天或以其他方式通過代理人出售的發售股份的數額，以及最低出售該等已發行股份的每股已發行股份的價格。在銷售協議條款和條件的約束下，代理商將盡合理努力代表公司出售如此指定的最大數量或金額的發售股份。“公司”(The Company) 可指示代理人不得出售任何已發售的股份，如出售不能以或高於公司在任何此類指示中。本公司或代理人可隨時及不時暫停發售已發行股份通過通知其他各方來確定時間。

本公司有權終止本條款有關在書面通知下全權酌情徵求要約購買要約的銷售協議銷售協議中指定的代理商，並且代理商有權終止銷售協議中與以下相關的條款按照銷售協議的規定，以書面通知的方式徵集購買已發行股份的要約。

代理商已在銷售協議中同意在納斯達克交易結束後，根據以下條款出售已發售股票的每一天，向公司提供書面確認《銷售協議》。每次確認將包括當天售出的已發行股票數量、總銷售收益和淨額收益歸公司所有。公司將至少每季度報告通過代理商根據銷售出售的發售股票的數量根據協議，向本公司收取的款項淨額及與出售發售股份有關而須向代理人支付的經紀費。

公司將向代理人支付經紀人費用：根據銷售協議，透過代理作爲本公司的代理售出的每股發售股份的銷售總價的3.0%。因爲沒有最低發行金額的要求作爲發行的條件，實際的公開發行總金額，經紀費和該公司的收益(如果有)目前無法確定。公司已同意向代理商償還費用和開支法律顧問，數額不超過100,000美元。此外，根據銷售協議的條款，公司同意補償代理人因代理人正在進行的盡職調查要求而產生的法律顧問費用因銷售協議預期的交易而產生，每歷季總額不超過2,500美元。與要約有關的所有費用和支付給代理人的任何補償將從出售要約的收益中支付股票，除非適用的招股說明書附錄中另有說明。

將進行出售已發行股票的結算，除非雙方另有約定，否則在第一個交易日(或根據《交易法》生效的較短結算週期) 規則15C6-1不時)，在任何出售的日期，以換取向公司支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。出售已發行股份將通過以下方式結算存託信託公司的設施或該公司與代理人商定的其他方式。

該代理商並未在任何加拿大司法管轄權，因此，不允許也不會直接或間接地宣傳或徵求購買要約在加拿大發行的任何股票。

根據已發行股份發行銷售協議將於下列時間中最早者終止：(I)出售所有受銷售協議約束的已發行股份；及(Ii)終止銷售協議中所規定的。

與出售已發售股份有關代表公司，代理人可被視爲美國證券法所指的“承銷商”，而支付給該代理人的補償可被視爲承保佣金或折扣。該公司已同意提供賠償以及對代理人的某些責任的貢獻，包括根據美國證券法規定的責任。代理不會接洽在任何穩定普通股價格的交易中。沒有承銷商或交易商參與分銷，沒有附屬公司而與該承銷商或交易商共同或一致行事的人士或公司並無超額配售，或將超額配售與分配有關的普通股，或影響旨在穩定的任何其他交易或維持普通股的市價。

公司已申請將發行的股票上市在多倫多證交所。上市須根據其適用的上市規定獲得多倫多證交所的批准。

除了在美國，沒有任何行動將允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行所發行的股票爲此需要採取行動。本次發行的股份不得直接或間接發行或出售，本招股說明書也不得補充或者分發或者發佈與要約出售該股份有關的其他要約材料或者廣告在任何司法管轄區，除非在會導致遵守該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股章程補充資料的人士知悉及遵守任何限制。有關本招股說明書副刊的發售及分銷事宜。本招股說明書補充資料並不構成要約在任何司法管轄區出售或邀約購買任何已發售的股份，而此類要約或邀約在任何司法管轄區屬違法。

下面的摘要描述了截至日期因此，根據稅法，加拿大聯邦所得稅的主要考慮因素通常適用於以下持有者：實益所有人，發行普通股，並根據稅法的目的和在任何相關時間持有普通股股份作爲資本財產進行交易，與本公司、代理人和任何後續購買者沒有關聯這種有價證券。滿足所有前述要求的持有人在本文中被稱爲“持有人”，並且本概述只有這樣的持有者才有地址。一般說來，普通股將被視爲持有者的資本財產，前提是持有者這樣做在經營證券交易或交易業務的過程中未持有普通股，且未在任何一項或多項業務中收購普通股更多的交易被認爲是貿易性質的冒險或關切。

本摘要不適用於持有人(一) 這是《稅法》中爲《稅法》中的按市值計價規則所界定的“金融機構”， (2)是《稅法》所界定的“特定金融機構”；(3)屬於“避稅”的權益稅法所界定的“投資”，(四)選擇以“功能貨幣”確定其加拿大納稅結果的除加元外，(V)已訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“合成遠期協議” 與普通股有關的“處置安排”，或(Vi)根據或作爲普通股的一部分收取普通股股息的稅法中定義的“股息租賃安排”。任何這樣的持有人都應該向自己的稅務顧問諮詢對普通股的投資。

此處未討論的其他考慮事項，可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且與公司保持一定的交易距離就《稅法》而言爲加拿大居民，即)或成爲由非居民公司控制的非居民公司稅法212.3節中的“關聯企業傾銷”規則。這些持有人應就後果諮詢他們的稅務顧問。收購普通股。

本摘要是根據自本條例生效之日起生效的稅法和稅法條例，關於修改稅法和稅法條例的所有具體建議在此之前，由財政部長(加拿大)或其代表公開和正式宣佈的 (“擬議修正案”)和律師對現行行政政策和評估做法的理解加拿大稅務局(“CRA”)，由其在本合同日期之前以書面形式公佈。本摘要假定建議的修正案將以建議的表格制定。然而，不能保證擬議的修訂將在他們的目前的形式，或者根本不是。

這一總結並不是所有可能的加拿大聯邦所得稅考慮因素，除擬議的修訂外，不考慮或預期任何變化法律或CRA行政政策和評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國的稅收考慮因素，這可能與本文討論的因素有很大不同。本摘要不打算，也不應被解釋對任何特定持有人的法律或稅務建議，以及對任何持有人的所得稅後果不作任何陳述都是製造出來的。因此，持有者應就適用於他們的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問，考慮到他們自己的特殊情況。

就《稅法》而言，所有涉及收購、持有或處置普通股(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益) 通常必須以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額通常必須兌換成加元以加拿大銀行所報的上述金額產生之日的匯率爲基礎，並按照《稅法》。因此，需要包括在公司收入中的股息金額以及實現的資本收益或資本損失，持有者可能受到加元/美元匯率波動的影響。

本摘要的以下部分適用就稅法而言，持有人(如上文所定義)在所有相關時間均在或被視爲在加拿大居住(此處， “居留持有人“)，摘要的這一部分僅針對這些居留持有人。某些居留持有人在某些情況下，可能不被視爲持有其普通股作爲資本財產的人有權擁有這些普通股任何其他“加拿大證券”(如稅法所定義)通過作出不可撤銷的選擇而被視爲資本財產稅法第39(4)款所允許的。居民持有人如有意進行選舉，應向其稅務顧問尋求意見。關於它是否可用，以及如果可用，在其特定情況下是否可取。

居民持有人將被要求包括在計算一個課稅年度的所得時，普通股居民持有人在該年度收到或視爲收到的任何股息股份。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，這種股息將以總股息爲準。以及股息稅收抵免規則，根據稅法，通常適用於從應稅加拿大公司獲得的應稅股息，包括在公司將股息指定爲“合格股息”的情況下增加的毛利和股息稅收抵免條款根據《稅法》的規定。公司指定任何特定公司的能力可能會受到限制作爲“合格股息”的股息。

收受或被視爲收受的股息作爲公司的居民持有者必須包括在計算其收入中，但在計算公司的應納稅所得額，受《稅法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，第55(2)款稅法》將把作爲公司的居民持有人收到的應稅股息視爲處置收益或資本收穫。屬於“私人公司”或“主體公司”的公司(每一公司均由《稅法》界定)，根據《稅法》第四部分，一般將有責任爲收到的股息支付附加稅(在某些情況下可退還) 或被視爲在一年內在普通股上收到的股息，只要該等股息在計算年。

居民持有人處置或被視爲出售普通股一般實現的資本收益(或資本損失)相當於收益的數額在扣除任何合理的處置成本後，超過(或超過)居民持有人的調整成本基礎該等普通股(視屬何情況而定)在緊接該項處置或當作處置之前。資本利得稅和損失一般在下文標題下說明“資本利得和資本損失”.

一般而言，居民持有人須包括在計算一個課稅年度的所得時，爲以下項目所變現的資本利得(“應課稅資本利得”)的一半該納稅年度的居民持有人。在《稅法》所載規則的約束下，居民持有人要求扣除在特定稅種中實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。以居民持有人當年實現的應納稅資本利得爲基準。超過應稅資本的允許資本損失在某一課稅年度實現的所得，可以在前三個課稅年度中的任何一個年度結轉扣除或結轉在其後任何課稅年度結轉及扣除在該年度變現的應課稅資本利得淨額稅法中所描述的情形。

居民變現的資本損失額普通股的處分或被視爲處分的公司的持股人可以減少任何股息的數額在所述範圍和情況下，該居民持有人收到或被視爲已收到該等普通股在稅法中。類似的規則可適用於身爲公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥或信託直接或間接擁有普通股的信託。本規則可能與之相關的居民持有人應該諮詢他們自己的稅務顧問。

整個相關的居民持有者課稅年度“加拿大控制的私人公司”(如稅法所界定)可能須額外繳稅 (在某些情況下可退還)某些投資收入，包括應納稅資本利得淨額。這樣的居民持有者應諮詢他們自己的稅務顧問。如果某些擬議的修訂獲得通過，這項可退還的稅款也將適用於 CCPC“(在擬議修正案的含義內，併爲《稅法》的目的)。

已實現的資本利得和收到的股息或被當作由屬個人或信託(某些指明信託除外)的居民持有人收取，可引致稅法規定的替代性最低稅額。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的稅務顧問。

本摘要的以下部分通常是適用於爲《稅法》的目的和在所有有關時間：(I)既不是居民也不被視爲居民的持有人以及(Ii)在加拿大經營或被視爲在加拿大經營的業務過程中不得使用或持有普通股。持有者符合上述所有要求的人在本文中被稱爲“非居民持有人”，而概要的這一部分只針對這類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於符合以下條件的非居民持有人是一家在加拿大和其他地方開展業務的保險公司。這類非居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

已支付或記入貸方或當作已支付的股息或由公司貸記給非居民持有人，須按總金額的25%徵收加拿大預扣稅股息，除非被加拿大與非居民所在國家之間適用的稅收條約或公約的條款所減少霍爾德是居民。例如，根據經修訂的《加拿大-美國稅收公約》(1980)(《條約》)，稅率就條約而言，對支付或貸記給居住在美國的非居民持有者的股息預扣稅而根據《條約》有權享受全額福利的(“美國持有人”)一般減少到股息總額的15% (如果美國股東是一家實益擁有至少10%普通股的公司，則爲5%)。非居民持有人應在這方面諮詢他們自己的稅務顧問。

非居民持有人一般不受根據稅法對在處置或當作處置普通股時變現的資本收益徵稅，除非這樣做普通股構成非居民持有者在#年的“加拿大應稅財產”(定義見稅法)。根據適用的稅務條約或公約的條款，該收益不能免稅。

只要普通股在“指定的根據稅法(目前包括多倫多證券交易所)的定義，在處置時，普通股將通常不構成當時非居民持有人的加拿大應稅財產，除非在60個月期間的任何時候緊接在處置之前，同時滿足以下兩個條件：(1)(A)非居民持有人；(B)人非居民持有人沒有與之保持一定距離的交易；(C)非居民持有人或所描述的人 (B)通過一個或多個合夥直接或間接持有會員權益；或(D)該等人士及 (A)至(C)項所述合夥擁有本公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上；及 (Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接得自以下一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產，“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(各《稅法》所界定的)，以及關於這些財產的選擇，或對這些財產的民法權利，或對這些財產的民事權利的選擇。儘管如此如上所述，在稅法規定的某些情況下，普通股可能被視爲應納稅的加拿大財產。

即使普通股是加拿大的應稅股票非居民持有人的財產，該非居民持有人可根據《關於處置此類公有財產的稅法》免稅根據適用的所得稅條約或公約獲得的股份。在非居民持有人處分或被視爲處分的情況下，屬於該非居民持有人的加拿大應稅財產的普通股，且該非居民持有人無權獲得豁免根據《稅法》或根據適用的所得稅條約或公約的條款免稅，標題下的後果 “加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素--居民持有者的稅收--資本收益和資本損失“ 一般將適用於此類處置。可將普通股作爲加拿大應稅財產持有的非居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

下面的討論描述了這些材料美國聯邦所得稅考慮因素一般適用於美國持有者(定義如下)的所有權和處置權普通股。本討論僅針對根據本次發行獲得普通股並持有該普通股的持有人作爲“資本資產”(通常是爲投資目的而持有的資產)。

本討論基於國稅局經修訂的1986年法典(以下簡稱《法典》)、美國財政部條例、行政聲明和聯合王國的裁決國家國稅局(“國稅局”)和《公約》，均在本公約生效之日生效，且均可被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得稅後果不同摘自下面討論的內容。本摘要不描述任何州、當地或外國稅法考慮因素，或美國聯邦所得稅以外的稅法(例如，替代性最低稅，對某些淨投資收入徵收3.8%的醫療保險稅，或遺產或贈與稅)。除下文特別陳述外，本摘要不討論適用的所得稅申報要求。美國持有者應就此類問題諮詢自己的稅務顧問。

沒有要求美國國稅局做出裁決，或者將獲得有關普通股所有權或處置的美國聯邦所得稅後果。此摘要對國稅局沒有約束力，國稅局不能採取與討論不同和相反的立場在本摘要中闡述。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解讀，美國國稅局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要並不是針對所有美國由於普通股的所有權和處置而可能與美國持有者相關的聯邦所得稅後果，它也沒有考慮到任何特定持有者的具體情況，其中一些可能受到特殊稅收規則的約束，包括但不限於免稅組織、夥伴關係和其他直通實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合格退休計劃、個人退休帳戶或其他遞延納稅帳戶，作爲跨境對沖交易一部分持有普通股的人，轉換交易、推定出售或其他類似安排，與收購普通股有關的人行使僱員購股權或以其他方式作爲對服務的補償，居住或通常居住在或有在美國以外司法管轄區的常設機構，證券或外匯的經紀商、交易商或交易商，選擇按市價計價的證券交易商，其職能貨幣(如守則所界定)不是美元的美國人，美國僑民，或直接、間接或通過適用10%或更多的推定所有權規則而擁有按投票權或按價值持有本公司股份。

如本文所用，“美國持有者”是普通股的實益所有人，就美國聯邦所得稅而言，是：(1)公民或居民的個人指美國；(2)爲美國聯邦所得稅目的而被視爲公司的公司(或其他實體) 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(3)其收入爲繳納美國聯邦所得稅，無論其來源如何；或(4)信託(A)，如果美國法院能夠行使主要監督信託的管理，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)就美國聯邦所得稅而言，已合法地選擇被視爲美國人。

如果合夥企業(或其他實體或安排出於美國聯邦所得稅的目的被視爲合夥企業)持有普通股，即合夥人或所有者的稅務待遇合夥企業或其他實體或安排一般將取決於合夥人或所有者的地位以及實體。是合夥企業(或被視爲美國聯邦政府合夥企業的其他實體或安排)合夥人的潛在投資者所得稅目的)作爲普通股的實益所有人被敦促就稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問普通股的所有權和處分權。

本摘要僅具有一般性，並不打算作爲任何潛在投資者的稅務建議，也不代表任何特定的稅收後果投資者被造就了。建議潛在投資者就美國聯邦收入的運用諮詢他們自己的稅務顧問稅法適用於其特定情況，以及任何州、省、地方、非美國和其他投資的稅收後果普通股及普通股的取得、持有或處分。

外國公司通常會被考慮在(1)75%或以上的總收入是《個人收入投資規則》規定的“被動收入”的任何課稅年度或(2)50%的課稅年度或更多的資產的平均季度價值產生，(或爲生產)“被動收入”。爲了這個根據目的，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及某些收益，包括從某些商品交易中獲得的收益超過了損失。大宗商品交易的淨收益通常被視爲被動收入，除非這類收益是出售商品和公司“基本上全部”的主動業務收益商品是貿易或庫存中的庫存，貿易或企業中使用的可折舊財產，或經常使用或消耗的供應品在貿易或生意中。此外，爲了確定該外國公司是否爲私人投資公司，如果該外國公司直接擁有或間接持有另一公司至少25%的股份，將被視爲直接持有其按比例持有的股份資產份額，並直接獲得其在該另一公司收入中按比例分攤的份額。如果一家公司被作爲任何課稅年度的美國持有人的PFIC，該公司將繼續被視爲該年度的PFIC 美國持有者在接下來的所有課稅年度，無論公司在這些年度是否繼續符合PFIC要求，除非進行某些選舉。

雖然不是毫無疑問的，但該公司確實不相信這是2023年的PFIC，預計2024年不會是PFIC。本公司在任何課稅年度作爲PFIC的地位，然而，這需要一個只有在每個納稅年度結束後才能每年作出的事實確定。此外，該應用程序對於比特幣等加密貨幣和與之相關的交易，PFIC規則的執行情況存在不確定性。因此，可以不能保證該公司在未來任何課稅年度不會被歸類爲PFIC。潛在的美國持有者正在考慮敦促普通股投資者就公司作爲PFIC和美國的地位諮詢其稅務顧問。如果公司在任何課稅年度被確定爲PFIC，則可能適用的聯邦所得稅後果。

如果該公司被歸類爲PFIC，則未做出下列任何選擇的股東將被要求報告普通股處置的任何收益作爲普通收入，而不是資本利得，並計算收益和任何“超額分配”的納稅義務 (定義如下)就普通股收到的，就好像這些項目是在美國持有者每天按比例賺取的一樣普通股的持有期(或其中一部分)。分配給實現收益的應納稅年度的金額或對美國持有者持有期間內第一個納稅年度之前的任何納稅年度進行分配，對於美國持有者而言，該公司被視爲PFIC，將作爲普通收入計入美國持有者的毛收入收益或分配的應納稅年度的收入。分配給其他納稅年度的金額將作爲普通收入徵稅。在實現收益或進行分配的納稅年度內，對美國持有人有效的最高稅率爲該另一個課稅年度，並須繳付利息，猶如每一年度的所得稅應繳稅款已到期一樣。這樣的前一年。就本規則而言，贈與、根據公司重組進行的交換以及普通股作爲擔保的使用因爲貸款可以被視爲普通股的應稅處置。“超額分配”是指分配的金額。在一個課稅年度內就一股普通股而言，超過該普通股在三個課稅年度內的平均分派金額的125% 之前的納稅年度(或，如果較短，則爲美國持有者持有普通股的期限)。

某些額外的不利稅收規則將適用在任何課稅年度，該公司被視爲對該美國持有人和該公司的任何子公司也被視爲PFIC(“子公司PFIC”)。在這種情況下，美國持票人通常被視爲擁有其在任何附屬公司PFIC的比例權益(按價值計算)，並受上文所述關於子公司PFIC，無論美國持有者在美國的持股比例如何。

上述不利的稅收後果可能如果美國持有者就其在PFIC的利益及時進行QEF選舉，將被減輕。因此，如果公司被歸類作爲一家PFIC，對美國持有者來說，在尊重的情況下，選擇將該公司視爲“合格的選舉基金”可能是有利的在其持有普通股的第一年向這樣的美國持有者出售。如果美國持有者及時就如果公司提供了必要的信息，則在每個應稅項目中都需要選擇美國持有人公司被視爲PFIC的年份，在毛收入(I)中作爲普通收入，美國持有者按比例計入公司的普通收益及(Ii)作爲資本利得，即美國股東在淨資本利得(如有)中所佔的比例無論是否分配普通收益或淨資本收益。選舉美國持有者的共同基礎份額將增加，以反映任何已納稅但未分配的收入的金額。以前的收入分配是徵稅將導致普通股基礎的相應減少，不會作爲分配給美國持有者再次徵稅。

有關公司的優質教育基金選舉將不適用於任何子公司PFIC；必須爲每個子公司PFIC單獨進行QEF選舉(在這種情況下，描述的處理以上將適用於此類子公司(PFIC)。如果美國持有者及時對一家子公司PFIC進行QEF選舉，它將是要求在每個課稅年度將其在該附屬公司的普通收益和淨資本利得中按比例計入總收入 PFIC，但可能得不到這種收入的分配。受某些限制，這樣的美國持票人可以選擇延期付款對這類金額徵收現行的美國聯邦所得稅，但要收取利息費用(美國聯邦收入不能扣除如果美國持有者是個人，則爲稅務目的)。

美國聯邦所得稅的任何收益如果及時進行優質教育基金選舉，普通股的處置或從收到的超額分派中獲得的收入可能大於稅收。美國持有者應該知道，公司不打算爲美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息如果本公司在任何一年被歸類爲PFIC。美國政府敦促持有者就美國聯邦收入向他們自己的稅務顧問諮詢如果他們不能在公司被對待的任何課稅年度進行及時和有效的優質教育基金選舉，他們將面臨稅務後果以PFIC的身份。

或者，如果公司被歸類作爲PFIC，美國持有者也可以通過進行按市值計價的選舉(“按市值計價”)來避免上述某些規則選舉“)，而不是QEF選舉，前提是普通股被視爲在合格交易所或其他交易所正常交易適用的美國財政部法規所指的市場。然而，美國持有者將不被允許按市值計價關於一家附屬公司的選舉。美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，了解潛在的可用性和按市值計價選舉的後果，以及在公司被歸類的情況下進行保護性QEF選舉的可取性在任何課稅年度作爲個人私募股權投資公司。

在任何課稅年度內，本公司或對於美國持有人而言，任何子公司PFIC都被歸類爲PFIC，該美國持有人通常必須提交IRS表格8621。美國持有者應就年度申報要求諮詢自己的稅務顧問。

一般而言，根據所討論的PFIC規則以上，美國持有者收到的有關普通股的任何分派的總金額(包括扣留到支付加拿大預扣稅)將作爲股息收入計入美國持有者的毛收入中根據美國聯邦所得稅原則確定的公司當前或累計收益和利潤。因爲公司預計不會根據美國聯邦所得稅對公司的收益和利潤進行計算原則上，美國持有者應該預期，對於美國聯邦所得稅而言，分配通常將被視爲股息。

以加拿大支付的任何分發的金額美元將等同於此類分配的美元價值，這些分配是根據收到這些分配的當天的匯率確定的由美國持有者(在任何加拿大預扣稅減免之前計算的此類分配的價值)，無論當時付款是否實際兌換成美元。美國持有者將有相同的加元計稅基礎到收貨之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兌換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與分配有關的外幣收益或損失。如果加拿大人收到的美元在收到之日沒有兌換成美元，美國持有者可能會確認外幣收益或損失在隨後兌換或以其他方式處置加元時。此類收益或損失一般將被視爲美國來源普通收入或損失。

受適用限制的限制，並提供公司有資格享受加拿大-美國稅收公約的好處，或普通股在美國很容易交易在證券市場上，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息一般將有資格獲得適用於長期資本利得股息的優惠稅率，但必須滿足一定的持有期和其他條件。包括本公司在分配納稅年度或上一納稅年度不被歸類爲PFIC。任何數量的分配被視爲股息的公司通常沒有資格獲得某些美國公司持有者在尊重從美國公司獲得的股息。

向美國持票人分發關於普通股可能要繳納加拿大非居民預扣稅。請參閱“加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素“ 上面。已支付的任何加拿大預扣稅不會減少美國持有人視爲收到的美國聯邦所得稅金額目的。然而，受美國法律施加的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大人的外國稅收抵免預繳稅金。爲了計算美國持有者的外國稅收抵免，該美國持有者在外國公司的股份，包括普通股，通常構成外國來源的收入。然而，和主題除某些例外情況外，外國公司支付的部分股息將被視爲美國外國公司的美國來源收入稅收抵免目的，與其美國來源的收入和利潤成比例，如果美國人集體擁有，直接或間接，外國公司股份的投票權或價值的50%或以上。如果就以下事項支付的任何股息的一部分根據這些規則，普通股被視爲美國來源收入，這可能會限制美國持有者申請外國稅收的能力加拿大就此類股息徵收的任何預扣稅的抵免，儘管根據《守則》和《公約》進行的某些選舉可以用來減輕這些影響。美國持股人收到的普通股股息通常構成 “被動類收入”用於外國稅收抵免的目的。管理外國稅收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們自己的稅務顧問，了解在他們特定情況下是否可以獲得外國稅收抵免，包括本段所述特別收入來源規則的影響和任何例外情況。美國持有者不選擇申請外國稅收抵免可以申請普通所得稅扣減加拿大所得稅，但僅在美國持有者選擇就在該應納稅年度支付或應計的所有非美國所得稅這樣做的應納稅年度內年。

在符合上文討論的PFIC規則的情況下普通股的出售、交換或其他應稅處置，美國持有者通常會確認相等的資本收益或損失出售、交換或其他應稅處置的變現金額之間的差額(或者，如果變現金額是計價的 (以加元表示，相當於美元，參考處置之日的即期匯率確定)和該等普通股的調整後計稅基準。如果對普通股的出售、交換或其他處置徵收任何外國稅，美國持有者的變現金額將包括扣除稅前處置所得的總金額。一個美國持有者在普通股中的初始計稅基礎通常將等於此類普通股的成本。這樣的得失將如果普通股持有超過一年，則爲長期資本收益或虧損，如果持有期等於或不滿一年。此類收益或虧損通常將被視爲美國的來源收益或虧損。外國稅收抵免目的。某些非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減稅。對於公司和非公司的美國持有者來說，資本損失的扣除都有限制。如果美國持有者收到任何外幣在出售普通股時，美國持有者可以確認由於貨幣波動而產生的普通收入或損失自出售普通股之日起至出售所得款項兌換成美元之日止。

某些美國持有者被要求報告信息與普通股的權益有關，但某些例外情況除外(包括帳戶中持有的普通股的例外由某些財務機構保存)，請附上填妥的美國國稅局表格8938，連同他們在以下每一年度的報稅表持有普通股的權益。美國稅務部門敦促持有者就信息申報要求諮詢他們自己的稅務顧問與他們對普通股的所有權有關。

每個潛在的美國投資者都是敦促就投資於該公司普通股對其造成的美國稅收後果諮詢其自己的稅務顧問考慮到投資者自身的情況。

與發售有關的若干法律事宜將由Peterson McVicar LLP代表公司就加拿大法律事務以及Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP，關於美國法律事務。H.C.Wainwright&Co.，LLC的代表與由Ellenoff Grossman&Schole LLP提供。

截至本文件之日，Peterson McVicar LLP，以及其合夥人及聯營公司直接或間接實益持有本公司任何類別已發行證券不足1%。

Stronghold的獨立註冊公衆會計師事務所是Urish Popeck&Co.，LLC，他們發佈了一份日期爲3月的獨立註冊會計師事務所報告截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的Stronghold綜合財務報表 31年、2023年和2022年。

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所位於加拿大安大略省多倫多約克街18號普華永道2500室。 M5J 0B2。

本公司的轉讓代理人及註冊處處長多倫多證券交易所信託公司的辦公室位於多倫多Adelaide St W#301，M5H 1S3。

建議潛在投資者，它可能會投資者不可能執行在加拿大獲得的針對任何註冊的、繼續的或以其他方式根據外國司法管轄區的法律組織或居住在加拿大境外，即使當事人已指定代理人送達法律程序文件。

本公司的某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外。本傑明·加格農、伊迪絲·M·霍夫邁斯特、範妮·菲利普、傑弗裏·盧卡斯和安德魯·張已任命以下代理人爲法律程序文件送達代理人：

該公司已向美國證券交易委員會提交申請，同時連同登記說明書，委任代理人以表格F-X送達法律程序文件。根據F-X表格，公司任命 Cogency Global Inc.，地址：東42街122號，18號^日Floor，New York，NY 10168 USA，作爲其服務代理與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及任何民事訴訟有關的在美國的程序或在美國法院對本公司提起或涉及本公司的訴訟，所引起的或與之有關的或與要約有關的本招股說明書下的證券。

根據委員會的一項決定魁北克省證券監督管理機構《S金融家》，日期爲2023年6月22日，公司免除了基本貨架招股說明書和所有以引用方式併入其中的文件以及任何與未來“在市場”分銷有關的招股說明書補充資料，必須同時以法文和英語語言。本公司不需要提交基本貨架招股說明書的法文版本，這些文件通過引用併入或任何與“在市場上”分銷有關的招股說明書副刊。這項豁免是在以下條件下授予的基礎架子招股說明書，連同任何招股說明書附錄，以及通過引用併入招股說明書的任何文件或任何招股說明書副刊，如公司向魁北克買家提供與以下事項有關的證券，請將其翻譯成法文一種不同於“在市場上”分銷的產品。

比特場有限公司(“比特場”或“公司”)於10月11日根據加拿大商業公司法成立， 2018年，根據《商業公司法》(安大略省)於2021年8月27日繼續生效。公司普通股在納斯達克上市和多倫多證券交易所(納斯達克/多倫多證券交易所代碼：BITF)。Bitfarm的註冊辦事處位於多倫多永格街110號1601室，加拿大安大略省，M5C 1T4。Bitfield擁有並運營數據中心，這些數據中心存放專爲以下目的而設計的計算機(稱爲“礦工”) 驗證比特幣區塊鏈上的交易的目的(簡稱“挖掘”)。它提供了一項要執行的服務礦池運營商的哈希計算，以公式驅動的利率以比特幣的形式換取非現金對價。

Stronghold 數字礦業公司(“Stronghold”)於2021年3月19日成立爲特拉華州的一家公司。大本營A級常見該公司股票在納斯達克上市。Stronghold是一家垂直整合的比特幣開採公司，強調環保行動。Stronghold全資擁有並運營兩個煤矸石發電設施。

在8月 2024年9月21日，比特場簽訂了最終協議和合並計劃(經日期爲2024年9月12日的第1號修正案修訂) 如可能進一步修訂，與Stronghold，Backbone礦業解決方案有限責任公司(BMS)和 Bitfarmers和HPC&AI Megacorp，Inc.(“合併子公司”)的間接全資子公司，特拉華州的一家公司和 BMS的全資子公司，根據合併，子公司將與Stronghold合併並併入Stronghold，Stronghold在合併後繼續存在作爲Bitfarm的間接全資附屬公司(“合併”)。合併完成後，合併子公司將停止作爲一個單獨的實體存在。請參閱註釋1交易記錄的說明獲取有關合並的更多信息。

這個隨附未經審計的備考簡明合併財務報表，顯示Bitfarm財務報表的合併和Stronghold進行了調整，以使合併生效。未經審核備考簡明綜合財務狀況表於 2024年9月30日包括這筆交易的形式效果，就像它發生在2024年9月30日一樣。未經審計的備考表格截至2024年9月30日的9個月和截至2023年12月31日的年度的簡明合併損益表包括這筆交易的形式效力，就好像它發生在2023年1月1日。未經審計的假設和估計未經審計的備考簡明合併財務報表中所載的備考調整見所附筆記。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供說明之用，並不一定表明如果合併在指定日期發生，本應實現的經營業績和財務狀況。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表並不意在預測未來的經營結果或財務狀況。合併完成後的頭寸。

未經審核形式濃縮合並收益（損失）報表
截至2024年9月30日的九個月

在……上面 2024年8月21日，比特農場與Stronghold、BMS和Merge Sub簽訂合併協議，合併Sub將根據協議合併與Stronghold併入Stronghold，Stronghold作爲比特場的間接全資子公司在合併後倖存下來。在完成後合併，合併子公司將不再作爲一個獨立的實體存在。合併被認爲是根據IFRS 3進行的業務合併， 企業合併(“國際財務報告準則3”)，比特場爲收購方，Stronghold爲被收購實體。未經審計的按照《國際財務報告準則》採用購置款會計方法編制了形式簡明的合併財務報表 3.爲了完成合並，兩家公司將採取以下步驟：

比特場預計不會要求Stronghold在關閉時或之前獲得COC修正案。因此，根據合併，根據協議，Bitfarm預計將在交易結束前立即用手頭現金結算Stronghold的未償債務。未經審核的備考簡明合併財務報表乃根據以下假設編制：Bitfarm不假設 Stronghold的未償債務。比特場在關閉前爲清償Stronghold未償債務而支付的現金將被確認爲購買對價的一部分，而承擔的未償債務債務將不會在收購會計中得到確認。

比特場尚未完成對Stronghold擬收購資產和負債的公平市場價值的估值分析假設如此。估計收購價格分配是基於管理層對公允價值的最佳估計，基於目前可用的信息。最終購買價格分配將在完成詳細評估、其他研究、和必要的計算。最終的購買價格分配可能與估計的購買價格分配有很大不同用於準備形式調整。

這個公司截至2024年9月30日的未經審計備考簡明綜合財務狀況表和未經審計備考截至2024年9月30日的9個月和截至2023年12月31日的年度的表格簡明合併損益表由管理層爲展示合併的影響而準備的，如本文所述。雖然這筆交易尚未完成截至本招股說明書附錄日期，未經審計的備考簡明綜合財務狀況表包括這筆交易的形式效力，就好像它發生在2024年9月30日。未經審計的備考簡明合併報表截至2024年9月30日的9個月和截至2023年12月31日的年度的收入，包括這筆交易的形式影響好像這件事發生在2023年1月1日。

這個在編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表時使用的會計政策納入了會計在本招股說明書中引用的綜合財務報表中，比特場在各個時期使用的保單副刊。未經審核的備考簡明合併財務報表中反映的備考調整是根據某些當前 Bitfarm認爲在這種情況下合適的現有信息、假設和方法。未經審計的備考簡明合併財務報表包括爲公平列報合併後公司的預計財務狀況和合並完成後的經營結果，截至和在所述期間。

全美元金額，除每股信息外，或除非另有說明，以千美元(“美元”)表示。或“$”)，這是Bitfarms的呈現貨幣。

比特農場的未經審計的備考簡明合併財務報表是使用以下信息編制的：

的未經審計的暫定簡明合併財務報表（包括附註）應與Bitfarms的“合併財務報表”一起閱讀和Stronspel的歷史財務報表，以及各自管理層對財務狀況的討論和分析以及經營業績已包含在其他地方或通過引用納入本招股說明書補充件中。

這個編制未經審計的備考簡明合併財務報表以描述企業合併(交易)的會計會計調整“)在未經審計的備考簡明合併財務報表中。形式濃縮組合財務聲明適用National Instrument 44-101的形式要求簡明形式的招股章程分佈.

比特場分別於2024年9月12日和2024年10月29日與Stronghold簽訂了兩份託管協議。同時執行在託管協議中，比特場向Stronghold提供了兩筆各爲780美元的萬存款，並進行了形式上的調整，以消除公司之間的活動在歷史財務報表中。在合併完成後，Bitfarm將有效地解決這些預先存在的關係，並將在未經審計的備考簡明合併收益表中確認損益 (虧損)截至2023年12月31日止年度，按合約的不利因素及有關的賬面金額計算 Bitfarm以前確認的資產(見附註5f)，合併託管協議的形式調整和假設).

這個未經審計的備考簡明合併財務報表僅供說明之用，並不一定具有指示性。如果合併發生在假設的日期，本應實現的經營業績或財務狀況，或不是顯示比特場未來的經營業績或財務狀況。因爲這些未經審計的形式濃縮了合併財務聲明是根據初步估計編制的，合併的影響和時機可能會造成重大與本文提供的信息不同。

這個備考調整基於在提交本招股說明書附錄時可獲得的信息和假設載於未經審計備考簡明合併財務報表附註。

Stronghold 歷史餘額來自Stronghold如上所述的歷史合併財務報表，並列示如下根據美國公認會計准則。

介紹並對Stronghold的歷史財務信息進行了重新分類調整，以與Bitfarm的一致列報所列期間淨損失淨影響爲零美元，未經審計期間淨影響爲零美元截至2024年9月30日的中期簡明綜合資產負債表信息。

這個在本招股說明書補充文件內其他地方納入的Stronghold的歷史合併財務報表是按照符合美國公認會計原則。國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認會計准則有所不同。進行了以下形式上的調整，以反映 Stronghold的歷史財務信息，就像它應用了Bitfarm的IFRS會計政策一樣未經審計的備考簡明合併財務報表。

在……下面美國公認會計原則，Stronghold採用ASU 2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產(小主題350-60)截至 2024年1月1日，要求所有持有滿足某些要求的加密資產的實體隨後測量範圍內的加密資產按公允價值計價，重新計量計入淨收益。在採用ASU 2023-08之前，Stronghold使用了其加密資產(數字貨幣)是無限期的無形資產，遵循減值成本會計模式，僅反映在出售之前，密碼資產持有的公允價值會減少，但不會增加。

在……下面 IFRS，Bitfarm將加密資產(數字資產)記爲最初按成本計量的無限期無形資產，隨後在重估模型下計量。在重估模型下，加密資產賬面金額的增加，確定由於重估後的公允價值超出加權平均成本的部分在其他全面收益中確認，它們在一定程度上扭轉了先前在損益中確認的重估減幅。減少在利潤或虧損中確認，除非它們逆轉了以前在其他全面收益中確認的重估增長。一旦加密資產被出售時，與之相關的重估增長從重估盈餘轉移到留存收益。

至反映IFRS加密資產會計要求，並與比特場的會計政策保持一致，以隨後衡量加密根據重估模式下的資產，對未經審計的備考簡明合併收益表進行了以下調整 (損失)：

在……下面根據美國公認會計准則，Stronghold需要在合同開始時計量非現金對價的估計公允價值，而IFRS 15 與客戶簽訂合同的收入未具體說明非現金對價的計量日期。量度的使用根據國際財務報告準則，合同開始日期以外的日期不會被排除，公司將需要使用判斷來確定適當的測量日期。根據國際財務報告準則，公司決定在收到非現金對價時對其進行計量(即，每天，因爲每個比特幣被授予)。以反映國際財務報告準則的會計要求並與比特場的會計保持一致根據政策，對未經審計的備考簡明合併收益表(損失表)進行了以下調整：

根據美國公認會計原則，如果滿足規定的標準，租賃被歸類爲融資或租賃開始時運營，而《國際財務報告準則》不區分經營性租賃和融資租賃。相反，《國際財務報告準則》對所有企業採用單一的確認和計量模式。租賃，這類似於美國公認會計准則下對融資租賃的處理。爲反映《國際財務報告準則》租賃會計要求，對未經審計的備考簡明合併財務狀況表進行了調整：

至確認未經審計的備考合併的使用權資產折舊和租賃負債利息在損益表中，進行了以下調整：

在……下面美國公認會計原則，Stronghold選擇將直線方法應用於股票獎勵的費用確認，在以下情況下以增量授予衡量基於股份的支付獎勵。在《國際財務報告準則》下，獎勵是以增量形式授予的，使用分級歸屬方法，導致較高比例的成本被分配到前幾年。

至反映《國際財務報告準則》股份支付會計要求，對股份支付費用進行了以下調整未經審計的備考簡明合併收益(虧損)表：

進一步審查可能會確定美國GAAP與IFRS和會計政策的其他差異，當這些差異一致時，可能會產生實質性影響關於合併後公司未經審計的備考簡明合併財務報表。目前，Bitfarm還不知道有任何將對未經審計的備考財務報表產生重大影響的其他重大會計政策差異沒有反映在形式調整中。

這個未經審計的備考簡明合併財務報表包括以下備考假設和調整：

這個總估計收購對價173,915美元是根據Stronghold的已發行和已發行股本確定的，以及截至2024年9月30日，Stronghold激勵性薪酬計劃下的未償還股權獎勵，將被交換或最終在交易結束時以現金支付。將發行的比特場普通股數量以Stronghold Class的股份數量爲基礎已發行普通股乘以交換比率，經零碎股份調整後的普通股。假設的股票價格爲估計的總股價在未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的收購對價是Bitfarm的收盤價截至2024年11月18日，納斯達克的普通股(每股2.16美元)。

這個未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的估計採購費用並不表明當合並完成時，實際轉移的對價將是什麼。比特場普通股的公允價值爲作爲轉讓對價的一部分交付，將在成交時基於未完成的堡壘類的數量進行衡量普通股乘以交換比率，這可能與這些附註中披露的假設價值有實質性差異未經審計的備考簡明合併財務報表。此外，任何其他新的A類普通據點都沒有受到任何影響在本招股說明書附錄日期之後、截止日期前可能發行或授予的股票或其他股權獎勵因此，尚未發行的Stronghold A類普通股或其他股權獎勵的數量可能會發生變化。實際考慮因素轉讓還將取決於合併完成時比特農場普通股的市場價格。該公司相信根據歷史波動性，Bitfarmers普通股的市場價格合理地可能出現85%的波動，以及對預計購買對價的潛在影響將是：

這個估計收購價分配是基於管理層根據當前可獲得的信息對公允價值的最佳估計。進行了形式上的調整，以消除Stronghold的歷史賬面價值，並反映出賬面價值和公允價值之間存在差異的估計收購價格。

這個最終的IFRS 3收購價格分配將在公司完成詳細估值和必要的計算後確定。最終購買價格分配可能包括對財產、廠房和設備、無形資產和商譽的分配的變化。基於尚未完成的某些估值和其他研究的結果以及資產和負債的其他變化。

在……下面根據美國公認會計准則，Stronghold將其持有的Stronghold V類普通股的流通股歸類爲夾層股權。在國際財務報告準則下，有沒有會導致分類差異的“臨時權益”或“夾層分類”概念。然而，如上所述，緊接成交前發行和發行的每股Stronghold V類普通股應被移交以供註銷，即不復存在。因此，對壓縮的未經審計的備考進行了備考調整合併財務狀況表，取消11,536美元的可贖回普通股。

除對於臨時據點RSU，在緊接關閉之前未完成的每個據點RSU將立即全部歸屬。因此，對#年未經審計的預計簡明合併收益(損失表)進行了1388美元的預計調整。截至2023年12月31日止年度，增加以股份爲基礎的一般薪酬開支及相關行政開支將在合併完成後授予的RSU。

在……上面 2024年9月12日，比特場與全資子公司Stronghold Digital Mining Hosted，LLC簽訂了託管協議斯特朗堡壘。在簽署託管協議的同時，比特場向Stronghold提供了780美元的萬按金。在歷史財務報表中，Bitfield將存款記錄爲一項金融資產，最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本記錄(在長期定金、設備預付款和其他內)，Stronghold記錄收到的定金作爲合同負債，在其他非流動負債中。除了780美元的萬存款外，沒有其他活動兩家公司之間的歷史財務報表，因爲Bitmain T21礦工(由Bitfarmers所有)尚未交付截至2024年9月30日，Stronghold的Panther Creek採礦設施。爲了消除公司之間的活動歷史財務報表，對未經審計的備考簡明合併財務報表進行了以下調整職位：

在……上面 2024年10月29日，比特場與Stronghold簽訂了第二份託管協議。與第二主機的執行有關根據協議，比特場向Stronghold提供了780美元的額外按金萬。這兩筆存款的利息分別爲SOFR加1%和將在初始託管期限結束時返回比特農場。與當期存款相比，存款利差爲1% 相同或類似商品的市場交易對Bitfarmers不利。託管協議被確定爲單獨的交易並被認爲是比特場和Stronghold之間的一種預先存在的合同關係。在完成合並後，比特場將有效地解決先前存在的關係，並將根據不利因素確認收益或損失合同的一部分。比特農場之前是否在其財務報表中確認了與先前存在的關係有關的金額將影響被確認爲有效解決關係的損益的金額。如上所述，比特農場已經認識到與託管協議相關的金融資產。在初步確認金融資產時，Bitfarmers之前已確認歷史財務報表中的675美元損失。由於合同的不利因素總額僅爲478美元，這是一個形式上的調整截至2023年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合收益(虧損表)爲197美元減少一般和行政費用。

根據根據合併協議，在生效時間，購買Stronghold A類普通股的每一份未償還既得或未既得期權由董事的前僱員或前非僱員，或前其他服務提供商向Stronghold或其子公司持有將自動註銷，並在成交時轉換爲獲得一定數量的比特場普通股的權利。因爲大本營非員工期權資金不足，公司預計不會爲這些據點發行任何額外的Bitarm普通股非員工選項。因此，對未經審計的預計簡明合併收益表進行了1美元的預計調整 (虧損)截至2023年12月31日的年度，增加以股份爲基礎的薪酬支出，記入一般和行政費用與合併完成後取消非僱員期權有關。

根據合併協議，於生效時間，每股未行使及未行使的認股權證將購買大本營A類普通股股票不再代表獲得Stronghold A類普通股的權利，應由獲得編號的認股權證取代以基本相同的條款和條件出售Bitfarmers普通股。如上文附註5b所述)形式上的調整和併購對價的假設，Bitfarmers將把新的Bitfarme權證作爲預計購買對價。由於將更換據點認股權證，因此對未經審計的預計數進行了形式上的調整 Forma精簡綜合財務狀況表，將認股權證負債減少16,765美元。

兩者都有 Stronghold認股權證和新的Bitfarme權證被歸類爲負債，通過淨收入按公允價值計量在每個報告期結束時。根據目前掌握的信息，預計據點的公允價值認股權證將具有與新的比特場認股權證類似的公允價值，預計不會對盈利或虧損造成實質性影響，因此未經審計的備考簡明合併收益(虧損)表未作任何調整。

AS 以上在附註1中總結交易記錄的說明，Bitfarm打算了結Stronghold的未償債務就在收盤前，手頭有現金。作爲和解的結果，對未經審計的備考進行了備考調整簡明合併財務狀況表，以減少長期債務、長期債務和應計利息的當期部分貿易應付款和應計負債分別減少19567美元、33880美元和21美元。

這個截至2024年9月30日的9個月和截至12月的年度的未經審計的備考簡明合併收益(虧損)表 2023年31日反映了預計調整，以分別減少淨財務支出(收入)6,753美元和9,755美元，以消除與Stronghold未償債務相關的歷史利息支出。

這個預計公司合併的交易成本約爲6,734美元，其中4,234美元和零美元包括在公司的截至2024年9月30日的9個月和截至2023年12月31日的年度的綜合損益表。

估計數 2024年9月30日之後將發生的尚未支出的非經常性增量交易成本2,500美元在比特農場的歷史損益表或歷史財務狀況表中反映了應計利潤作爲對以下方面的調整：

這個對截至9月9個月的未經審計的備考簡明合併收益(損失表)進行備考調整 2024年3月30日及截至2023年12月31日止年度不會因預計淨虧損頭寸而產生所得稅影響，且不太可能遞延稅項資產將被利用。

基本信息稀釋每股淨虧損的計算方法是將該期間的預計淨虧損除以預計加權平均數。使用庫存股方法在期內發行的Bitfarm普通股。加權平均數通過取歷史上已發行的Bitfarm普通股的加權平均數並調整根據合併而發行的股份如下：

經審計的合併財務報表截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

隨附的合併財務報表本公司的財務報表由管理層編制，管理層對其完整性和客觀性負責。這些報表是在以下時間準備的符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則，幷包括基於管理層的最佳判斷和估計。本年報所載的10-k表格內的其他財務資料與合併財務報表。

管理層也認識到自己的責任按照個人和公司行爲的最高標準處理公司事務。這一責任是除其他事項外，其特點和反映在不時發佈的有關其業務活動的主要政策聲明中在公司運營所在國的法律範圍內，並可能與員工的外部商業利益發生衝突。該公司維持着一個系統的計劃，以評估這些政策的遵守情況。

我們已經審計了隨附的合併文件截至2023年12月31日和2022年12月31日，Stronghold Digital Mining，Inc.及其子公司(以下簡稱“公司”)的資產負債表有關當年終了年度的合併經營報表、股東權益和現金流量及有關附註 (統稱爲“合併財務報表”)。我們認爲，合併財務報表公平地列報本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況及其業績截至該日止年度的業務及其現金流,符合美國公認的會計原則美國。

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是就公司的綜合財務發表意見基於我們審計的聲明。我們是一家在上市公司會計監督委員會(United)註冊的公共會計師事務所州)(“PCAOB”)，並根據美國聯邦證券被要求對公司保持獨立證券交易委員會和PCAOB的法律和適用的規章制度。

我們的審計工作符合 PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併的財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要，我們也不需要受聘執行，對其財務報告內部控制進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求獲得一份關於財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告的有效性發表意見財務報告的內部控制。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序對這些風險做出反應的公司。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和所作的重大估計管理，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計提供了我們的觀點有一個合理的基礎。

Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold” Inc.“或“公司”)於2021年3月19日註冊爲特拉華州公司。本公司是一家低成本、環保的有益的垂直整合加密資產挖掘公司，專注於挖掘比特幣以及環境修復和回收服務。本公司全資擁有及營運兩個經升級的煤矸石發電設施：(I)本公司首個位於賓夕法尼亞州維南戈縣灌木草鎮一塊650英畝土地上的填海設施，公司收購了剩餘的土地將於2021年4月到期，發電能力約爲83.5兆瓦工廠“)；和(2)位於賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧附近的設施，公司於2021年11月收購，該設施具有產生大約80兆瓦的電力(“黑豹溪工廠”，與灌木草工廠統稱爲“植物”)。這兩個設施都有資格作爲替代能源系統，因爲根據賓夕法尼亞州的法律，煤炭垃圾被歸類爲二級替代能源系統能源(大型水電也被歸入這一級別)。該公司致力於發電和管理其資產可持續，該公司相信它是首批專注於垂直整合的加密資產挖掘公司之一關於對環境有益的運營。

Stronghold Inc.在兩個業務部門運營 --能源運營細分市場和加密貨幣運營細分市場。運營部門被定義爲組件一家企業的獨立財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估。這一分類介紹與公司首席執行官CODM評估財務業績和制定有關業務的資源分配和戰略決策。

該公司以符合條件的熱電聯產方式運營根據1978年《公用事業管理政策法》規定的設施(“設施”)，並出售其電力根據專業服務協議(“PSA”)進入PJM互聯商戶市場(“PJM”) 能源解決方案(CES)，2022年7月27日生效。根據PSA，CES同意作爲獨家服務提供商爲公司提供與PJM對接相關的服務，包括處理日常營銷、能源調度、遙測、運力爲工廠提供管理、報告和其他相關服務。協議的初始期限爲兩年，然後將延長除非任何一方在當前期限之前60天書面(或電子)通知終止合同，否則將自動按年終止合同結束。該公司的主要燃料來源是由各種第三方提供的廢煤。獲得廢煤稅收抵免該公司利用煤矸石發電。除了獲得第二級可再生能源信用(“REC”) 由於使用煤矸石作爲主要燃料來源，該公司還獲得了利用發電的廢煤稅收抵免煤渣。

本公司也是一家垂直一體化的數字公司貨幣開採業務。該公司購買和維護一支比特幣礦工車隊，以及所需的基礎設施，並提供根據託管協議，將權力授予第三方數字貨幣礦商。數字貨幣挖掘業務還處於早期階段，數字貨幣和能源定價礦業經濟是不穩定的，受到不確定性的影響。公司目前的戰略將繼續使其面臨與數字採礦和發電部門相關的衆多風險和波動，包括比特幣兌美元價格的波動，礦工的成本和可獲得性，開採比特幣的市場參與者數量，其他發電設施的可用性，以擴大運營，以及監管改革。

合併財務報表一直是按照美利堅合衆國公認的會計原則(“公認會計原則”)和規則編制和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定。本文中包含的財務信息反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日的綜合財務狀況及綜合經營業績這些年的現金流也隨之結束。對以前報告的金額進行了某些重新分類，並對所附的綜合財務報表，以符合當前的列報方式。此外，由於淨收益(虧損)之間沒有差異除綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)外，所有提及全面收益(虧損)的內容均已從合併財務報表中剔除。

2023年5月15日，經董事會批准在本公司的董事(“董事會”)和股東之間，公司實施了10股1股的反向股票拆分 A類普通股，每股票面價值0.0001美元；V類普通股，每股票面價值0.0001美元。這個由於反向股票拆分，公司A類和V類普通股的面值沒有進行調整。所有共享和按本文提出的股份金額和相關股東權益餘額已進行追溯調整，以反映反向股票分開。

編制符合要求的財務報表根據公認會計原則，管理層需要做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露截至財務報表之日的或有負債，以及報告期間報告的收入和支出數額句號。實際結果可能與這些估計不同。

在2023年第一季度，公司修訂了會計政策，對進口電費的列報進行了重新分類。進口電費現在記錄在燃料費用，而它們以前是從能源收入中扣除的。上期已重新分類，以符合當前時段演示文稿。重新分類對淨營業收入(虧損)、每股收益或股本沒有影響。重新分類截至2022年12月31日的年度能源收入和燃料支出增加，如下表所示。

現金和現金等價物包括短期、原始到期日爲三個月或更短的高流動性投資。截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額不包括任何受限現金。公司將現金存入已投保的無息帳戶由聯邦存款保險公司提供，最高可達25萬美元。公司的存款可能會不時超過25萬美元限額；然而，管理層認爲不存在異常風險，因爲公司將現金放在管理層認爲的地方要做高質量的金融機構。

數字貨幣被歸類在合併的資產負債表被視爲流動資產，被視爲具有無限使用年限的無形資產。雖然無限--生活在無形之中資產通常被認爲是非流動資產，公司將其數字貨幣歸類爲流動資產，因爲公司預計在一年內實現與此類資產相關的現金流。它獲得的加密貨幣獎勵是定期轉換的兌換成美元，不受限制或限制，以支持公司在正常業務過程中的持續運營。數字貨幣的記錄成本減去任何減值。比特幣是該公司開採或持有的唯一加密貨幣。比特幣是高流動性、可互換，並可隨時兌換成美元，類似於公司的現金和現金等價物。

具有無限用途的無形資產生命不是攤銷，而是每年評估一次減損，或者更頻繁地，當事件或環境變化表明更有可能的是，這種無限期生存的資產已被減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。這是使用加密貨幣在其公允價值被測量時(即每天)的最低報價來測量的。在測試中對於減值，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定其是否更有可能(即存在減值的可能性超過50%)。如果確定不是更有可能是一種損害存在的情況下，不需要進行定量減損測試。然而，鑑於比特幣在活躍的市場上存在報價，公司行使其無條件選擇權，以繞過任何時期內任何無限期存在的無形資產的定性評估當市價低於賬面價值時，直接進行量化減值測試。在一定程度上減值損失確認後，該損失建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

應收賬款在金額管理中列報預計在期末從應收貿易或其他餘額中收回。在下列情況下提供壞賬準備這是必要的，並基於管理層對期末未付應收賬款的評估。收款的潛在風險僅限於合併財務報表中記錄的金額。

廢煤、燃料油和石灰石的價值按平均成本或可變現淨值中的較低者計算，幷包括所有相關的運輸和裝卸成本。本公司定期執行評估以確定是否存在過時、移動緩慢和無法使用的庫存，並記錄減少這類庫存的撥備根據需要實現淨可變現價值。

財產、廠房和設備記錄在成本，包括與加密貨幣運營細分市場，如加密貨幣挖掘機、存儲拖車以及相關的電氣部件。主要增加和改進的支出是資本化的，次要更換和維護的支出是資本化的而維修費用在發生時計入費用。當財產、廠房和設備退役或以其他方式處置時，費用和累計折舊從帳目中扣除，由此產生的任何損益在下列合併報表中確認行動。折舊是使用直線在相關資產的剩餘估計使用年限(“EUL”)內確認的方法。

該公司的折舊是根據其設施被視爲單一物業單位。設施的某些組件可能需要多次更換或檢修超過了它的EUL。與大修有關的費用一般在所發生的期間記爲費用。但是，在某些情況下設施部件的更換非常重要，公司可以合理地估計被更換部件的原始成本，公司將註銷更換的部件，並將更換的成本資本化。組件將在未來幾年內折舊該組成部分的EUL或融資機制的剩餘EUL中較小的一個。

結合ASC 360，物業、廠房、和設備，只要發生事件或情況變化表明長期資產減值資產的賬面價值可能不能收回。衡量要持有和使用的長期資產或資產組的可恢復性通過將長期資產或資產組的賬面金額與預期產生的未貼現未來現金流進行比較按長壽資產或資產組分類。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果，趨勢和前景，資產的使用方式，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響各種因素。如果這種長期資產或資產組被認爲是減值的，應確認的減值以長期資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的部分。根據公司的分析，截至2023年12月31日，公司的長期資產是可以收回的；然而，減值指標在整個2022年都存在，以及截至2022年12月31日，這導致礦商資產在截至2022年12月31日的一年中減值40,683,112美元。

管理層已經評估了折舊的基礎該公司的比特幣礦工過去常常驗證數字貨幣交易並生成數字貨幣，並認爲他們應該在三年內折舊。公司生成數字資產的速度，從而消耗經濟其交易驗證服務器的好處受到多個因素的影響，包括以下因素：

該公司在新興行業運營，以這些有限的數據可用來估計專用設備的有用經濟壽命。管理層已確定三年最能反映其比特幣礦工目前的預期使用壽命。這項評估考慮了可獲得性歷史數據和管理層對行業發展方向的預期，包括技術上的潛在變化。管理層每年審查這一估計數，並在可用支持數據發生變化時，根據需要修訂這一估計數。

在某種程度上，任何潛在的假設管理層對其交易覈查服務器使用年限的估計將在今後的報告期內加以修訂，無論是由於環境的變化，還是通過獲得更多的數據，估計的使用壽命都可能改變並對這些比特幣礦商資產的折舊費用和賬面價值產生預期影響。

使用權(ROU)資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，相應的負債代表定期因租賃而產生的付款。對一項安排是否包括租賃的確定是在該安排開始時作出的。淨收益資產和負債在租賃開始之日在綜合資產負債表上確認，金額相等按租賃協議中隱含的利率計算的租賃期內的租賃付款現值或者，如果不知道，公司的遞增借款利率。ROU資產的現值還包括之前支付的任何租賃款項並不包括根據該安排已收到或將收到的任何租約優惠。租賃期包括在合理確定將行使該等選擇權時，延長或終止租約的選擇權。經營性租約具有不到12個月的原始條款，包括合理地確定將被行使的延長選擇權，被歸類爲短期租賃並未在綜合資產負債表中確認。

經營租賃ROU資產被記錄爲非流動資產綜合資產負債表上的資產。相應的負債記錄爲經營租賃負債，流動負債或合併資產負債表中的非流動資產。經營租賃成本在租賃基礎上以直線方式確認根據相關ROU資產的使用，在運營和維護或一般和管理費用內的條款。

公司記錄其債務餘額，扣除任何折扣或保費以及發行費。貼現和保費在債務期限內作爲利息、費用或收入攤銷。以這樣的方式，當應用於任何給定期間開始時的未償還金額時，導致恒定的利率。債務發行成本按債務預定到期日的利息支出攤銷。確認未攤銷債務發行成本直接從綜合資產負債表中相關債務的列賬中扣除。

資產報廢債務，包括以未來事件爲條件，在發生期間按公允價值記錄，如果對公允價值進行合理估計是可以做到的。相關資產報廢成本作爲相關長期資產賬面價值的一部分在同一時期。在隨後的每個期間，負債增加到其現值，資本化成本在長壽資產的EUL。如果清償資產報廢債務的金額不是負債的賬面金額，本公司在結算時確認損益。公司的資產報廢債務代表公司將承擔的成本進行環境清理或拆除設施的某些部分。

權證會計包括初步評估權證是否符合債務或股權的資格。對於符合債務工具定義的權證，本公司記錄權證負債按發行日的公允價值計算，並確認每個報告期內認股權證公允價值的變動在其他收入(費用)內。對於符合權益工具定義的權證，本公司按公允價值計入權證自發行之日起，在股東權益內。

根據關於會計覈算的指導意見對於衍生工具和套期保值活動，所有衍生工具都應按公允價值確認。衍生工具，或其任何部分，未被指定爲套期保值且有效的套期保值必須通過收益調整爲公允價值。衍生品合約是保密的作爲合併資產負債表上的資產或負債。某些需要實物交付的合同可能符合條件或符合條件指定爲正常購買和正常銷售。這類合同按權責發生制記賬。

本公司可使用衍生工具減輕其對各種能源商品市場風險的敞口。本公司並無訂立任何衍生合約或類似安排出於投機或交易的目的。該公司將不時出售其遠期無套期保值發電能力，以穩定其未來營業利潤率。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未平倉能源大宗商品衍生品。

公司還可以使用衍生工具以緩解比特幣市場定價波動的風險。公司簽訂了一份可變預付遠期銷售合同，減輕了比特幣市場定價波動風險在合約期限內比特幣市場價格的低位和高位之間，其中結算在2022年9月。根據ASC 815的指導，該合同符合衍生交易的定義，衍生品和對沖，該合同被認爲是一種複合衍生工具，需要重新計量公允價值。每個報告期。遠期銷售衍生工具的公允價值變動計入綜合經營報表截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未清償比特幣衍生品。

本公司按公允價值計量若干它的金融和非金融資產和負債，使用公允價值層次，優先考慮估值技術的投入用於計量公允價值。公允價值是出售一項資產或有序轉移一項負債而支付的價格。在計量日期市場參與者之間的交易，本質上是基於資產的最高和最佳利用的退出價格或者是責任。公允價值層次結構的級別爲：

級別1：可觀察到的輸入，如報價市場相同資產或負債的活躍市場價格；

級別2：可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的由市場數據證實的投入；以及

級別3：存在不可觀察的輸入很少或根本沒有市場數據，這需要使用報告實體自己的假設。

一種金融工具在公允價值等級以對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平爲基礎。

本公司根據以下規定確認收入 ASC 606，與客戶簽訂合同的收入。這一收入標準的核心原則是公司應該認識到描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額反映了公司對期望有權換取這些商品或服務。爲實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

爲了確定履行義務在與客戶的合同中，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種承諾的商品或服務與衆不同的服務。根據ASC 606，履約義務符合對“不同的”貨物或服務(或捆綁)的定義指商品或服務)，如果同時滿足以下兩個標準：(1)顧客可以自己從商品或服務中獲益或與客戶容易獲得的其他資源一起使用(即，商品或服務能夠是不同的)；和(2)實體將貨物或服務轉讓給客戶的承諾可與下列其他承諾分開識別合同(即轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。

如果貨物或服務不明確，則貨物或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。

交易價格是對價的金額一個實體期望有權獲得它，以換取將承諾的貨物或服務轉移給客戶。承諾的對價在與客戶的合同中可以包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。

在確定交易價格時，一個實體必須考慮以下所有因素的影響：

可變對價包含在交易中定價僅限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的程度當與變量考慮相關的不確定性隨後得到解決時。交易價格被分配給每個在相對獨立的銷售價格基礎上履行義務。分配給每項履約義務的交易價格爲在履行義務得到履行時，酌情在某個時間點或在一段時間內予以確認。

公司已進入數字資產挖掘通過執行經不時修改的合同，與礦池運營商簽訂合同，以提供計算能力和進行散列計算對於礦池運營商來說。合同可由任何一方在任何時間終止，不受懲罰，因此，這些合同不會超出已經轉讓的服務範圍。本公司可強制執行的賠償權利始於下列情況：只要公司爲礦池運營商進行哈希計算，就會一直持續下去。鑑於合同的取消條款對於礦池運營商，以及我們的慣常商業做法，此類合同實際上提供了連續續簽的選項合同條款每天都是連續的。客戶的續訂選項不代表材料權利，因爲條款是以計算能力的獨立售價提供。協議條款規定，任何一方都不能解決爭端。結算後三十五天後的條款。作爲爲礦池運營商執行散列計算的交換，公司有權獲得以下任何一項：

截至12月31日止年度及截至12月31日止年度， 2023年，本公司參與了一個採礦池，該採礦池採用了FP-PS派息法。截至12月31日及截至12月31日止年度， 2022年，公司參與了三個採礦池，這三個採礦池也採用了FP-PS派息法。

正在爲挖掘池執行哈希計算經營者是本公司日常活動的產物。提供這種計算能力來執行散列計算的規定是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。沒有重要的融資部分在這些交易中。

該公司已進入客戶託管合同，根據這些合同，公司向加密貨幣開採客戶提供電力，客戶按 MWh(“合同容量”)。這筆錢按月預付。超出合同能力的使用量將被開具賬單根據合同中包含的計算公式每月計算一次。如果因停電而出現任何短缺，則補足付款準備金合同中包含的費用被用來抵消向客戶支付的賬單，這阻止了他們挖掘加密貨幣。預付款客戶存款在合併資產負債表中作爲合同負債入賬。

公司始終確認隨時間推移的收入基礎託管協議的條款。考慮因素是可變的。加密貨幣託管收入由以下幾部分組成兩個組成部分：(I)與託管服務的性能一致的每月賺取的可變電力成本費用(即，向比特幣礦工提供電力和互聯網接入(由客戶提供)；及(Ii)公司的比特幣部分有地雷。

公司唯一的履約義務是向其加密貨幣挖掘提供的比特幣礦工提供電力和互聯網接入(即託管服務) 客戶按照託管協議的條款。除了電力供應和互聯網接入，這些託管服務還包括機架基礎設施、客戶書面指示的一般維護和操作、環境冷卻和礦工重新啓動；然而，根據ASC 606-10-25-19(A)，這些輔助主機服務中沒有一個是重要的或能夠是不同的，因此，根據主辦協議，只有一項履約義務。

該公司還在比特幣中持有股份由其託管客戶提供的礦工。這一單獨的交易價格以比特幣計價，並根據根據我們上述有關加密貨幣挖掘收入的會計政策，因爲公司認爲其加密貨幣託管收入是公司與其礦池運營商之間的一份單獨合同。因爲很有可能累計收入不會發生重大逆轉，公司能夠根據合同計算FPS支付按照公式計算，收入確認，非現金對價在合同開始時按公允價值計量。加密貨幣的公允價值資產對價是使用本公司的比特幣主要交易平台上的比特幣現貨報價確定的單一比特幣級別的合同開始之日結束(即美國東部時間每天下午4：00)。這筆款項在以下日期的收入中確認合同服務控制權轉移到採礦池的同一天，也就是合同開始的同一天提供了哈希率。

公司和客戶都不能取消或在初始條款到期前終止託管協議而不受懲罰。在這種定期合同中，合同期限不超過可以取消而不受處罰的期限。此外，續簽一年的選項期間不是物質權利，因爲它們是以獨立的電力銷售價格提供的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司分別確認了294,789美元和0美元的收入，這些收入在每一年開始時都計入了合同負債句號。

公司以市場參與者的身份通過 PJM互聯，一個協調批發電力流動的地區輸電組織(“RTO”)。該公司在PJM RTO的發電批發市場銷售能源。能源收入以一系列不同的單位交付基本上相同並且具有隨着時間的推移轉移到客戶的相同模式，因此被視爲明確的履約義務。能源收入隨着時間的推移而確認，因爲產生了能源量並交付給RTO(這與世代同步)，使用產出方法來衡量進展。本公司適用發票實用權宜之計在確認能源收入方面。根據發票實務權宜之計，能源收入應根據下列發票金額確認被視爲等於爲公司迄今完成的履約義務提供給客戶的價值。

在2022年6月之前，這些工廠被承諾作爲“能力資源”，通過年度基地餘留拍賣程序。在此過程中，生成器同意支持 PJM容量市場，如果被要求，必須向市場提供電力，並根據定價獲得上限銷售價格在前一天的市場上發表。作爲回報，這一承諾的能力可按需交付，以支持 PJM電網，發電機每月獲得額外的裝機容量收入。隨着Stronghold Inc.比特幣開採機會的增加，作爲一種產能資源，當PJM來電時，公司越來越無法持續地爲其採礦作業提供動力就容量而言。從2022年6月開始，該公司退出了其產能承諾，工廠成爲“能源資源” 能夠在實時、位置邊際定價市場向電網出售電力，或將電力用於其數據中心。

提供無功功率以維持持續的電壓電平。無功收益隨着時間的推移按比例確認，因爲公司隨時準備在需要時提供它由PJM RTO提供。

2022年6月之前，公司提供產能通過參與PJM RTO舉辦的容量拍賣向客戶提供服務。運力收入是一系列不同的業績義務基本上相同並且具有隨着時間的推移轉移到客戶的相同模式，因此被視爲明確的履約義務。容量的交易價格是基於市場的，構成了獨立的銷售價格。作爲容量代表公司的待命義務，產能收入確認爲履約義務按比率履行隨着時間的推移，每月一次，因爲公司在整個期間隨時準備向PJM RTO供電(如果需要的話) 在那裏。本公司運用發票實務權宜之計確認運力收入。發票項下的實際權宜之計，能力收入是根據發票金額確認的，發票金額被認爲等於公司爲客戶提供的價值迄今已完成的履約義務。如果發電設施不是，PJM RTO可能會對該設施進行處罰在運力期間可用。PJM RTO評估的罰款(如果有)在以下情況下記錄爲運力收入減少招致的。

廢煤稅收抵免由英聯邦頒發賓夕法尼亞州。利用煤矸石發電的設施，治理酸性氣體排放，並使用產生的火山灰來恢復受採礦影響的地點有資格獲得這樣的信用額度。與這些信用相關的收益被記錄下來在收到現金後，作爲業務費用中燃料成本的減少額入賬。截至2023年12月31日的年度，截至2022年和2022年，廢煤稅收抵免使合併經營報表中的燃料費用分別減少了2 861 829美元和1 836 823美元。

該公司使用煤矸石，這是分類的根據賓夕法尼亞州法律，作爲第二級替代能源，生產能源出售給公開市場(即“電網”)。第三方在公開市場上代表本公司充當贊助人，並以可再生能源信用(REC)的形式開具發票都實現了。這些信用被確認爲運營費用中的抵銷費用，以抵消生產所產生的燃料成本這就是拒絕。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，區域經濟共同體在合併運營報表中減少了燃料費用分別增加19,212,021美元和9,960,655美元。

該公司銷售飛灰和洗滌器材料收集的垃圾是其用作燃料的煤炭垃圾回收的副產品。公司實現廢灰銷售額123,178美元和51,453美元截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分別記作其他營業收入運營報表。

預期因以下事項而招致的法律費用對於虧損，或有事項在此類成本可能和可估測時應計。

對於股權分類獎勵，薪酬費用根據授予之日計算的公允價值，在必要的服務期內予以確認。股權-分類獎勵包括髮行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。爲對於股票期權，公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，並在服務期或歸屬期內支出。對於RSU，公允價值等於公司A類普通股在授予日在納斯達克的收盤價，並計入費用在服務或歸屬期內。對於PSU，公允價值是根據基礎市場或業績狀況確定的，並且在有可能達到條件的履約期內支出的費用。

普通股每股基本收益(虧損) 每股收益(EPS)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股A類股的加權平均數或須於期間內按面值行使的股份。稀釋後的每股收益反映瞭如果證券，或其他發行普通股的合同，被行使或轉換爲普通股，或導致發行普通股然後分享實體的收益，使用庫存股方法計算。稀釋後每股收益的計算不會假設行使已發行股票獎勵或認股權證，如果該獎勵或認股權證對每股收益具有反攤薄作用。類似地，稀釋度的計算如果公司自每股收益生效以來出現淨虧損，每股收益將不會承擔行使未償還股票獎勵和認股權證的責任會起到抗稀釋作用。自本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度錄得淨虧損後，基本及攤薄淨額每股虧損在當時結束的每一年都是相同的。

公司的組織形式是“UP-C”。合併實體的幾乎所有資產和業務由本公司通過其子公司持有的結構，而本公司唯一的重大資產包括其在Stronghold LLC的股權。對於美國聯邦和適用的州收入爲稅務目的，Stronghold LLC可分配給公司的淨收益或虧損部分須繳納公司所得稅以美國聯邦和適用的州稅率計算。

本公司的所得稅是在資產負債法，在這種方法中，遞延所得稅資產和負債被確認爲未來可歸因於的稅收後果由於現有資產和負債的賬面金額及其各自的計稅基礎之間的差異，以及營業虧損和稅收抵免結轉。遞延所得稅資產和負債按預期制定的稅率計量。適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納稅所得額。A的影響遞延所得稅資產和負債的稅率變動在包括頒佈的期間的業務中確認約會。當遞延所得稅資產“更有可能”無法變現時，就需要計入估值準備。在考慮了所有積極和消極的證據之後。促成這一評估的因素包括公司的累計和當前損失，以及ASC 740中概述的其他收入來源的評估，所得稅(“ASC 740”) 以及1986年《國內稅法》(修訂後的《稅法》)第382條對使用的潛在限制稅收損失的損失。

遞延所得稅資產的會計處理而負債往往基於管理層做出重大判斷的假設。我們回顧了這些假設，並隨着事實和環境的變化而調整。公司所得稅應計項目的重大變化可能會在未來發生可能進行所得稅審計、修改立法或解決懸而未決的問題。

ASC 740還澄清了不確定性的原因在企業財務報表中確認的所得稅，並規定了以下方面的確認門檻和衡量程序財務報表確認和計量在納稅申報單中採取或預期採取的納稅立場。爲了獲得這些好處，在被確認的情況下，稅收狀況必須“更有可能”在稅務機關審查後得以維持。“公司”(The Company) 承認各自的稅務當局可以根據其對法律的解釋採取相反的立場。一個成功的稅務頭寸被稅務機關質疑可能導致調整公司在#年期間的所得稅撥備或福利最終的決定是什麼。

Stronghold LLC及其某些子公司被構造爲流動實體，通常不在實體一級繳納所得稅，而是應納稅這些子公司的收入或虧損被分配給其直接或間接所有者的所得稅報稅表幷包括在其中，包括公司。對這些實體適用ASC 740將導致在實體層面上不確認美國聯邦或州所得稅。這些子公司的應納稅所得額或虧損中應分配給公司的部分將增加公司的應納稅收入或虧損，並由本公司根據ASC 740入賬。

2016年9月，《財務會計準則》董事會發布ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，它增加了一個新的減值模型，稱爲Current 預期信用損失(CECL)模型，即基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導下，一個實體在最初確認範圍內的金融工具時確認其對預期信貸損失的估計備抵並適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。 CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量預期信貸損失風險較低的資產的損失。由於本公司是一家較小的報告公司，根據美國證券和中國國家外匯交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，新的指導意見於2023年1月1日起施行。公司採用ASU 2016-13生效 2023年1月1日，但採用ASU 2016-13年度並未對公司的合併財務報表產生影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，其中要求公共實體披露重大信息年度和中期分部費用和其他分部項目，並在中期提供關於應報告的分部的利潤或虧損以及目前每年需要的資產。此外，具有單一可報告的公共實體段將被要求提供新的披露和ASC 280所要求的所有披露，細分市場報告。雖然允許及早採用，此新指南將在2023年12月15日之後的財年和過渡期生效在2024年12月15日之後的財政年度內，以追溯方式計算。該公司目前正在評估採用這是關於其中期和年度合併財務報表和相關披露的新指引。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08， 無形資產-商譽和其他-加密資產(小主題350-60)，它要求所有持有加密資產的實體滿足某些要求，以便隨後以公允價值計量範圍內的加密資產，並將重新計量記錄在淨收入中。除其他事項外，新指南還要求單獨列報(I)與重新測量密碼有關的收益或損失損益表上的資產和(2)資產負債表上其他無形資產中的加密資產。在這一新的指導之前，加密資產通常被記爲無限期的無形資產，遵循減值成本會計模式，只有反映出售前持有的加密資產的公允價值減少，但不是增加。雖然允許及早採用，但新指南將於2025年1月1日生效，並應採用具有累積效應的修改後的追溯過渡法對採用當年初留存收益期初餘額進行的調整。公司預計累計調整，使截至2024年1月1日的留存收益增加約10美元萬，原因是在 2024年。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅(專題740)：所得稅披露的改進，提高收入的透明度和決策有用性稅務披露，特別是在稅率調節表中，以及關於已支付所得稅的披露。雖然允許提前領養，這一新的指導方針在2024年12月15日之後的年度期間生效，並具有前瞻性。本公司目前評估採用這一新準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

截至2023年12月31日，本公司持有總金額爲3175,595美元的數字貨幣，其中包括不受限制的比特幣。數字貨幣的變化包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度如下：

鑑於比特幣報價的存在在活躍的市場上，該公司行使其無條件選擇權，以繞過對其無限生活的數字的定性評估貨幣資產，並直接進行量化減值測試。使用比特幣每天的最低報價於上表所列期間內，本公司對其數碼貨幣進行量化減值測試，並確認截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度減值虧損分別爲910,029美元和8,339,660美元。

2021年12月15日，本公司簽訂了與NYDIG衍生品交易有限責任公司(NYDIG Trading)進行的遠期銷售，規定以每枚比特幣2.8萬美元(這種出售，即“遠期出售”)。根據遠期出售，NYDIG Trading向公司支付了700萬美元萬，等於2021年12月16日每枚比特幣的底價乘以提供出售的250枚比特幣的金額。

2022年3月16日，公司簽署了另一份期權交易記錄。這些交易的淨影響是，將最終售價上限從每枚比特幣8.55萬美元調整至5萬美元。爲公司帶來970,000美元的收益。2022年7月27日，公司退出可變預付遠期銷售合約衍生品與NYDIG貿易公司合作。因此，該公司交付了之前作爲抵押品質押給NYDIG Trading的受限數字資產。

設備按金代表合同協議與供應商在未來的日期交付和安裝礦工。以下詳細說明了供應商、礦工型號、礦工數量和預期交付情況月(S)。

設備按金總額爲8,000,643美元，截至2023年12月31日，代表爲以下5,000名礦工資產支付的現金，這些資產在 2024年第一季度：(I)1,100名MicroBt Whatsminer M50礦工；(Ii)2,800名Bitmain Antminer S1.9萬Pro礦工；以及(Iii)1,100名嘉楠科技阿瓦隆 A1346名礦工。

2023年9月，該公司評估了Minerva 半導體公司(“Minerva”)根據ASC 360規定的減值準備存款，物業、廠房及設備。本公司正在通過糾紛解決程序採取法律行動，這是ASC 360-10-35-21規定的減損指標，因爲公司不再期待設備交付。因此，公司減損了Minerva設備的剩餘存款餘額。 2023年第三季度爲5422,338美元。

2022年期間，由於預期的剩餘的Minerva礦工的交貨日期，這最終導致公司宣佈陷入僵局並遵守根據Minerva收購協議的爭議解決條款，公司根據ASC 360-10-35-29進行了可恢復性測試以及根據ASC 820的進一步貼現公允價值分析，公允價值計量。折扣之間的差額 Minerva設備存款的公允價值和賬面價值導致公司計入減值費用12,228,742美元在2022年第一季度，並在2022年第四季度再增加512萬美元。

財產、廠房和設備由截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下組件：

在建工程由多個項目組成構建加密貨幣機器的電力基礎設施，並在資產被認爲已投入使用併成功之前不能折舊接通並運行連接的加密貨幣機器。這些項目的完成將使各種形式的項目充滿活力，轉型集裝箱，旨在校準從工廠到容納多臺加密貨幣機器的集裝箱的電力。目前，截至2023年12月31日的餘額爲11,562,170美元，是未來項目的未平倉合同。

已計入折舊和攤銷費用截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，營業收入分別爲35,415,286美元和47,235,344美元，包括折舊融資租賃項下資產總額分別爲484 704美元和406 411美元。融資租賃項下的資產總值截至2023年12月31日，相關累計攤銷約爲2,797,265美元和1,420,736美元，相關累計攤銷約爲2,890,665美元截至2022年12月31日，分別爲1,074,091美元。

根據公司的減值分析根據ASC 360觸發事件，物業、廠房及設備，公司的財產、廠房和設備資產截至2023年12月31日可收回；然而，減值指標在整個2022年都存在，截至2022年12月31日，這導致截至2022年12月31日的一年中，礦商資產減值40,683,112美元。

2022年10月27日，本公司簽訂了與白鷹金融有限責任公司(“白鷹”)達成的有擔保信貸協議(“信貸協議”)，爲現有的設備融資協議，日期爲2021年6月30日，由Stronghold Digital Mining Equipment有限責任公司和白鷹公司(“白鷹”)簽署融資協議“)。於完成交易時，信貸協議包括約3,510美元萬定期貸款及約 2,300美元的萬額外承諾。

根據信貸協議進行的融資 (此類融資，“白鷹再融資協議”)由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold”)簽訂有限責任公司“)，作爲借款人(在該身份下，稱爲”借款人“)，並以公司的幾乎所有資產作抵押並由本公司及其各主要附屬公司提供擔保。白鷹再融資協議要求等額的每月攤銷付款，導致到期時全額攤銷。白鷹再融資協議有慣例的陳述，擔保和契諾，包括對債務、留置權、受限制的付款和股息、投資、資產出售和類似的公約，幷包含違約的慣常事件。

2023年2月6日，Stronghold LLC，作爲借款人，其子公司和作爲抵押品代理和行政管理的白鷹資本合夥公司(“白鷹資本”) 代理人和其他貸款人簽訂了一項信貸協議修正案(“第一修正案”)，以便修改某些契約，取消其中包含的某些提前還款要求。作爲第一修正案的結果，攤銷 2023年2月至2024年7月期間不需要付款，2024年7月31日恢復按月攤銷。起頭 2023年6月30日，在五個月的假期之後，Stronghold LLC將按月預付貸款，金額相當於其該月平均每日現金餘額(包括加密貨幣)超過7500,000美元。與第一修正案一致的是，在截至2023年12月31日的年度內，公司預付了25萬美元的貸款，此外，還支付了兩筆攤銷款項 2023年12月期間的3230523美元，要到2024年第三季度才到期。參考附註22--後續活動爲其他詳細信息。第一修正案還將財務契約修改爲(I)在公司要求的情況下保持槓桿率不超過4.0：1.00，這一公約在截至2024年9月30日的財季之前不會受到考驗，和(2)在最低流動資金契約的情況下，修改爲要求在任何時間最低流動資金不少於：(A)直至 (B)自2024年4月1日起至2024年12月31日止(包括該日)，500萬美元；及(C) 從2025年1月1日起，750萬美元。該公司遵守了白鷹再融資計劃下的所有適用條款截至2023年12月31日止年度及截至該年度的協議。

白鷹再融資計劃下的借款協議於2025年10月26日到期，計息利率爲(I)有擔保隔夜融資利率(SOFR) 加10%或(Ii)等於(X)3%、(Y)聯邦基金利率加0.5%和(Z)SOFR利率加中較大者的參考利率 1%，外加9%。在某些情況下，白鷹再融資協議下的借款也可能會加快。平均利息截至2023年12月31日的年度，白鷹再融資協議下的借款利率約爲15.25%。

2022年12月30日，本公司簽訂了與本公司經修訂及重訂的10%債券的持有人(“買方”)訂立的交換協議(“經修訂 2022年5月債券“)，規定將經修訂的2022年5月債券(”交換協議“)交換爲公司新設立的C系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股”)。於2023年2月20日，根據交換協議擬進行的交易已完成，經修訂的2022年5月票據爲被認爲是全額支付的。約1,690萬的本金債務被清償，以換取股票的發行 C系列優先股。作爲這項交易的結果，公司在年內發生了28,960,947美元的債務清償損失 2023年第一季度。

2023年3月28日，公司和堡壘有限責任公司與其電氣承包商布魯斯·梅里萊斯電氣公司達成和解協議(“B&M和解協議”)。公司(“B&M”)根據與B&M達成的和解協議，B&M同意註銷一筆約1,140美元的未償還萬應付金額爲3,500,000美元的本票(“B&M票據”)和一張向本公司購買300,000股A類普通股的權利(“B&M認股權證”)。B&M Note上有沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M和解協議，B&M向該公司發放了十(10)台3000千瓦變壓器並完全取消了仍在與第三方供應商預先存在的訂單下的九十(90)台變壓器。B&M的條款和解包括相互釋放所有索賠。在B&M和解的同時，公司及其每一家子公司與B&M和白鷹資本達成從屬協議，根據該協議，所有義務、債務和債務本公司及其各附屬公司所欠B&M的所有性質，在付款權利和時間上應從屬，並受其支配。根據信貸協議，本公司對白鷹資本的義務已全部付清。這份從屬協議隨着信貸協議第二修正案於2023年3月28日生效。

根據B&M Note，第一筆50萬美元從2023年4月30日開始，貸款本金分四次平均每月支付，金額爲125,000美元，只要 (I)白鷹信貸協議下沒有發生或正在發生違約或違約事件；及(Ii)沒有PIK期權(作爲該條款 (定義見白鷹再融資協議)由本公司選定。B&M票據項下的本金金額利率爲7.5%(7.5%)。截至2023年12月31日，公司根據B&M支付了50萬美元的本金注意。

2023年7月19日，本公司簽訂了一項和與嘉楠科技簽訂的購買合同(“嘉楠科技”)，公司購買了2,000個A1346比特幣礦工，總共購買了售價2,962,337美元。購買價格可於2023年8月1日或之前通過1,777,402美元的預付款支付給嘉楠科技，公司於2023年7月25日支付了一張應付嘉楠科技的本票1,184,935美元，分十(10)次等額免息分期付款此後連續每個月的第一天，直至全部償還剩餘的本票餘額。礦工們被送到了並於2023年第三季度在公司的Panther Creek工廠安裝。截至2023年12月31日，公司支付了592,467美元承兌嘉楠科技到期的本票。

2023年12月26日，本公司簽訂了與嘉楠科技簽訂的第二份買賣合同，根據該合同，公司購買了1,100個A1346比特幣礦工，總購買價格爲 1,380,060美元。購買價格已於2023年12月26日或之前通過預付款828,036美元支付給嘉楠科技，該公司於2023年12月26日付款，並在第一天分六(6)期等額免息分期付款，到期嘉楠科技一張552,024美元的本票自2024年起，每隔一個月連續支付一次，直至足額償還剩餘的期票餘額。礦工們正在 2024年第一季度在公司的灌木草工廠交付和安裝。

未償還債券的未來預定到期日截至2023年12月31日，未來五年每年的借款如下：

該公司租賃存儲和辦公空間、信息技術設備，以及本公司煤矸石發電設施運營中使用的某些機械和設備。

經營租賃淨資產總值截至12月31日的綜合資產負債表中，相關累計攤銷總額分別爲3,003,705美元和1,530,958美元， 2023年。

本公司的流動部分和非流動部分截至2023年12月31日的經營租賃負債如下：

每個項目的未來運營租賃付款截至2023年12月31日的未來五年如下：

截至2023年12月31日的年度，以及 2022年，業務租賃費用總額分別爲628 885美元和731 924美元。2023年12月31日，加權平均剩餘租期約爲1.95年，加權平均貼現率約爲7.75%。爲計量中包括的金額支付的現金截至2023年12月31日的年度，營業租賃負債總額爲496,998美元，並歸類爲營業現金流在隨後結束的年度的綜合現金流量表中。

根據廢煤協議，該公司有義務 (WCA)只要有足夠的廢煤量，每年至少交付20萬噸廢煤符合平均質量特性(如WCA定義)的煤。根據WCA的條款，該公司不會因廢煤本身，但收取每噸基礎處理費6.07美元，因爲它有義務開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤爲自身和煤谷銷售公司的其他客戶，特別是來自Russellton網站的CLC(“CVS”)。該公司還有義務在Russellton現場卸貨和妥善處置火山灰。該公司被收取的處理費有所減少超過200,000公噸的最低收貨量，每噸收費$1。該公司是拉塞爾頓酒店的指定運營商並因此負責遵守所有州和聯邦的要求和法規。

該公司從煤谷地產購買煤炭，有限責任公司是一家單一成員的有限責任公司，完全由一個擁有Q Power所有權的個人擁有，來自CVS。CVS 是一家單一成員有限責任公司，由一家煤炭回收合夥企業所有，Q Power的所有者直接擁有該合夥企業的以及在合夥企業中的間接權益16.26%。

公司支出855,605美元和733,458美元用於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與從CVS購買煤炭有關，這部分包括在燃料費用中在合併業務報表中。見截至2023年12月31日的應付關聯方餘額構成，和2022年，在下面。

該公司有燃料服務，並受益於與奧林巴斯的全資子公司北安普頓燃料供應公司(以下簡稱北安普頓燃料供應公司)簽訂使用協議(FBUA 權力。該公司根據既定的條款和費率，爲兩個設施的共同利益從NFS購買燃料並向其運送灰燼在聯邦航空局。聯邦航空局將於2023年12月31日到期。截至2013年12月31日止年度，本公司支出3,139,414美元及3,121,423美元， 2023年和2022年，分別列入合併業務報表中的燃料費用。請參閱由於關聯方截至2023年12月31日和2022年12月31日的餘額如下。

根據這些協議購買的燃料截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度如下：

自2021年8月1日起，公司進入與全資附屬公司Panther Creek Fuel Services LLC簽訂燃料管理協議(“燃料協議”) 而奧林巴斯服務有限責任公司又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據燃料協議，Panther Creek燃料 Services LLC爲公司提供與該設施有關的運營和維護服務。公司向美洲豹報銷 Creek Energy Services LLC的實際工資和薪金。截至12月31日止年度，公司支出分別爲929,942美元和1,697,850美元， 2023年和2022年，分別列入合併業務報表中的業務和維護費用。看見截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方的構成如下。

自2022年2月1日起，公司進入與全資附屬公司灌木燃料服務有限責任公司訂立燃料管理協議(“灌木燃料協議”) 而奧林巴斯服務有限責任公司又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據灌木草燃料協議，灌木草 Fuel Services LLC爲該公司提供與該設施有關的運營和維護服務。公司向灌木叢報銷實際工資和薪金的能源服務有限責任公司。截至2023年12月31日止年度，本公司支出374,944美元及780,410美元 2022年，分別列入合併業務報表中的業務和維護費用。請看作文截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付關聯方餘額如下。

2021年11月2日，Stronghold LLC成立與奧林巴斯Stronghold Services簽訂的運營、維護和輔助服務協議(“綜合服務協議”)，奧林巴斯據點服務有限責任公司，奧林巴斯據點服務目前提供某些操作和維護爲Stronghold LLC提供服務，目前僱用某些人員運營Panther Creek工廠和灌木草工廠。Stronghold Stronghold LLC向奧林巴斯Stronghold Services償還由奧林巴斯Stronghold Services產生並經Stronghold LLC在根據綜合服務協議提供服務的過程，包括工資和福利費用以及保險費用。材料奧林巴斯Stronghold服務產生的費用應由Stronghold LLC批准。從2021年11月2日到2023年10月1日，堡壘有限責任公司還同意向奧林巴斯Stronghold Services支付管理費，管理費爲每年100萬美元，按月支付所提供服務的管理費美洲豹溪植物和灌木草植物，並在生效日期額外支付150,000美元的一次性動員費《綜合服務協議》，該協議被推遲到2023年。自2022年10月1日起，Stronghold LLC開始向奧林巴斯Stronghold支付爲Panther Creek工廠提供服務每年500,000美元的管理費，每月爲在黑豹溪植物。這比公司先前計劃的每年100萬美元的管理費減少了50萬美元來支付奧林巴斯堡壘服務公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司支出669,095美元和1,086,649美元，分別包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services支付工資的可報銷費用，福利和保險。2024年2月13日，Stronghold LLC和奧林巴斯服務公司簽訂了終止和釋放協議( “終止及解除”)，從而終止綜合巴士服務協議。終止和釋放包含一個相互習慣性的釋放。該公司預計將繼續每月向奧林巴斯電力有限責任公司支付10,000美元，以換取在每個灌木草植物和黑豹溪植物。

自2021年8月2日起，公司進入與全資擁有的Panther Creek Energy Services LLC簽訂運營和維護協議(“O&M協議”) 奧林巴斯服務有限責任公司的子公司，而奧林巴斯服務有限責任公司又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據O&M協議，黑豹 Creek Energy Services LLC爲公司提供與該設施有關的運營和維護服務。公司報銷 Panther Creek能源服務有限責任公司的實際工資和薪金。該公司還同意支付每項業務17.5萬美元的管理費按年按月支付，並在生效日期的每一週年根據消費價格指數進行調整。該公司花費了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別爲1,856,501美元和1,697,850美元，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可償還費用。請參閱由於的構成關聯方截至2023年12月31日和2022年12月31日的餘額如下。

關於股權出資協議，自2021年7月9日(“股權出資協議”)起，本公司訂立經修訂及重訂的營運及與Panther Creek Energy Services LLC簽訂的維護協議(“經修訂的運營與維護協議”)。根據經修訂的《營運及維修條例》根據協議，生效日期後12個月的管理費爲250 000美元，此後每年爲325 000美元。這個經修訂營運及維修協議的生效日期爲股權出資協議的截止日期。

自2022年2月1日起，公司進入與灌木能源服務有限責任公司簽訂運營和維護協議(“灌木運維協議”)，a 奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而奧林巴斯服務有限責任公司又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。在灌木叢下根據O&M協議，洗草能源服務有限責任公司爲公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向灌木草能源服務有限責任公司報銷實際工資和薪金。該公司還同意支付以下管理費每個營業年度175,000美元，按月支付，並在生效日期的每個週年日根據消費物價指數進行調整約會。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司支出分別爲2,269,290美元和6,476,968美元，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可報銷費用。請參閱截至2023年12月31日和2022年12月31日，應對關聯方的構成如下。

關於《股權出資協議》自2021年7月9日起，本公司簽訂經修訂及重訂的《運維協議》(以下簡稱《灌木草修訂的運營和維護協議“)與灌木草能源服務有限責任公司。根據《灌木草修訂運營與維護協議》，管理層生效日期後12個月的費用爲250,000美元，此後每年爲325,000美元。灌木草的有效期經修訂的營運及維修協議爲股權出資協議的截止日期。

自2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯Stronghold Services支付灌木草工廠的管理費。

2023年4月19日，根據一項獨立的公司與威廉·斯賓塞就威廉·斯賓塞離開董事會達成的諮詢協議(“斯賓塞諮詢公司協議“)，斯賓塞先生的年化管理費從600,000美元減少到200,000美元或任何經濟利益的10% 來自出售實益使用的灰燼、碳固存努力或替代燃料安排，在每種情況下，由斯賓塞先生。之前與斯賓塞先生的諮詢和諮詢協議因加入斯賓塞諮詢公司而終止協議。

2023年4月，作爲賠償的一部分根據斯賓塞諮詢協議，斯賓塞先生還一次性獲得了25萬股公司A類股的完全歸屬股份普通股，已記錄爲2023年12月31日終了年度的基於股票的薪酬，在一般和行政範圍內合併經營報表中的費用。

2022年9月13日，本公司簽訂了與公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽署的證券購買協議，買賣60,241 A類普通股和認股權證，可購買60,241股A類普通股，初始行權價爲17.50美元每股，其後修訂爲每股10.10美元，並於2024年1月修訂爲每股7.51美元。參考附註16--股票發行 了解更多詳細信息。

此外，在2023年4月20日，比爾德先生投資了以100萬美元換取10萬股A類普通股和10萬股預融資權證。參考附註16- 股權發行了解更多詳細信息。

信用風險是指公司蒙受損失的風險如果交易對手未能履行其合同義務(包括應收賬款)，應承擔的責任。本公司主要經營與加密貨幣採礦和能源行業的交易對手開展業務。交易對手的集中可能會影響本公司的信用風險的總體風險敞口，無論是積極的還是消極的，因爲其交易對手可能同樣受到經濟變化的影響，監管或其他條件。該公司通過在可行的情況下與符合以下條件的交易對手進行交易來減輕潛在的信貸損失被主要信用機構評爲投資級，或在加密貨幣開採和能源領域有可靠表現的歷史工業。

可能暴露出風險的金融工具本公司的信用風險主要集中在現金和應收賬款上。通常爲現金和現金等價物超過聯邦保險的限額。該公司的重大信用風險主要集中在CES。在2022年期間，該公司從直接能源業務營銷，有限責任公司完全過渡到CES。CES約佔97% 該公司的截至2023年12月31日的年度能源運營部門收入。另外， CES約佔公司應收賬款餘額的100% 2022年12月31日，包括大約510萬美元CES從PJM獲得了哪些並於2023年第三季度收到後轉發給本公司。在2023年期間，公司收到通知來自PJM的最新計算以及FERC與各方達成的和解協議，這些各方因未能達到產能而被評估罰款 2022年12月業績評估期間的承諾。因此，該公司記錄的價值下降應收賬款1,867,506美元，屬於一般和行政費用，與合併後預計減少的獎金支付有關截至2023年12月31日的年度經營報表。

約佔公司總收入的11% 截至2023年12月31日的年度，來自向一個客戶提供的服務。

大約17%和17%的公司燃料開支分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度向兩名關聯方購買。看見注9- 關聯方交易了解更多信息。

如中所討論的附註4--設備按金，該公司簽訂了購買礦工的各種設備合同。這些合同中的大多數都需要一定比例的定金預付款和後續付款，用於支付設備的合同採購價格。未完成的購買協議的詳細信息與Minerva的合作總結如下。

2021年4月2日，本公司簽訂了一項購買與Minerva簽訂的購買15,000種MV7 ASIC SHA256型號加密貨幣的協議(“Minerva購買協議”) 總太拉什相當於150萬太拉什的礦工。每名礦工的總收購價爲4892.50美元價格爲73,387,500美元，分期付款。第一期相當於購買價格的60%，即44,032,500美元，於#年支付 2021年4月2日，並於2021年6月2日支付了購買價格的20%的額外付款，即14,677,500美元。截至2013年12月31日， 2023年，沒有剩餘的存款欠款。

在12月 2021年，公司將Minerva礦工的交付截止日期延長至2022年4月。2022年3月，密涅瓦再次無法會面在交貨日，僅交付了15,000名礦工中的大約3,200人。因此，減值總額$12,228,742 是在2022年第一季度記錄的。此外，在2022年第四季度，差額 Minerva設備按金的公允價值與賬面價值之間的差額導致公司計入額外減值指控$5,120,000.

2022年7月18日，本公司提供了書面根據Minerva購買協議向Minerva發出的爭議通知。根據Minerva購買協議，本公司與Minerva 被要求在本通知之後六十(60)天內真誠地共同努力以達成一項決議，之後，如果沒有達成和解，公司可以結束討論，宣佈僵局，並遵守爭端解決條款《密涅瓦購買協議》。由於60天期限已過，本公司正在評估Minerva下的所有可用補救措施購買協議。2023年10月30日，公司向Minerva發出了僵局通知。2023年10月31日，公司提交了一份聲明在艾伯塔省卡爾加里就Minerva違反與Minerva購買協議有關的合同向Minerva提出索賠。

截至2023年12月31日，密涅瓦已經交付，退還現金或換成價值相當於約12,700家行業領先礦商的交貨15,000 礦工。採購總價不包括運輸成本，運輸成本由公司負責，應確定到那時，礦工們就可以裝船了。如中披露的附註4--設備按金，該公司正在尋求法律援助通過爭議解決程序採取行動，因此，公司不再期望設備交付。

該公司在#年經歷了例行訴訟這是正常的業務流程。管理層認爲，這些例行訴訟都不會對公司報告的財務狀況或經營結果。公司參與了所述的各種法律程序下面。

2020年1月31日，McClymonds供應和運輸 McClymonds公司(“McClymonds”)根據兩國間運輸協議的條款要求進行仲裁。麥克萊蒙及灌木發電公司，L.P.(“灌木”)，日期爲2013年4月8日(“該協議”)。在ITS中要求，McClymonds聲稱因未能向McClymonds支付服務費用而賠償5,042,350美元。2020年2月18日，灌木叢提交了答辯聲明，全盤否認了McClymonds的說法。2020年3月31日，灌木提交了反訴由於McClymonds未能按條款要求交付燃料，對McClymonds索賠6,747,328美元協議的一部分。聽證會於2022年1月31日至2022年2月3日舉行。2022年5月9日，金額500萬美元的獎金另外，還向McClymonds發放了約80萬美元的利息。Q Power的兩名管理成員已經執行了一份具有約束力的文件，要求支付全部賠償金，並已開始支付全部賠償金，這樣就不會有對公司財務狀況的影響。McClymonds對本公司的裁決沒有追索權。

阿勒格尼礦業公司訴灌木叢發電公司，L.P.，巴特勒縣普通人民法院，編號：公元19-11039

2019年11月，阿勒格尼礦業公司 (“阿勒格尼礦業”)對該公司提起訴訟，要求支付約1,200,000美元的未付發票。在……裏面作爲回應，公司對阿勒格尼礦業公司提起反訴，稱其違反合同，違反明示和默示保證，以及130萬美元的詐騙案。在2020年8月調解失敗後，雙方於 2022年10月26日，雙方達成和解協議，支付30萬美元現金，並達成石灰石供應協議。在和解條款完成後，此事已在巴特勒縣法院擱置，懸而未決的訴訟已被終止了。

2021年11月19日，灌木草收到通知 PJM InterConnection，LLC違反互連服務協議第1795號(“ISA”) 未能根據ISA附錄向PJM InterConnection LLC和Mid-大西洋州際傳輸LLC提供預先通知 2，第3條，對灌木草植物進行的修改。2021年12月16日，灌木回應違規通知，並恭敬地不同意ISA被違反的說法。2022年1月7日，灌木草與代表參加信息採集會關於違約通知的PJM，並繼續就爭端與PJM合作，包括進行必要的研究協議關於灌木草的植物。2022年1月20日，公司就安裝電阻計算器一事給PJM發了一封信在黑豹溪工廠裝船。2022年3月1日，公司簽署了關於黑豹溪的必要研究協議種。

PJM的調查和與本公司正在就灌木草工廠和黑豹溪工廠的違約通知進行調查，包括臨時程序，直至公司收到修訂後的灌木草植物和黑豹溪互聯服務協議種。Stronghold預計不會支付與先前賬單報表的任何重新設置相關的任何實質性付款。“公司”(The Company) 繼續預計從灌木草和黑豹溪工廠爲其計算負荷庫提供電力；然而，Stronghold 預計，在修訂後的互連服務協議最終敲定之前，可能之後，公司將向零售支付如果電網不能完全向計算負荷庫提供電力，從電網輸入的電力的費率。

2022年5月11日，調查司聯邦能源管制委員會執法局局長通知公司，執法局正在進行非公開的初步調查關於灌木叢遵守PJM關稅的各個方面。OE要求公司提供某些信息以及2022年6月10日之前關於灌木草運營的文件。2022年7月13日，在獲准延期回應後通過OE，公司提交了對OE請求的正式回應。自公司向OE提交正式答覆以來應要求，本公司已就本公司的正式回應與OE進行了進一步討論。OE的調查， OE和公司之間關於潛在違規情況的討論仍在繼續。該公司不相信 PJM違約通知，Panther Creek必要的研究協議，關於其他潛在問題的討論計算負荷庫或OE的初步調查將對公司的報告產生重大不利影響財務狀況或經營結果，儘管公司不能肯定地預測這些訴訟的最終結果。

2022年4月14日，本公司和某些我們的現任和前任董事、高級管理人員和承銷商在美國提起的一項可能的集體訴訟中被點名紐約南區地區法院(溫特訴Stronghold Digital Mining，第1號案件：22-cv-3088)。2022年8月4日，聯合牽頭原告被任命。2022年10月18日，原告提交了修改後的起訴書，聲稱該公司做出了誤導聲明和/或未能披露重大事實，違反了《證券法》第11節，《美國法典》第15編7.7萬和第經修訂的1933年證券法(“證券法”)第15條，關於公司的業務、運營和前景在公司關於首次公開募股的S-1表格的註冊說明書中，以及隨後披露的在公司公佈2021年第四季度和全年財務業績時，就這些運營問題，公司的股價下跌，造成重大損失和破壞。作爲救濟，原告正在尋求補償性損害賠償等。修改後的起訴書還指控違反了證券法第12條，理由是該公司的招股說明書與其首次公開募股有關。2022年12月19日，公司提出駁回動議，法院在2023年8月10日基本上否認了這一說法。2023年9月8日，法院發佈了案件管理令，其中規定了一些案件截止日期，包括在2025年4月21日之前完成所有發現。2024年1月19日，法院批准了一名共同牽頭人的動議原告退出此案(留下一名原告)。原告於2月19日提出等級認證動議， 2023年和

被告應對動議作出回應 2023年6月10日。被告仍然認爲訴狀中的指控毫無根據，並打算爲訴訟辯護。力爭上游。

2023年9月5日和2023年9月15日，分別，公司據稱的股東向美國南區法院提起了兩起派生訴訟紐約地區(威爾遜訴比爾德，案件編號1：23-cv-7840和納瓦羅訴比爾德，案件編號1：23-cv-08714)起訴我們目前的某些以及前董事和高級管理人員，並將公司作爲名義上的被告。股東普遍聲稱，個別被告違反受託責任，做出或未能阻止在假定的溫特證券類別中被指控的失實陳述訴訟，並主張對違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、公司浪費和根據《證券法》第11條和1934年《證券交易法》第21D條規定的出資。這兩個案子被合併了 2023年10月24日，在Re Stronghold Digital Mining，Inc.，股東的案件名稱下

派生訴訟(“綜合訴訟” 衍生訴訟“)。2023年11月21日，法院發佈了一項命令，暫停合併派生訴訟，等待裁決關於在假定的溫特證券集體訴訟中要求類別認證的動議。被告認爲《綜合調查》中的指控衍生品訴訟沒有可取之處，並打算積極爲訴訟辯護。

2023年11月14日和2024年2月4日，該公司據稱的股東向美國南區地區法院另外提起了兩起派生訴訟 (Parker訴Beard，第23號Civ.10028和Bruno訴Beard，案件編號24 Civ.798)針對我們現任和前任的某些人董事和高級管理人員，以及公司名義上的被告。這些訴訟主張的索賠和指控基本上與威爾遜和納瓦羅的控訴。布魯諾訴訟的原告此前曾要求提供賬簿和記錄，以及調查/訴訟要求，對公司提出類似指控。2024年2月13日，綜合派生訴訟原告聯繫法院認爲，帕克和布魯諾的案件應合併爲綜合派生訴訟。結果這種合併將是，帕克和布魯諾案件將同樣被擱置，等待假定的冬季進行進一步審理證券集體訴訟。合併申請仍懸而未決。

Mark Grams訴Treis BlockChain，LLC，Chain 企業，有限責任公司，塞文科技，有限責任公司，Stronghold Digital Mining，有限責任公司，David·彭斯，邁克爾·博裏克，森特·史密斯，布萊恩·蘭佈雷蒂和John Chain

2023年5月4日，Stronghold Digital Mining，LLC，該公司的一家子公司(“Stronghold”)在美國提起的一項申訴中被列爲幾名被告之一阿拉巴馬州中區東區地區法院(“GRAS訴狀”)。葛蘭素史克的起訴書聲稱該公司於2021年12月從Treis BlockChain，LLC(“Treis”)購買的某些比特幣礦工包含固件據稱構成了葛蘭素史克擁有的“商業祕密”。大體上，葛蘭素史克的指控包括挪用公款的指控。這些所謂的商業祕密。

本公司相信，針對它及其子公司在葛蘭素史克的指控中沒有法律依據，並打算積極爲訴訟辯護。爲此，該公司已與Treis和其他被點名的被告簽訂了聯合辯護協議。該公司還簽訂了一項收費協議和特里斯在一起。該公司於2023年6月23日提出動議，以缺乏個人管轄權爲由駁回此案。2023年10月6日，葛蘭克提交了修改後的申訴，公司對此提出了新的動議，以缺乏個人管轄權爲理由，或在另一種情況下將此案移交給南卡羅來納州地區，此外，還提出了一項新的動議，要求駁回在修改後的起訴書。2023年12月8日，公司向原告提交了對轉讓動議或替代動議的答覆依據規則第12(B)(2)條予以駁回。公司認爲GRAS投訴不會對公司的報告的財務狀況或經營結果。

2022年7月18日，本公司提供了書面根據Minerva購買協議向Minerva發出的爭議通知。根據Minerva購買協議，本公司與Minerva 被要求在本通知之後六十(60)天內真誠地共同努力以達成一項決議，之後，如果沒有達成解決方案，可以結束討論，宣佈僵局，並遵守《密涅瓦協定》的爭端解決條款。購買協議。2023年10月30日，公司向Minerva發出了僵局通知。2023年10月31日，公司提交了一份聲明在艾伯塔省卡爾加里就Minerva違反與Minerva購買協議有關的合同向Minerva提出索賠。

John W.Krynock訴Panther Creek燃料服務公司，奧林巴斯電力有限責任公司

2023年6月2日，黑豹溪燃料服務公司， LLC是該公司的一家附屬公司，根據《聯邦煤礦健康法》第四章，被列爲聯邦黑肺案的被告 1969年的《安全法案》。原告之前爲了公司的利益與前身解決了一項州法律索賠。“公司”(The Company) 否認與索賠有關的任何責任，並打算積極爲訴訟辯護。公司不認爲這項索賠將對公司報告的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，儘管公司不能肯定地預測這些訴訟的結果。

在11月 2023年9月9日，公司與賓夕法尼亞州聯邦部門簽訂了同意訂單和協議(COA 環境保護部(“環保署”)。根據COA，環保部發現，2022年7月5日，對公司的灌木廠觀察到，灌木廠的煤灰超過了批准的灰分調理區的容量。於2007年9月12日被環保部批准。COA發現，灌木草廠儲存多餘的廢灰違反了某些規定《固體廢物管理法》和《賓夕法尼亞州法典》等條款。根據COA，灌木必須支付民事罰款 28,800美元，在加入COA後九十(90)天內分兩次等額支付。公司支付了第一筆款項給 2023年11月10日的環保部。COA的條款還要求該公司(I)至少清除8萬噸多餘的廢煤 2024年11月9日前的火山灰，(Ii)2025年11月9日之前的160,000噸過剩的廢煤灰，(Iii)220,000噸的過剩的總噸在2026年11月9日之前，以及(Iv)在2027年11月9日之前，所有剩餘的剩餘廢煤灰，以便灰塵調理區符合環保部於2007年9月7日接受的規格。自2024年1月24日起，本公司將提供向環境保護部提交季度進度報告。關於COA，公司已經與賓夕法尼亞州公衆進行了初步討論公用事業委員會(“臨市局”)和環保署署長就可能重新安置或沒收賓夕法尼亞州第二級替代方案不遵守規定期間的能源信用額度，預計將限制在2022年7月5日至22日。2024年2月，公司退休 25,968個替代能源信用額度，反映在2022年7月5日至22日期間不遵守規定期間產生的信用額度。 2023年12月15日，灌木河流域協會就以下事項向環境聽證委員會提出上訴通知 COA(“COA上訴”)。公司認爲COA、COA上訴或與臨市局的討論不會有實質性的對公司報告的財務狀況或經營結果產生不利影響。

V類普通股分別佔17.8%和45.1% 分別於2023年12月31日和2022年12月31日擁有Stronghold LLC，授予Q Power的所有者經濟權利和，作爲股東，所有事項由我們的股東投票表決，一人一票，A類股有贖回權。參考至附註13-非控股權益了解更多詳細信息。

該公司將其V類普通股分類作爲隨附的簡明綜合資產負債表中的可贖回普通股，根據Stronghold LLC協議， Q Power持有的每個單位對A類普通股或等值現金的贖回權並不是唯一的在公司的控制範圍內。這是由於V類普通股的持有者共同擁有多數投票權公司股票，允許V類普通股持有者選舉董事會成員，包括那些確定Stronghold LLC單位持有人行使贖回權時是否支付現金。可贖回普通股股票從發行之日起，即2021年4月1日起，以賬面價值或贖回金額中較大者爲準，報告截止日期爲2023年12月31日。

公司是Stronghold的唯一管理成員因此，合併了Stronghold LLC的財務業績，並報告了代表普通股的非控股權益由Q Power持有的Stronghold LLC的單位。公司在Stronghold LLC的所有權權益發生變化，而公司保留其控股權益，計入可贖回普通股交易。因此，未來贖回或直接兌換普通股 Q Power對Stronghold LLC的單位將導致記錄爲非控股權益的金額髮生變化。參考附註12- 可贖回普通股描述了非控制性權益的贖回權。

代表共同利益的非控制性利益截至2023年12月31日，Q Power持有的Stronghold LLC單位分別佔Stronghold LLC的17.8%和45.1%。 2022年，分別授予Q Power的所有者經濟權利，以及作爲持有人，對所有事項進行一次投票，由公司股東一般享有贖回權和A類普通股的贖回權。

下表總結了可贖回的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度與非控股權益有關的普通股調整：

2021年10月19日，中興通訊董事會本公司(“董事會”)及本公司股東批准了一項新的長期激勵計劃--Stronghold Digital 礦業公司爲員工、顧問和董事制定的綜合性激勵計劃(“新LTIP”)。新的LTIP規定了授予期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票單位 (“RSU”)、股息等價物、其他基於股票的獎勵和旨在協調服務提供者利益的替代獎勵，包括我們被任命的高管，以及我們股東的高管。根據新的LTIP，A類普通股的剩餘股份根據2021年4月28日生效的先前長期激勵計劃預留並可供交付的股票，假設並預留在新的長期投資計劃下發行。此外，新的LTIP提高了普通股的總數量可爲參考目的而發出或使用，或可根據該計劃給予不超過4,752,000元的賠償股份。截至2021年10月19日，公司現已根據新的LTIP授予所有基於股權的獎勵。2023年1月18日，股東們批准了對新LTIP的修訂，以增加A類普通股的可供交付的股份數量 6,000,000股的獎勵。新LTIP下的可用股票數量按比例減少，以反映相反的情況股票拆分。

董事會獲正式授權管理新的LTIP。本公司以股份爲基礎的支付獎勵在估計授予日以服務交換的帳戶，該獎勵的公允價值。

根據本公司發行的股票期權新LTIP的行使價不低於本公司股票於授出日期及屆滿時的市價從撥款之日起最多十年。本公司以股份爲基礎的支付獎勵與服務交換的帳戶估計授予日期獎勵的公允價值。根據長期投資協議發行的股票期權獲授予行使價相等於公平市價。截至期權授予日參考第三方估值確定的公司股票的價值，到期日期爲自授予之日起十年。根據新LTIP和LTIP vest授予的各種條款的期權。

RSU的可轉讓性受到限制，董事會補償委員會(“委員會”)施加的沒收風險及其他限制。安置點歸屬的RSU將在歸屬時或委員會爲此類RSU指定的延期期限屆滿時(或如果允許)發生由與會者選舉產生的委員會)。RSU可以現金或若干股票(或以下各項的組合)結算二)，由委員會在授予之日或之後確定。

基於股票的薪酬費用，包括基於股票的與非僱員董事相關的費用，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別爲9,238,826美元和13,890,350美元，分別計入綜合業務報表中的一般費用和行政費用。沒有稅收優惠與公司的遞延所得稅資產計入全額估值準備應支付的股票補償費用有關截至2023年12月31日。

公司確認了全部基於股票的薪酬截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度費用，來自以下類別：

2023年期間沒有授予任何股票期權。以下是在計算2022年期間授予的全部股票期權的公允價值時使用的加權平均假設布萊克-斯科爾斯方法。

預期波動率--The Company 根據一組上市同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率，如本公司目前沒有足夠的歷史記錄來應對自己股票的波動。

預期期限--預期期限期權的價值是指根據簡化方法，公司的股票獎勵預期未償還的期間。這是從歸屬到合同期限結束的半衰期。

無風險利率--The Company 無風險利率以美國國債零息債券的隱含收益率爲基礎，剩餘期限相當。

預期股息收益率--The Company 從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，並計劃在可預見的未來支付現金股利，因此，在其估值模型中使用預期股息率爲零。

該公司選擇對被沒收的賠償進行解釋當它們發生時，如ASU 2016-09所允許的。

截至2023年12月31日，總未來與尚未在合併業務報表中確認的未歸屬期權有關的補償支出約爲787 683美元，這些獎項預計將獲得認可的加權平均期限約爲0.52年。

下表彙總了該公司的股票截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的期權活動。

下表總結了公司的RSU 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度活動。

RSU的價值是根據其授予日期的公允價值並在各自的歸屬期內攤銷。截至2023年12月31日，未來薪酬總額與尚未在合併運營報表中確認的未歸屬RSU相關的費用約爲2，735，625美元，而預計確認這些獎勵的加權平均歸屬期約爲1.02年。

下表總結了未償還的認購證截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及隨後結束的年度活動。

2023年3月28日，作爲B&M和解協議的一部分中所述附註7--債務，公司向B&M發出股票認購權證，規定有權從該公司持有300,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，行使價爲每股認股權證0.001美元。AS 在截至2023年12月31日的年度內，所有300,000股A類普通股可根據B&M 已經行使了搜查令。

2022年5月15日，本公司在一份通知中及認股權證購買協議，根據該協議，本公司同意發行及出售(I) 33,750,000美元，本金總額爲10.00%無擔保可轉換本票和(2)代表購買權的認股權證最多631,800股公司A類普通股，每股行使價相當於25.00美元。本票和權證以總計約2700萬美元的代價出售。

2022年8月16日，公司對附註進行了修改和權證購買協議，根據該協議，未償還本金中的1,125萬美元被交換爲籤立經修訂的和重述權證協議，根據該協議，631,800份權證的執行價從25.00美元降至0.10美元。參考注意事項 16-股票發行了解更多詳細信息。

在截至2023年12月31日的年度內，與2022年5月私募或與無擔保可轉換證券相關的後續交易相關發行的權證本票已被行使。

2022年9月13日，本公司簽訂了與停戰資本主基金有限公司(“停戰”)和公司董事長格雷格·比爾德簽訂的證券購買協議及行政總裁，分別買賣227,435股及60,241股A類普通股及認股權證購買總計560,241股A類普通股，初始行權價爲每股17.50美元。參考注意事項 16-股票發行了解更多詳細信息。作爲交易的一部分，停戰公司以272,565美元購買了預先出資的認股權證 A類普通股，每股認股權證收購價16.00美元。預籌資權證的行使價爲每股0.001美元。認股權證股份。

2023年4月，公司、停戰和先生。比爾德進行了修訂，其中包括將剩餘已發行認股權證的執行價格從每股17.50美元調整至每股10.10美元。2023年12月，本公司和停戰公司簽訂了一項修正案，其中包括調整執行價格將剩餘的已發行權證的到期日從每股10.10美元延長至7.00美元，並將到期日延長至2029年12月31日。此外，2024年1月，本公司和比爾德先生簽訂了一項修正案，其中包括調整剩餘未發行認股權證每股10.10美元至7.51美元。參考附註16--股票發行對於更多細節。

於截至2023年12月31日的年度內， 272,565股A類普通股的預融資權證已經行使。

2023年4月20日，本公司簽訂了與一家機構投資者和公司首席執行官格雷格·比爾德就此次購買達成的證券購買協議和出售A類普通股，每股面值0.0001美元，購買價爲每股10美元，以及認股權證 A類普通股，初始行權價爲每股11.00美元(“2023年4月私募”)。根據根據證券購買協議，機構投資者投資900萬美元，以換取總計90萬股 A類普通股和預先出資的認股權證，比爾德先生投資100萬美元換取了總計10萬股 A類普通股，在每種情況下，每股相當於10.00美元的價格。此外，機構投資者和比爾德先生收到了可分別爲900,000股A類普通股和100,000股A類普通股行使的權證。2023年12月，本公司與機構投資者訂立了一項修正案，其中包括調整剩餘未償還認股權證的執行價格從每股10.10美元降至每股7.00美元，並將到期日延長至2029年12月31日。參考附註16--公平發行了解更多詳細信息。

於截至2023年12月31日的年度內， 433,340股A類普通股的預融資權證已經行使。

2023年12月21日，本公司簽訂了與機構投資者就買賣面值A類普通股股份訂立的證券購買協議每股0.0001美元，收購價爲每股6.71美元，初步行使時可購買A類普通股的認股權證每股7.00美元的價格(2023年12月私募)。根據證券購買協議，機構投資者投資1,540萬美元，換取總計230萬股A類普通股和預先出資的認股權證每股相當於6.71美元的價格。此外，機構投資者收到了可行使的2300,000股類別股票的認股權證普通股。參考附註16--股票發行了解更多詳細信息。

2022年5月15日，本公司在一份通知中及認股權證購買協議(“購買協議”)，由本公司及其購買者(統稱，本公司同意向五月買家發行及出售，而五月買家同意向本公司購入，(I)本金總額33,750,000元，無抵押可轉換本票10.00%(“5月 2022年債券“)及(Ii)認股權證(”2022年5月認股權證“)，代表有權購買最多631,800股公司A類普通股，按設定的條款和條件，每股行使價相當於25.00美元在購買協議(統稱爲“2022年私募配售”)中排名第四。購買協議中包含了一些陳述以及本公司和五月買家的擔保，這是此類交易的慣例。2022年5月的票據和5月的 2022年權證出售，總代價約爲2,700萬美元。

關於2022年的私募，該公司承諾與5月份的買家談判，並向特拉華州提交指定證書，如下 2022年私募的結束，獲得了一系列新的優先股的條款。

關於2022年的私募， 2022年5月的認股權證是根據認股權證協議發出的。2022年5月的認股權證須進行強制性無現金行使並有一定的反淡化條款。2022年5月的認股權證自成交之日起五年內可行使。

2022年5月債券的發行量在因此，ASC 480-10的範圍最初是按公允價值計量的(與ASC 480-10-30-7一致)。此外，在在ASC 815-40-15-7提供的指導下，公司確定2022年5月的權證是與公司股票掛鉤的。結果, 2022年5月的權證最初在權益內按其公允價值入賬。2022年5月發行的債券以毛利率計值收益法下的方法。截至2022年5月15日的發行日，通過反向求解隱含的與2022年5月債券相關的收益率，即2022年5月債券和2022年5月權證的總價值等於買入額金額。然後，將校準後的收益率前滾至2022年8月16日，以了解無風險利率和期權調整利差的變化。 2022年5月債券的估值日期。

2022年8月16日，本公司簽訂了一項本公司與五月買家之間對購買協議的修訂，公司同意修改購買協議協議，將未償還本金中的1,125萬美元交換給5月買方籤立一份經修訂和重述權證協議，根據該協議，2022年5月631,800份認股權證的執行價從25.00美元降至0.10美元。之後爲落實本金減少及經修訂及重述的認股權證，本公司將繼續按月支付其後的款項於2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的15(15)日發給五月份的購買者。“公司”(The Company) 能夠選擇(A)現金或(B)普通股支付每筆付款，在每種情況下，都有20%的折扣至付款日期前連續二十(20)個交易日的每日VWAP的平均值。

2022年12月30日，本公司簽訂了與經修訂的2022年5月票據的購買者的交換協議，根據該協議，經修訂的2022年5月票據將交換爲股票 C系列優先股，除其他事項外，將轉換爲A類普通股或預先出資的認股權證對於A類普通股，以相當於每股1,000美元的聲明價值外加現金替代的轉換率行使零碎股份，除以A類普通股每股4.00美元的轉換價格。在系列賽五週年之際 C優先股，C系列優先股的每股流通股將自動並立即轉換爲A類普通股或預先出資的認股權證。在發生清算的情況下，買方有權獲得每股C系列優先股的金額相當於其聲明價值每股1,000美元的股票。交換協議於2023年2月20日結束。

根據交換協議，買方獲得總計23,102股C系列優先股，以換取總計17,893,750美元的本金註銷以及累算利息，即根據2022年5月發行的債券欠購買者的所有款項。2023年2月20日，一位買家將1,530股C系列優先股轉換爲公司A類普通股382,500股。權利和偏好 C系列優先股中的一部分在指定證書中指定，公司爲購買者。截至2023年12月31日，在D系列交易所之後，C系列優先股仍有5990股流通股協議如下所述。

截至2023年12月31日，公司發生 1,221,339美元的發售成本，已在綜合資產負債表的額外實收資本中資本化。

2023年11月13日，公司完成根據日期爲2023年11月13日的交換協議(“系列交換交易”)進行的交易(“D系列交換交易”) D交換協議“)與Adage Capital Partners，LP(”持有人“)訂立，根據該協議，本公司向持有人發行一份在15,582股新創建的優先股系列中，D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元( “D系列優先股”)，以換取持有者持有的15,582股C系列優先股，代表持有者持有的C系列優先股的全部股份。D系列優先股包含的術語與 C系列優先股，但換股價格較高者除外。D系列交換協議包含以下內容：此類交易的慣例擔保、契約、免除和賠償，以及某些交易量限制。作爲D系列交易所交易的結果，公司記錄了因清償而產生的20,492,568美元的視爲捐款與D系列交易所交易相關的15,582股C系列優先股。被當作的供款代表現有C系列優先股的賬面價值與新發行系列的估計公允價值之間的差異 D優先股。截至2023年12月31日，D系列優先股在轉換爲7,972股後仍有7,610股流通股 2023年第四季度，D系列優先股換取1,481,409股A類普通股。12月31日之後， 2023年，剩餘的7,610股D系列可轉換優先股已轉換爲1,414,117股A類普通股。

截至2023年12月31日及截至該年度的全年，本公司產生了148,904美元的發售成本，這些成本已在合併餘額中的額外實收資本中資本化牀單。

2022年9月13日，本公司簽訂了與公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德(Greg Beard)和停戰協議(連同停戰協議， 2022年9月私募買方)，分別購買和出售227,435股和60,241股， A類普通股，每股票面價值0.0001美元，收購價分別爲16.00美元和16.6美元，以及認股權證總計560,241股A類普通股，初始行權價爲每股17.50美元(有待某些調整)。在某些所有權限制的規限下，該等認股權證可於發行時行使，並可行使五年半。自簽發之日起計算。停戰還購買了預先出資的認股權證，以購買272,565股A類普通股收購價爲每份預付資助權證16.00美元。預籌資權證的行使價爲每股認股權證0.001美元。這個交易於2022年9月19日完成。出售這類證券的總收益，在扣除發售費用前爲大約900萬美元。

認股權證負債須重新計量。於每個資產負債表日，公允價值的任何變動於年內確認爲認股權證負債的公允價值變動。合併經營報表。權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯法估計的，截至2023年12月31日具有重要輸入的模型如下：

與12月的閉幕有關 2023年私募(討論如下)，公司和停戰達成了一項修正案，除其他外，調整罷工其餘已發行認股權證的價格由每股10.10美元增至每股7.00美元，並將到期日延長至12月31日， 2029年。此外，2024年1月，本公司和比爾德先生簽署了一項修正案，除其他外，調整執行價格其餘已發行認股權證由每股10.10美元減至7.51美元。

2023年4月20日，本公司入股證券與一家機構投資者和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德就此次收購達成的購買協議和出售A類普通股，每股面值0.0001美元，購買價爲每股10美元，以及認股權證 A類普通股，初步行使價爲每股11.00美元(須根據其條款)。根據證券購買協議，該機構投資者投資900萬美元，以換取總計90萬股A類普通股和預先出資的權證，比爾德先生投資了100萬美元，以換取總計100,000股A類普通股，每股價格爲每股相當於10.00美元。此外，制度上的投資者和比爾德先生分別獲得了90萬股A類普通股和10萬股A類普通股的可行使認股權證。

受某些所有權限制的限制，認股權證在發行後6個月可行使。認股權證的有效期爲五年半，自年月日起生效。發行，受某些所有權限制。預籌資權證的行使價爲每股認股權證0.001美元，並可立即行使，但受某些所有權限制。2023年4月私募的總收益，扣除前提供費用，約爲1000萬美元。2023年4月的私募於2023年4月21日結束。

認購證負債須重新計量在每個資產負債表日，公允價值的任何變化均確認爲“認購證負債的公允價值變化” 綜合經營報表。截至2023年12月31日，使用Black-Scholes估計了認購證負債的公允價值具有重要輸入的模型如下：

此外，正如之前披露的那樣，該公司與2022年9月的私人配售購買者訂立證券購買協議，部分認股權證可購買總計560,241股A類普通股，行權價爲每股17.50美元。2023年4月20日，本公司與 2022年9月，私募購買者進行了修訂，其中包括將認股權證的執行價格從每股17.50美元至10.10美元。關於2023年12月私募的結束(討論如下)，本公司和機構投資者簽訂了一項修正案，其中包括調整剩餘未償還股票的執行價格認股權證從每股10.10美元增加到每股7.00美元，並將到期日延長至2029年12月31日。

截至2023年12月31日及截至該年度的全年，公司產生了175,000美元的發售成本，這些成本已在合併餘額中的額外實收資本中資本化牀單。

受某些所有權限制的限制，認股權證在發行後6個月可行使。認股權證的有效期爲五年半，自年月日起生效。發行，受某些所有權限制。預籌資權證的行使價爲每股認股權證0.001美元，並可立即行使，但受某些所有權限制。2023年12月私募的總收益，之前扣除發售費用，約爲1540萬美元。2023年12月的私募於2023年12月21日結束。AS 於截至2023年12月31日止年度內，本公司產生50,592美元發售成本，該等成本已於合併資產負債表中的額外實收資本。

2023年5月23日，該公司進入市場與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)簽訂出售其A類股份的發售協議(“ATM協議”) 銷售總收益高達1,500萬美元的普通股(“自動櫃員機股票”)，不時通過“at” 市場“股權發行計劃，根據該計劃，HCW擔任銷售代理和/或委託人。

根據ATM機協議，ATM機股份可通過HCW提供和銷售，交易被視爲規則415中所定義的“市場”產品根據證券法，包括直接在納斯達克股票市場有限責任公司上進行的銷售，或向或通過做市商進行的銷售而不是在交易所或談判交易中。根據ATM協議，HCW有權獲得相當於毛收入3.0%的賠償出售通過HCW出售的ATM股所得收益。根據自動櫃員機協議，本公司並無責任出售任何自動櫃員機股份並可隨時暫停自動櫃員機協議下的邀約和要約。本公司與和記黃埔可各自終止ATM協議如事先有書面通知，本公司可隨時予以通知。

自動櫃員機股票已經發行，並正在發行根據公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(檔號333-271671)的貨架登記說明書，作爲經2023年5月23日提交美國證券交易委員會的登記聲明(經修訂爲《ATM登記聲明》)第1號修正案修正。自動櫃員機註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效。

在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了根據ATM協議，1,794,587股ATM股票的價格約爲每股6.47美元，總收益減少約1,160萬美元銷售佣金約爲1,120萬美元的淨收益。2023年12月31日之後，截至於2024年2月29日，並無根據自動櫃員機協議出售額外股份。截至2023年12月31日止年度，公司產生了388,106美元的發售成本，這些成本已在合併資產負債表中的額外實收資本中資本化。

運營部門定義爲以下組件可獲得獨立財務信息的企業，在決定如何分配資源時定期進行評估並評估績效。公司首席執行官是首席運營決策者。該公司在兩個運營部門發揮作用，能量運營和加密貨幣運營，關於這一點的單獨財務信息如下所示。

[A]本公司不分配其他用於分部報告的收入(費用)。金額顯示爲淨營業收入/(虧損)與合併收益之間的對賬項目稅前收入。有關詳細情況，請參閱所附的綜合業務報表。

截至2023年12月31日的年度，以及 2022年，固定資產處置虧損，出售數字貨幣實現收益，出售礦商資產實現收益(虧損)，合併報表中記錄的礦商資產減值、數字貨幣減值和設備存款減值的運營完全歸因於加密貨幣運營細分市場。

按能源運營和加密貨幣分列的總資產下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營情況。

基本每股收益的計算方法是除以公司的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股A類股的加權平均數。稀釋後的EPS反射如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換爲普通股，可能發生的潛在稀釋股票或導致發行普通股，然後在實體的收益中分享。

下表列出了對賬情況在用於計算截至2011年12月31日的年度A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的分子和分母中， 2023年和2022年。

可能稀釋收益的證券 (未來每股虧損)不計入截至12月31日止年度每股攤薄淨虧損的計算， 2023年和2022年，因爲納入它們將是反稀釋的。下表彙總了這樣的證券。

由此產生的被視爲出資的影響與D系列交易所交易相關的C系列優先股的股份被取消，如上文所述 附註16--股票發行，已被排除在截至12月的年度的攤薄每股收益的計算之外。 2023年31日，因爲影響將是反稀釋的. 2023年12月31日之後，剩餘的 7,610股D系列可轉換優先股轉換爲1,414,117股A類普通股。

公司簽訂了應收稅金協議與Q Power和Q Power於2021年4月1日指定的代理商(TRA)(隨後又增加了一名持有人於2023年3月14日加入爲額外“TRA持有人”)，據此，本公司將向TRA持有人支付85%的已實現(或在某些情況下被視爲已實現)可歸因於應稅基礎的任何增加的現金節稅交換單位和某些其他物品。

截至2023年12月31日的年度，公司的股票發行和其他交易導致Stronghold LLC資產的稅基調整。這樣的調整以計稅基礎，分配給Stronghold Inc.，預計將增加Stronghold Inc.的S稅折舊、攤銷和/或其他成本回收扣除，這可能會減少Stronghold Inc.在未來需要支付的稅收金額。由於公司的估計，Stronghold Inc.沒有就這些基數調整實現現金節稅應稅損失和未來實現現金節稅部分取決於對未來足夠應稅的估計收入。因此，由於維持對本公司遞延資產的估值準備，遞延所得稅資產並未入賬稅收資產，根據適用的應計標準，沒有記錄任何與TRA有關的負債。

估計據點的數量和時機目前，S對受TRA約束的所得稅優惠的實現是不準確和未知的，將根據數字而有所不同一系列因素，包括未來實際發生贖回的時間以及公司有足夠的應納稅所得額可供使用的程度任何這樣的福利。因此，本公司並未記錄任何與TRA相關的遞延所得稅資產或負債。

本公司成立後，公司及其間接擁有的公司子公司Clearfield和Leesburg規定了資產和負債項下的所得稅。方法。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表和納稅基礎之間的差額確定的。資產和負債--特別針對公司及其在Stronghold LLC的投資--使用制定的所得稅稅率預計將在基差逆轉的年度內生效。估值免稅額是在管理層確定部分或全部遞延所得稅資產更有可能無法變現。

截至2023年12月31日的年度，以及 2022年，公司的所得稅撥備(福利)總額爲0美元，與應用美國聯邦收入計算的金額不同本期間稅前虧損的稅率主要是由於非控股權益和到期的非應稅淨虧損維持本公司遞延所得稅資產的估值撥備。

所得稅撥備的構成部分截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度如下：

所得稅撥備與通過將美國聯邦所得稅率應用於稅前損失計算的金額。法定聯邦所得稅的對賬記錄的所得稅撥備（福利）費用的金額詳細信息如下表所示。

公司的重要組成部分截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得稅資產和負債如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司其子公司沒有遞延所得稅淨資產或負債。在2021年公司重組後，推遲本公司的財務報告基礎與本公司的聯邦報告基礎之間的差額計提了稅金在其投資Stronghold LLC時的所得稅目的。

2022年7月8日，賓夕法尼亞州頒佈了 HB 1342(第53號法案)，其中包括在2023年至2031年期間逐步將州企業所得稅稅率降至4.99%。該公司在頒佈期間考慮到了這項立法的影響，並減少了賓夕法尼亞州遞延的總金額考慮到所得稅資產法定稅率的降低。對遞延所得稅支出或遞延淨額沒有影響應計入估值準備的所得稅資產與本公司的遞延所得稅資產相抵銷。

截至2023年12月31日，沒有遞延收入已向Q Power和其他各方記錄了與公司TRA有關的稅務資產或負債，因爲任何稅收受TRA約束的福利將是遞延所得稅資產的一個組成部分，正如所討論的那樣，不太可能實現在這裏更進一步。本公司尚未實現與受TRA約束的任何稅收優惠有關的現金節稅，原因是本公司估計的應稅損失。

截至2023年12月31日，公司擁有美國聯邦淨運營虧損和利息支出結轉約9030萬美元，可能會無限期結轉爲了抵消未來的應稅收入，國家淨營業虧損結轉約7610萬美元，如果不結轉，將於2042年到期使用。本公司於2023年錄得稅項淨營業虧損，主要原因是Stronghold LLC的加速折舊扣稅，除了稅前虧損之外。截至2023年12月31日，公司不存在任何需要確認的不確定稅務頭寸在其合併財務報表中。公司的2021至2023納稅年度和Clearfield的2018至2023納稅年度和利斯堡仍然對稅務機關可能進行的審查持開放態度。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與公司遞延所得稅資產相關的估值津貼分別約爲5,500萬和4,090萬不相信這些都更有可能實現。確定計入估值津貼的依據是管理層的評估所有可用證據，無論是正面的還是負面的，支持公司淨營業虧損的變現能力以及ASC 740要求的其他遞延所得稅資產。促成這一評估的因素包括公司的累計以及ASC 740中概述的其他收入來源的評估。此外，截至2022年12月31日，本公司認定其經歷了《守則》第382條所界定的所有權變更，該變更受本公司的變動前淨營業虧損及其他結轉至年度限額。一般情況下，限制量等於公司股票在所有權變更前的價值乘以利率，稱爲長期免稅稅率，由美國國稅局定期公佈。本公司估計，在所有權變更前產生的虧損金額變化後每年可能使用的資金約爲210萬美元。這樣的年度限制可能會對利用公司的聯邦和州損失及其他結轉的時間。

公司將繼續評估這一可能性其遞延所得稅資產的使用情況，在估值準備保持不變的情況下，公司預計將記錄沒有遞延所得稅費用或福利。根據ASC 740關於確認遞延所得稅稅收優惠的標準資產方面，截至12月31日，公司對其聯邦和州遞延所得稅資產維持估值津貼， 2023年和2022年。

現金流量信息的補充披露截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度如下：

補充非現金投資和融資截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的活動包括以下內容：

本公司的認股權證負債是按按公允價值按經常性基礎計算，詳見附註16--股票發行。公司的非金融資產，包括比特幣、經營性租賃使用權資產以及財產、廠房和設備，均按非經常性公允價值計量當有減值跡象且賬面值超過資產的預計未貼現現金流時，以此爲基準。這些只有在確認減值費用時，資產才按公允價值入賬。

現金和現金等價物的公允價值，應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、合同負債和應計費用由於這些工具的短期性質，它們的賬面價值。

商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降和由此導致的礦商市場價格的下降，可能表明減值觸發事件已經發生了。如果所進行的測試表明公司礦工的估計公允價值低於其淨賬面價值價值，將確認減值費用，將公司礦工的賬面淨值減至其估計的公允價值價值。

套用12月31日一枚比特幣的市場價， 2023年，42,531美元與公司持有的大約77個比特幣相比，導致公司比特幣的估計公允價值截至2023年12月31日約爲3,274,887美元。在比較期內，採用12月31日一枚比特幣的市場價格， 2022年，從16,548美元到公司持有的大約7個比特幣中，導致公司比特幣的估計公允價值截至2022年12月31日，約爲115,836美元。持有的比特幣的估值被歸入公允價值等級的第一級因爲它是基於相同資產在活躍市場的報價。

2024年2月29日，本公司的每一家全資擁有的子公司、灌木叢和黑豹溪簽訂了電力銷售和購買協議(統稱爲ESPA) 和交易附件(統稱爲“附件”)與冠軍能源服務有限責任公司(“冠軍”)。根據對於ESPA和附錄，冠軍將以具有競爭力的合同價格向灌木草和黑豹溪提供零售電力包括批發實時電價、輔助和交付服務費用以及適用的稅費。爲了完成附錄， 2024年3月4日，灌木草和黑豹溪分別向冠軍交付了42.5萬美元的按金。附錄是存在的截止到2027年3月，受ESPA和附錄中規定的條款和條件的限制。本公司獨立估計根據ESPA，電力成本約爲10-12美元/兆瓦時，包括所有輔助費用和稅費，外加批發成本電力，假設價格在10-40美元/兆瓦時之間。

2024年2月15日，公司大本營有限責任公司作爲借款人，其子公司和白鷹資本作爲抵押品代理和行政代理，以及其他貸款人，簽訂了“信貸協議第三修正案”(“第三修正案”)。根據第三修正案，除其他條款外， (I)公司獲准購買2023年12月的採礦機(定義見《第三修正案》)，只要12月 2023年收購礦工是從2023年12月股權募集(根據第三修正案的定義)等的現金收益中購買的 2023年12月購買礦工是抵押品，(Ii)白鷹資本免除了與以下公司簽訂的信貸協議的某些預付款要求關於2023年12月股權募集的現金收益，以WhiteHawk Capital收到的3230523美元爲準，這筆金額代表本應於2024年7月31日和2024年8月30日到期的白鷹再融資協議的攤銷付款，(Iii)兩項 (2)公司此前採購的115千伏至13.8千伏-30/40/50兆伏安變壓器和兩(2)個145千伏SF6斷路器定義的條款允許處置；及(Iv)公司的最低流動資金要求已修訂爲不少於：(A) (B)由2025年7月1日起及以後，儲稅券的儲稅額爲500萬元。

2021年11月2日，Stronghold LLC和奧林巴斯 Stronghold Services，LLC(“奧林巴斯服務”)簽訂了運營、維護和輔助服務協議( 《綜合服務協議》)，奧林巴斯服務公司將提供某些運營、人員和維護服務致本公司及其附屬公司。2024年2月13日，Stronghold LLC和奧林巴斯服務公司簽訂了終止和釋放協議 (“終止及釋放”)，據此終止綜合巴士服務協議。終止和釋放包含一種共同的習慣釋放。該公司預計將繼續每月向奧林巴斯電力有限責任公司支付10,000美元，以換取每個灌木草植物和黑豹溪植物。

重述未經審計年度綜合財務報表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

Stronghold 數字礦業公司(Stronghold Inc.)或“公司”)是一個低成本、環保、垂直整合的一家加密資產挖掘公司，專注於挖掘比特幣以及環境補救和回收服務。公司全資擁有並經營兩個已升級的煤矸石發電設施：(I)本公司位於位於賓夕法尼亞州維南戈縣灌木草鎮的一塊650英畝的土地，公司於2021年4月收購了該土地的剩餘權益，發電能力約爲83.5兆瓦(“兆瓦”)(“灌木草發電廠”)；以及 (2)公司於2021年11月收購的位於賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧附近的設施，有能力生產大約80兆瓦的電力(美洲豹溪工廠，和灌木草工廠，統稱爲植物)。這兩個設施都有資格作爲替代能源系統，因爲根據賓夕法尼亞州的法律，煤炭垃圾被歸類爲二級替代能源系統能源(大型水電也被歸入這一級別)。該公司致力於發電和管理其資產可持續，該公司相信它是首批專注於垂直整合的加密資產挖掘公司之一關於對環境有益的運營。

Stronghold Inc.在兩個業務領域運營-能源運營細分市場和加密貨幣運營細分市場。這一細分市場報告與公司首席運營決策者評估財務業績和制定關於企業的資源分配和戰略決策。

這個根據公用事業監管政策法的規定，該公司運營着兩個符合條件的小型電力生產設施並根據專業服務協議向PJM互聯商貿市場(“PJM”)出售電力 (“PSA”)和定製能源解決方案(“CES”)，2022年7月27日生效。根據PSA，CES同意擔任爲公司提供與PJM對接相關的獨家服務，包括處理日常營銷，爲工廠提供能源調度、遙測、產能管理、報告和其他相關服務。協議的初始期限是兩年，然後將每年自動延長，除非任何一方在60天內書面(或電子)終止在本學期結束前發出通知。該公司的主要燃料來源是由各種第三方提供的廢煤。廢煤稅收抵免由本公司通過利用煤矸石發電獲得。

這個該公司也是一家垂直整合的比特幣挖掘業務。該公司購買和維護一支比特幣礦工船隊，以及所需的基礎設施，並根據託管協議向第三方比特幣礦工提供電力。比特幣挖掘業務目前還處於早期階段，比特幣和能源定價礦業經濟具有波動性和不確定性。該公司的目前的戰略將繼續使其面臨與比特幣開採和發電相關的衆多風險和波動行業，包括比特幣對美元價格的波動，比特幣礦工的成本和可獲得性，市場參與者的數量開採比特幣，其他發電設施的可用性，以擴大業務，以及監管改革。

這個截至2024年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、未經審計簡明綜合經營報表以及截至2024年、2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的股東權益，以及未經審計的精簡合併公司已經編制了截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月的現金流量表。在意見中管理方面的所有調整，僅包括爲公平反映財務狀況所需的正常和經常性調整，本報告所列期間的業務和現金流的結果已經公佈。三個月和九個月的行動結果截至2024年9月30日的業績並不一定代表全年的經營業績。

這個簡明綜合財務報表應與公司年度報表10-k一併閱讀截至2023年12月31日。某些信息和腳註披露通常包括在編制的年度財務報表中根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，已被濃縮或省略了。對以前報告的數額進行了某些重新分類，並對所附的簡明綜合財務進行了分類聲明，以符合當前的陳述。此外，由於淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有區別除收入(虧損)外，所有提及全面收益(虧損)的項目均已從簡明綜合財務報表中剔除。

在……上面 2023年5月15日，經公司董事會和股東批准，公司實施10股換1股拆分A類普通股，每股票面價值0.0001美元，V類普通股，票面價值每股0.0001美元。公司A類和V類普通股的面值沒有因反向股票而進行調整分開。本文中提出的所有股票和每股金額以及相關股東權益餘額已追溯調整爲反映反向股票拆分。

在……上面於2024年8月21日，本公司與比特場有限公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據《加拿大商業公司法》成立並根據《商業公司法》繼續註冊的公司(安大略省)( “OBCA”)(“比特場”或“母公司”)，骨幹礦業解決方案有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司以及母公司(BMS)、HPC&AI Megacorp，Inc.、特拉華州一家公司和 BMS的全資直接子公司(“合併子公司”)，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司 (“合併”)，本公司在合併後仍然是Bitfarmers的間接全資附屬公司。《合併協議》已獲得公司董事會和比特場董事會的一致通過，預計將於#年第一季度完成 2025年，取決於收到Stronghold股東批准、適用的監管批准、某些第三方同意和其他慣例成交條件。根據合併協議的條款，在合併完成時，A類普通股的持有人 (包括C系列優先股持有人和V類普通股持有人，其股票將轉換爲或交換爲緊接合並完成前的A類普通股)每股將獲得2.52股Bitfarmers普通股他們擁有的A類普通股。參考第1A項。風險因素在這份Form 10-Q季度報告中介紹了與以下項目相關的風險該公司與比特農場的擬議合併。

在.期間 2024年第三季度，該公司糾正了其收入確認政策中與其比特幣礦工託管有關的錯誤合同應符合公認會計原則，這要求實體使用估計的公允價值衡量非現金對價合同開始時的對價。而不是在每個託管合同簽訂時衡量非現金(比特幣)對價在開始時，該公司每天根據每一枚比特幣的獎勵來衡量以前時期的非現金(比特幣)對價。這個公司與目前正在運營的客戶簽訂了兩份託管合同，其中比特幣在公司每份合同開始時的主要市場大約爲23,000美元和30,000美元。有關以下內容的進一步信息本公司經更正的收入確認政策如下所述。

這計量的變化對公司2024年所有季度的淨虧損產生了0美元的影響，因此，公司最初確定由此產生的影響是本公司簡明綜合經營報表中的一個非實質性分類錯誤。因此，自2024年第三季度第一天起，公司更正了收入確認政策中的這一錯誤，但該公司沒有在其未經審計的摘要中記錄2024年第一季度和第二季度調整的累積影響 2024年第三季度合併業務報表。糾正這一錯誤的累積影響從第一個和 2024年第二季度，使用第99號和第108號工作人員會計公告中描述的方法，是加密貨幣的減少託管收入3145,003美元和銷售數字貨幣實現收益的相等和抵消變化(增加3,257,827美元) 以及截至2024年9月30日的三個月和九個月的數字貨幣未實現收益/虧損(減少112,824美元)。因此，糾正這一錯誤的累積影響不會改變公司以前報告的任何時期的淨虧損。

在……裏面根據會計準則編纂(“ASC”)主題250，會計變更與糾錯vt.的. 公司對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度合併財務報表中這一錯誤的重要性進行了評估。以及截至2023年3月31日及截至2023年6月30日的季度和年初至今的未經審計綜合財務報表， 2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日。公司認定，該錯誤不會導致重大錯報 (在數量或質量上)對公司的財務狀況、經營結果或當前任何一年或上一年期間。然而，在提交原始的10-Q表後，經過美國證券交易委員會長達14個月的審查過程，美國證券交易委員會傳達了它對公司對2024年季度期間的重要性評估的不同意意見，因此，如何公司更正了截至9月份的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的錯誤 30,2024年。因此，結合美國證券交易委員會的審查，本公司重新評估了其對2024年季度重要性的評估期間，並得出結論，累計分類錯誤共計3,145,003美元，對公司的經營業績具有重大影響並應記入截至九月底止三個月及九個月的未經審計簡明綜合財務報表。 30,2024年。

這個該公司還指出，如果它在截至2023年12月31日的上一年中糾正了這一錯誤，其通過的財務會計準則委員會(FASB)ASU 2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產(副主題 350-60)，要求加密資產以公允價值記錄，則會有所不同。年，公司採用ASU 2023-08 本年度截至2024年1月1日，並記錄了累積效應調整，以增加留存收益的期初餘額增加99292美元；但包括糾正這一錯誤的影響，留存收益的累積影響調整將會增加增加192,237美元。然而，公司在本年度採用ASU 2023-08，糾正了累計資產負債表的影響這一錯誤。因此，沒有累計調整來糾正第三個期間對2023年期間的非實質性影響 2024年的第四季度。此外，鑑於這一錯誤(在數量和質量上)對上一年所有期間的非實質性性質，本公司沒有糾正本年度列報比較財務報表中的這一不重要的前期錯誤。

這個下表反映了重述對公司以前報告的未經審計的報告中列報的特定項目的影響截至2024年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合財務報表。

這個以下披露代表公司針對其加密貨幣託管收入而更正的收入確認政策。除以下注明的更新外，請參閱本公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格年報詳細討論公司的重要會計政策。

這個公司已簽訂客戶託管合同，承諾卸載、安裝、配置、維護和運營託管的比特幣礦機位於公司的辦公場所，包括由電力組成的託管服務，互聯網接入、機架基礎設施、客戶書面指示的一般維護和操作、環境冷卻、和礦工重啓。這些承諾中的每一個都不能與公司託管合同中的其他承諾分開識別並因此代表提供綜合託管服務的單一履行義務。

這個公司目前有兩份客戶託管合同，初始期限爲24個月，截至2024年12月31日，以及 2025年4月30日，除非一方至少書面通知另一方60天，否則將自動續簽一年在當時的任期結束之前。公司和客戶均不能取消或終止託管協議在24個月的初始期限過去之前不受處罰。因此，主辦合同的會計期限爲兩年。

這個公司已確定續訂選項不會向託管客戶提供材料權利，因爲該公司的集成託管服務的總售價接近獨立銷售價格。因爲每一份合同的續簽選項不會向託管客戶提供實質性權利，公司已得出結論，續訂選項不是一種履約需要分配交易價格的債務。因此，公司將確認集成主機的收入只有在公司提供這些服務的情況下，才能在額外的一年續約期內提供服務。

這個本公司託管合同的對價包括(1)以現金計價的可變電費和(2) 該公司託管的客戶的比特幣礦機開採的比特幣的一部分，以比特幣計價。承諾的人對價金額不包括重要的融資部分，因此沒有根據時間的影響進行調整在確定交易價格時的貨幣價值。

因爲只有一項履約義務-向公司的託管客戶提供綜合託管服務- 出於收入確認的目的，上述所有交易價格均分配給單一履約義務。

這個公司在一段時間內確認交易價格的收入，因爲公司履行了提供綜合託管服務。在託管合同的兩年期限內，託管客戶同時接收和消費本公司提供的綜合託管服務所帶來的好處。本公司有權從其託管客戶的金額與公司完成的業績對客戶的價值直接對應到目前爲止。因此，公司採用了ASC 606-10-55-18項下的實際權宜之計，允許實體確認收入實體有權開具發票的金額。公司有權開具發票的金額，因此確認收入，包括每季度報告更新的交易價格中的實際電力成本和比特幣挖掘部分句號。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認加密貨幣託管收入爲1,266,097美元交易價格的電力成本部分分別爲4 399 662美元，分別爲2 499 490美元和3 648 773美元，對於客戶託管的比特幣挖掘機挖掘的公司部分比特幣。

預付款付款和客戶存款被記錄爲合同負債，在適用的其他非流動負債或應計負債內記錄，在合併資產負債表中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司的合同負債餘額約爲分別爲50萬美元和20萬美元，與其目前正在運作的兩份客戶託管合同相關。 2024年9月，該公司簽訂了第三份託管合同，合同負債餘額約爲截至2024年9月30日，800萬美元，其中包括780萬美元的客戶按金和約 20萬美元。第三個託管合同目前尚未運行，但將在#年第4季度開始運行 2024年。此外，請參閱注21--後續活動有關第四個託管合同的信息，該公司輸入進入2024年10月29日季度結束後。

爲截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認加密貨幣託管收入約爲40萬美元和20萬美元，分別計入各自期間開始時的合同負債。“公司”(The Company) 截至2024年9月30日和2023年12月31日，與其兩個客戶託管合同相關的應收賬款餘額爲零目前正在運行的。

在……裏面 2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，它增加了一個新的減值模型，稱爲與當前的預期信用損失(“CECL”)模型一樣，這是基於預期損失而不是已發生的損失。在.之下新的指導意見，實體在初始確認範圍內的信貸損失時，確認其預期信貸損失估計的備抵金融工具，並適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、租賃應收款、金融擔保合同和其他貸款承諾。CECL模式沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。由於該公司是一家定義爲較小的報告公司新指引由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2023年1月1日起生效。“公司”(The Company) 採用ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效，但採用ASU 2016-13並未對公司的綜合財務產生影響發言。

在……裏面 2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產(小主題350-60)，這需要持有滿足某些要求的加密資產的所有實體隨後以公允價值衡量這些範圍內的加密資產，重新計量後記入淨收入。除其他事項外，新指南還要求單獨列報(I)收益或與重新計量損益表上的密碼資產有關的損失，以及(Ii)從其他無形資產中扣除密碼資產資產負債表。在這一新指引之前，密碼資產一般被計入無限期生存的無形資產，這遵循成本減值會計模式，只反映密碼資產持有的公允價值的減少，而不是增加直到賣出爲止。雖然允許及早採用，但新指南將於2025年1月1日生效，應使用將累積效應調整計入留存收益期初餘額的修正回溯過渡法領養之年的開始。自2024年1月1日起，公司採用ASU 2023-08，累計調整量增加留存收益期初餘額增加99292美元。看見注2-數碼貨幣(重述)以獲取更多信息。

在.期間在2024年的前9個月，沒有適用於本公司的最近發佈的會計聲明。然而，該公司繼續評價前一年發佈的下列會計聲明的影響。

在……裏面 2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，這是要求公共實體每年和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並提供在中期內，所有關於可報告部門的損益和資產的披露目前每年都需要披露。此外，具有單一可報告部分的公共實體將被要求提供新的披露和所有披露 ASC 280要求，細分市場報告。儘管允許及早採用，但這一新的指導方針將對 2023年12月15日之後的年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，追溯基礎。公司目前正在評估採用這一新指引對其中期和年度合併財務的影響聲明和相關披露。

在……裏面 2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅(專題740)：所得稅披露的改進，以提高透明度以及所得稅披露的決策有用性，特別是在稅率調節表和關於已支付所得稅的披露中。雖然允許提前採用，但新指南將於2024年12月15日之後的年度期間生效，日期爲預期基礎。該公司目前正在評估採用這一新指導方針對其中期和年度合併的影響財務報表及相關披露。

AS 截至2024年9月30日，該公司持有的數字貨幣總額爲613,949美元，其中包括不受限制的比特幣。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，數字貨幣的變化包括以下內容：

AS 此前披露，公司採用ASU 2023-08，自2024年1月1日起生效，採用修改的追溯過渡方法，累計影響調整數99292美元，記入留存收益期初餘額。在採用ASU 2023-08之後，銷售數字貨幣的已實現收益(已實現虧損淨額)爲3977,622美元和4,358,041美元，未實現(虧損)/收益截至9月30日的三個月和九個月，數字貨幣的淨收益/虧損分別爲146,607美元和614美元， 2024年。

此外，隨着ASU 2023-08的採用，本公司不再將數字貨幣計入無限實況無形資產，因此，本年度內未確認任何減值損失。該公司使用先進先出的方法來確定其計算數字貨幣銷售已實現損益的成本基礎。該公司的比特幣挖掘活動是在正常業務過程中進行的，礦池運營商授予公司的數字貨幣資產是幾乎立刻兌換成了現金。因此，該公司已將從其比特幣開採中獲得的現金流歸類於運營簡明合併現金流量表中的活動。

AS 截至2024年9月30日，公司的加密資產持有量約爲9.7比特幣，具有公允價值和攜帶價值613,949美元。截至2024年9月30日，這些數字貨幣資產均不受合同銷售限制。截至2024年9月30日的9個月內發生的處置累計已實現損益合計爲 1,637,590美元和537,376美元。截至2023年12月31日，公司持有的加密資產約爲76.7 比特幣的賬面價值爲3175,595美元，公允價值爲3,274,887美元。

裝備按金是指與供應商簽訂的合同協議，在未來的日期交付和安裝礦工。以下是供應商的詳細信息，礦工型號、礦工人數和預期交貨月(S)。

這個截至2023年12月31日，設備按金總額爲8000643美元，代表爲以下5000名礦工資產支付的現金：(1)1100 嘉楠科技WhatsMiner M50礦工；(Ii)2,800名Bitmain Antminer S1.9萬Pro礦工；(Iii)1,100名MicroBt Avalon A1346礦工。這些礦商資產都在2024年第一季度交付給公司，導致截至9月30日的設備按金餘額爲0美元， 2024年。

財產，截至2024年9月30日和2023年12月31日，廠房和設備包括以下內容：

施工正在進行的包括各種項目，以建設加密貨幣機器的電力基礎設施，並不折舊，直到資產被視爲正在使用，併成功地爲所連接的加密貨幣機器供電並運行。這些項目的完成將有各種帶電改造容器的推出，旨在校準從工廠到容納容器的功率多臺加密貨幣機器。目前，$11,290,847截至9月30日， 2024年，代表爲正在進行的或未來的項目支付的金額。

折舊截至2024年9月30日的三個月，計入運營的攤銷費用分別爲8,623,646美元和9,667,213美元，以及 2023年，分別包括同期融資租賃項下資產折舊118 727美元和122 762美元。

折舊截至2024年9月30日的9個月，計入運營的攤銷費用分別爲27,428,863美元和26,025,021美元，以及 2023年，分別包括#年融資租賃項下資產折舊$338,650和 368,285美元，分別用於同一期間。

這個融資租賃項下資產總值及相關累計攤銷$3,430,357 和 $1,759,386 截至2024年9月30日，分別爲2，797，265美元和1，420，736美元分別截至2023年12月31日。

在……上面 2022年10月27日，公司與白鷹金融有限責任公司訂立有擔保信貸協議(“信貸協議”) (白鷹)爲Stronghold Digital公司和Stronghold Digital之間的現有設備融資協議提供再融資，日期爲2021年6月30日採礦設備、有限責任公司和白鷹集團(“白鷹融資協議”)。成交時，信貸協議包括 3,510美元萬定期貸款和2,300美元萬額外承諾。

這個根據信貸協議進行的融資(這種融資，即“白鷹再融資協議”)由Stronghold簽訂 Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold LLC”)，作爲借款人(在這種情況下，稱爲“借款人”)，並有擔保由本公司及其附屬公司的幾乎所有資產擔保，並由本公司及其各主要附屬公司擔保。白鷹再融資協議要求每月支付相等的攤銷款項，從而在到期時全額攤銷。白鷹派再融資協議有慣例的陳述、擔保和契諾，包括債務限制、留置權、限制性支付和分紅、投資、資產出售和類似的契約，幷包含常規違約事件。

在……上面 2023年2月6日，本公司，Stronghold LLC，作爲借款人，其子公司和白鷹資本合夥公司(以下簡稱白鷹資本)，作爲抵押品代理和行政代理，與其他貸款人訂立了信貸協議修正案(“第一修正案“)，以修改某些契諾及刪除其中所載的某些提前還款規定。作爲結果，第一修正案，2023年2月至2024年7月期間不需要攤銷付款，按月攤銷 2024年7月31日恢復。然而，於2023年12月，本公司就白鷹再融資協議支付了兩筆攤銷款項否則將於2024年7月31日和2024年8月31日到期。在2024年第三季度，公司恢復了規定的月度白鷹再融資協議的攤銷付款及其2024年9月的攤銷付款。

起頭 2023年6月30日，在五個月的假期之後，Stronghold LLC開始按月預付相當於50%的貸款該月平均每日現金餘額(包括加密貨幣)超過750萬美元。與第一修正案一致，在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別預付了0美元和217,800美元的貸款。這個第一修正案還將財務契約修改爲(I)要求公司保持槓桿率不大於4.00：1.00，在截至2024年9月30日的財政季度之前不會對該公約進行測試，以及(Ii)在這種情況下最低流動資金契約，修改後要求任何時候最低流動資金不得低於：(A)到2024年3月31日，250萬美元； (B)由2024年4月1日起至2024年12月31日止(首尾兩日包括在內)的期間內，$500000；及。(C)自1月1日起及之後， 2025年，750萬美元。2024年2月15日，本公司和白鷹資本作爲抵押品代理和行政代理，另一家貸款人訂立了信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)，除其他條款外，該修正案本公司的最低流動資金要求不少於：(A)至2025年6月30日，250萬美元；及(B)自7月起及之後 1,2025,500萬美元。截至9月30日，本公司遵守了白鷹再融資協議下的所有適用契約， 2024年。

這個白鷹再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期，利息利率爲(I)有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)加10%或(Ii)等於(X)3%(Y)聯邦基金利率中較大者的參考利率加0.5%和(Z)長期SOFR利率加1%，加9%。白鷹再融資協議下的借款也可能在#年加速在某些情況下。根據白鷹再融資協議借款的平均利率接近15.54% 和 15.10%截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月。

AS 如上所述，本公司與其主要貸款人的信貸協議將於2025年10月26日到期。該公司已進行合併。以最終成交條件爲條件的協議。合併被認爲是可能的，因爲公司的董事會和收購公司的董事會已經批准了合併。合併計劃將償還公司目前的未償還款項借款，從而減少了作爲收購公司全資子公司能夠繼續經營的流動資金需求，在可預見的未來。

在……上面 2022年12月30日，本公司與本公司持有者(“買方”)訂立交換協議修訂及重訂10%債券(“經修訂2022年5月債券”)，以交換經修訂的2022年5月債券( 《交換協議》)購買公司新設立的C系列可轉換優先股的股份，面值0.0001美元每股(“C系列優先股”)。於2023年2月20日，根據交換協議擬進行的交易已完成，經修訂的2022年5月票據被視爲已全額支付。大約1,690美元的債務本金萬是以發行C系列優先股換取清盤。作爲這筆交易的結果，公司發生了債務清償損失約爲$28,960,947在2023年第一季度。

在……上面 2023年3月28日，本公司與Stronghold LLC達成和解協議(“B&M和解”)，與其電氣承包商，布魯斯和梅里萊斯電氣公司(“B&M”)。根據B&M的和解協議，B&M同意取消約1,140美元未償還的萬應付，以換取金額爲3,500,000美元的本票(“B&M票據”) 以及向本公司購買300,000股A類普通股的權利的股票認購權證(“B&M認股權證”)。 B&M Note沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M和解協議，B&M發佈了十(10)台3000千瓦的變壓器並完全取消了與第三方供應商的現有訂單中剩餘的九十(90)台變壓器。這些條款 B&M和解協議的內容包括共同釋放所有索賠。在B&M和解的同時，本公司和每個其子公司與B&M和白鷹資本簽訂了從屬協議，根據該協議，所有義務、負債而公司及其各子公司欠B&M的各種性質的債務應從屬於並受權利約束及付款時間，以本公司根據信貸協議對白鷹資本承擔的全部債務爲先行付款。這一從屬協議於2023年3月28日生效，同時也是信貸協議的第二修正案。

根據關於B&M票據，貸款本金的第一筆500,000美元分四個月平均支付，每期125,000美元自2023年4月30日起，只要(I)白鷹信貸協議下沒有或正在發生違約或違約事件及(Ii)本公司並無選擇任何實物支付期權(定義見白鷹再融資協議)。校長 B&M票據下的金額利息爲7.5%(7.5%)。截至2024年9月30日，公司已支付 $500,000根據B&M票據的本金。

在……上面 2023年7月19日，本公司與嘉楠科技訂立買賣合同(“嘉楠科技”)，本公司據此購買 2,000個A1346比特幣礦工，總收購價格爲2,962,337美元。購買價格通過預付款支付給嘉楠科技公司於2023年7月25日支付2023年8月1日或之前的本票1,777,402美元，以及應付嘉楠科技的本票1,184,935美元在此後的每個月的第一天分十(10)次等額、免息分期付款，直到剩餘的本票餘額得到全額償還。這些礦工於2023年第三季度交付並安裝在該公司的Panther Creek工廠。截至2024年9月30日，本公司足額償還了到期的嘉楠科技本票。

在……上面 2023年12月26日，公司與嘉楠科技簽訂第二份買賣合同，公司購買了1,100架A1346 比特幣礦工，總收購價格爲1,380,060美元。購買價格通過預付款828,036美元支付給嘉楠科技 2023年12月26日或之前，公司於2023年12月26日支付的本票一張，以及於2023年12月26日到期應付嘉楠科技的本票552,024美元從2024年開始，連續六(6)個月的第一天支付等額的免息分期付款本票餘額全額償還。礦工於2024年第一季度交付並安裝在公司的灌木叢中種。截至2024年9月30日，本公司足額償還了到期的嘉楠科技本票。

這個根據廢煤協議(WCA)，公司有義務每年至少交付20萬噸廢煤只要有足夠數量的廢煤滿足平均質量特徵(如WCA中所定義)。在……下面根據WCA的條款，該公司不收取廢煤本身的費用，但按實際情況收取每噸基地6.07美元的處理費有義務爲自己和煤谷銷售公司的其他客戶開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤 (“簡歷”)來自公司的Russellton網站。該公司還有義務卸載和妥善處置位於拉塞爾頓的火山灰。對於超過最低收貨量的任何噸，公司將被收取每噸1.00美元的減收手續費 20萬噸。本公司是Russellton現場的指定運營商，因此，有責任遵守所有州和聯邦的要求和法規。

這個該公司從煤谷地產有限責任公司購買煤炭，這是一家完全由一個人擁有的單一成員有限責任公司誰擁有Q Power LLC(“Q Power”)和CVS的所有權。CVS是一家單一成員的有限責任公司，擁有由Q Power的所有者在以下合夥企業中擁有直接和間接權益的煤炭回收合夥企業16.26%.

這個公司支出$413,500截至2024年9月30日的三個月爲195,161美元，和2023年，以及$1,036,977截至9月30日的9個月爲495,161美元， 2024年和2023年，分別與從CVS購買煤炭有關，這些煤炭包括在壓縮合並後的燃料費用中運營報表。見2024年9月30日、2024年12月31日的應付關聯方餘額構成， 2023年，更低。

這個該公司與北安普頓燃料供應公司(以下簡稱“北安普頓燃料供應公司”)簽訂了燃料服務和有益使用協議(“FBUA”)，奧林巴斯電力的全資子公司。爲了兩個設施的共同利益，該公司從NFS購買燃料並向其輸送灰燼，根據聯邦航空局確定的條款和費率。聯邦航空局於2023年12月31日到期。該公司花費了$0 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月分別爲324,925美元和$1,442,640 截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月分別爲2,406,726美元，計入#年燃料費用簡明的合併經營報表。見截至9月30日的應付關聯方餘額構成， 2024年和2023年12月31日。

有效 2024年2月13日，公司終止了與奧林巴斯電力的全方位服務協議，因此，北安普敦不再是關聯方實體。

有效 2012年8月1日，本公司與Panther簽訂燃料管理協議(“Panther Creek燃料協議”) Creek Fuel Services LLC是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而奧林巴斯服務有限責任公司又是奧林巴斯電力公司的全資子公司有限責任公司。根據Panther Creek燃料協議，Panther Creek Fuel Services LLC爲公司提供運營和維護服務關於黑豹溪的植物。該公司向Panther Creek Energy Services LLC報銷實際工資和薪金。這個公司支出$0截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月爲2093美元，分別爲和$0截至2024年9月30日的9個月爲929,942美元，以及 2023年，包括在簡明合併業務報表中的業務和維護費用。請看作文截至2024年9月30日和2023年12月31日的應付關聯方餘額如下。

有效 2024年2月13日，該公司終止了與奧林巴斯電力的全方位服務協議，因此，Panther Creek Fuel Services 有限責任公司不再是關聯方實體。

有效 2022年2月1日，公司與灌木草簽訂《燃料管理協議》(以下簡稱《灌木燃料協議》) 燃料服務有限責任公司是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而奧林巴斯服務有限責任公司又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據灌木草燃料協議，灌木草燃料服務有限責任公司爲公司提供運營和維護服務，包括向黑豹溪植物致敬。該公司向灌木草能源服務有限責任公司報銷實際工資和薪金。“公司”(The Company) 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月分別支出0美元和0美元，前九個月分別支出0美元和374,944美元截至2024年9月30日和2023年9月30日，在精簡合併報表中計入運營和維護費用行動計劃。見下面截至2024年9月30日和2023年12月31日的應付關聯方餘額的構成。

有效 2024年2月13日，該公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，有限責任公司不再是關聯方實體。

在……上面 2021年11月2日，Stronghold LLC簽訂了運營、維護和輔助服務協議(《綜合服務協議“)與奧林巴斯據點服務有限責任公司(”奧林巴斯據點服務“)簽訂協議，奧林巴斯據點服務爲Stronghold LLC提供一定的運營和維護服務，並僱用某些人員來運營工廠。Stronghold 年，經Stronghold LLC批准，奧林巴斯Stronghold Services公司向奧林巴斯Stronghold Services償還了這些費用根據《綜合服務協議》提供服務的過程，包括工資和福利費用以及保險費用。這個奧林巴斯Stronghold Services產生的材料成本應由Stronghold LLC批准。從2021年11月2日到10月1日， 2023年，Stronghold LLC還同意向奧林巴斯Stronghold Services支付管理費，管理費爲每年100萬美元，按月支付在每個工廠提供的服務，以及在綜合巴士生效日期額外的一次性動員費用150,000美元服務協議，該協議被推遲。自2022年10月1日起，Stronghold LLC開始向奧林巴斯Stronghold Services支付管理層 Panther Creek工廠的費用爲每年500,000美元，每月爲Panther Creek工廠提供的服務支付。這比公司之前計劃支付給奧林巴斯的每年100萬美元的管理費減少了50萬美元 Stronghold服務。該公司花費了$30,000截至該季度的三個月爲133,499美元分別爲2024年9月30日和2023年9月30日，以及$90,000 九個月603，563美元分別截至2024年9月30日和2023年9月30日，其中包括每月管理費加上產生的可報銷費用 Olympus Stronspel服務，提供工資、福利和保險。見截至9月30日的關聯方欠款餘額構成， 2024年和2023年12月31日，如下。2024年2月13日，Stronspel LLC和Olympus Services達成終止和解除協議終止綜合服務協議的協議（“終止和解除”）。終止和釋放包含了共同的習慣釋放。該公司預計繼續每月向奧林巴斯Power LLC支付10，000美元，以獲取持續援助在Scrubgrass Plant和Panther Creek Plant。

AS 如上所述，自2024年2月13日起，本公司終止了與奧林巴斯電力的綜合服務協議，因此，奧林巴斯電力有限責任公司不再是關聯方實體。

有效 2021年8月2日，公司與Panther簽訂《運維協議》(簡稱《運維協議》 Creek Energy Services LLC是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而奧林巴斯服務有限責任公司又是奧林巴斯的全資子公司 Power LLC。根據O&M協議，Panther Creek Energy Services LLC爲公司提供運營和維護服務關於黑豹溪的植物。該公司向Panther Creek Energy Services LLC報銷實際工資和薪金。這個公司還同意支付每個運營年度175,000美元的管理費，這筆費用按月支付，由消費者調整生效日期每個週年日的價格指數。該公司花費了$0和截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月分別爲10,337美元和$0 截至2024年、2024年和2023年9月30日的9個月分別爲1,856,501美元，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可償還費用。請參閱由於的構成關聯方截至2024年9月30日和2023年12月31日的餘額如下。

在……裏面與2021年7月9日生效的股權出資協議(“股權出資協議”)有關，本公司與Panther簽訂經修訂及重新簽署的《操作及維護協議》(“經修訂的運維協議”) Creek Energy Services LLC。根據經修訂的《運營與維護協議》，接下來12個月的管理費爲25萬美元自生效日期起計，其後每年325 000美元。經修訂的營運及維修協議的生效日期爲股權出資協議。自2023年11月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯Stronghold Services支付管理費給黑豹溪工廠。

有效 2024年2月13日，該公司終止了與奧林巴斯電力的全方位服務協議，因此，Panther Creek Energy Services 有限責任公司不再是關聯方實體。

有效 2022年2月1日，公司簽訂《運維協議》(《灌木運維協議》) 與灌木草能源服務有限責任公司，奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而奧林巴斯服務有限責任公司是奧林巴斯電力有限責任公司根據灌木草運營和維護協議，灌木草能源服務有限責任公司爲公司提供運營和維護與灌木草植物有關的服務。該公司向灌木草能源服務有限責任公司報銷實際工資和薪金。這個公司還同意支付每個運營年度175,000美元的管理費，這筆費用按月支付，由消費者調整生效日期每個週年日的價格指數。該公司花費了$0和截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月分別爲0美元和$0和截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月分別爲2269,290美元，其中包括每月管理費外加奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可報銷費用。請看因的構成相關各方截至2024年9月30日和2023年12月31日的餘額如下。

在……裏面關於於2021年7月9日生效的股權出資協議，本公司訂立經修訂及重訂的業務和維護協議(“經修訂的灌木草運營與維護協議”)。在灌木叢下修改《運營與維護協議》，生效後12個月的管理費爲250,000美元，每年爲325,000美元之後。經修訂的灌木草營運及營運協議的生效日期爲股權出資協議的截止日期。從2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯Stronghold Services支付灌木草工廠的管理費。

有效 2024年2月13日，公司終止了與奧林巴斯電力公司的綜合服務協議，因此，有限責任公司不再是關聯方實體。

在……上面 2023年4月19日，根據公司與威廉·斯賓塞就他的離職達成的獨立諮詢協議從董事會(“斯賓塞諮詢協議”)，斯賓塞先生的年化管理費600,000美元降至更高 200,000美元或出售有益用途灰燼、固碳努力或替代辦法所產生的任何經濟利益的10% 每種情況下的燃料安排都是由斯賓塞安排的。之前與斯賓塞先生的諮詢和諮詢協議終止與簽訂斯賓塞諮詢協議有關。

在……裏面 2023年4月，作爲根據《斯賓塞諮詢協議》支付的賠償金的一部分，斯賓塞先生還收到了25萬英鎊的一次性補助金公司A類普通股的完全既得股，於2023年第二季度記錄爲基於股票的薪酬。

在……上面 2022年9月13日，公司與公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂證券購買協議高級人員買賣60,241股A類普通股及購買60,241股A類普通股的認股權證股票，初始行權價爲每股17.50美元，隨後修正爲每股10.10美元，然後是每股7.51美元。參考 附註15--股票發行了解更多詳細信息。

另外， 2023年4月20日，比爾德先生投資100萬美元，換取了10萬股A類普通股和10萬股預籌資金搜查令。參考附註15--股票發行了解更多詳細信息。

金額截至2024年9月30日和2023年12月31日的關聯方到期金額如下：

信用風險是指如果交易對手不履行合同義務(包括帳目)，公司將遭受損失的風險應收賬款)。該公司主要與加密貨幣採礦和能源行業的交易對手開展業務。這種集中度交易對手的風險可能會對公司的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因爲其交易對手可能同樣受到經濟、監管或其他條件變化的影響。本公司通過以下方式減輕潛在的信貸損失：在可行的情況下，與被主要信用機構評爲投資級或有可靠業績歷史的交易對手在加密貨幣採礦和能源行業。

金融可能使公司面臨集中信用風險的工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物通常會超過聯邦保險的限額。對於應收賬款，公司的重大信用風險主要集中在CES。CES約佔92% 和100%的公司能源運營截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月的部門收入，分別和約88%和100%的公司能源運營截至9月30日的9個月的部門收入， 2024年和2023年。

另外，大約14%和19%該公司的截至2024年和2023年9月30日的9個月的總收入分別來自向兩家公司提供的服務顧客。

爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，公司購買了約0% 和 41%來自兩家供應商的廢煤。截至以下日期的九個月 2024年9月30日、2024年9月和2023年9月，本公司分別從同一關聯公司購買了約40%和49%的廢煤派對。看見附註8--關聯方交易了解更多信息。

AS 已在中討論附註4--設備按金，公司簽訂了購買礦工的各種設備合同。多數在這些合同中，需要預付一定比例的定金和隨後的付款，以支付設備的合同採購價格。與Minerva的未完成購買協議的細節摘要如下。

在……上面 2021年4月2日，本公司與Minerva就收購事項訂立採購協議(“Minerva採購協議”) 在他們的15,000台MV7 ASIC SHA256型加密貨幣礦工中，交付的總Terahash相當於150萬Terahash。這個每名礦工的價格爲4,892.50美元，總收購價格爲73,387,500美元，將分期付款。第一期分期付款相等至購買價款的60%，或44,032,500美元，於2021年4月2日支付，並額外支付購買價款的20%，或14,677,500美元，於2021年6月2日支付。截至2024年9月30日，無剩餘按金欠款。

在……裏面 2021年12月，公司將Minerva礦工的交付期限延長至2022年4月。2022年3月，密涅瓦再次無法爲趕上交貨日期，僅運送了15 000名礦工中的約3 200人。因此，減值總額爲12,228,742美元是在2022年第一季度記錄的。此外，在2022年第四季度，Minerva的公允價值與設備按金及賬面價值導致本公司錄得額外減值費用5,120,000美元。

AS 截至2024年9月30日，Minerva已交付、退還現金或交換爲行業領先礦商的等值交付在15,000名礦工中，約有12 700名礦工獲得了價值。如下所述，本公司正通過糾紛解決方案採取法律行動流程，因此，公司不再期望設備交付。

這個公司在正常的業務過程中會經歷訴訟。下面將討論其中的某些事項。本公司應計與現有訴訟、索賠和法律程序有關的估計費用，而這些費用很可能會在未來，成本是可以合理估計的。

在……上面 2020年1月31日，McClymonds Supply and Transport Company，Inc.(“McClymonds”)應下列要求提出仲裁請求 McClymonds與灌木草發電公司(“灌木草”)於4月簽訂的運輸協議的條款 8,2013(《協議》)。在其要求中，McClymonds聲稱因未能向McClymonds付款而賠償5,042,350美元爲了服務。2020年2月18日，灌木草提交了答辯聲明，全面否認了麥克萊蒙的說法。在……上面 2020年3月31日，由於McClymonds的未按《協定》規定交付燃料。聽證會於2022年1月31日至2022年2月3日舉行。 2022年5月9日，向McClymonds發放了500萬美元的賠償金，外加約80萬美元的利息。 Q Power的兩名管理成員簽署了一份具有約束力的文件，要求全額支付賠償金，並已開始全額支付賠償金額，因此不會對公司的財務狀況產生影響。McClymonds無權求助於本公司就該獎項向本公司致敬。

阿勒格尼礦產公司訴灌木草發電公司，L.P.，巴特勒縣普通人民法院，編號：公元19-11039

在……裏面 2019年11月，阿勒格尼礦業公司(“阿勒格尼礦業”)對該公司提起訴訟，要求支付約未付發票1,200,000美元。作爲回應，該公司對阿勒格尼礦業公司提起反訴，稱其違反了合同，違反明示和默示保證，欺詐金額1 300 000美元。在2020年8月調解失敗後，雙方再次試圖在2022年10月26日調解此案，導致雙方同意支付30萬美元現金的和解條款，以及一份石灰石供應協議。在和解條款完成後，這件事已在巴特勒縣法院擱置，懸而未決的訴訟已經終止。

在……上面 2021年11月19日，灌木叢收到PJM InterConnection，LLC的違規通知，聲稱灌木違反了互聯服務協議-第1795號(“ISA”)，未提前通知PJM InterConnection，LLC和Mid-Atlantic 州際變速器，有限責任公司，根據ISA，附錄2，第3節，對灌木草工廠進行修改。2021年12月16日，洗刷草對違反通知做出了回應，並恭敬地不同意ISA被違反的說法。2022年1月7日，灌木叢參加了與PJM代表就違約通知舉行的信息收集會議，並繼續與關於爭端的PJM，包括就灌木草植物進行必要的研究協議。2022年1月20日，該公司給PJM發了一封信，內容是關於在Panther Creek工廠安裝一個電阻計算負荷庫。在三月 2022年1月1日，公司簽署了關於Panther Creek工廠的必要研究協議。

PJM‘s 與該公司就灌木草廠和黑豹溪廠違規通知的調查和討論如下持續進行，包括臨時程序，直至公司收到經修訂的灌木草互連服務協議植物和黑豹溪植物。Stronghold預計不會支付與之前賬單的任何重新安置相關的任何材料付款發言。該公司繼續期望從灌木叢和黑豹溪爲其計算負荷庫提供電力然而，Stronghold預計，在修訂後的互連服務協議最終敲定之前，可能之後，如果該公司不能完全向計算機系統供電，該公司將爲從電網輸入的電力支付零售價裝入銀行。

在……上面 2022年5月11日，FERC執法辦公室調查司通知公司，執法辦公室就灌木叢遵守PJM關稅的各個方面進行非公開的初步調查。這個 OE要求公司在2022年6月10日之前提供有關灌木草運營的某些信息和文件。在……上面 2022年7月13日，在獲得OE的延期回應後，該公司提交了對OE請求的正式回應。自.以來公司提交了對OE要求的正式回應，公司已與OE就公司的正式回應。運營工程師的調查，以及運營工程師與公司之間關於潛在違規情況的討論仍在繼續。該公司不認爲PJM的違約通知、Panther Creek必要的研究協議、關於與計算負載庫相關的其他潛在問題，包括前幾個月的電力消耗和可能的帳單重新設置，或 OE的初步調查將對公司報告的財務狀況或結果產生重大不利影響雖然該公司不能確切地預測這些訴訟的最終結果。

在……上面 2022年4月14日，公司和我們的某些現任和前任董事、高級管理人員和承銷商被提名爲推定類別向美國紐約南區地區法院提起的訴訟(溫特訴Stronghold Digital Mining，案件1：22-cv-3088)。2022年8月4日，任命了聯合牽頭原告。2022年10月18日，原告提出修改後的訴狀，指控公司作出誤導性陳述和/或未能披露重大事實，違反了證券條例第11條《美國法典》第15編7.7萬和經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第15節關於公司的在公司首次公開募股的S-1表格註冊說明書中的業務、運營和前景，以及當公司宣佈第四季度和全年時，就這些運營問題進行了後續披露 2021年業績公佈後，公司股價下跌，造成重大損失和損害。作爲救濟，原告正在尋求，在其他方面，補償性損害賠償。修改後的起訴書還指控違反了證券法第12條，其基礎是本公司招股說明書中有關其首次公開招股的虛假或誤導性陳述。2022年12月19日，該公司提出了駁回動議，法院於2023年8月10日基本上駁回了該動議。2023年9月8日，法院審理了一起案件管理命令，其中設定了一些案件的最後期限，包括在2025年4月21日之前完成所有發現。2024年1月19日，法院批准了一名共同牽頭原告退出該案的動議，留下一名原告。原告提出動議 2024年2月19日申請等級認證，被告應於2024年6月10日對該動議作出回應。被告繼續相信起訴書中的指控是沒有根據的，並打算積極爲這些訴訟辯護。

在……上面分別於2023年9月5日和2023年9月15日，公司據稱的股東在美國提起了兩起衍生品訴訟紐約南區州地區法院(威爾遜訴比爾德，案件編號1：23-cv-7840；納瓦羅訴比爾德，案件編號1：23-cv-08714) 起訴我們的某些現任和前任董事和高級管理人員，並將公司作爲名義上的被告。股東一般指控個別被告違反其受託責任，作出或未能阻止所指稱的失實陳述在假定的溫特證券集體訴訟中，並主張對違反受託責任、不當得利、濫用控制權的索賠，嚴重的管理不善，企業浪費，以及根據證券法第11條和證券交易所第21D條作出的貢獻 1934年法案。這兩起案件於2023年10月24日合併，案件名稱爲Re Stronghold Digital Mining，Inc.，Stock Holder 衍生訴訟(“綜合衍生訴訟”)。2023年11月21日，法院發佈了一項暫停合併衍生品訴訟正在等待對假定的溫特證券集體訴訟中的類別認證動議的裁決。被告認爲綜合衍生品訴訟中的指控毫無根據，並打算積極爲訴訟辯護。

在……上面 2023年11月14日和2024年2月4日，尊敬的公司據稱的股東另外提起了兩起衍生訴訟在美國紐約南區地區法院(Parker訴Beard，第23號Civ.10028和布魯諾訴比爾德案，案件編號24 Civ.798)起訴我們的某些現任和前任董事和高級管理人員，並將公司作爲名義上的被告。這些訴訟主張的索賠和指控與威爾遜和納瓦羅的投訴基本相同。布魯諾訴訟中的原告曾此前曾向本公司提出類似指控的賬簿和記錄要求以及調查/訴訟要求。 2024年4月24日，經雙方同意，帕克和布魯諾案件與綜合派生訴訟合併。因此，帕克和布魯諾的案件也被擱置，等待可能的溫特證券集體訴訟的進一步程序。

代表本公司和原告於7月18日簽署了一份諒解備忘錄，原則上反映了他們的協議條款， 2024年。2024年11月8日，集體訴訟各方律師簽署和解規定(《規定》) 其中包含了集體訴訟的和解條款。在其他條款中，該公司已同意支付相當於475萬美元的金額在地方法院發出初步批准該規定的命令後的第一個月的第一天以現金支付 (《初步批覆》)。初步批准預計將在11月8日起90天內生效， 2024年。250萬美元預計將由公司的保險提供商全額支付，並在初步投資時直接支付批准。該規定的條款還包括該公司支付二十五(25)個比特幣的現金價值，其中一個將從初步批准後的第一個月的第一天起按月支付，爲期兩年，其中兩年將在最後一個月。每枚比特幣的現金價值預計將根據納斯達克比特幣參考設定的價格按月計算物價指數。該公司預計地方法院將進入初步批准令，並安排最終聽證會，屆時股東可以對本規定規定的和解條件提出異議。公司期待着最終的聽證會安排在地方法院發出初步命令後約120天。公司尚未簽署一份備忘錄就綜合衍生工具訴訟迄今所達成的諒解。

這個公司已同意解決索賠，以避免繼續訴訟的成本、風險和分心，因爲預期成本辯護的金額可能超過了規定中商定的數額。該公司繼續否認所有關於不當行爲的指控，並規定不是承認有罪。然而，考慮到任何審判的固有風險和不利解決方案的潛在成本在訴訟中，公司認爲該規定符合公司的最佳利益，也符合公司的最佳利益股東。

標記 Grams訴Treis BlockChain，LLC，Chain Enterprise，LLC，Cevon Technologies，LLC，Stronghold Digital Mining，LLC，David Pence，Michael 博利克、森特·史密斯、布萊恩·蘭佈雷蒂和約翰·鏈

在……上面 2023年5月4日，公司的子公司Stronghold Digital Mining，LLC被列爲起訴書中的幾名被告之一在美國阿拉巴馬州中區地方法院東區分部(“GRAS訴狀”)。克數訴狀稱，該公司於2021年12月從Treis BlockChain，LLC(“Treis”)購買的某些比特幣礦工包含據稱構成了由GRAS擁有的“商業祕密”的固件。大體上，葛蘭素史克的指控包括指控挪用這些所謂的商業祕密。

這個該公司認爲，在GRAS投訴中對其及其子公司的指控是沒有根據的，並打算大力爲這場官司辯護。爲此，公司與特里斯和其他被點名的被告簽訂了一項聯合辯護協議。“公司”(The Company) 還與Treis達成了通行費協議。該公司提出動議，以缺乏屬人管轄權爲由駁回此案 2023年6月23日。2023年10月6日，GRAS提交了修改後的申訴，公司再次提出動議，以缺乏證據爲由予以駁回屬人管轄權，或選擇將案件移交給南卡羅來納州地區，以及一項新的動議駁回修改後的起訴書中指控的幾個訴訟理由。2023年12月8日，公司向原告提交了答辯狀回應本公司根據規則第12(B)(2)條提出的轉讓或辭退動議。2024年4月12日，GRAS提交了一份反對該公司之前提出的駁回動議。2024年4月22日，公司提交了一份答覆，支持其駁回動議。對待決動議的裁決預計將在可預見的未來做出。2024年7月8日，法院以缺乏個人管轄權爲由拒絕駁回動議，或以替代方案將案件移交給南卡羅來納州地區。它還要求被告重新提交動議，駁回經修正的起訴書中指控的幾個訴訟原因，以便法院可以單獨考慮這項動議。被告於2024年7月22日提交了駁回動議。該公司不相信 GRAS的投訴將對公司報告的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在……上面 2022年7月18日，本公司根據Minerva購買協議向Minerva提供了書面爭議通知。在密涅瓦下根據《購買協議》，本公司和Minerva必須真誠合作，以期達成一項爲期六十(60)年的決議。在本通知發出後的幾天內，如果沒有達成和解，本公司可以結束討論，宣佈陷入僵局，以及遵守《密涅瓦採購協議》中的爭端解決條款。由於60天期限已過，公司正在評估根據Minerva購買協議提供的所有補救措施。2023年10月30日，公司向Minerva發出了僵局通知。在10月 2023年3月31日，該公司在艾伯塔省卡爾加里向Minerva提交了一份索賠聲明，稱其違反了與Minerva收購相關的合同協議。2024年10月18日，該公司提交了經修訂的索賠聲明，其中增加了針對 Minerva和前首席執行官兼董事首席執行官馬崇超。艾伯塔省法院正在進行索賠。

約翰 W.Krynock訴Panther Creek燃料服務公司，奧林巴斯電力有限責任公司

在……上面 2023年6月2日，Panther Creek Fuel Services，LLC，一家公司的附屬公司被列爲聯邦黑肺案件的被告 1969年《聯邦煤礦健康與安全法》第四章。原告之前與前任解決了一項州法律索賠爲了公司的利益。該公司否認與索賠有關的任何責任，並打算積極爲訴訟辯護。公司認爲，索賠不會對公司報告的財務狀況產生重大不利影響或雖然該公司不能確切地預測這些訴訟的結果，但該公司並不能確定這些訴訟的結果。

在……上面 2023年11月9日，該公司與賓夕法尼亞州聯邦部門簽訂了同意訂單和協議(COA 環境保護部(“環保署”)。根據COA，環保部發現，2022年7月5日，對公司的灌木廠觀察到，灌木廠的煤灰超過了批准的灰分調理區的容量。於2007年9月12日被環保部批准。COA發現，灌木草廠儲存多餘的廢灰違反了某些規定《固體廢物管理法》和《賓夕法尼亞州法典》等條款。根據COA，灌木草必須支付民事罰款 28800美元，在加入COA後九十(90)天內分兩次等額支付。該公司支付了第一筆款項於2023年11月10日提交給環保局。COA的條款還要求該公司清除(I)至少80,000噸過剩廢物 2024年11月9日前的火山灰，(Ii)2025年11月9日之前的160,000噸過剩的廢煤灰，(Iii)220,000噸的總噸在2026年11月9日之前消除剩餘的廢灰，以及(Iv)在2027年11月9日之前處理所有剩餘的過剩廢灰，以便灰燼調節面積與環保部於2007年9月7日接受的規格一致。自2024年1月24日起，公司將向環境保護部提供季度進度報告。2023年12月15日，賓夕法尼亞州灌木草溪流域協會和市民未來向環境聽證委員會提交了一份關於COA的上訴通知(“COA上訴”)。該公司擁有在2023年11月9日至2024年11月9日期間，從灌木草廠清除超過8萬噸的煤灰。該公司已被告知，來自一輛運輸車的廢煤灰可能沒有到達其合同地點。“公司”(The Company) 目前正在調查這一情況。這些廢灰只佔要在以下條件下去除的廢灰的一小部分 COA。此前，關於COA，該公司於2023年與賓夕法尼亞州公用事業委員會進行了討論 (下稱“臨市局”)和環保部就賓夕法尼亞州第二級替代能源信用額度的可能重新安置或沒收在 2022年7月5日至22日之間的任何不遵守期間。2024年2月，該公司淘汰了25,968個替代能源信用額度在2022年7月5日至22日期間不遵守規定期間產生的信用額度。目前，公司不相信 COA、COA上訴或與臨市局的討論將對公司報告的財務狀況產生重大不利影響或者它的運作。

在……上面 2024年3月26日，本公司、黑豹溪電力運營有限責任公司、Stronghold和Stronghold LLC被列爲被告(統稱爲在由拯救碳縣向費城普通法院提起的訴訟中) (“投訴”)。除了據點被告，喬希·夏皮羅以英聯邦總督的身份賓夕法尼亞州環境保護部傑西卡·雪莉以臨時國務卿的身份賓夕法尼亞州環境保護局和賓夕法尼亞州公用事業委員會被列爲被告。根據在起訴書中，拯救碳縣聲稱某些公共滋擾、私人滋擾、產品責任和疏忽索賠據點被告要求補償性和懲罰性賠償，以及訴訟、利息和律師費用手續費。2024年7月30日，雙方約定將訴訟移交給賓夕法尼亞州聯邦法院，在那裏訴訟將在最初的申訴階段恢復，包括解決駁回或縮小範圍的初步反對意見起訴書中的主張。聯邦法院於2024年10月8日處理了這筆轉移，該公司提出了初步反對意見 2024年10月28日。該公司認爲這項投訴毫無根據。公司認爲索賠不會有材料對公司報告的財務狀況或經營結果的不利影響，儘管公司無法預測這些訴訟的結果是否確定。

班級截至2024年9月30日和2023年12月31日，V普通股分別佔Stronghold LLC所有權的14.0%和17.8%。分別授予Q Power的所有者經濟權利和作爲持有人對所有事項的一票投票權，由公司的股東一般，並有權贖回A類股。參考附註12--非控股權益了解更多信息細節。

這個公司在隨附的簡明綜合資產負債表中將其V類普通股歸類爲可贖回普通股，根據Stronghold LLC協議，Q Power持有的每個單位對A類普通股的任何一股的贖回權或者等量的現金並不完全在公司的控制範圍內。這是由於V類普通股的持有者集體擁有公司多數有表決權的股票，這允許V類普通股的持有者選舉成員包括那些在Stronghold LLC單位持有人行使權力後決定是否支付現金的董事它的贖回權。可贖回普通股自下列日期起按賬面價值或贖回金額中較大者入賬發佈日期爲2021年4月1日，截至2024年9月30日的報告日期。

這個公司是Stronghold LLC的唯一管理成員，因此，合併Stronghold LLC的財務結果和報告代表由Q Power持有的Stronghold LLC的公共單位的非控制性權益。公司所有權權益的變動在Stronghold LLC中，雖然公司保留其控股權，但被視爲可贖回普通股交易。AS 這樣，持續的股權所有者未來贖回或直接交換Stronghold LLC的共同單位將導致變化。至記錄爲非控股權益的金額。參考附註11-可贖回普通股它描述了救贖非控制性權益的權利。

班級所代表的普通股14.0%和17.8%企業所有權截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別授予Q Power的所有者經濟權利作爲股東，對所有由公司股東表決的事項有一票投票權，並有贖回股份的權利 A類普通股。

這個以下摘要爲截至及截至該九個月與非控股權益有關的可贖回普通股調整截至2024年9月30日：

以股票爲基礎截至2024年和2023年9月30日的三個月，薪酬支出分別爲1,486,286美元和787,811美元，薪酬支出爲5,093,193美元以及截至2024年9月30日和2023年9月的9個月分別爲7,603,859美元，幷包括在一般和行政簡明合併經營報表中的費用。沒有與基於股票的薪酬支出相關的所得稅優惠由於本公司已就其遞延所得稅資產計入全額估值準備。

在……上面 2024年1月22日，公司與某些高管簽訂獎勵協議，授予高管 13.5萬個限制性股票單位。同樣，2023年3月15日，公司與某些高管簽訂了獎勵協議其中執行幹事獲得272,500個限制性股票單位，以換取98,669個股票期權的註銷以及以前授予執行幹事的25 000個業績份額單位。所有限制性股票單位均根據本公司的先前通過的綜合激勵計劃，日期爲2021年10月19日。

另外， 2023年4月，作爲《斯賓塞諮詢協議》規定的賠償的一部分，附註8--關聯方交易，斯賓塞先生一次性獲得了250,000股公司A類普通股的完全歸屬股份，這些股份被記錄爲基於股票的 2023年第二季度的薪酬。

在……上面 2022年9月13日，本公司與停戰資本主基金有限公司(以下簡稱停戰基金)訂立證券購買協議以及公司主席兼首席執行官格雷格·比爾德，用於買賣227,435股和60,241股A類股票分別爲普通股和認股權證，以初始行權價購買總計560,241股A類普通股每股17.50美元。參考附註15--股票發行關於後續修正案的更多細節和信息。作爲交易的一部分，停戰公司以收購價購買了272,565股A類普通股的預融資權證每張搜查證16.00美元。預籌資權證的行使價爲每股認股權證0.001美元。

在……裏面 2023年4月，本公司、停戰公司和比爾德先生簽訂了修正案，其中調整了剩餘股份的執行價格已發行認股權證每股17.50美元至10.10美元。2023年12月，公司和停戰公司簽訂了一項修正案除其他事項外，將其餘已發行認股權證的執行價由每股10.10美元調整至每股7.00美元，並延長有效期至2029年12月31日。此外，2024年1月，本公司和比爾德先生簽署了一項修正案，除其他事項外，將剩餘已發行認股權證的執行價從每股10.10美元調整爲每股7.51美元。參考 附註15--股票發行了解更多詳細信息。

AS 2024年9月30日，560,241就2022年9月發出的手令私人配售仍然很出色。

4月4日 2023年，公司與一家機構投資者和公司董事長格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議和首席執行官，買賣A類普通股，按收購價每股面值0.0001美元每股10.00美元，以及購買A類普通股股份的認股權證，初步行使價爲每股11.00美元(“4月 2023年私募“)。根據證券購買協議，該機構投資者投資了900億美元萬作爲交換總計900,000股A類普通股和預先出資的認股權證，比爾德先生投資100美元萬以換取總計100,000股A類普通股，每股價格爲每股相當於10.00美元。此外，制度上的投資者和比爾德先生分別獲得了900萬股A類普通股和100萬股A類普通股的可行使認股權證。參考至附註15--股票發行了解更多詳細信息。

在……裏面 2024年1月，本公司與比爾德先生簽訂了一項修正案，其中包括調整剩餘未償還債務的執行價格認股權證從每股11.00美元增加到7.51美元。參考附註15--股票發行了解更多詳細信息。

AS 截至2024年9月30日，可行使總計100萬股A類普通股的認股權證仍未發行。

在……上面 2023年12月21日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議，買賣對於A類普通股，每股面值0.0001美元，每股購買價6.71美元，以及購買股票的認股權證 A類普通股，初始行權價爲每股7.00美元。根據證券購買協議，機構投資者投資1,540萬美元，換取總計230萬股A類普通股和預先出資的認股權證每股相當於6.71美元的價格。此外，機構投資者收到了可行使的2300,000股類別股票的認股權證普通股。參考附註15--股票發行了解更多詳細信息。

在.期間截至2024年9月30日的三個月，該機構投資者行使了所有1,300,000份預籌資權證相當於A類普通股的股份。截至2024年9月30日，可行使的權證總數爲230萬 A類普通股的股票仍未發行。

在……上面 2022年12月30日，本公司與經修訂的2022年5月債券的購買者訂立交換協議，據此經修訂的 2022年5月，票據將被交換爲C系列優先股的股票，其中將轉換爲類別股票可以A類普通股的換算率行使的普通股或預先出資的認股權證，換算率等於所述每股價值1,000美元，外加代替零碎股份的現金，除以A類普通股每股4.00美元的轉換價格股票。在C系列優先股發行五週年之際，C系列優先股的每股流通股將自動並立即轉換爲A類普通股或預籌資權證。如果發生清算，買受人有權獲得相當於每股1,000美元的C系列優先股每股金額。交換協議已結束 2023年2月20日。

根據根據交換協議，買方收到總計23,102股C系列優先股，以換取註銷本金和應計利息合共17,893,750美元，相當於2022年5月欠買方的所有款項筆記。2023年2月20日，一名買方將1,530股C系列優先股轉換爲382,500股公司優先股 A類普通股。C系列優先股的權利和優先股在指定證書中指定，以及該公司向購買者提供了某些登記權。截至2024年9月30日，C系列優先股5990股在以下所述的D系列交換協議之後，股票仍未償還。

在……上面 2023年11月13日，本公司根據交換協議完成了一項交易(“D系列交易所交易”)，與Adage Capital Partners LP(“持有人”)於2023年11月13日訂立的(“D系列交換協議”)，據此公司向持有人發行了一系列新設立的優先股--D系列可轉換股，共計15,582股優先股，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)，換取15,582股C系列股票持有者持有的優先股，代表持有者持有的C系列優先股的所有股份。D系列優先股包含與C系列優先股基本相似的條款，只是轉換價格更高。 D系列交換協議包含交易慣例的陳述、保證、契諾、解除和賠償這種類型，以及一定的交易量限制。作爲D系列交換交易的結果，公司記錄了被視爲捐款20,492,568美元，原因是15,582股與 D系列交換交易。被視爲繳款是現有C系列的賬面價值之間的差額優先股和新發行的D系列優先股的估計公允價值。在2024年第一季度，剩餘的 7,610股D系列可轉換優先股轉換爲1,414,117股A類普通股。

在.期間截至2024年9月30日止九個月，本公司產生了19,637美元的最終發售成本，這些成本已在額外的壓縮合並資產負債表中的實收資本。

在……上面 2022年9月13日，公司與停戰公司和公司董事長格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議行政總裁(連同停頓，“2022年9月私募買家”)，購買及分別出售227,435股和60,241股A類普通股，每股面值0.0001美元，收購價爲16.00美元和分別爲16.60美元和認股權證，購買總計560,241股A類普通股，初始行權價爲每股17.50美元(視某些調整而定)。在某些所有權限制的情況下，該等認股權證可於發行時行使。並自發行之日起五年半內可行使。停戰組織還購買了預先出資的認股權證購買272,565股A類普通股，收購價爲每份預付資助權證16.00美元。預先出資的認股權證行權價爲每股認股權證0.001美元。這筆交易於2022年9月19日完成。出售此類資產所得的總收益扣除發行費用前的證券約爲900萬美元。

這個認股權證負債須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均被確認爲“變動”。在簡明綜合經營報表中“權證負債的公允價值”。權證負債的公允價值使用布萊克-斯科爾斯模型，估計截至2024年9月30日，重要投入如下：

在……裏面關於2023年12月私募的結束(下文討論)，本公司和停戰公司簽訂了一項修正案除其他事項外，將其餘已發行認股權證的執行價由每股10.10美元調整至每股7.00美元，並延長有效期至2029年12月31日。此外，2024年1月，本公司和比爾德先生簽署了一項修正案，除其他事項外，將剩餘已發行認股權證的執行價從每股10.10美元調整爲每股7.51美元。

在……上面 2023年4月20日，本公司與一家機構投資者和本公司董事長訂立證券購買協議和首席執行官格雷格·比爾德，用於買賣A類普通股股份，每股面值0.0001美元，按收購價爲每股10.00美元，以及購買A類普通股的認股權證，初步行使價爲11.00美元每股(須根據其條款作出若干調整)。根據證券購買協議，機構投資者投資900萬美元，換取總計90萬股A類普通股，並預先出資每一次，比爾德先生都投資了100萬美元，換取了總計10萬股A類普通股每股相當於10.00美元的價格。此外，機構投資者和比爾德先生還收到了可行使90萬英鎊的認股權證分別爲A類普通股和100,000股。

主題在某些所有權限制下，認股權證可在發行後6個月行使。認股權證的執行期限爲五年半。自發行之日起計半年，但須受若干所有權限制。預先出資的權證有行權價。每股認股權證0.001美元，並可立即行使，但受某些所有權限制。四月份的總收益 2023年，在扣除發售費用之前，私募約爲1,000萬美元。2023年4月私募結束 2023年4月21日。

另外，如先前所披露，本公司與2022年9月的私人配售購買者訂立證券購買協議部分用於以每股17.50美元的行使價購買總計560,241股A類普通股的權證。 2023年4月20日，本公司與2022年9月私募買方簽訂了修正案，其中包括調整認股權證的執行價從每股17.50美元降至每股10.10美元。

根據根據格雷格·比爾德於2023年9月6日與公司簽訂的僱傭協議，如果適用，比爾德先生有資格獲得年度獎金實現這樣的年度獎金的目標已經實現。對於比爾德先生2023年的年度獎金，2024年1月29日，公司根據2022年9月的私募(如上所述)和2023年4月的私募修改了比爾德先生的認股權證因此，認股權證的行權價調整爲7.51美元。

在……上面 2023年12月21日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議，買賣對於A類普通股，每股面值0.0001美元，每股購買價6.71美元，以及購買股票的認股權證 A類普通股，初始行權價爲每股7.00美元(“2023年12月私募”)。根據根據證券購買協議，機構投資者投資1,540萬美元，以換取總計230萬美元 A類普通股和預籌資權證的價格爲每股6.71美元等值。此外，機構投資者收到可行使2,300,000股A類普通股的認股權證。

主題在某些所有權限制下，認股權證可在發行後6個月行使。認股權證的執行期限爲五年半。自發行之日起計半年，但須受若干所有權限制。預先出資的權證有行權價。每股認股權證0.001美元，並可立即行使，但受某些所有權限制。12月份的總收益 2023年私募，在扣除發售費用之前，約爲1540萬美元。2023年12月的私募 2023年12月21日關閉。

打開 2023年5月23日，本公司與H.C.Wainwright&訂立市場發售協議(“ATM協議”) 出售其A類普通股的股份，總銷售收益最高可達1,500萬美元( “自動櫃員機股份”)，不時地通過“在市場上”的股權發行計劃，在此計劃下，HCW作爲銷售人員代理人和/或委託人。

根據根據自動櫃員機協議，自動櫃員機股票可通過HCW在被視爲“在市場上”的交易中提供和出售證券法下規則415所定義的發行，包括在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上直接進行的銷售或在交易所或談判交易以外的情況下向做市商或通過做市商進行的銷售。根據ATM協議，HCW有權賠償相當於出售通過HCW出售的自動取款機股票所得毛收入的3.0%。本公司沒有義務根據自動櫃員機協議出售任何自動櫃員機股票，並可隨時暫停自動櫃員機協議下的要約和要約。The the the 如事先發出書面通知，公司和華爲均可隨時終止自動櫃員機協議。

The the the 自動櫃員機股票已經並正在根據本公司S-3表格擱置登記聲明(文件第333-271671號)發行， 2023年5月5日在美國證券交易委員會備案，經2023年5月23日向美國證券交易委員會備案的登記說明書第1號修正案修正的(AS 經修訂的“自動櫃員機登記聲明”)。根據自動櫃員機協議，不得在下列日期後30天內進行銷售自動櫃員機註冊聲明宣佈生效的日期。自動櫃員機註冊聲明於5月25日宣佈生效， 2023年。

在.期間截至2024年9月30日止九個月，本公司出售零股自動櫃員機股份。

運營中細分市場被定義爲企業的組成部分，有關這些企業的單獨財務信息可用，並定期進行評估在決定如何分配資源和評估業績方面。公司首席執行官是首席運營決策者。公司職能在兩個運行段中，能源運營和加密貨幣運營，關於哪些單獨的財務信息如下所示。

爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，固定資產處置虧損，銷售實現虧損(收益) 數字貨幣、數字貨幣的未實現虧損(收益)、出售礦商資產的已實現虧損以及數字貨幣的減值簡明綜合經營報表中記錄的貨幣完全歸因於加密貨幣運營 細分市場。

基本信息每股收益的計算方法是將公司的淨收益(虧損)除以已發行的A類普通股的加權平均數在此期間。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同可能發生的潛在稀釋被行使或轉換爲普通股，或導致發行普通股，然後分享實體的收益。

這個下表列出了用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的A類普通股。

證券這可能會稀釋未來的每股收益(虧損)不包括在每股稀釋淨虧損的計算中截至9月30日、2024年和2023年的三個月和九個月，因爲它們的納入將是反稀釋的。截至9月30日， 2024年，尚未交換爲A類普通股的C系列優先股的潛在稀釋影響爲1,497,500，尚未交換爲A類普通股的V股的潛在稀釋影響爲2,405,760股，而潛在的已發行權證的攤薄影響(不包括行使價格爲0.01美元的權證)爲3,865,910。

這個公司於2021年4月1日與Q Power及Q Power指定的一家代理商簽訂了應收稅金協議(TRA 另一名持有人其後於2023年3月14日加入爲額外的“TRA持有人”)，據此，本公司將向TRA持有人支付可歸因於以下方面的已實現(或在某些情況下被視爲已實現)現金節省的85% 因單位和某些其他項目的應稅交換而產生的稅基遞增。

在.期間 2022年和2023年，Stronghold LLC單位的應稅交易所，連同相應數量的Q Power for 本公司A類普通股，導致Stronghold LLC資產的稅基調整。這樣的增稅措施分配給Stronghold Inc.的Basis預計將增加Stronghold Inc.的S稅折舊、攤銷和/或其他成本回收扣除，這可能會減少Stronghold Inc.的稅收金額，否則將需要在未來支付。由於公司的估計，Stronghold Inc.沒有就這些基數調整實現現金節稅應稅損失和未來實現現金節稅部分取決於對未來足夠應稅的估計收入。因此，由於維持對本公司遞延資產的估值準備，遞延所得稅資產並未入賬所得稅資產，根據適用的應計標準，沒有記錄任何與TRA有關的負債。

估算目前，Stronghold Inc.S實現受TRA約束的所得稅優惠的金額和時間尚不準確和未知並將根據一系列因素而有所不同，包括未來實際贖回的時間。因此，本公司沒有記錄與TRA相關的任何遞延所得稅資產或負債。

在……上面 2024年8月21日，在簽署和交付合並協議的同時，公司、母公司和每一位TRA持有人訂立《TRA放棄和終止協議》(“TRA放棄協議”)，根據該協議，各方除其他外同意在合併協議擬進行的交易完成後生效的情況下，(I)終止本公司和TRA持有人之間於2021年4月1日簽署的經2022年11月9日修訂的TRA，以及(Ii)放棄提前終止根據《TRA》支付的款項(如《TRA》所界定)，否則應支付給TRA持有者完成合並，以及TRA持有人根據TRA有權獲得的任何其他金額。這個 TRA在合併協議完成前繼續有效，但由於上文討論的TRA豁免，TRA是沒有記錄，目前預計不會對公司的綜合財務報表產生影響。

這個截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的所得稅準備金爲零，導致有效的所得稅稅率爲零。法定所得稅率21%與公司實際稅率之間的差額截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，主要是由於非控股利息及維持本公司遞延所得稅資產的估值撥備所致。

這個記錄估值津貼的決定是基於管理層對所有現有證據的評估，這些證據既有積極的，也有根據ASC的要求，支持公司淨營業虧損和其他遞延所得稅資產的負數變現 740，所得稅。根據ASC 740關於確認遞延所得稅資產的稅收利益的標準，本公司截至2024年9月30日和12月31日，維持對其聯邦和州遞延所得稅資產的估值津貼， 2023年。

補充截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月的現金流信息披露如下：

補充截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月，非現金投資和融資活動包括以下內容：

在……裏面增加按公允價值經常性計量的資產和負債，如根據ASU 2023-08規定的數字貨幣如上文中所述注1--列報依據(重述)和 注2-數碼貨幣(重述)，本公司亦按公允價值在非經常性基礎上計量某些資產和負債。公司的非金融資產，包括經營租賃使用權資產以及財產、廠房和設備，在出現減值跡象時按公允價值計量。並且賬面金額超過了該資產預計的未貼現現金流。這些資產只有在下列情況下才按公允價值入賬確認減值費用。

這個現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計賬款的公允價值由於這些工具的短期性質，負債接近其賬面價值。

不利的商業環境的變化，包括比特幣價格的下降和由此導致的礦商市場價格的下降，可能表明已發生減損觸發事件。如果所進行的測試表明公司的如果礦工的賬面淨值低於其賬面淨值，則將確認減值費用，從而減少公司的賬面淨值礦工的估計公允價值。

在……上面 2024年10月25日，公司宣佈，公司首席財務官馬修·史密斯將辭去該職位 2024年11月15日生效。史密斯先生也將在此時辭去公司董事會的職務。史密斯先生的辭職並不是因與本公司的經營、政策或做法有關的任何事項與本公司有任何分歧，包括會計原則和實務。目前，公司不打算

同時進行於其離職時，本公司與Smith先生訂立一份諮詢協議(“諮詢協議”)，以史密斯先生將爲公司的財務職能提供幫助，並從史密斯先生之前的工作過渡應本公司的要求，與本公司合作。根據諮詢協議，史密斯先生將獲得每小時400美元的報酬，最低工資爲每月8,000美元，相當於每月二十(20)小時。本諮詢協議期限爲三(3)個月，可終止任何一方在五(5)天通知後的任何時間。

在……上面 2024年10月29日，斯特朗霍爾德數字礦業託管有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司和本公司間接附屬公司與Backbone Mining訂立託管協議(“第二託管協議”) Solutions LLC(“BMS”)，特拉華州的一家有限責任公司，也是Bitfarmes Ltd.的子公司，該公司成立於《商業公司法(安大略省)》(Bitfarm)，根據該法案，BMS將交付約10,000個Bitmain T21 或由BMS擁有的類似礦工(“BMS礦工”)向本公司的採礦設施，本公司將提供對BMS礦工進行維護、託管和運營的權力。

這個第二個託管協議的初始期限將於2024年11月1日開始，有效期至2025年12月31日，之後除非任何一方向另一方發出不續訂的書面通知，否則它將自動續訂一年在當時的初始期限或續展期限(視情況而定)屆滿前至少60天。在發生如果違約在15天內沒有得到糾正，非違約方可以終止第二個託管協議。

根據根據第二份託管協議，BMS將向Stronghold每月支付相當於以下項目所產生利潤的50%(50%)的費用 BMS礦工，受雙方之間的某些每月調整的限制，以說明BMS應支付的每月預付款 Stronghold託管金額爲600,000美元，以及與BMS礦工運營相關的稅收和電力淨成本。

在……裏面與第二個託管協議的簽署有關，BMS在Stronghold託管了7800,000美元(“第二個存款”)，相當於BMS礦工三個月運營的估計電力成本，這筆費用將在年內全額退還給BMS 初始任期結束後的一個工作日於2025年12月31日屆滿。第二筆存款按浮動利率計息相當於芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司管理的前瞻性期限擔保隔夜融資利率適用的利息期限加1.0%，在每個日曆季度的最後一天以實物形式支付，方法是將此類利息資本化並添加計入當時未償還的第二筆存款。在違約事件發生時和持續期間，第二個託管協議、第二個存款的本金以及第二個存款的所有應計和未付利息應自日期起計息對於這種違約事件，在治癒或放棄之前，應按相當於24.0%的費率支付。

vt.給出公司努力提升其機隊的檔次，包括通過與比特場簽訂的第一份託管協議和第二份託管協議，我們正在爲我們目前的比特幣礦工艦隊中的一部分探索替代方案。

在……上面 2024年11月4日，Stronghold Digital Mining Hashco，LLC和哈密瓜數字公司(哈密瓜)簽訂了第四修正案 (《第四修正案》)於2023年4月27日簽訂的主辦協議。根據第四修正案，哈密瓜將向公司的Panther交付4,000台A1446比特幣礦工，以取代之前交付的4,000台A1346比特幣礦工 Creek工廠將於2024年12月31日之前建成。

在……上面 2024年11月13日，作爲公司在進入第一次託管後提升其比特幣開採船隊等級的努力的一部分協議及第二份託管協議，Stronghold LLC訂立買賣協議(“Sunnyside購買協議”) 與Sunnyside Digital，Inc.(“Sunnyside”)。根據Sunnyside購買協議，Stronghold LLC出售了6,000個M50比特幣礦工以每terahash 4.60美元的價格購買Sunnyside，總收購價格爲3,256,800美元。根據Sunnyside購買協議，公司應在公司的Panther交易後十(10)天內向Sunnyside提供M50比特幣礦工克里克植物。本公司預期Sunnyside購買協議所得款項將立即用於償還債務。公司的信貸協議。

本簡明格式基礎架子招股說明書( “招股書“)涉及在該25個月期間不時進行的發售，本招股說明書，包括對本協議的任何修訂，Bitfarm Ltd.的證券(“公司”, “比特場”, “我們“或”我們“)在上述一個或多個系列或發行中上市，總髮行價爲此類證券，總計高達3.75億美元(或等值的加元或一個或多個外國貨幣或複合貨幣)。證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款待定。基於出售時的市場情況，並在隨附的招股說明書附錄中闡述。

此外，該等證券可供發售及作爲本公司或本公司附屬公司收購其他業務、資產或證券的對價發行。任何此類收購的對價可以由證券中的任何一個單獨、證券組合或任何組合組成。除其他事項外，證券、現金和承擔債務。

本公司的普通股(“普普通通股票“)在納斯達克市場上市交易(”納斯達克“)，交易代碼爲”BITF“ 和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)多倫多證券交易所“)，交易代碼爲”BITF“。在2023年11月9日，在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的收盤價分別爲1.66加元和1.2美元分別進行了分析。

除非在適用的招股章程中另有說明補充、債務證券、認購收據、單位、認股權證和購股合同將不在任何證券上上市或在證券交易所或任何自動交易商報價系統上。目前，公司的證券還沒有通過任何市場，可出售普通股以外的其他證券，而購買者可能無法轉售根據本簡明招股說明書購買的該等證券。這可能會影響本公司普通股以外的證券在二級市場的定價透明度以及交易價格、公司證券的流動性和發行人監管的程度。請參閱“風險影響因素”.

潛在投資者應該意識到收購本文所述的公司證券可能會在加拿大和/或美國產生稅務後果。這招股說明書或任何適用的招股說明書附錄可能不能完全描述這些稅收後果。這樣的後果對投資者來說是在此或適用的招股說明書附錄中，可能不會對居住在美國或美國公民的人進行全面描述。你應閱讀任何適用的招股說明書附錄中關於任何特定產品的稅務討論，並諮詢您自己的稅務根據您自己的特殊情況擔任顧問。

目前還沒有承銷商參與準備工作。或對本招股說明書的內容進行任何審查。

按照第4.1(1)款及 5.5(7)根據NI 44-102，本公司將在本招股說明書中分別向證券監管機構提交一份承諾書本公司不會經銷的加拿大各省和地區的證券，在經銷時是新的特定衍生品或新型資產支持證券，在未事先與適用的監管機構進行預先結算的情況下披露載於任何招股說明書副刊內，與該新穎的指明衍生工具或資產支持證券的分銷有關。本招股說明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售。並且僅限於在該司法管轄區內獲准出售證券的人。證券法允許的所有適用信息在本招股說明書中遺漏的內容將包含在一份或多份招股說明書補充資料中，但就依據國家文書44-102所設想的“市場分銷”而進行的任何銷售而言- 貨架分佈(“NI 44-102“)，連同本招股說明書一併送交買方。每份招股章程副刊自招股說明書附錄之日起，爲證券立法的目的，將以引用方式併入本招股說明書。並僅爲分派招股章程副刊所關乎的證券的目的。你應該看看這份招股說明書。及任何適用的招股章程補充資料，在你投資根據本招股章程發行的任何證券之前，請仔細考慮。本公司，或任何“出售證券持有人”(定義見下文)，可將證券(見下文定義)發售及出售給或通過承銷商作爲本金購買，也可以通過適用的方式直接向一個或多個購買者出售證券法定豁免，或通過公司不時指定的代理。這份招股說明書可能符合“在市場上”的條件。如NI 44-102所定義的“分銷”。

普通股的出售可以從根據被視爲“市場交易”的交易，不時以非固定價格進行一項或多項交易 44-102所設想的和適用法律允許的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或證券的其他現有交易市場，以及爲此目的而在招股說明書附錄中列出的。請參閱“計劃分發“.

招股說明書增刊將列出這些公司的名稱。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人，如有，將由承銷商，此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益，如果有的話，該證券的銷售金額和價格以及對該等承銷商、交易商或代理人的補償。

對所發行證券的投資是高度投機性的，涉及重大風險，您應該在購買此類證券之前考慮這些風險。你應該小心點審查本招股說明書(包括任何招股說明書附錄)和通過引用併入的文件中概述的風險以及“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的信息，並考慮此類風險以及與該等證券的投資有關的資料。請參閱“通過出售證券持有人進行二次發行“.

有價證券的具體條款將在一份或多份招股說明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I) 普通股、發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款；認股權證行使時可發行的普通股或債務證券的發行價、名稱、數目及條款將導致調整這些數字的程序、行使價格、行使日期和期限、認股權證的發行及任何其他特定條款；。(Iii)就認購收據而言，認購收據的數目。要約、發行價、普通股、債務證券認購回執的交換程序認股權證(視屬何情況而定)及任何其他特定條款；。(Iv)如屬債務證券，具體名稱、合計本金、所發行債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款，無論債務證券是擔保的、關聯擔保的、優先的還是從屬的，以及任何其他特定的條款 (V)如屬單位，普通股、認股權證、認購事項的名稱、數目及條款組成單位的收據、購股合同或債務證券；及(六)購股合同，是否股份購買合同規定持股人有義務購買或出售普通股，或者同時購買和出售普通股，無論是購買普通股合同應預付或不預付或分期付款，買賣將視情況而定的任何條件，以及不符合上述條件的後果、購股合同是否以交割方式結算、是否有任何規定關於股份購買合同的結算、必須進行出售或購買的一個或多個日期，股票購買合同將以完全登記或全球形式發行，以及擁有、持有、持有股權購買合同的處分。在法規、法規或政策要求的情況下，以及以貨幣發行證券的情況下除加元外，招股說明書將包括適用於該證券的外匯匯率的適當披露。描述證券的補充資料。本公司的一個或多個證券持有人也可以發售和出售證券(定義見下文) 根據本招股章程(“出售證券持有人“而每一個都是”出售證券持有人“)。看見 “通過出售證券持有人進行二次發行”.

買家被告知，它可能不是投資者可以強制執行在加拿大獲得的任何人或公司的判決，這些人或公司成立、繼續或以其他方式成立根據外國司法管轄區的法律組織的或居住在加拿大境外的，即使當事人已指定代理人提供服務過程的過程。該公司的某些材料子公司在加拿大以外註冊成立，即Bitfarmes Ltd.(以色列)Bitfarmes Ltd.(以色列)BitFarmers Ltd.(BitFarmers Ltd.)，BitFarmers Ltd.(以色列)Bitfarmers Ltd.(Bitfarmers Ltd.)，BitFarm Ltd.(以色列)，Backbone 礦業解決方案有限責任公司(美國華盛頓州)、主幹託管解決方案SAU(阿根廷)、D&N Ingenieria SA(巴拉圭)和主幹託管解決方案巴拉圭SA(巴拉圭)。此外，公司的某些董事和高級管理人員居住在外部加拿大的埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基爾斯滕、伊迪絲·M·霍夫邁斯特、傑弗裏·盧卡斯和本傑明·加尼翁，他們已在以下所述的註冊辦事處指定本公司爲其在加拿大的法律程序文件送達代理。

投資者民事責任的強制執行根據美國聯邦證券法，公司成立或組織的事實可能會受到不利影響加拿大的法律規定，其一些高級職員和董事是外國居民，部分或全部承銷商或可能在包括本招股說明書的F-10表格註冊說明書(“註冊說明書”)中列出姓名的專家可能是外國居民，並且公司和上述人員的全部或大部分資產可能在美國以外的地方。

這些證券未獲批准或不獲美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會或監管機構批准美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構均未就本招股說明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股說明書作出的任何發售是由加拿大發行人發行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，根據加拿大的信息披露要求準備本招股說明書。潛在投資者應該意識到這樣的要求與美國的不同。本文中包含或引用的財務報表已編制於符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，並可能根據外國審計和核數師獨立性標準，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

本公司的註冊辦事處位於地址：多倫多永格街110號，1601室，M5C 1T4。

投資者應該只依賴於信息包含在本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄中，或通過引用併入本招股說明書。我們還沒有授權任何人爲投資者提供不同的信息。公司網站上包含的信息不應被視爲本招股說明書(包括任何適用的招股說明書附錄)，或以引用的方式併入本招股說明書，且不應依賴由潛在投資者決定是否投資於該證券。我們不會提供這些證券的報價。在任何不允許要約或出售的司法管轄區。投資者不應假設本招股說明書中包含的信息截至本招股說明書正面頁日期、任何適用的招股說明書補充文件日期以外的任何日期均屬準確或通過引用結合於此的任何文件的日期。

你應該只依賴所包含的信息或通過引用併入本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄中。我們沒有授權任何人爲您提供具有不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會在任何司法管轄區提出出售或購買根據本招股說明書提供的證券的要約。不允許要約或者出售的。你應假設本招股章程及任何適用的招股章程所載資料附錄僅在該文件正面的日期以及所包含的任何文件中包含的信息的日期時才是準確的僅在該文件的日期作爲參考才準確，無論本招股說明書的交付時間或任何適用的招股說明書副刊或根據招股說明書副刊出售公司證券。公司的業務、財務狀況、自這些日期以來，運營結果和前景可能發生了變化。

使用市場數據和某些行業預測在本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄中，以及通過引用合併在本招股說明書和任何適用的招股說明書中的文件招股說明書增刊是從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的。我們相信這些來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立地核實了這些信息，我們不會對這些信息的準確性做出任何陳述。

在本招股說明書及任何招股說明書副刊中，除非另有說明，否則所有美元金額和對“US$”或“$”的引用均爲美元和引用 “C$”就是加拿大元。本招股說明書和通過引用併入的文件包含以下翻譯美元兌換成加拿大元完全是爲了您的方便。請參閱“貨幣顯示和匯率信息”。

在本招股說明書及任何招股說明書副刊中，除文意另有所指外，亦指“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語作爲對“Bitfarm”或“公司”的引用，在上下文需要的情況下，將Bitfarm Ltd.與其子公司和附屬公司。

所載的某些陳述及其他資料根據加拿大證券法和“前瞻性陳述”，本招股說明書中的信息構成“前瞻性信息”。根據美國證券法(統稱爲“前瞻性陳述”)。這樣的前瞻性陳述包括，但但不限於：

這些前瞻性陳述涉及未來活動或未來的表演。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性聲明常常，但不總是，通過使用諸如“尋求”，“預期”，“計劃”， “繼續”，“估計”，“預計”，“可能”，“將”，“計劃”，“預測”， “潛在的”，“瞄準的”，“打算”，“可能”，“可能”，“應該”， “相信”、“未來”、“繼續”或類似的表達或它們的否定。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與那些不應過度依賴此類前瞻性陳述中預期的以及本招股說明書中包含的此類前瞻性陳述在那裏。這些陳述僅代表本招股說明書發佈之日的情況。

本文件中的前瞻性陳述基於本公司目前認爲合理的假設，包括管理層提出的重大假設公司的討論和分析以及新聞稿(這些文件可在公司的SEDAR簡介中查閱，網址爲www.sedarplus.ca) 或在美國通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加進行訪問。應用的其他重要因素或假設在表述本文中包含的前瞻性陳述時，包括或涉及以下內容：

前瞻性陳述中固有的是風險，不確定因素和公司無法預測或控制的其他因素。一些可能導致結果的風險與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的結果包括：

關於這些因素和其他因素的補充信息是在標題下討論的危險因素在本招股說明書和通過引用結合於此的文件中包括在《2022年MD&A》(如本文所定義)中，標題爲“金融工具和風險”和“其他風險“和2022年AIF(如本文所定義)中的”風險因素“標題下，可修改或取代其他隨後提交的文件，也被納入或被視爲通過引用被納入本招股說明書。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述招股說明書明確受此警示聲明的限制。除法律另有規定外，公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

該信息已通過引用併入在此簡短格式中，基礎架子招股說明書來自提交給加拿大證券委員會或類似機構並提交的文件與美國證券交易委員會一起使用，或爲其配備。

在此併入的文件副本參考資料可應Bitfarm首席財務官的要求免費獲得，地址爲Yonge Street 110，Suite 1601，多倫多，M5C 1T4(電話：647 259-1790)聯繫人：首席財務官這樣的文件也可以免費提供給股東和其他感興趣的各方通過公司網站www.bitfarms.com的“投資者”部分以及關於加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR“)在www.sedarplus.ca或在美國美國通過埃德加的美國證券交易委員會網站www.sec.gov。公司的備案文件可在公司的網站SEDAR上查閱和Edga併入本招股說明書中作爲參考，除非在此特別陳述。

隨證券一起存檔的下列文件加拿大各省和地區的委員會或類似的監管機構，通過引用具體併入進入並構成此簡短的基本架子招股說明書的組成部分：

節中所述類型的任何文檔 11.1本公司向任何省份的證券監察委員會或類似機構提交的表格44-101F1簡式招股章程在本簡明基礎架招股說明書日期之後但在本招股說明書期滿之前的加拿大境內，或根據本招股說明書完成證券發行，將被視爲通過引用納入本招股說明書。至以引用方式併入本招股說明書的任何文件或信息包括在提交給或根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會提供《交易所法案》“)、該等文件或資料亦應視爲以引用方式併入註冊聲明作爲證物(在在表格6-k報告的情況下，如果該報告明確規定並在其範圍內)。

包含特定內容的招股說明書補充資料本公司證券的任何發售條款將與本公司證券的購買者一起交付給本招股說明書，自招股說明書附錄之日起，將被視爲以引用方式併入本招股說明書，並且僅供發售該招股說明書副刊所指的公司證券之用。

本招股說明書中包含的任何陳述或在本招股說明書中以引用方式併入或被視爲併入的文件，將被視爲已被修改或取代就本招股說明書而言，在本招股說明書、本招股說明書補充文件或任何其他隨後提交的也被或被視爲通過引用併入本文的文件修改或取代了該陳述。修改或取代語句不需要聲明它已修改或取代先前語句或包括任何其他信息在其修改或取代的文件中闡述。作出修改或取代陳述不應被視爲承認就任何目的而言，經修改或取代的陳述在作出時，構成失實陳述、對材料的不真實陳述事實或遺漏陳述必須陳述的重要事實或作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實. 它是在什麼情況下製作的。任何如此修改或被取代的陳述將不被視爲，除非被如此修改或被取代，構成本招股說明書的一部分。

在公司提交新的年度報告後信息表及相關年度財務報表及管理層與適用證券的討論和分析監管部門在本次招股說明書、上一年度信息表、上一年度財務報表期間通貨和管理層的討論和分析以及所有中期財務報表、重大變化報告和情況通報在提交新的年度信息表格的公司財政年度開始前提交的表格將被視爲不再包含在本招股說明書中，以便將來根據本條款提供和出售公司的證券招股書。在提交中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析時在本招股說明書期間，吾等與適用的證券監管當局，所有臨時綜合財務在新的中期合併財務報表之前提交的報表和所附管理層的討論和分析就本招股章程下的未來要約及證券銷售而言，須視爲不再納入本招股章程內。於本招股說明書有效期內，吾等向適用的證券監管機構提交新的年度資料表格後相關年度比較合併財務報表包括被收購公司至少九個月的財務業績我們提交了業務收購報告並通過引用將其納入本招股說明書的業務，此類業務收購該報告不再被視爲包含在本招股說明書中，用於未來的要約和證券銷售。如下所示。根據就本公司股東周年大會而擬備的本公司新資料通函在本招股說明書生效期間向適用的證券監督管理機構備案的前一次信息通報如僅爲本公司股東周年大會而編制，則應視爲不再註冊成立參考本招股說明書，以供日後要約及出售本招股章程下的證券之用。

有關公司網站的參考資料以引用方式併入本招股說明書的任何文件不以引用方式併入此類網站上的信息在本招股說明書中，我們拒絕通過引用將任何此類公司合併。

的高、低、平均和收盤價以下是加拿大銀行所引用的每一財政期間的美元和加元。詳情如下：

2023年11月9日，每日匯率根據加拿大銀行的報價，美元兌加元爲1加元=1.3781加元。

以下文件已經或將會是作爲註冊說明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股說明書是其中的一部分：(1)下列文件公文以引用方式併入“；。(2)經普華永道會計師事務所同意；。(3)若干公司的授權書。公司董事和高級管理人員；(4)與債務證券有關的優先契約和從屬契約的形式。

本公司受制於信息要求遵守《交易法》和適用的加拿大要求，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息並與加拿大的證券監管機構合作。根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，加拿大方面，此類報告和其他信息可按照加拿大的披露要求編寫，其中要求與美國的不同。作爲一家外國私人發行人，該公司不受《交易法》規定的規則約束規定委託書的提供和內容，公司的高級管理人員、董事和主要股東爲不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。報告和其他信息本公司向美國證券交易委員會提交的或向其提供的文件可在埃德加的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

公司已向美國證券交易委員會備案關於證券的聲明。本招股說明書，包括在此引用的文件，構成本招股說明書的一部分並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下，包含在登記聲明的展品中。有關更多信息，請訪問關於本公司及證券，請參閱註冊說明書及其附件。陳述本招股說明書中包含的文件，包括通過引用併入本文的文件，關於某些文件的內容並不必須填寫，並在每一種情況下，參考作爲登記聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。註冊聲明可以在埃德加的美國證券交易委員會上找到網址：www.sec.gov。

該公司

以下是對該公司的描述：在某些情況下，源自通過引用併入本招股說明書的文件中所包含的有關我們的選定信息。本說明並不包含您在投資任何證券前應考慮的有關我們和我們的業務的所有信息。你應仔細閱讀整份招股章程及適用的招股章程補編，包括標題爲“風險影響因素“，以及通過引用納入本招股說明書和適用招股說明書補充文件的文件，在做出投資決定之前。

姓名、地址和公司註冊

該公司是根據 加拿大商業公司法 2018年10月11日，並在 《商業公司法》 （安大略省）於2021年8月27日。該公司的註冊總部位於110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，ON M5 C 1 T4。公司普通股票在納斯達克和多倫多證券交易所上市交易，交易代碼爲“BITF”。

附屬公司

下表列出了主要材料截至本協議之日，本公司的子公司。

名字	管轄權	資產舉行
Bitfarms Ltd.（以色列）	以色列	控股公司
主幹託管解決方案公司	加拿大	計算機設備、加密貨幣
主幹託管解決方案SAU	阿根廷	計算機設備
主幹託管解決方案巴拉圭SA	巴拉圭	計算機設備
主幹採礦解決方案有限責任公司	美國	計算機設備
9159-9290 魁北克公司（以“Volta Électrique Inc.”名義運營）(“Volta”)	魁北克	爲主幹提供專業的電氣服務託管解決方案公司和外部客戶
獵戶座星座技術公司	魁北克	計算機設備
D&N 工程師協會	巴拉圭	計算機設備

業務概要描述

該公司的主要業務是加密貨幣的挖掘。該公司通過其子公司擁有並運營由計算機（簡稱 “礦工“)旨在驗證比特幣區塊鏈上的交易(簡稱”採礦“)。比特農場通常一天24小時運營礦工，產生計算能力(以哈希率衡量)，並將其出售給挖掘池 (如本文所定義)，對於業內通常稱爲全額每股薪酬的公式驅動型比率(“FFP“)。爲有關公司的礦池安排的更多信息，請參閱“公司-公司摘要說明商業--礦池參與”。有關公司業務的更多信息，請參閱2022 標題下的AIF業務說明”.

在對該公司業務的描述中公司在此簡短的基本架子招股說明書：

“比特幣“將會指的是不受任何中央機構(例如政府、金融機構)控制的去中心化數字貨幣或監管機構)，可以在比特幣網絡上從一個用戶發送到另一個用戶，而不需要中間商清算交易。交易通過挖掘過程進行驗證，並記錄在稱爲區塊鏈的公共分類賬中。比特幣是在以下情況下創建的比特幣網絡通過挖掘過程發佈大宗獎勵；

“集體獎勵”應指的是區塊鏈網絡授予符合條件的加密貨幣挖掘者的每個成功區塊的新比特幣我的。目前的區塊獎勵是每區塊6.25比特幣；

“區塊鏈”應指的是全球參與網絡的計算機上存在的基於雲的公共分類帳。區塊鏈隨着新的集合而增長數據，或“塊”，通過挖掘添加到其中。每個塊都包含一個時間戳和指向前一個塊的鏈接，例如這一系列的區塊形成了一個連續的鏈。假設每個塊都有一個單獨的哈希，並且每個哈希都需要來自在前一個區塊中，更改已建立區塊的信息將需要重新計算區塊鏈上的所有哈希，這將需要巨大且不切實際的計算能力。因此，一旦將區塊添加到區塊鏈中，就會非常困難編輯，不能刪除；

“哈希”應參考涉及將字母和數字的輸入轉換或映射爲固定長度的加密輸出的函數，該輸出通常是稱爲散列。哈希是使用算法創建的。用於比特幣交易驗證的算法是SHA-256 算法。

“哈希率”應指每秒執行的哈希操作的數量，是衡量挖掘加密貨幣的計算能力的指標；

“礦池“將會指加密貨幣挖掘者通過網絡將其處理能力或哈希率聚合在一起並按順序挖掘事務以增加在比特幣區塊鏈上找到區塊的概率。礦池管理定期支付以降低風險礦工長時間作業而沒有找到區塊；以及

“兆瓦“應指兆瓦，相當於1000千瓦的電力，在加密貨幣開採行業中，通常指的是可供使用的電力兆瓦數。

在2021年1月之前，公司按慣例通過信譽良好的加密貨幣交易平台將賺取的加密貨幣兌換成美元。在2021財年伊始，該公司實施了數字資產管理計劃，根據該計劃，公司決定將持有多少賺取的比特幣公司通過其託管人。見標題下的《2022年AIF》業務描述-主要市場概述 -數字資產管理計劃”.

自2023年10月31日起，比特場開始運營全球共有11個服務器場。加拿大魁北克省有8個服務器群設施，配有電氣基礎設施開採比特幣的容量爲158兆瓦，擴展機會高達179兆瓦；一個服務器群設施位於華盛頓州，美國，運營電力基礎設施容量爲18兆瓦，擴展機會高達24兆瓦；一個服務器群設施位於巴拉圭的維拉里卡，電力基礎設施容量爲10兆瓦，擴建機會高達160兆瓦在巴拉圭；一個服務器群設施位於阿根廷，目前運行的電力基礎設施容量爲55 兆瓦，其中54兆瓦目前正在運行。該公司已簽訂合同，確保總計179兆瓦、160兆瓦和24兆瓦的水電分別在魁北克、巴拉圭和華盛頓開發綠色能源，在阿根廷開發高達210兆瓦的天然氣能源。本公司目前擁有從私人能源供應商那裏提取210兆瓦中最多100兆瓦的許可證；然而，該公司可以從在沒有額外許可的情況下，阿根廷隨時可以使用公共能源電網。此外，Bitfield還擁有專利軟件，即 MGMT系統，用於監測、控制、管理、報告和保護採礦作業。MGMT系統掃描並報告位置，定期監測所有礦工的狀態、計算能力和溫度，使公司能夠監控性能並最大限度地延長正常運行時間。 MGMT系統在2022年期間進行了大幅升級，並正在不斷更新，以增強其特點和改進其功能。修訂後的系統被稱爲MGMT-2。

Volta爲兩家商業銀行提供電工服務爲魁北克的客戶和住宅客戶提供服務，同時協助比特農場在魁北克建設和維護其服務器場。

運營

本公司於2023年9月30日的估計營運資金約爲 5,400美元萬。於2021年、2022年及2023年首九個月，本公司透過發行普通股籌集資金其於2021年8月16日開始的市場上股票發行計劃。通過以下方式減少公司營運資金 2022年的主要原因是比特幣的價格比前幾年有所下降，公司持有的比特幣減少，以及用於公司幾次擴張的物業、廠房和設備收購的資本支出，這增加了公司的哈希率在2023年10月降至6.3EH/S。截至2023年11月9日，該公司持有約774枚比特幣。

公司現金運營支出據估計，未來12個月的萬約爲14880美元，基於約840美元的萬，每月約爲1,240美元的萬每月該公司基礎設施的能源成本估計在魁北克達到158兆瓦，在華盛頓州達到18兆瓦，巴拉圭30兆瓦和阿根廷55兆瓦，混合合同能源價格約爲0.045美元/千瓦時或更低，設施每月約50美元萬的費用，每月約170美元萬的現金薪酬費用，以及經常性專業費用以及其他持續的一般和行政費用，每月約爲180萬美元萬。偏移現金運營支出對公司營運資金的影響是運營產生比特幣。在……裏面最近完成的月份，即2023年10月，該公司賺取了398枚比特幣，價值約1,180美元萬，基於當月均價爲29,600美元。公司現有的業務正在爲公司的營運資金狀況，並將使其能夠在可預見的未來在當前比特幣價格和困難下繼續運營條件。如下所述“收益的使用”，公司計劃的資本支出，包括收購，在接下來的18個月中，預計將有大約10000美元的萬到30000美元的萬，這超過了公司目前的工作資本狀況和公司現有業務對營運資金的預期貢獻。在沒有附加的情況下融資後，公司將無法實現下述某些增長目標、里程碑和業務目標“使用收益--業務目標和里程碑“.

截至本招股說明書日期，本公司在2022財年和2023年前9個月籌集了約5,410美元萬和6,850美元萬的淨收益，分別通過其在市場上的股權發行計劃發行普通股。該公司或許能夠籌集到另外約8,050美元萬，來自行使已發行認股權證購買普通股。除上述內容外，及根據本招股說明書進行的任何融資所得款項，本公司可利用現有及新貸款人的債務安排以及以其比特幣庫存爲抵押借款，或在必要時清算其比特幣庫存。以清盤或借款爲抵押公司的比特幣庫存預計不會影響公司的經營活動及其正在進行的收入流採礦作業。

有關業務的更詳細信息本公司及其採礦業務的情況載於《2022年年度財務報告》，標題爲“業務描述 -業務描述S“、2022年MD&A和臨時MD&A，均通過引用併入在這裏。

採礦業盈利能力

不可能肯定地確定比特幣的價格，當公司的成本超過其收入時。這是因爲比特幣的價格和網絡的困難這兩個因素是相互依存的，必須一起分析，以確定經濟上是否有理由暫停採礦活動。這個如果網絡困難和比特幣價格導致每TB Hash收入下降，公司將考慮暫停挖掘活動低於4美分-開採的可變成本(即開採比特幣的增量成本)超過收入的水平每teraHash。在這種情況下，公司將考慮暫停運營的長期影響，除了直接影響對經濟的影響。

截至9月底的難度水平 2023年，該公司每枚比特幣的平均直接成本約爲16,300美元；然而，該公司可能處於如果每枚比特幣的價格降到這個水平，繼續開採比特幣是有利可圖的。如果每枚比特幣的價格下降如果低於大約16,300美元，該公司預計該行業的許多其他礦商的收入將低於盈虧平衡生產成本和暫停運營。因此，公司預計網絡困難將會減少(導致公司的每枚比特幣成本也將下降)。如果比特幣價格跌破16,300美元和網絡困難不變，公司可能暫時停止開採，直到價格超過公司的平均直接成本每枚比特幣。

此外，在網絡困難的情況下如果比特幣價格上漲或下降，導致直接成本超過每teraHash的哈希率，公司可能會考慮降低其礦工的時鐘頻率，導致更高的電氣效率和更低的每比特幣直接成本。請參閱“風險因素 -加密貨幣網絡的困難和全球計算能力增強的影響“。

2023年9月19日，網絡故障增加到超過57個兆哈希。到目前爲止，網絡困難仍然超過62個兆哈希。網絡數量的增加困難已影響到公司持續賺取的比特幣數量，因爲公司的哈希率並沒有隨着網絡難度的增加而成比例地增加。比特幣挖掘難度增加約5 從9月底到10月底，哈希數爲萬億次，約爲9%。假設公司的哈希率沒有變化，由於比特幣挖掘難度的增加，公司獲得的比特幣將減少約8%。……數量的減少比特幣收益導致公司每枚比特幣的平均直接成本增加(因爲發生的成本被分配到賺取的比特幣較少)。然而，與2023年9月比特幣的價格相比，該公司2023年10月的收入有所增加公司的平均哈希率增加，以最大限度地減少公司因增加的比特幣收入而減少的影響採礦困難。

礦池參與

Bitfarm通常24小時運營礦工產生計算能力(以哈希率衡量)的一天，出售給挖掘池(如本文定義)，並在此基礎上獲得補償以FPS爲基礎。Bitfarm目前只參與了一個礦池，即Foundry USA Pool(“鑄造池“)。在……下面 FFP，池根據池在給定的情況下預期產生的收入來補償礦業公司的哈希率如果不涉及隨機性，則爲時間段。挖掘池爲其哈希率向Bitfarm支付的費用可以是加密貨幣，美元或其他貨幣。比特場累積其收到的加密貨幣費用，或根據確定的情況將其兌換成美元需要通過聲譽良好和成熟的加密貨幣交易平台。該公司爲其礦池提供計算 24小時內的功率(哈希率)，並繼續記錄提供服務時的收入確認，通常與收到密碼資產以換取採礦活動不謀而合。採礦池通過購買採礦產生收入通過比特幣網絡發放的大宗獎勵和交易手續費的積累來進行哈希率。礦池正在購買哈希率並承擔風險，目的是在給定的時間段內挖掘比應有數量更多的區塊。

該公司的礦工們的討論率指向具有特定URL地址的Foundry Pool的基於雲的網絡。位場使用至少一個唯一的URL地址地點。礦池(包括Foundry Pool)通常都有軟件來計算參與礦工的分配比例，核實礦工的貢獻，並向每位礦工發放獎勵。礦池的其他成員也直接他們的礦工使用唯一於的URL地址散列率到Foundry池那些會員。

儘管該公司預計它可以通過不參與礦池(由於不收取任何費用)，在特定時間段內獲得略高的收入礦池收費)，它選擇這樣做主要是爲了使其收入更可預測，並每天產生收入，也就是說，基於它預計會開採的東西。事實上，在某一天開始之前，該公司能夠制定根據其預期的哈希率，對當天將獲得的收入進行了相當準確的估計，從而爲Pool做出了貢獻。在實踐中，由於多種原因，公司貢獻給礦池的散列率將有所不同(例如，單個礦工故障，需要維修)。

不使用採礦的短期影響池無法估計。公司可能會經歷一段好運期並解決更多區塊比僅根據哈希率預期的收入高，在這種情況下，其收入將大於FPPS支付方法，在該特定時間段內。另一方面，在特定時間段內，Bitfarms可以解決更少的區塊並獲得更少的收入。

Foundry Pool支付的支付公式到Bitfarms（不包括交易費）如下：

其中子帳戶FPPS支付金額是公司實際收到的付款金額（比特幣）;每個子帳戶的每日PPS基本金額是公司 基於批量補貼 這筆錢是支付給比特幣礦工解決區塊的費用（“獎勵部分“)； FFP費率是一個因素，它增加了獎勵部分，以說明比特幣網絡用戶希望記錄比特幣區塊鏈的交易，以及爲解決包括該交易的區塊而向比特幣挖掘者支付的費用；池費%是Foundry Pool扣繳的費用，即公司爲參與池子而支付的費用。

計算每個子帳戶的每日PPS基數詳情如下：

其中，Worker是礦工(或組)的數量礦工)，股份等於一個數字，該數字等於輔助進程的聚合哈希率除以等於分享難易(使得所有這些份額的總和等於特定工人的哈希功率的總和；批量補貼是因解決一塊問題而獲得獎勵的比特幣數量(目前爲6.25比特幣，直到下一次減半活動，計劃在4月或 2024年5月(“2024年減半)，而網絡難點就是比特幣的網絡難點。

FPS費率計算如下：

其中合同期限塊的總和補貼是指在特定時間段內向比特幣區塊鏈上的所有礦工發放的區塊補貼總額 (例如24小時)和合同期交易手續費之和是所有比特幣網絡用戶實際支付的交易手續費對於交易，他們在相同的時間段(即24小時)登錄到區塊上的區塊鏈。這一整筆賞金 (即大宗補貼和交易手續費之和)可以在比特幣區塊鏈上公開查看，交易費用是通過減去整筆補貼來確定的，即6.25比特幣，直到2024年減半。作爲控制措施，每月一次，該公司根據其理論哈希率重新計算其應獲得的獎勵支付，並將其與獎勵支付進行比較從Foundry收到。發行方尚未發現與Foundry Pool的獎勵支付有任何實質性差異。

新興市場

該公司在中國從事採礦業務不同的司法管轄區，包括阿根廷和巴拉圭，這兩個國家普遍被認爲是“新興市場”，對加拿大來說證券法披露的目的。這些業務是通過公司在當地註冊成立的子公司進行的或爲遵守當地法律的目的而建立的；在阿根廷，通過主幹託管解決方案S.A.U；以及在巴拉圭的情況下，通過在阿根廷和巴拉圭運營的主幹託管解決方案巴拉圭S.A.或任何其他新興的公司可能選擇在未來日期運營的市場，使公司面臨不存在的風險和不確定因素或者在公司運營的其他司法管轄區(如美國或加拿大)存在的可能性大大降低。在……裏面爲減低該等風險，本公司已就其本身及其所有營運實施及遵守企業管治慣例子公司，包括對財務報告和披露控制的內部控制。這些系統由公司的高級管理層和董事會。

請參閱“風險因素-與以下方面相關的風險新興市場”.

阿根廷

大約98%的第一個55兆瓦倉庫在里約卡託設施(該詞在2022年AIF中有定義)在2023年的前九個月全面投入使用。這個該公司目前正在評估阿根廷剩餘建築計劃的時間和規模，包括完成更多倉庫。2022年，由於進口限制和公司在阿根廷的有限經營歷史，公司使用外部進口經紀人將採礦和信息技術設備帶入該國。2023年，該公司成爲阿根廷的自營進口商這降低了進口成本，並便利了向該國運送採礦和信息技術設備。AS 自本文件發佈之日起，阿根廷的私營電力供應商已獲得向本公司提供100兆瓦能源的許可；然而，該公司可以選擇使用阿根廷能源電網直接提供的能源進行運營。公司是否應該選擇爲了在里約卡託設施建造更多的倉庫，預計該公司將要求電力供應商獲得額外電力要求的許可證。

巴拉圭

2023年1月，所有老一輩人維拉里卡工廠的礦工被大約2,900名新的M30S Whatsminer礦工取代，產生約290名PH/S，與老一輩礦工產生的哈希率相比，PH值/S增加了165%，即132%。在這三個月裏截至2023年3月31日，本公司達成協議，以約20美元的萬將老一輩礦工出售給第三方。

2023年7月，公司收購了兩家電力公司在巴拉圭購買高達150兆瓦的環保水電：在維拉里卡購買高達50兆瓦的水電，靠近該公司的在巴拉圭的現有運營，以及在伊瓜蘇的高達100兆瓦的運營，伊瓜蘇是靠近第三大水電項目伊泰普大壩的一個新地點世界上最大的大壩。

2023年8月，該公司下了訂單使用供應商積分購買8個2.4兆瓦液壓容器和大約1,900名礦工，一次可生產約675個PH/S 已安裝。

在維拉里卡，建築工程開始於 2023年第三季度，首先建設一個80兆瓦的變電站，然後建設第二個採礦設施，包括一個30兆瓦的風冷倉庫和20兆瓦集裝箱，預計將於2024年第一季度完工。2023年8月，該公司下了訂單使用供應商積分購買8個2.4兆瓦液壓容器和大約1,900名礦工，一次可生產約675個PH/S 已安裝。新設施將被稱爲Paso Pe農場。

在伊瓜蘇，公司有機會開發一個採礦能力高達100兆瓦的新農場，時間表正在確定中。兩個地點都有水力發電將以每千瓦時約0.039美元的合同成本提供，增值稅前，直至2027年12月31日，不受年度通貨膨脹調整。

非國際財務報告準則計量

該公司使用了許多非國際財務報告準則評估經營業績的財務措施和比率。這些非國際財務報告準則的計量沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美，不應單獨考慮或作爲替代措施根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準。管理層使用這些非國際財務報告準則計量來補充分析和對經營業績的評價。對公司的非《國際財務報告準則》財務措施進行對賬，包括比特幣和每枚比特幣的現金生產成本，見臨時MD&A。

合規性

公司在每個案件中都聘請了法律顧問它在哪個司法管轄區維持運作，以監測這種司法管轄區的法律和法規的變化，並就如何能夠保持對此類法律法規的遵守。法律顧問直接向總裁和首席執行官彙報工作。這個以下是對每個此類司法管轄區特定的監管合規考慮事項的討論。

魁北克，加拿大

公司共運營8台服務器位於加拿大魁北克省的農場，總髮電量爲158兆瓦。見臨時MD&A下的航向擴建項目-BAIE-Comeau(加拿大)擴建和標題下的2022年AIF描述：業務-最近完成的發展和未來增長計劃-舍布魯克擴張”.

魁北克沒有實質性的限制或加拿大經營服務器場的業務或開展本公司的業務，如本文和2022年AIF所述，截至本文發佈之日，本公司尚未收到魁北克省監管部門的任何重大通知或聲明或加拿大，這將對其在魁北克或加拿大的業務產生負面影響。本公司不依賴於任何註冊、豁免、或在魁北克或加拿大開展業務的“不採取行動”信函。

華盛頓，統一地位

該公司運營一個18兆瓦的服務器群位於美國華盛頓州。見標題下的臨時MD&A擴建項目- 華盛頓擴張“和標題下的2022年AIF”業務描述-最近完成的開發和未來的增長計劃-華盛頓州在美國的擴張”.

在華盛頓沒有任何實質性的限制經營服務器場的業務或開展本公司的業務，如本文和2022年AIF所述，以及截至本協議發佈之日，本公司尚未收到來自華盛頓監管機構的任何重大通知或聲明對其在華盛頓的業務產生了負面影響。公司不依賴於任何註冊、豁免或“不採取行動” 在華盛頓開展業務的信函。

阿根廷

該公司運營着一個54兆瓦的服務器群位於阿根廷科爾多瓦(電力基礎設施容量爲55兆瓦)。見標題下的臨時MD&A “擴建項目-阿根廷擴建“並見標題下的2022年AIF”業務說明 -最近完成的發展和未來增長計劃-阿根廷擴張”.

那裏阿根廷對運營服務器場或開展所述公司業務沒有實質性限制在此和2022年AIF中，以及截至本文件之日，本公司尚未收到來自監管機構的任何重大通知或聲明這將對其在阿根廷的業務產生負面影響。本公司不依賴於任何註冊、豁免、或“不採取行動”的信件，在阿根廷開展業務。

巴拉圭

該公司運營一個10兆瓦的服務器群位於巴拉圭的維拉里卡。見標題下的臨時MD&A擴建項目--巴拉圭擴建“ 並見標題下的2022年AIF業務描述-最近完成的發展和未來增長計劃 -巴拉圭擴張”.

巴拉圭沒有物質上的限制經營服務器場的業務或開展本公司的業務，如本文和2022年AIF所述，以及截至本協議發佈之日，本公司尚未收到巴拉圭監管機構發出的任何重大通知或聲明這對其在巴拉圭的業務產生了負面影響。公司不依賴於任何註冊、豁免或“不採取行動” 在巴拉圭開展業務的信函。

監護權加密貨幣資產的

該公司的加密貨幣資產，目前爲比特幣，本公司控制或轉給外部第三方託管人的多重簽名錢包。定期，本公司將比特幣從其多重簽名錢包轉移到外部第三方託管人Coinbase託管信託公司LLC(“Coinbase 監護權“)和Anclage Digital Bank National Association(”錨地數字“)。自本協議生效之日起，該公司在Coinbase託管下持有約356枚比特幣，在安克雷奇數字公司持有400枚比特幣。Coinbase託管提供託管根據紐約州金融服務部的規定，作爲受託人爲客戶的數字資產提供相關服務根據《紐約銀行法》第100條。Anclage Digital是美國唯一家聯邦特許的加密銀行，是數字資產託管人，由貨幣監理署頒發許可證和進行監管。目前，Coinbase託管 Anclage Digital僅向公司提供託管服務，不使用子託管人。Coinbase保管和錨定數字與本公司並無關連。“

本公司不知道與其託管有關的任何事情將對其獲得關於其經審計財務報表的無保留審計意見的能力產生不利影響的安排。本公司每季度審查託管人的SOC報告，並與其核數師分享。公司的比特幣被持有在區塊鏈上的隔離錢包中，並且始終可以被監控。該公司獨家使用認可的託管人建立有效的內部控制。作爲對公司運營影響最小的應急計劃，該公司擁有自己的多重簽名錢包，並與其他備受尊敬的公認託管人簽約。

截至2023年11月9日，該公司擁有774枚比特幣，價值29.0美元其資產負債表上有100萬美元。截至本招股說明書發佈之日，公司97%的比特幣由Coinbase託管託管和錨定數字或在Coinbase託管中代表NYDIG作爲抵押品持有，NYDIG是公司的交易對手設備融資，在財務狀況表中歸類爲長期債務。此外，該公司2%的比特幣由第三方持有，用於抵押公司的對沖合同，這些合同將被歸類爲衍生負債在財務狀況表中。

Coinbase託管維護一份保險單冷藏保費32000美元萬，安克雷奇數碼公司冷藏和熱儲保單保額爲5,000美元萬；然而，公司不能保證這些保單的全部限額將對公司可用，或者，如果可用，將足以讓公司對任何丟失或被盜的比特幣保持完整。該公司沒有將其任何比特幣存儲在熱存儲中。本公司不知道：(I)涉及Coinbase託管或Anclage Digital的任何安全漏洞導致本公司密碼資產丟失或被盜，以及(Ii)與Coinbase託管或Anclage Digital的運營有關的任何事情這將對該公司就其經審計的財務報表獲得無保留審計意見的能力造成不利影響。這個在Coinbase或Anclage Digital託管的公司的加密資產在破產的情況下可能無法追回 Coinbase、Anclage Digital或其附屬公司。在Coinbase提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中 2023年11月2日，Coinbase披露，在發生破產的情況下，託管的加密資產可以被認爲是破產財產的財產，保管的加密資產可能會受到破產程序的影響 Coinbase託管的客戶被視爲一般無擔保債權人。此外，無論公司做出什麼努力，爲了安全地存儲和保護資產，不能保證公司的加密貨幣資產不會被盜用通過黑客或其他形式的盜竊。

不管怎樣對於公司爲安全存儲和保護資產所做的努力，不能保證加密貨幣資產不會通過黑客或其他形式的盜竊被盜用。請參閱“危險因素”.

2021年在市場上提供產品

該公司此前在市場上進入了一家發售協議日期爲2021年8月16日(“自動櫃員機協議與H.C.Wainwright&Co.，LLC()HCW“) 作爲代理，根據該代理，本公司建立了市場股權計劃(自動櫃員機計劃“)。根據根據自動櫃員機計劃，公司能夠在自動櫃員機協議期限內酌情並不時地通過根據自動櫃員機協議，HCW，普通股。只要公司提交最終的簡短格式基礎架子招股說明書及隨附的一份與自動櫃員機協議有關的招股說明書補充文件、出售未來，如果有，通過HCW將通過“市場”發行，包括但不限於銷售直接在納斯達克證券市場或其他交易市場以納斯達克當時的市價在美國上市的股票每次銷售的時間。

數位資產管理計劃

這個公司的數字資產管理計劃在實施內部控制後於2021年1月初開始實施，交易對手風險評估和監護安排審查。該公司持有比特幣的內在價值和流動性來源。寧可該公司決定通過託管安排保留比特幣，而不是以當時的市場匯率出售所有賺取的比特幣。

擋水比特幣允許公司根據當時的市場狀況靈活地決定何時或是否出售資產。與比特幣價格在2021年末和2022年期間的下降，加上採礦硬件的高價，該公司將一部分在2022年的第一週購買1,000枚比特幣，將其現金頭寸轉換爲比特幣。2022年6月，考慮到市場狀況，董事會批准出售公司每日賺取的比特幣，以減少債務和增加財務靈活性。

這個該公司已實施內部控制和託管安排，以將保留的比特幣丟失或被盜的風險降至最低。在對於本公司，存在職責分離，以確保任何個人都沒有能力單方面執行比特幣交易。每筆比特幣轉賬都需要兩個不同授權個人的批准。所有比特幣轉賬都受到監控，每月一次對賬是由交易流程之外的個人執行的。公司保留Coinbase Trust Company LLC作爲其第三方託管人。Coinbase Trust Company LLC是一家總部位於美國的信託公司，根據紐約銀行法，它是一家合格的託管人並獲得紐約州託管數字資產的許可。

每個賺取的比特幣將根據公司的流動性和運營需求保留或出售。公司沒有明確的目標或意圖使用它從採礦業務中生產的比特幣。相反，該公司持續評估一方面是否保留另一方面，考慮到公司自身的內部和外部因素，銷售支持其所述的業務目標。正如財務報表中描述的那樣，一些比特幣被用作抵押品。

這個該公司在公司本身及其比特幣託管人Coinbase內部擁有許多控制權。在公司內部，存在着一種隔離確保沒有個人有能力單獨執行比特幣交易的職責。每一次比特幣運動都需要得到批准兩個不同的人。比特幣的移動受到監控，每月的對賬工作由外部人員執行從交易過程中。在Coinbase託管和Anclage Digital內部，每一枚比特幣都被放在一個冰冷的錢包裏。一種引發劑和需要兩個審批人(首席執行官、首席財務官、財務副總裁)來完成交易，並且需要視頻通話才能轉移到第三方。

見標題下的《2022年AIF》描述商業-商業和戰略-數字資產管理計劃”.

貝科莫膨脹

2023年4月11日，本公司宣佈它已達成一項協議，從拜伊科莫購買22兆瓦的水電裝機容量，並租賃拜伊科莫的一塊土地，魁北克建設進行採礦作業所需的基礎設施(“Baie-Comeau展開“)。在連接中隨着拜爾-科莫公司的擴張，2023年7月5日，該公司向12790963加拿大公司發行了總計820,837股普通股。 “風險因素– 一般風險因素-對受監管的服務條款和電力的經濟依賴利率風險。

整固

在……上面 2023年5月24日，本公司股東批准合併(“整固“)的普通股基於最多十(10)股合併前普通股的一(1)股合併後普通股，可能由本公司董事會擁有全權決定權。截至本協議日期，本公司不打算進行合併。

審計委員會組成

由於皮埃爾·塞卡雷西亞辭職，公司任命伊迪·霍夫邁斯特爲審計委員會成員，布賴恩·豪利特被任命爲審計委員會主席。AS 截至本日，審計委員會由Brian Howlett(主席)、Edie Hofmeister和Andres Finkielsztain組成。所有成員新組成的審計委員會中有40%是獨立的，懂財務的。

推動者

下表列出了發起人 (“推動者“)本公司：

名字	所擁有的證券類別	數量證券擁有		百分比的班級⁽³⁾
埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基⁽¹⁾	普通股		6,698,443		2.4	%
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		8,542,118		3.1	%
總計			15,240,561		5.5	%

注意到:

(1)	在……裏面除了上表中提到的Bitfarm Canada股票，格羅茲基先生還持有2214900股以每股2.05加元的平均價格購買Bitfarm Canada股票的選擇權共享和100,000個RSU(定義如下)。

(2)

此外對於上表中提到的Bitfarm Canada股票，邦塔先生持有2,214,900份期權以每股2.05加元的平均價格收購Bitfarm Canada股票和100,000個RSU。

(3)

總計截至本文件發佈之日，已發行並已發行277,684,000股Bitfarm Canada股票。

在那之前的10年裏，沒有一位推動者招股說明書日期，符合以下條件的任何個人或公司的董事、首席執行官或首席財務官：適用於在發起人以董事首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的命令；或(B)受一項在發起人不再是董事、行政總裁或財務總監後發出的命令所規限這是由於當推動者以董事首席執行官的身份行事時發生的一件事或者首席財務官。

沒有推動者：(A)在10年內在本招股說明書日期之前，董事或任何個人或公司的高管，而在發起人以該身份行事時或在該人停止以該身分行事後一年內破產，或根據任何有關的法例提出建議破產或無力償債，或受到或提起任何法律程序，與債權人達成協議或妥協，或有接管人，獲委任持有其資產的接管人、管理人或受託人，述明事實；或(B)破產，根據任何法例提出建議與破產或無力償債有關，或受制於或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或是否有接管人、接管人或受託人獲委任持有發起人的資產，述明事實。

次要通過出售證券持有人進行發售

證券可根據本招股說明書由出售證券持有人或爲出售證券持有人的帳戶以二次發售的方式出售；但不得進行此類出售將構成根據本招股說明書附錄可能提供的任何在市場上的分銷。出售證券持有人發行證券的招股說明書補充資料將包括以下資料：在適用的證券法要求的範圍內：

●

這個出售證券持有人的姓名或名稱；

●

這個各出售證券持有人所擁有、控制或指示的證券數量或金額；

●

這個爲每個出售證券持有人的帳戶分配的證券數量或金額；

●

這個出售證券持有人將擁有、控制或指示的證券數量或金額在分配之後，以及該數字或金額代表的總數的百分比本公司的已發行證券；

●

是否該等證券由出售證券持有人擁有，包括登記在冊及實益持有者，僅記錄在案，或僅受益；

●

如果出售證券持有人在上市前24個月內買入任何證券適用招股說明書附錄的日期、出售證券持有人的一個或多個日期收購證券；

●

如果出售證券持有人在上市前12個月內購入任何證券適用的招股說明書補充文件的日期、出售證券持有人的費用在總體和平均每項安保費用的基礎上；

●

如果適用的，表格41-101F1第1.11項所要求的披露，如果適用，出售證券持有人將向以下地址提交非發行人提交的司法管轄區表格相應的招股說明書副刊；及

●

全其他需要包括在適用的招股說明書附錄中的信息。

投資由於公司業務的性質，公司的證券是投機性的，涉及高度的風險以及它目前的發展階段。以下風險因素，以及我們目前未知的風險，可能在很大程度上對公司未來的業務、運營和財務狀況產生不利影響，並可能導致它們與前瞻性陳述中描述的與公司或其業務或財務業績有關的估計，每一項都可能導致購買公司證券的人損失部分或全部投資。下面列出的風險不是唯一的我們面臨的風險；我們目前不知道的或我們目前認爲無關緊要的風險和不確定性也可能是實質性的和不利的影響公司的業務、財務狀況、經營結果和前景。您還應該參考其他信息在本招股說明書或任何適用的招股說明書副刊，包括公司的2022號文件中，以引用的方式陳述或併入 AIF和2022年MD&A和年度財務報表，以及相關說明。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素以及本招股說明書中通過參考方式列出或併入的其他事項。

討論在我們的年度和中期披露中提供了影響公司業務的某些風險在本招股說明書中引用的向各證券監督管理機構提交的文件。

這個該公司已經並可能繼續經歷其業務範圍的快速增長。這種增長導致了對公司現有人員的責任，僱用更多的人員，以及一般而言，更高級別的業務費用。爲了有效地管理目前的運營和未來的任何增長，公司將需要繼續實施並改進其業務、內部控制、財務和管理信息系統，以及僱用、管理和保留其並保持其企業文化，包括技術和運營服務標準。不能保證公司將能夠有效地管理這種增長，或者其管理、人員或系統將足以支持公司的行動。

該公司面臨貨幣波動的風險匯率，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。特別是，匯率波動可能會影響公司在運營中產生的成本。加密貨幣通常以美元出售，而該公司的費用主要以加元計價。該公司的某些子公司也使用阿根廷披索。非美元貨幣對美元的升值可能會增加以美元計價的採礦成本條款。此外，公司持有美元和加元的現金餘額，其價值受到波動的影響在貨幣匯率方面。

哪裏考慮到這樣做是可行的，該公司打算對其業務運營中的風險和金額進行保險它認爲是合理的。然而，這種保險將包含保險範圍的排除和限制。不能保證這種保險將繼續可用，以經濟上可接受的保費獲得，或足以承保任何由此產生的責任。該行業的新穎性已經並可能繼續削弱公司獲得足夠資金的能力承保與其業務相關的風險。不在全部或部分保險範圍內的事件的發生可能對公司造成重大經濟損害。在某些情況下，例如在環境風險方面，沒有承保範圍。或者被認爲相對於感知到的風險而言過於昂貴。

這個該公司的比特幣由Coinbase託管和Anclage Digital託管，沒有保險。儘管Coinbase託管安克雷奇數字公司的冷藏保單保費爲32000美元萬，安克雷奇數字公司保單保費爲5,000美元萬對於其冷存儲和熱存儲，公司可能無法獲得這些保單的全部限制，或者，如果可用，可能不足以該公司爲其帳戶中丟失或被盜的任何比特幣支付全部費用。因此，公司可能會因以下原因而蒙受損失不在保險範圍內，任何人都不承擔損害賠償責任的比特幣。

任何未投保或未獲得保險的公司所發生的損失可能對公司造成不利影響，包括其財務狀況和經營業績。

這個解決區塊的比特幣獎勵會定期遞減一半。減半是一個旨在控制總體供應的過程並使用工作證明共識算法降低比特幣的通脹風險。在預定的區塊，採礦獎勵是切成兩半，因此就有了“減半”的說法。比特幣區塊鏈自誕生以來已經經歷了三次Halvings。多數最近，在2020年5月，比特幣區塊獎勵從12.5比特幣/區塊降低到6.25比特幣/區塊(比特幣減半)，並且，因此，作爲補貼發放給礦工的新比特幣數量減少到每天約900枚，這還不包括交易費。

2020年5月比特幣減半產生了顯著的影響在比特幣減半後的幾個月裏，比特幣對公司的盈利能力產生了負面影響。它花了大約六個月的時間使公司的每太哈收入恢復到2020年5月比特幣減半之前的水平。考慮到這種盈利能力需要自動代理執行挖掘以繼續支持交易的驗證，預期的影響比特幣減半是比特幣價格的市場變量將隨着時間的推移進行調整，以確保挖掘保持盈利。這段時期在下一次比特幣減半以激勵盈利水平後，市場正常化的程度尚不清楚。

比特幣減半計劃只發生一次每210,000個區塊，或者說大約每四年一次，直到發佈的比特幣獎勵總額達到2100萬，這是預期的發生在公元2140年左右。下一次比特幣減半預計將發生在2024年4月底或5月初，屆時比特幣塊獎勵將從每塊6.25比特幣減少到每塊3.125比特幣。一旦2100萬比特幣產生，該網絡將停止生產更多產品。雖然比特幣價格在比特幣減半事件前後有過價格波動的歷史，但並不能保證價格變化將是有利的，或將補償採礦報酬的減少和從採礦池獲得的補償。

如果比特幣的價格和難度不維持或者繼續他們的趨勢，隨着時間的推移，調整到比特幣之前的盈利水平減半，或者之後的市場正常期比特幣減半至比特幣之前的盈利水平的時間太長了，比特幣減半有可能使公司在一段持續的時間內沒有盈利，以至於它可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。

公司業務的盈利能力加密貨幣，特別是比特幣現貨價格的變化已經並將繼續受到重大影響。加密貨幣價格(尤其是比特幣價格)非常不穩定，由於許多公司無法控制的因素而波動，包括投機和不完全信息、快速變化的投資者情緒、技術變化、監管變化、欺詐性或惡意行爲者、媒體對加密貨幣的報道、通貨膨脹、政治或經濟事件以及市場接受度以及對加密貨幣的需求。一枚比特幣在該公司主要市場的市場價格約爲15,600美元在截至2022年12月31日的年度內爲48,100元，在截至12月31日的年度內約爲28,700元至68,800元， 2021年。由於該公司只對其比特幣投資的一小部分進行了對沖，因此該公司直接面臨比特幣的風險敞口價格波動和周邊風險。

目前，該公司沒有使用公式或確定是否或何時出售其持有的比特幣，或將出售的比特幣數量的具體方法。更確切地說，目前，持有或出售比特幣的決定是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對公司的投資產生不利影響。此外，該公司已經並將在未來作出的一些商業決定(例如，購買礦商和債務融資) 在做出這些決定時，比特幣的製造、曾經或將與比特幣的價格掛鉤。例如，該公司作出了採購承諾對於大量新礦工來說，雖然比特幣和Miner的價格要高得多，而且儘管該公司一直在能夠取消其中的一些購買承諾，這可能並不總是可能的。如果加密貨幣現貨價格下降並保持不變在較低的市場水平持續一段時間，而網絡難度並沒有按比例減少，公司的結果是運營和財務狀況以及公司普通股的交易價格可能會對公司造成重大不利影響受影響。

加密貨幣可能受到動量定價的影響，動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值已確定由投資大衆，佔預期的未來增值價值。加密貨幣市場價格主要由使用來自不同交易所、場外交易市場和衍生平台的數據。動量定價可能已經產生，並可能繼續下去結果是，在對加密貨幣未來升值的投機中，抬高了它們的市場價格，並使這些市場價格波動更大。因此，由於投資者信心的變化，加密貨幣市場價格可能更有可能出現波動未來其市場價格可能會升值(或貶值)，這可能對公司的價值主張產生不利影響。

此外，證券市場已從不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。具體地說，公司普通股的交易價格已經相互關聯，未來可能會繼續與比特幣的交易價格高度相關。比特幣礦業公司的股票相對於比特幣表現出波動性，許多這類股票在2020年和2021年的表現強於比特幣，但在2022年的表現遜於比特幣。例如，結束 2021年12月31日，公司普通股的價格爲5.05美元，比特幣的收盤價約爲46,200美元截至2022年12月30日，公司普通股的收盤價爲0.44美元，比特幣的收盤價約爲 16500美元。公司的經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到下滑的不利影響在加密貨幣市場價格中。此外，該公司還就其業務計劃的執行作出了決定，包括當比特幣價格上漲時，其設施的發展和向新市場的擴張、收購新礦商和產生債務大大高於目前的水平，導致公司重新評估計劃和債務，並可能繼續下去重新評估，特別是在加密貨幣市場價格普遍下降的情況下，以確定實用性、盈利性以及此類計劃和承諾的時間表。

波動性可能會對公司的加密貨幣庫存，並可能導致公司的長期債務抵押品比特幣的追加按金與NYDIG的關係，如附註17-2022年年度財務報表的長期債務所述。

在……裏面近年來，證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，證券的市場價格許多公司，特別是那些被認爲處於發展階段的公司(如本公司)經歷了廣泛的波動價格不一定與該等公司的經營表現、相關資產價值或前景有關。不能保證價格不會持續波動。

近年來，證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格，特別是那些專注於加密貨幣的企業和那些被認爲是發展階段的公司（例如公司）經歷了大幅波動在價格上。公司普通股在納斯達克的市場價格範圍爲0.38美元至5.39美元，在納斯達克的市場價格範圍爲0.52加元至6.83加元。 2022年1月1日至2022年12月31日期間，TSXV和多倫多證券交易所。公司普通股的市場價格由於多種因素而出現顯着波動，其中大部分是公司無法控制的。特別是交易價格在許多情況下，該公司普通股的數量與比特幣的價格直接相關。可能影響交易的其他因素公司普通股的價格包括：

這個一般而言，股票市場經常經歷與經營業績無關或不成比例的波動。一些特定的公司。這些廣泛的市場波動已經造成，並可能繼續導致公司的交易價格普通股將會下跌。如果最近出現的市場混亂和波動水平繼續或惡化，可能對公司的資本獲取能力、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景，以及其普通股的市場價格。在過去，隨着市場價格的波動在一家公司的證券中，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。公司可能會成爲在未來捲入這類訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會轉移管理層的注意力來自公司業務運營的關注和資源。

此外，由於本公司的共同目前在納斯達克全球市場交易的股票，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以避免其普通股被除牌。除其他外，這些標準包括每股1.00美元的最低出價要求以及以下任何一項： (I)最低股東權益爲1,000萬；。(2)上市證券市值爲5,000萬；或。(3)總資產。或在最近完成的財年或過去三個財年中的兩個財年中持續運營的總收入爲5,000美元的萬好幾年了。公司的經營業績和股價波動直接影響其滿足這些上市標準的能力。納斯達克於2022年12月13日通知本公司，其未滿足納斯達克續訂的最低投標價格要求上市規則。如果公司無法重新建立並保持對納斯達克上市標準的遵守，公司的普通股可能會被除牌。從納斯達克退市將導致該公司的普通股有資格場外交易(OTC)市場的報價，一般認爲場外交易市場的效率低於在全國上市的市場納斯達克等交易所，因爲場外交易量較低，交易延遲，安全分析師和新聞減少媒體報道。這些因素可能有助於更低的價格和更大的價差，在投標和要價中爲公司的普通股股份。

截至2022年12月31日，公司擁有現金 3090美元的萬，而截至2021年12月31日的萬爲12560美元。該公司預計將繼續依賴於出售賺取的比特幣和國庫，並利用短期債務、長期債務和股權工具爲其正在進行的擴張活動、運營費用和償債要求。此外，該公司預計未來將需要籌集額外資本，以資助更快速的擴展、應對競爭壓力、收購互補性業務或技術或利用意外優勢它可能尋求通過公共和私人融資、戰略關係或其他安排來實現這一目標。一種能力公司能否獲得維持運營和擴張計劃所需的任何融資，將部分取決於現有資本市場狀況和業務成功。不能保證該公司將成功地獲得任何額外的按管理層滿意的條件進行融資或追加融資。即使有這樣的資金，該公司也無法預測未來發行普通股或可轉換爲普通股的證券的規模或未來發行和普通股的出售將對股票的價格產生影響。

如果通過發行股權證券籌集額外資金，公司股東的持股比例將減持，股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋，或者此類股權證券可能具有權利、優先權或優先於普通股持有人的特權。如果通過產生債務來籌集額外資金，這種債務可能涉及限制性契約，損害了公司推行其增長戰略和其他方面的能力其業務計劃，使公司面臨更大的利率風險和波動性，要求公司投入大量資金其運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少了其現金流的可供資金使用營運資本，資本支出，增加了公司在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，使公司與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢，限制公司的能力借入更多資金，否則公司將面臨以下負債項下討論的風險，並加劇可能的影響這些風險因素中討論的其他風險。

如果如果在可接受的條款下沒有足夠的資金，或者根本沒有資金，公司可能無法發展或增強其業務，利用或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績。

這個公司是與短期和長期貸款人的各種安排的一方，如2022年AIF中更詳細地描述的那樣，並且公司可能成爲未來額外債務融資安排的一方。公司產生和維持水平的能力將經營活動的現金流用於按計劃償還任何債務，或爲其債務再融資，將除其他事項外，取決於其未來的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭這些因素包括公司的財務狀況以及各種財務、業務、監管和其他因素，其中一些因素超出了本公司的控制範圍。如果公司不能履行償債義務，可能被迫減少或推遲資本支出或出售資產，尋求額外資本，或尋求重組或爲其債務進行再融資。此外，任何此類債務都可能損害公司的能夠獲得額外的資金，用於營運資本、資本支出、償債要求、重組、收購或一般企業用途。

在……裏面此外，任何管理公司債務義務的協議可能包含金融契諾和約束公司及其子公司的能力：

AS 由於這些和任何其他公約，本公司的經營方式可能受到限制，它可能不能從事有利的商業活動或爲未來的經營或資本需求提供資金。本公司違反任何這些公約或公司未能履行付款義務(最近就公司的推遲支付之前未償還的數字設備BlockFi貸款的本金和利息的戰略決定資產貸款人)可以向貸款人提供加速債務到期和行使各種補救措施的能力，包括取消任何擔保債務的抵押品的贖回權。

全球過去幾年的金融狀況以波動和幾家金融機構的破產爲特徵或者政府當局對其進行救援。這些因素可能會影響公司獲得股權或債務融資的能力在未來以對它有利的條件。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致資產價值下降。被視爲非暫時性的，可能導致減值損失。如果這樣的波動和市場動盪持續下去，公司經營可能受到不利影響，公司普通股價格可能受到不利影響。

在未來，本公司可能會進入某些對沖交易，以減少其對經濟方面或特定經濟狀況的風險敞口，這些方面特別不穩定，包括比特幣的市場價格和利率。如果公司從事套期保值交易，公司可能會暴露自己與此類交易相關的風險。對沖利率導致的組合投資價值下降風險或波動的比特幣市場價格不會消除此類頭寸價值波動的可能性，也不會阻止如果這類頭寸的價值因其他原因而下降，則會造成損失。在以下情況下，此類對沖交易也可能限制獲利機會組合投資的價值應該會增加。此外，可能不可能對沖特定的波動，因爲市場普遍預期，因此無法以可接受的價格進行套期保值交易。根據這些和其他因素考慮到這些因素，該公司可能無法通過任何套期保值交易來減輕其對動盪經濟狀況的風險敞口它承擔着。

標的物的證明是另一種方法正在驗證加密貨幣交易。如果比特幣從工作證明驗證方法轉變爲股權證明驗證方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前氣候下保持優勢的公司(較低價格的電力，加工、房地產或招待)競爭力較弱。另一種著名的加密貨幣Ether在2022年9月從證據提出了一種驗證樁基驗證的方法。由於公司努力優化和提高其工作效率，比特幣開採業務，未來可能面臨失去公司資本投資收益的風險以及公司希望由此獲得的競爭優勢，如果轉換到證明樁的驗證將會發生。此類事件可能會對公司繼續運營的能力產生實質性的不利影響可能對公司的業務、前景或運營產生重大不利影響的擔憂或推行其戰略以及該公司賺取或以其他方式收購或爲自己的帳戶持有的任何比特幣的潛在價值。

這個管理公司長期債務的協議包含限制性契約，這些契約可能限制其在以下方面的自由裁量權某些生意上的事情。

這個本公司僅有有限的經營歷史可作爲評估本公司及其前景的依據。本公司受風險企業常見的許多風險，包括資本不足、潛在的現金短缺、人員限制、財政和其他資源以及缺乏收入。不能保證該公司將成功實現回報關於股東的投資或滿足其他成功標準。

這個公司取決於一些關鍵員工，特別是公司管理團隊的成員，離職，其中任何一個人的死亡、殘疾或其他長期服務損失，特別是在很少或沒有通知的情況下，都可能導致項目延誤，阻礙公司的增長前景，並可能對公司的行業關係產生不利影響，公司的項目勘探和開發計劃、業務的其他方面和財務狀況、經營結果、現金流量和前景。本公司預計不會爲此類個人購買關鍵人物保險，該保險將爲在他們死亡的情況下，公司將獲得保險收益。

的公司業務的增長和發展還取決於其吸引和留住高素質管理層的能力和採礦人員，同時保持其企業文化以及技術和服務標準。該公司將面臨競爭來自其他僱主的人員。如果公司無法按要求吸引或留住合格人才，則可能無法充分管理和實施其業務計劃。無法保證公司能夠有效管理此類增長或其管理層、人員或系統足以支持公司的運營。

惡意的參與者可能尋求利用加密貨幣編程代碼中的漏洞。已經發現並糾正了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用戶的某些功能並暴露了用戶信息的內容。發現缺陷或剝削允許惡意行爲者獲取或創建加密貨幣或貨幣的源代碼的使用在某種程度上是定期發生的。例如，黑客能夠未經授權訪問數字錢包和加密貨幣交易所。

公司運營的計算機網絡或者它參與的礦池(S)，如Foundry Pool，可能容易受到黑客的入侵，這些黑客可能會干預並向採礦作業引入缺陷。使持有者能夠轉移資金的私鑰也可能丟失或被盜，導致加密貨幣不可逆轉的損失。

相比較對於傳統和現有的集中式金融系統來說，加密貨幣金融系統是相對較新的，僅有有限的歷史。其中的在線加密貨幣交易所和交易的監管相對較少，尤其需要承擔責任平台故障和欺詐活動，這可能會對加密貨幣的基本價格產生影響。事實上，許多最大的在線加密貨幣交易所遭到黑客的攻擊。

考慮到這些和其他因素，傳統的銀行和銀行服務可以限制或拒絕向提供加密貨幣作爲支付的企業提供銀行服務並可能拒絕接受從加密貨幣相關業務中獲得的資金。這可能會使銀行的建立和管理在該領域運營的公司持有的賬目很困難。在本公司遇到任何此類銀行挑戰的範圍內，它們可能會對公司的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對任何比特幣的價值產生影響或公司爲自己的帳戶賺取或以其他方式收購或持有的其他加密貨幣。

至保持競爭力，公司將繼續監測可用技術的狀態，並投資於所需的硬件和設備以維持其運營。該公司過去曾更換過過時的硬件，將來也可能需要更換和軟件，這需要，而且未來可能需要公司進行大量的資本投資。不能保證當確定需要時，採礦硬件將隨時可用。此外，不能保證新的和不可預見的技術，無論是基於硬件還是基於軟件，都不會顛覆現有的加密貨幣行業。例如，到達量子計算機，能夠更快地解決對加密貨幣至關重要的某些類型的數學問題而且比傳統計算機更高效，可能會對加密貨幣行業產生重大影響。

網絡難度是衡量難度大小的一個指標它是爲了解決驗證交易塊和從挖掘中賺取加密貨幣獎勵所需的加密散列。隨着礦業公司產生更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的增加，比特幣網絡難度被向上調整通過部署更多哈希率來解決數據塊問題。因此，礦業公司進一步受到激勵，將他們的哈希率提高到保持他們賺取新比特幣獎勵的機會。理論上，這些雙重過程應該不斷地自我複製，直到可用的比特幣供應已經耗盡。作爲回應，礦業公司試圖通過越來越多的部署來實現更高的哈希率越來越多的尖端和昂貴的礦工。如果比特幣的價格不足以讓公司爲其預期的哈希率增長提供資金，包括通過新的Miner收購，以及如果它以其他方式無法獲得額外資本爲了收購礦商，它的哈希率可能會停滯不前，落後於競爭對手，導致其收入可能下降，這將對其經營業績和財務狀況有重大不利影響。

該公司的運營依賴於關於其保持可靠和經濟的電力來源以運行其加密貨幣採礦資產的能力。該公司經營採礦業務在魁北克省、華盛頓州、阿根廷和巴拉圭。公司目前和未來的業務，預期以經濟價格爲目的的水電和天然氣的增長和可持續性，用於加密貨幣開採地點會帶來一定的風險。這些風險以及電力供應、電價、服務條款和監管現將該制度概述如下：

目前，公司的能源來源是 Québec水電、Sherbrooke水電、Magog水電、Grant PUD CLYFSA以及阿根廷里奧卡託的一傢俬營電力生產商。該省魁北克省電力服務部要求電力服務供應商按照服務義務供電制度向客戶供電。因此，公司相信魁北克水電公司、舍布魯克水電公司和Magog水電公司是可靠的。Grant PUD和CLYFSA不運行在高度監管的政權下，比如魁北克省。該設施位於魁北克省拜科莫，其電力來自 Baie-Comeau市，與其位於魁北克省的其他設施一樣，面臨同樣的風險。任何權力的暫停然而，電力網絡的故障可能會對公司造成實質性的不利影響。

該公司的運營依賴於該公司有能力保持可靠和經濟的電力來源，以運營其加密貨幣採礦資產。在第二號法案通過之前， 2023年2月15日，魁北克省要求電力服務提供商根據義務向其客戶提供電力爲權力提供製度服務；然而，第二號法案修改了關於雷吉的法案，賦予魁北克政府權力通過法規確定魁北克水電公司或任何其他電力服務提供商可以免除其義務的情況爲魁北克省的工業客戶提供電力。

這個魁北克水電直供電價由省級行政主管部門制定法庭，即“L”(“Régie”)法庭。魁北克水電爲公司的某些設施和市政電力供應電力馬戈格和舍布魯克設施的網絡，有義務爲電力輸送服務政權。魁北克水電管理局徵收的費率可能會發生變化。目前還沒有長期的安排。雖然電力是由市政網絡提供的根據長期電力合同，該等合同中的費率將進行調整以回應Régie強加的關稅變化。對稅率的修改如下根據《魁北克省水利法》於每年4月1日生效，由與魁北克總平均消費價格年度變化相對應的比率指數，以關稅類別爲基礎，以便任何調整都將平等地適用於所有CB關稅用戶萬資費用戶或LG資費用戶，不分終端用途。水電-魁北克將適用要求魁北克水利部確定費率或修改《魁北克水利法》規定的費率 2025年4月1日採取行動，隨後每五年行動一次。因此，不能保證未來的電價將保持穩定或經濟。尤其是在六月十四號， 2018年，魁北克水電公司要求雷吉公司設定費率和服務條件特別是針對因電力增加而參與加密貨幣開採的企業來自加密貨幣礦商的需求。Régie已經啓動了監管程序，公司作爲干預者參與其中，以建立一個框架，分三步爲魁北克的加密貨幣開採提供電力：

在……裏面根據步驟3的決定，公司的運營是以非固定服務爲基礎的，每年最多300小時。該公司已通過行政複審程序對步驟3的決定提出質疑。因此，主要的區別是在cb關稅和m或lg關稅之間的是適用於cb關稅的削減義務。

在……上面 2021年11月17日，在Régie監管程序的步驟3中，Régie批准了分配程序爲密碼礦工保留的300兆瓦區塊的餘額，尚未根據#年批准的招標分配步驟2.300兆瓦區塊餘額的分配過程將基於“先到先服務”過程，不參考任何經濟發展條件和環境標準。

在……上面 2022年4月6日，Régie做出了一項決定，確認了步驟3中做出的決定，導致了非公司的申請爲公司在魁北克的設施提供服務。

2022年5月30日，公司向註冊處提交了針對魁北克水電公司的行政申訴，要求提供有關分配餘額的程序的信息 300兆瓦的區塊。提出這一申訴的理由是，在提出申訴時和6個多月內，魁北克水電公司在第3步中由人力資源管理局作出決定後，仍未落實人力資源管理局批准的撥款程序。

在……上面 2022年6月30日，魁北克水電公司回應了該公司的行政申訴，確認了分配過程中的300 兆瓦大樓將於2022年9月開業。

2022年11月1日，魁北克水電公司提交向雷吉提交其2023年至2032年期間供應計劃，並請雷吉授權暫停撥款批准300兆瓦保留區塊的程序，並重新評估分配給密碼礦工以供未來作業的兆瓦數量。該公司正在參加Régie批准供應計劃的監管進程，並打算挑戰魁北克水電公司要求暫停分配300兆瓦的發電機組。

截至本文發佈之日，有兩個正在進行中的提交給Régie的關於向密碼礦工分配額外權力的過程的文件：(1)供應計劃聽證會(編號 R-4210-2022)(“供應計劃聽證會“)；及(2)該公司對海德魯-魁北克公司的投訴(”投訴“) 關於《獨一無二的指南》的開幕。

關於供應計劃聽證會，共和黨人已批准暫停2023年1月10日提出的D-2023-002號決定中的分配進程，同時評估供應魁北克水電公司提交的計劃。比特農場沒有對這一決定提出質疑，但強烈挑戰了魁北克水電的要求，即減少到分配給零的電量。2023年9月9日，Régie批准將剩餘的電力減少到零兆瓦保留塊的數量。在同一決定中，雷吉決定維持保留區塊的32.6兆瓦已經被分配給CB關稅客戶。Régie認爲，目前數量的潛在重新分配這些客戶在其訂閱被放棄或取消的情況下持有的訂閱可以使某些公司繼續其開發或新增幾家CB關稅客戶予以服務。Régie要求魁北克水電公司修改服務條件應用於區塊鏈的加密用途併爲最終重新分配兆瓦提出一個新的過程，這可能會成爲可從32.6兆瓦的預留區塊獲得。魁北克水電公司提出要求，魁北克省政府接受了提出這一新工藝的要求，或之前，2024年1月31日。

關於投訴，魁北克水電公司已考慮到Régie在R-4210-2022中做出的暫停決定，要求Régie在初步階段拒絕分配過程。2023年8月3日，Régie拒絕了Hydro-Quebec駁回Bitfarms投訴的請求並要求雙方確定聽證會日期，聽取雙方的論點。預計聽證會將於2023年11月9日、10日和14日舉行。

魁北克水電公司提供的電力城市電網可以優惠費率，特別是鼓勵投資和發展地區。魁北克水電和市政電網可能會向某些客戶提供可自由支配的優惠費率，如費率低於雷吉設定的費率，儘管魁北克水電和市政電網可能會因向這些客戶供電而蒙受經濟損失。如果優惠費率更改或不再可用對公司來說，公司的運營和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。另外，雖然權力由市政網絡根據電力合約供應予該公司，則該等合約內的電費會作出相應調整對Régie強加的關稅變化。目前，該設施位於：(I)考恩斯維爾享受優惠價格第一個5兆瓦電力的5%；(Ii)Farnham的第一個10兆瓦電力享受20%的優惠費率；和(Iii)拜科莫不受優惠費率的限制。

2021年11月9日，公司完成了收購華盛頓州的一家加密貨幣採礦設施。該設施由格蘭特縣電力公用事業區提供電力 (“格蘭特PUD“)。格蘭特PUD成立於1938年，是一個擁有和經營水電的公用事業區發電能力超過2,000兆瓦的工廠。Grant PUD爲不同類別的客戶建立費率計劃由其公開選舉產生的委員會酌情決定。在2022財年，本可以應用於公司是附表7，適用於5兆瓦以下的消耗量，附表14，適用於5兆瓦至15兆瓦的消耗量，或附表 15兆瓦，適用於大於15兆瓦的功耗。該公司在幾個不同的領域運營其加密貨幣挖掘活動自備電錶不超過5兆瓦的建築物，因此，在2022年，該公司被歸類於附表7。附表7適用的費率爲：每千瓦收費4.96美元，外加每千瓦2.100美分的可變部分。所有電錶的總耗電量爲50,000千瓦時，每增加1.857美分消耗千瓦時。從歷史上看，附表7的差餉每年平均增加1.27%。自2023年2月1日起生效 Grant PUD的委員授權將加密貨幣挖掘添加到不斷演變的行業費率附表17中。目前適用於本公司的費率爲附表17。附表17的適用費率爲每千瓦28.18美元的繳費，外加可變電費每千瓦時消耗0.389美分的組成部分。

格蘭特 PUD經其董事會批准，可調整費率定價。提高適用於本公司的電力消耗可能會對其盈利能力產生不利影響。

2021年12月，公司竣工建設 10兆瓦的維拉里卡設施。該設施由Compañía Luz y Fuerza S.A.(“CLYFSA“)和配電公司位於巴拉圭的維拉里卡市。CLYFSA從巴拉圭的運營商Ande購買能源國家電網，爲維拉里卡近15,000戶居民和商業客戶供電。

這個該公司與CLYFSA簽訂了一項購電協議，獲得了10兆瓦的水力發電，按需收取每噸15.90美元的費用當前一年續期期間的計費需求加上每千瓦時消耗1.422美分的可變組件。那股力量購買協議規定，CLYFSA可以將Ande對定價的任何修改傳遞給巴拉圭骨幹。加息可能會對該公司在巴拉圭業務的盈利能力造成不利影響。

2022年9月16日，行政部門巴拉圭政府頒佈了第7824/22號法令，其中要求安德採取補充和臨時管制措施。調整針對特殊密集型消費行業的電價對應的變量，包括加密資產採礦活動。爲此，安德成立了專門的集約型消費小組，負責控制中高電壓的供應並至少在2027年12月之前徵收稅率關稅。雖然這些關稅對我們目前在巴拉圭的活動沒有影響由於我們的合同是與當地供應商CLYFSA簽訂的，如上所述，它們可能與該地區未來的新業務有關。

2023年7月，公司收購了兩家電力公司在2027年12月31日之前在巴拉圭購買高達150兆瓦的水電：在維拉里卡購買高達50兆瓦的電力，距離很近到該公司在巴拉圭的現有業務，以及伊瓜蘇的高達100兆瓦，伊泰普大壩附近的一個新地點，第三個世界上最大的水電站大壩。這兩個地點將提供水電，合同成本約爲0.039美元每千瓦時，在增值稅前，直到2027年12月31日，不受年度通脹調整的影響。

2021年，公司進入工程化，該公司還簽署了採購和建築合同，並開始在阿根廷(里奧卡託-科爾多瓦州)建造一座裝機容量高達210兆瓦的設施。該設施將接受來自Generacion地中海公司的電力。GMSA“)Grupo的一家子公司艾博內西。Grupo阿爾巴esi是一家專注於能源市場的阿根廷私營企業集團，提供天然氣和電力從其多個設施向其客戶提供能源。

GMSA提供的電力條款包括在阿根廷的電力合同，其中規定費率爲每千瓦時0.02美元，最高爲每年1103,760兆瓦時。該公司每年可提取的最高兆瓦時爲每千瓦時0.02美元，這還有待進一步考慮。根據公司實際耗電量相對於總髮電量210兆瓦按比例進行調整。該協議規定，GMSA 可向公司提供超過1,103,760兆瓦小時的電力，或基於按上述比例計算，價格將由本公司和GMSA協商。雙方協商的價格該公司和GMSA可能會受到天然氣成本和阿根廷貨幣匯率等因素的影響。

這個協議還允許GMSA重新談判每千瓦時0.02美元的費率，如果藍籌股下的匯率比率在阿根廷使用的互換機制(參見第8D節-2022年MD&A的財務淨收入和費用)到官方交易所利率低於1.50。上述每千瓦時0.02美元的費率和適用的調整適用於前四個月合同的年限。合同剩餘四年的千瓦時電價將由一個公式確定，主要是關於汽油價格和貨幣匯率的變化。合同還包括以下情況：公司供應的電力可以中斷，包括：

該公司與GMSA的合同還包括某些兆瓦時消耗閾值和按比例調整。該公司在阿根廷的業務可以實質性地如果公司無法全職開發合同擔保的兆瓦發電能力，或者如果能源成本根據《公約》談判按比例使用合同第二個四年有效的定義公式進行計算或計算，兩者都主要受天然氣價格和外幣匯率的推動，在經濟上都是不可行的。

一個公司電力成本、天然氣成本、阿根廷貨幣匯率變化或監管機構增加本公司所在司法管轄區能源制度的變化可能會對本公司的盈利能力產生不利影響。

本公司使用並打算使用某些商品在目前和未來的加密貨幣開採業務中，包括水電和天然氣。意想不到的、突然的或延長的這些商品的價格上漲，無論是由於地緣政治事件、自然災害或其他原因造成的，並在未來，在不存在有益的固定價格合同或不利合同的情況下，可能會導致公司利潤減少固定價格合同不能修改。電力或天然氣供應也可能減少。尤其是俄羅斯和烏克蘭衝突對天然氣價格產生了通貨膨脹的影響，其持續時間和未來的規模可能很難鑑於軍事衝突的流動性、對俄羅斯制裁的新穎性以及可能採取更嚴厲的制裁，預測以及其他相關的發展。實現或延續與商品價格有關的任何前述風險可能增加公司的運營成本，降低其盈利能力，並根據影響的持續時間和程度而定，對其財務狀況有實質性的不利影響。

進一步開發和收購服務器礦場和現有礦場的持續運營將需要額外的資本和每月費用。該公司的運營費用和資本支出在未來幾年可能會增加，因爲它增加了與以下項目相關的人員、顧問和設備維護礦場和公司可能收購或開發的任何其他礦場。公司可能不會成功爲這些或其他目的，包括一般週轉資金，獲得所需的資金。

欺詐以及加密貨幣交易所、託管人和其他交易場所的失敗

加密貨幣市場價格直接取決於或者間接地，在交易所和其他交易場所設定的價格上。與傳統證券、衍生品和貨幣相比交易所、加密貨幣交易所、託管人和其他交易場所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。這可能會使它們更容易受到欺詐和失敗的影響。幾個加密貨幣平台和其他行爲者的欺詐和失敗在該行業，包括最近和正在進行的幾家大型加密貨幣交易所在2022年下半年的破產(即， FTX、Celsius Network、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC)已經產生了影響，並可能繼續影響更廣泛的加密貨幣生態系統，包括本公司。爲應對這些事件，數字資產市場，包括具體地說，比特幣市場經歷了極端的價格波動和數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，進而影響了公司股票的市場價格。在加密貨幣行業，包括本公司，因爲與破產的加密貨幣交易所有關聯的某些實體從事在重大的交易活動中。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣的價格)可能會繼續經歷數字時代的大幅波動和信心資產市場可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前還不可能預測所有它們可能對公司、其服務提供商或整個數字資產行業構成的風險。

儘管該公司沒有直接接觸到上述任何加密貨幣公司(除BlockFi外，在本公司償還其 2022年AIF或2022年MD&A中討論的與BlockFi的設備融資安排)或任何可能不由於破產而被追回或可能以其他方式丟失或挪用，大型交易所的倒閉或破產可能導致比特幣價格下跌，降低了人們對比特幣生態系統的信心，這可能會對公司的投資產生不利影響。是這樣的市場波動和比特幣價格下跌對公司的運營業績和財務狀況，公司預計其經營業績將繼續受到比特幣價格的影響它的大部分業務都與比特幣的價格息息相關。

這些和類似的事件已經發生，並且在未來，可能會對公司比特幣開採業務的盈利能力和公司的財務狀況產生不利影響手術的條件和結果。

在某種程度上加密貨幣交易所或未來其他交易場所涉及欺詐或遭遇安全故障或其他操作問題，加密貨幣價格可能會突然受到不利影響。此外，Coinbase(或本公司任何其他未來託管人)的欺詐或失敗比特幣)或交易所可能導致公司的加密貨幣和法定貨幣資產的直接損失，而損失可能不會可由本公司追回，不論是否根據本公司已有的任何保單。

在過去的五年裏，Bitfarm既有獨立開採，並已成爲多個第三方礦池的成員；然而，截至本文件之日，它僅參與一個礦池，一個鑄造水池。Foundry Pool由Digital Currency Group間接擁有，該集團還擁有Genesis Global Capital (“創世紀“)。2023年1月19日，Genesis在美國申請破產保護。發行方認爲其風險目前，依賴單一礦池的風險很小。如果鑄造池(或其他類似的礦池或礦池)出於任何原因(包括破產、資不抵債或停止)停止向比特場付款在其運營過程中，預計Bitfarm將立即停止向此類挖掘池貢獻其Hash能力，並且：(I) 獨立開始採礦；或(Ii)加入不同的礦池。該公司估計，這樣的轉變大約需要無論哪種情況，總有一天會發生。鑑於Foundry Pool每天向公司支付費用，轉換的成本預計將是損失如果在這大約一天的時間內(在這種情況下，再增加一天)進行採礦，該公司將獲得的收入 Foundry Pool未能向公司支付其工作費用，導致決定離開該礦池)。

如果公司無法及時實現作業切換，並經歷採礦作業的大量停機時間，它可能會經歷重大不利變化。

最終，公司決定停止參與在礦池中獨立進行採礦作業，可能會面臨一定的風險；但也可能實現邊際效益通過這樣做可以增加收入。請參閱“公司-業務概述-礦池參與“。” 進行獨立採礦的主要風險是，公司可能會經歷一段漫長的時期，無法解決任何區塊，導致其收入來源中斷。在這種情況下，公司可能需要借入資本以繼續運營。

此外，2022年6月，公司進入轉換爲主設備融資協議(“NYDIG貸款“)公司與NYDIG ABL LLC(”NYDIG“)、據此，NYDIG同意向本公司提供3,690美元的萬資金，年利率爲12%，以由10,395名MicroBt WhatsMiner M30S礦工。作爲NYDIG貸款的一部分，公司必須在確定的錢包中保留大約比特幣的數量，其價值相當於一個月的未償還貸款的利息和本金支付。如果發生了發行人停止參與採礦池並獨立進行採礦業務時，發行人可能需要獲得額外的融資以確保這樣的錢包保持比特幣的必要價值。例如，如果比特幣的價格達到減少，公司在解決阻塞方面沒有成功。

無論是哪種情況，都不能保證公司能夠以具有商業吸引力的條款獲得任何此類融資，或根本不融資，因此公司可能會經歷實質性的不利變化。

根據Foundry的條款和條件本公司同意免除、賠償和保護Foundry Pool免受任何和所有損失，損害賠償、費用，包括合理的律師費、權利、索賠、任何類型的訴訟和引起的傷害(包括死亡) 因本公司參與Foundry Pool或與之相關。在發生此類損失的情況下，公司可能會遭遇重大損失不利的變化。

比特農場參與一個單一的礦池，成爲鑄造池。因此，公司的運營在很大程度上依賴於Foundry Pool和服務條款以及管理其與Foundry Pool關係的其他條款和條件。鑄造廠有權單方面修改其與本公司之間的服務協議隨時生效，恕不另行通知。這包括修改支付方法的權利或礦池費用。如果任何此類修改對公司沒有吸引力，公司可以：(I)獨立開始採礦；或(Ii)加入不同的礦池，其中任何一項均可能導致重大不利變化。請參閱“風險因素--總則風險因素--礦池經營者破產、破產或停止經營”.

作爲控制措施，每月一次，該公司根據其理論散列率計算它應該獲得的收入，並將其與從Foundry收到的付款進行比較。截至本文件日期，本公司尚未發現其計算與實際收到的付款之間存在任何重大差異來自Foundry的。如果公司發現重大差異，公司可能不得不進行訴訟或停止其與Foundry Pool的關係，這可能會對公司產生重大不利影響。

公司與Foundry之間的協議檯球受紐約州法律管轄。此外，本公司須遵守仲裁條款，使任何由公司與Foundry Pool的協議引起或與之相關的爭議，或違反協議的爭議，應最終解決由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則或此類仲裁機構進行的仲裁根據法律、規則或規章的要求，仲裁員作出的裁決和判決可以在任何有管轄權的法院進行。任何此類仲裁都將在紐約紐約市的一名仲裁員面前以英語進行。“公司”(The Company) 可能需要花費大量費用來承擔和完成任何此類仲裁，並且不能保證此類仲裁的任何成功結果。在這種情況下，公司可能會經歷重大的不利變化。

公司的主要財產和資產受加拿大魁北克省、美國(包括，特別是華盛頓州)、巴拉圭和阿根廷。礦業或投資政策的變化，或政治上的轉變態度可能會對公司的運營或盈利能力產生不利影響。運營已經受到影響，未來也可能受到影響在不同程度上受到政府對價格管制、貨幣匯款、所得稅、消費稅、外國投資、債權維護、環境問題、土地使用、電力使用和安全，以及買賣加密貨幣和其他涉及加密貨幣的交易。見標題下的《2022年AIF》描述商業-商業與戰略-阿根廷擴張“，討論阿根廷監管機構最近的變化已經和目前對公司進行擴張的能力產生不利影響的環境在阿根廷的計劃。例如，加密貨幣挖掘涉及相當大的計算能力，而且很可能會增加。這項計算電力需要很高的能源消耗。雖然公司的一部分能源成本是確定和控制的在各個監管機構中，不能確定任何相關監管機構不會提高能源價格，這可能會降低盈利能力挖掘加密貨幣。

未來，加拿大、美國、巴拉圭和/或阿根廷還可以限制或禁止獲得、使用或贖回加密貨幣。政府也可能採取監管措施可能增加成本和/或使加密貨幣公司受到額外監管或禁止或嚴格限制獲得、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兌換爲法定貨幣的權利。引申爲未來政府的行動可能導致對公司的收購、所有權、持有、出售、使用或交易施加限制普通股。任何此類限制都可能導致公司以不利的價格清算其加密貨幣庫存，並可能對公司股東造成不利影響。

除了可能存在的其他限制適用於未來，如果美國證券交易委員會或其他監管機構認爲比特幣根據美國證券法是一種證券，該公司可能被要求遵守重要的美國證券交易委員會註冊和/或其他要求。本公司不能保證它爲自己的帳戶賺取或以其他方式收購或持有的數字資產，包括從任何礦池獲得的比特幣(S) 根據美國法律，該公司參與的證券將永遠不會被歸類爲證券。如果比特幣被認爲是美國的一種證券。在未來的證券法中，本公司可能有義務遵守註冊和其他額外的美國證券交易委員會要求，因此，可能需要產生重大的非經常性支出，從而對公司的投資產生重大和不利影響。

此外，該公司部分依賴關於它參與一個加密貨幣礦池，即Foundry Pool。隨着密碼資產在受歡迎程度和市場規模方面都有所增長，世界各國政府對加密資產的反應不同，某些政府認爲它們是非法的，而另一些政府則認爲它們是非法的允許使用和交易(有或沒有額外的監管要求)。對礦池的監管是一個不斷髮展的領域法律和未來的監管行動或要求可能會改變公司的能力，可能會造成重大不利的程度參加一個礦池。在監管變更或監管不確定性導致公司參與的情況下在Foundry Pool如果財務上沒有吸引力或風險太大，公司可能不得不更換礦池或停止參與在所有的礦池中。如果公司不能及時和經驗地進行業務轉換如果採礦作業停機時間較長，可能會出現實質性的不利變化。請參閱“風險因素--總則風險因素--礦池經營者破產、破產或停止經營”, ” -獨立採礦風險”, ” -對礦池的賠償”, ” -依賴外國採礦泳池運營商、和-受外國法律管轄的礦池協議”.

正在進行中未來的監管變化或行動可能會改變對本公司的投資性質或限制加密貨幣的使用以對公司運營產生不利影響的方式。未來任何監管變化對公司或任何加密貨幣的影響本公司可能賺取的收益是無法預測的，任何此類變化都可能是重大的，對本公司不利。

這個公司認爲，目前對外國投資和加密貨幣採礦業在每個司法管轄區的態度它的運營是有利的，但情況可能會發生變化，包括快速和意想不到的變化。該公司的業務可能在不同程度上受到政府對生產限制、價格控制、出口和進口的監管的影響管制、外匯管制、所得稅、消費稅和環境立法，視任何性質而定這樣的政府監管。

2022年2月4日，加拿大國務院財政部發布了一套實施某些稅收措施的立法建議草案，徵求公衆意見。這些稅收措施包括限制加密貨幣開採公司追回購買商品和服務所產生的消費稅的能力加拿大製造，加拿大進口。在2023年6月22日獲得皇室批准後，這項立法被認爲是頒佈的；然而，關於公司的經營是否屬於豁免條款的解釋尚未確定。如果豁免公司退還消費稅的能力所受的限制，即商品和服務稅、統一銷售稅和魁北克銷售稅，適用的綜合稅率爲商品成本的5%至14.975 和服務，可能會大大增加公司的持續運營成本以及資本支出和進口成本進入加拿大。

同樣，各科、部門和美國聯邦政府機構已徵求意見並啓動程序，考慮進一步監管加密貨幣和採礦，包括通過擬議的採礦業務稅和政策聲明以及對加密貨幣公司的指導行業，以及與這些公司有業務往來的第三方。

此外，全球礦商的供應量是不可預測的。目前嚴重依賴亞洲製造商，亞洲受到嚴重影響，可能還會繼續受到影響大流行。該公司目前利用幾種類型的礦工作爲其採礦業務的一部分，所有這些礦工都在亞洲生產。地緣政治問題可能會影響公司未來進口礦工的能力，公司可能無法獲得爲其現有礦工提供足夠的更換部件，或及時從其他司法管轄區的製造商那裏獲得額外的礦工基礎。

vt.給出很難預測當前和未來監管行動以及立法和地緣政治事態發展的結果，它任何立法、監管或地緣政治變化都可能對本公司的業務產生重大不利影響，前景或業務，其規模和持續時間無法預測。

依賴製造業在國外以及向公司經營所在司法管轄區進口設備

該公司部分依賴於第三方外國司法管轄區的製造商爲其礦工提供服務。因此，本公司的業務受到以下相關風險的影響在這種外國司法管轄區做生意，包括但不限於：貿易保護措施，如強加或增加在關稅、進出口許可和控制要求方面；稅法變化的潛在負面影響(包括外國和國內)；與外國司法管轄區的當事人進行業務交易的困難，包括成本增加和與執行合同義務有關的不確定性；以及其他法規和適用規則的意外或不利變化監管要求。

爲了說明，在2018年和2019年，美國對從其他國家進口的某些商品徵收關稅(或增加現有關稅)。自頒佈以來，這些關稅引發了其他國家對進口美國商品徵收關稅的國際貿易戰。隨後，美國和各國受這些關稅約束的國家進行了貿易談判，並在某些情況下同意暫停或終止某些關稅。它不確定條約或其他類似的貿易政策是否會由美國或任何其他政府或貿易制定或修改未來的組織結構。未來貿易或投資政策、條約和關稅的變化、匯率波動或認爲這些變化可能會發生的看法可能會對公司所依賴的第三方製造商以及公司與第三方製造商的關係的未來，這可能會對公司的財務狀況和經營結果。此外，外國市場爲實施進一步的貿易政策變化而採取的行動包括限制外國投資或貿易、加強監管審查或採取其他可能適用於以下司法管轄區的行動本公司經營的業務，可能會對本公司的業務產生負面影響。

這個公司目前和未來的業務，包括在其物業上的開發活動和採礦活動，可能需要獲得各種聯邦、省或地區和地方政府當局以及此類行動現在和將來都受法律和關於探礦、出口、稅收、勞工標準、職業健康和其他事項的規定。不能保證，但是，公司爲其運營可能需要的所有許可證將以合理的條款及時獲得，或或適用的法律法規不會對任何採礦項目或相關活動產生不利影響公司可能會承擔。

在… 任何時候，服務器或中央處理單元都可能出現嚴重故障和/或崩潰。儘管該公司致力於通過聘用在構建和管理數據中心以及硬件方面擁有多年經驗的專家團隊來降低此風險專注於Miner維修和對公司所在服務器群的技術狀況進行日常評估的團隊運作，包括通過軟件(由其管理層開發)，除其他外，促進控制、管理和報告實時發生故障時，任何服務器崩潰或故障，即使迅速解決，也可能中斷公司的運營並對公司造成重大經濟損害。

這裏描述的交易可能要交稅。在加拿大或其他司法管轄區的後果，取決於每個特定的現有或潛在股東的具體情況。本招股說明書不得描述此類稅收後果，也不得將其解釋爲對任何特定公司的法律或稅務建議。股東。現有股東和潛在股東應就任何此類稅務考慮諮詢他們自己的稅務顧問。

本公司的運營須遵守環境法規，這些法規在公司存在的每個司法管轄區都在不斷演變。對現有的任何修改環境法規，或實施新的環境法規，可能會導致更嚴格的標準，更勤勉的執法，對不遵守規定的人處以更高的罰款和懲罰。遵守環境法規變化或實施新的環境法規的成本有可能降低本公司業務的盈利能力或導致其採礦項目的開發延遲。

這個公司可能會因使用電力而承擔與環境污染相關的潛在風險和責任賺取加密貨幣。此外，公司直接或間接持有的物業可能存在環境危害公司目前不知道的、由該物業的前任或現有業主或經營者所引起的權益這可能會導致環境污染。如果這些環境危害中的任何一個被認爲違反了現有的規章制度在相關司法管轄區，該公司可能會受到罰款和處罰。

在一定程度上，公司受環境因素的制約負債、支付此類負債或可能產生的環境污染補救費用，否則將減少資金。並可能對本公司產生重大不利影響。如果公司不能完全補救環境問題，在完成所需的補救措施之前，可能需要暫停業務或採取臨時遵約措施。該公司的對該等事項的潛在財務風險可能相當大，並可能對本公司產生重大不利影響。

加密貨幣交易是不可逆轉的。不當或受損的轉讓通常是不可逆轉和不可撤銷的。此類錯誤可能是儘管公司已採取內部控制措施以降低這一風險，但仍存在計算機或人爲錯誤造成的風險。在一定程度上，公司無法尋求與第三方的糾正交易或無法識別已收到公司的加密貨幣因錯誤或被盜，公司將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移加密貨幣。該公司也將無法轉換或恢復轉移到不受控制的帳戶的加密貨幣。

這個進一步發展和接受管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議受制於各種難以評估的因素。

使用加密貨幣，除其他外，買賣商品和服務以及完成其他交易，是採用數字技術的新的、快速發展的行業的一部分基於計算機生成的數學和/或密碼協議的資產。該行業總體上的增長，以及使用尤其是加密貨幣，受到高度不確定性的影響，以及開發或接受的放緩或停止可能會對公司的運營產生不利影響。影響產業進一步發展的因素包括但不限於：

繼續發展現有的和計劃中的設施面臨可能導致此類發展計劃被推遲或受到其他不利影響的風險，包括公司無法控制的因素，如供應商延遲交付或安裝設備，將新設備整合到現有基礎設施中，材料或勞動力短缺，設計或施工缺陷，轉移管理資源不足、資金不足或其他資源限制。實際開發成本也可能超過該公司的計劃預算。延誤、成本超支、市場環境變化和其他因素可能會導致與那些不同的結果有意的。如果任何開發項目被推遲或成本高於預期，公司的運營可能會受到不利影響受影響，本公司可能無法實現或延遲實現該等項目的好處。請參閱本公司的管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的討論和分析，標題爲“擴展項目“，討論公司在司法管轄區的各種發展努力的狀況，包括特別是阿根廷和貝科莫。

該公司的業務正處於激烈的行業競爭激烈，公司與其他礦業公司競爭，其中一些公司擁有或未來可能擁有更多資源和經驗。與許多加密貨幣相關的挖掘的一個基本屬性是，挖掘的計算複雜性算法隨着時間的推移而增加。這一因素，加上新的行業進入者和價格波動，可能會使某些加密貨幣與其他公司相比，我的利潤相對較低。

監管加拿大以外的加密貨幣的發展導致一些礦業公司考慮將加拿大作爲一個運營的司法管轄區，這可能增加對公司的競爭。儘管公司有戰略規劃和預期的競爭優勢，但公司可能面臨市場上新進入者形式的意想不到的競爭。這樣的競爭可能會侵蝕公司的預期並可能對公司的盈利能力產生不利影響。競爭加劇可能導致網絡計算增加資源，從而增加了散列的難度。

如果解塊和解塊的硬幣獎交易手續費不夠高，礦業公司可能沒有足夠的動力繼續開採，可能會停止開採採礦作業。隨着解決區塊鏈中區塊的獲獎硬幣數量減少，礦業公司的激勵措施繼續爲網絡貢獻處理能力可能會從固定的獎勵過渡到交易費。要麼是要求從礦業公司獲得更高的交易費，以換取在區塊鏈中記錄交易或進行軟件升級自動對所有交易收取費用可能會減少對相關硬幣的需求，並防止網絡擴大到零售商家和商業企業，導致相關加密貨幣的價格下降，這可能對影響公司的加密貨幣庫存和投資。

在……裏面爲了激勵礦業公司繼續向網絡提供處理能力，網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到在解決區塊時賺取的交易費。這一轉變可以通過採礦或通過採礦來完成獨立選擇在區塊鏈上記錄的公司只解決包括支付交易在內的那些交易收費或網絡採用軟件升級，要求爲所有交易支付最低交易費。如果是交易區塊鏈中記錄交易的費用變得太高，市場可能不願接受網絡作爲一種支付手段，現有用戶可能會受到激勵，在加密貨幣之間切換或重新使用法定貨幣。使用量減少而對硬幣的需求可能會對其價值產生不利影響，並導致硬幣的市場價格下降。

如果解塊獎幣和交易手續費不夠高，礦業公司可能沒有足夠的激勵繼續採礦，並可能停止採礦業務。礦工停止作業將降低集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，將塊添加到區塊鏈的速度降低到區塊鏈解決方案的下一次預定調整)，並使網絡更容易受到惡意攻擊者或殭屍網絡的攻擊獲得超過50%的處理能力的控制權。確認過程或處理過程中的任何信心降低網絡的供電可能會對公司的採礦活動、其硬幣庫存的價值和未來的投資產生不利影響戰略。

目前，與購買整體加密貨幣相比，加密貨幣在零售和商業市場中的使用相對較少全世界。加密貨幣支付方式尚未被主要零售商廣泛採用爲支付商品和服務的手段和商業網點。加密貨幣需求的很大一部分可能歸因於投機。

這個零售和商業市場未能採用加密貨幣支付方法可能會導致波動性增加和/或減少市場價格，其中任何一項都可能對公司持有的加密貨幣的市場價格和盈利能力產生不利影響它的採礦業務。

本公司的業務須遵守與高壓輸電和向公司設施供應公用事業有關的典型危險工業規模，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、洪水、機械故障、計劃外停機、設備中斷、補救、化學品泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏以及其他環境問題風險。這些危險可造成人身傷害和生命損失、財產和設備以及環境的嚴重損壞或破壞。損害，並可能導致暫停業務和施加民事或刑事處罰。

公司包括加密貨幣開採在內的許多行業都面臨着與環境、社會和治理相關的審查(“ESG“) 練習。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越多這些基金側重於ESG實踐，近年來越來越重視其投資的非財務影響。增強型公衆對包括全球氣候變化在內的環境風險的認識和關注可能會導致公衆加強監督該公司的業務和加密貨幣採礦業的總體情況。因此，公司的管理團隊可能將大量時間和精力用於應對此類審查以及解決和加強公司的ESG實踐。

此外，氣候變化的影響可能影響材料、自然資源以及能源和供應的可獲得性和成本，這可能會增加公司的運營。其他可能影響公司盈利的因素包括對比特幣和其他產品的需求加密貨幣、保險和其他運營成本，以及極端天氣事件造成的損失。新的環境法，法規或行業標準可能會在很少通知或不通知公司的情況下通過，並施加重大的運營限制以及對其運營的合規性要求。遵守政府法規變化的成本有可能降低本公司業務的盈利能力或導致新採礦項目開發的延誤。

該公司在多個司法管轄區開展業務，這些法律一般禁止賄賂和其他形式的腐敗。該公司制定了將腐敗風險降至最低的政策或賄賂，包括在某些情況下執行禁止贈送或接受金錢或禮物的政策；即，公司的商業行爲和道德準則、反賄賂和反腐敗政策以及舉報人政策。儘管有這樣的政策和培訓，由於未經授權，公司或任何員工或承包商可能會被控賄賂或腐敗員工或承包商的行爲。如果公司被發現犯有此類違規行爲，可能包括未能採取有效措施採取措施防止或解決其員工或承包商的腐敗問題，公司可能會受到沉重的懲罰和聲譽損壞。僅僅是一項調查就可能導致重大的公司混亂、高昂的法律成本和強制和解(例如強制內部監視器)。任何針對公司、董事、高級管理人員或員工的政府調查或其他指控或發現這些人蔘與腐敗或其他非法活動，可能會嚴重損害公司的聲譽及其經商能力，並可能對公司的業務、運營結果產生重大不利影響和財務狀況。

詐騙，賄賂和腐敗在一些司法管轄區比在其他司法管轄區更常見。該公司目前在某些地區開展業務在透明國際的“清廉指數”中得分較低的司法管轄區。vbl.做，做國際發展中市場的業務帶來了與履行義務、欺詐、賄賂有關的固有風險和腐敗。公司盡最大努力防止欺詐、賄賂和腐敗行爲的發生，但這可能是不可能的在其僱員、代理人或承包商所在的每個司法管轄區發現或防止每一起欺詐、賄賂和腐敗事件都被定位了。因此，該公司可能會受到民事和刑事處罰，並可能受到聲譽損害。

實例在公司運營的司法管轄區發生欺詐、賄賂和腐敗以及違反法律和法規的行爲，對其業務、前景、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。此外，由於公司的反腐敗政策和其他保障措施，公司有可能處於商業劣勢，並可能無法在司法管轄區內獲得在清廉指數中得分較低的合同，使其他公司受益那些可能沒有或沒有遵守此類反腐敗保障措施的公司。

這個《反海外腐敗法》(美國)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和其他國家的反賄賂法。司法管轄區一般禁止公司及其中間人爲了獲得或留存而支付不正當的款項。商業或其他商業優勢。本公司的政策要求遵守適用的反賄賂法律，這些法律通常會被處以重罰。該公司在經歷過政府和私營部門腐敗的司法管轄區運營在某種程度上，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的某些習俗和做法相沖突。不能保證公司的內部控制政策和程序將始終保護其免受魯莽或其他公司的關聯公司、員工、代理人或被公司收購或合併的公司的不當行爲。違反這些法律或對此類違規行爲的指控可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，以及業務、財務狀況和經營結果，並可能導致公司普通股的市值拒絕。政府當局的調查也可能對業務產生實質性的不利影響，合併結果經營情況，以及公司的綜合財務狀況。

這個該公司在多個司法管轄區開展業務，包括可能面臨更大政治不穩定風險的地理區域，地緣政治動盪和社會動盪。公司正常開展業務的能力可能會受到不利影響由於政治和經濟方面的考慮，如內亂、戰爭(包括鄰國)、恐怖主義行動、勞資糾紛、腐敗、主權風險(包括政變)、政治不穩定、外國政黨或政府失敗履行合同關係、同意、拒絕或豁免，改變政府對加密貨幣的規定採礦，包括環境要求、稅收、外國投資、收入匯回和資本回收(這些變化可能隨心所欲且幾乎沒有通知)，貨幣匯率和通貨膨脹率的劇烈波動，進出口限制，續簽許可證和許可證的問題，非政府組織對加密貨幣開採的反對，增加融資成本、經濟不發達造成的不穩定、基礎設施不足以及財產利益被侵佔。任何一項這些事件可能導致對公司及其運營產生重大不利影響的情況。

這個該公司與數量有限的第三方供應商簽訂了採購採礦硬件的合同。如果這些供應商中的任何一個因任何原因不能或不能履行或不能及時履行對公司的義務(包括，但不限於，破產、計算機或其他技術中斷或故障、人員流失、負面監管行動、或在此類關係過程中從事欺詐或其他不當行爲，公司可能需要尋求替代方案第三方供應商，或完全停止某些產品或計劃。此外，該公司未來可能會被對第三方在以下方面所做的行爲或不作爲直接或間接負責或以其他方式承擔法律責任本公司與該等第三方的安排。任何這樣的責任或責任在未來可能會有一個實質性的對公司的業務和財務業績產生不利影響。

一般而言，如就任何課稅年度而言，爲75%或以上公司毛收入的一半是被動收入，或至少50%的公司資產的平均季度價值是爲生產或生產被動收入而持有的公司，將被定性爲被動外國投資公司(“PFIC“) 用於美國聯邦所得稅目的。該公司不認爲它是2022年的PFIC，也不希望2023年成爲PFIC；然而，PFIC的地位是每年確定的，該公司是否將在任何未來的納稅年度成爲PFIC尚不確定。此外，該公司不承諾每年確定它是否是PFIC。如果該公司被描述爲PFIC，普通股的美國持有者可能遭受不利的稅收後果，包括如何處理出售普通股作爲普通收入，而不是作爲資本利得，損失的優惠所得稅稅率適用於收到的股息關於作爲美國持有者的個人的普通股，以及對這種收益和某些分配。PFIC的美國股東通常可以通過以下方式減輕這些不利的美國聯邦所得稅後果符合資格的選舉基金(“QEF”)選舉，或在較小程度上按市值計價的選舉。該公司並不打算如果公司被歸類爲PFIC，則爲美國股東提供必要的信息以進行QEF選舉任何一年都行。

大流行風險是指傳染病大規模爆發的風險，這種風險會在廣泛的地域範圍內極大地增加發病率和死亡率。並造成重大的社會和經濟混亂。加拿大或全世界的大流行、流行病或傳染病的暴發可能對本公司的業務產生不利影響，包括改變本公司及其交易對手的運營方式，以及公司的財務結果和狀況。2020年3月，世界衛生組織宣佈新冠肺炎大流行。全球對這一大流行病的反應正在不斷演變，包括在全球、國家、省一級實施的各種措施和地方層面。

雖然許多健康和安全限制已經取消，大流行的某些不利後果繼續影響宏觀經濟。環境，並可能繼續存在。經濟活動的增長以及對商品和服務的需求，以及勞動力短缺以及供應鏈複雜和/或中斷，也造成了不斷上升的通脹壓力。此外，新冠肺炎也做出了貢獻由於加密貨幣價格波動和公司收到採礦硬件和電氣部件的延遲。決賽從新冠肺炎開始並隨後恢復所造成的經濟中斷的後果和/或潛在持續時間目前還不確定，金融市場繼續受到影響。儘管最近幾個月大流行的嚴重性有所下降加上全球旅行限制的減少，該公司無法準確預測新冠肺炎將對其未來產生的影響收入和業務，由於與未來爆發和潛在的新冠肺炎新變種有關的不確定性，以及他們的持續時間。在整個大流行期間，該公司一直在運營，預計將繼續運營。

這個新冠肺炎爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府幹預的效果也是未知的。在開始的時候在2020年3月新冠肺炎大流行期間，受影響地區的政府和監管機構實施了一系列措施，旨在遏制新冠肺炎大流行，包括大範圍的企業關閉、社交距離協議、旅行限制、隔離、對集會和活動實行宵禁和限制。雖然加拿大基本上所有的遏制措施都已經解除，但額外的可以根據公衆的引導，制定旨在遏制新冠肺炎傳播的安全措施和操作規程衛生當局。新冠肺炎大流行的更多浪潮，加上新的新冠肺炎變異株的出現，可能會導致在加拿大國內和全球許多地區實施不同程度的遏制措施。雖然新冠肺炎的影響與大流行開始時相比，似乎沒有那麼嚴重，政府的干預似乎很少，這是不可能的可靠地估計這些發展的持續時間和嚴重程度，以及對財務結果和狀況的影響公司及其運營子公司在未來期間。公司的業務和財務狀況將在多大程度上是否繼續受到新冠肺炎大流行的影響將取決於未來的發展，包括變種的傳播、疫苗的效力針對新的變種，疫苗接種進展以及政府當局實施的相關控制和限制的影響。

這個該公司在不同的司法管轄區開展采礦業務，包括在新興市場阿根廷和巴拉圭。投資在新興市場開展業務的公司存在固有風險，這可能包括：(1)沒收或國有化財產；(2)特定國家法律或政策的變化或法律和監管要求的增加，包括與適用於政府實體的稅收、特許權使用費、進出口、關稅、貨幣或其他索賠，包括追溯性索賠和/或法律、政策和做法管理的變化；(3)不確定的政治和經濟環境、戰爭、恐怖主義、破壞和內亂；(4)法律制度缺乏確定性、腐敗和其他不符合法治；(5)拖延獲得或無法獲得或維持必要的政府許可或按規定運作 (6)進出口條例，包括限制進口礦工和與公司採礦業務有關的其他設備；(7)對匯回收益和其他形式的限制貨幣管制、貨幣限制和經濟政策的限制；(Viii)工業或經濟基礎設施不發達； (九)內部安全問題；(十)融資費用增加；(Xi)重新談判、取消或強迫修改現有合同；以及(十二)由於潛在的相關影響，疾病造成損失的風險，以及其他潛在的醫學流行病或大流行問題對員工、運營中斷、供應鏈延遲、貿易限制和對受影響國家經濟活動的影響或地區。

那裏不能保證上述事件中的一個或多個不會在未來發生以及這些事件的影響目前還不能準確預測該公司的運營情況。一個或多個這樣的事件的發生可以具有對公司在受影響的一個或多個司法管轄區的運營的不利影響，包括但不限於中斷對其業務、財產損失、業務無利可圖、曠日持久的法律和監管程序以及其他處罰或者是制裁。

這個公司在阿根廷和巴拉圭的採礦業務的盈利能力以及公司繼續此類業務的能力在一定程度上取決於當地的經濟、社會和/或政治條件，這反過來又可能影響公司的業務、財務經營的地位和結果。不利的外部經濟因素；不一致的財政和貨幣政策；政府的依賴關於外部融資；政府經濟政策的變化；高水平的通貨膨脹；幣值的突然變化；高利率匯率；匯率波動；政治和社會緊張局勢；外匯管制；工資和價格管制；實施貿易貿易壁壘和貿易衝擊是本公司無法控制的經濟和社會條件的例子，這些條件可能會對對公司在這些地區的運營造成不利影響，鑑於該等運營對公司的重要性，可能對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生不利影響。

瘦弱, 阿根廷和巴拉圭的主要貿易伙伴的經濟增長持平或負增長或國際貿易政策的變化可能對其國際收支平衡產生不利影響，從而影響其經濟增長。

尤其是阿根廷，經歷了重大的過去的政治和社會經濟不穩定，未來可能會有進一步的不穩定。例如，在2001年和 2002年，阿根廷遭遇重大政治、經濟和社會危機，導致體制不穩定和嚴重收縮在失業率和貧困率大幅上升的情況下，經濟出現了衰退。在其他後果中，這場危機導致了一大筆貨幣貨幣貶值，並導致阿根廷政府拖欠外債。作爲回應，阿根廷政府實施了一系列緊急措施，包括嚴格的外匯限制和每月限制銀行取款，影響了公共公司和阿根廷經濟的其他部門。儘管阿根廷從那次危機中短暫復甦，但自2008年以來，努力遏制強勁的通脹壓力，增長從2012年開始停滯不前。

這個阿根廷和巴拉圭的經濟狀況取決於各種因素，包括但不限於以下因素：阿根廷和巴拉圭主要出口的國際需求；(2)阿根廷和巴拉圭的國際價格巴拉圭的主要商品出口；(3)阿根廷和巴拉圭貨幣的穩定性和競爭力國內工業和服務業的競爭力和效率；(4)國內消費和外國消費水平和國內投資和融資；以及(V)通貨膨脹率。經濟或財政狀況所面臨的任何困難阿根廷和巴拉圭的非法貿易可能會對在阿根廷和巴拉圭經營的公司產生重大不利影響，包括本公司。

這個公司受到反腐敗、反賄賂、反洗錢等國際法律法規的約束，並被要求遵守公司運營所在每個司法管轄區的適用法律和法規。一般來說，這些法律禁止不正當地向政府及其官員、政黨、國有或控股企業支付或提供報酬，和/或私人實體和個人，以獲得或保留業務爲目的。此外，該公司還受到經濟上的限制限制其與某些受制裁國家、個人和實體進行交易的制裁規定。

該公司的某些業務是設在阿根廷和巴拉圭，這兩個司法管轄區被視爲腐敗程度相對較高。該公司的在這些國家/地區的活動增加了未經授權付款或提供付款的風險或潛在風險員工、承包商或代理人可能違反各種法律，包括適用於公司的反賄賂法律。在……裏面此外，公司獲得維持運營所需的許可、續簽或其他政府批准的能力可能受到阿根廷和巴拉圭一個或多個政府機構腐敗的負面影響。

這個公司採取了各種措施，要求遵守適用的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律，並實施培訓方案、合規控制和程序以及審查和審計，以確保遵守這些法律；但是，不能保證公司的內部控制和程序足以防止或檢測本公司的關聯公司、員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商，或任何此等人員不會採取違反公司政策和程序，公司可能對此負最終責任。

任何公司或代表公司違反反賄賂和反腐敗法律或制裁法規可能會產生實質性的不利影響對其業務、聲譽、經營業績和財務狀況的影響。公司無法預測其性質、範圍或影響關於其業務可能受到的未來反腐敗監管要求，現有法律可能採取的方式管理或解釋或任何違反本協議的行爲對公司的影響。

這個設在阿根廷的企業須繳納的聯邦、省和其他地方稅的徵收和適用可能會發生變化經常在沒有通知的情況下。稅務機關採取的立場或者採取的解釋與所採取的不同的該公司可能會承擔意料之外的稅務責任和成本增加，這可能會對其財務狀況和經營結果。

例如，2018年，阿根廷政府頒佈了一項法令，對來自阿根廷的所有出口產品徵收臨時稅。這項稅收是作爲一項緊急措施推出的，因爲 2018年阿根廷披索大幅貶值。2019年12月，阿根廷政府批准了一項法律，推遲了到2020年底，預定企業稅率從30%降至25%，隨後政府提交法案，以維持 30%的稅率至2021年底，並將2018年9月引入的臨時出口稅延長至2021年底。此外，該法令將股息預提稅額從7%上調至13%的措施暫停至2021年1月。2021年6月，國民政府通過了對企業所得稅稅率的修正，將其從25%的統一稅率提高到累進稅率，並設置了最高稅率對於某些類型的公司，爲35%。

變化在阿根廷和該公司經營的其他司法管轄區的稅收、資本管制和外匯法規方面超出公司的控制範圍。提高稅率，或實施更嚴格的資本管制或外匯監管，可能增加公司採礦設施的運營成本，阻止或限制新的或新的或預期的設施，並限制本公司從其在該等司法管轄區的附屬公司收取分銷的能力。

這個公司打算將根據本招股說明書發行股票將獲得的淨收益分配給在本招股說明書及適用的招股說明書副刊中的“所得款項”；然而，本公司在實際淨收益的運用。公司可選擇分配淨收益，但不同於“使用本招股說明書及適用的招股說明書附錄中的“所得款項”(如本公司相信該等款項會在本公司的這樣做最符合他們的利益。如果公司未能有效地運用這些資金，可能會對業務產生實質性的不利影響公司的成員。

那裏債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位並無公開市場，除非另有規定在適用的招股說明書附錄中指明的，公司不打算申請債務證券、認股權證、認購憑證、證券購買合同或者證券交易所的單位。如果債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合同或單位在首次發行後進行交易，其交易價格可能低於首次發行時的交易價格發行價取決於現行利率(視情況而定)、類似證券的市場和其他因素，包括一般經濟狀況和公司的財務狀況。不能保證交易的流動性。債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位的市場，或這些的交易市場證券業根本不會發展。

這個公司通過法人子公司開展業務，其大部分資產由法人子公司持有。這個公司的經營結果和償債能力，包括債務證券，取決於結果這些附屬公司的經營情況，以及這些附屬公司以貸款、股息或其他形式向本公司支付的資金否則的話。除非在適用的招股說明書附錄中另有說明，否則公司的子公司將沒有義務支付因任何債務證券而到期的款項，或使任何資金可用於支付債務證券，無論是股息，利息、貸款、墊款或其他付款。此外，支付股息以及發放貸款、墊款和其他付款附屬公司對本公司的轉讓可能受到法律或合同的限制。除非在適用的招股說明書補充，管理公司債務證券的契約預計不會限制公司的能力或其子公司產生債務的能力。除非適用的招股說明書附錄另有說明，否則此類債務在結構上，該公司的子公司將優先於債務證券。因此，在發生清算的情況下任何附屬公司，附屬公司的資產將首先用於償還附屬公司的債務，包括債務和交易應付賬款，在被公司用於償還債務之前，包括任何債務證券。請參閱“描述債務證券”.

盛行利率將影響任何債務證券的市場價格或價值。任何債務證券的市場價格或價值都可能下跌。由於可比債務工具的現行利率上升，市場價格可能會隨着可比債務工具減少。

債務以外幣計價或應付的證券可能會帶來重大風險。這些風險包括，但不限於，外匯市場的重大波動、外匯管制的實施或修改以及潛在的二級市場的流動性限制。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股說明書附錄中有更全面的說明。

近年來，證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格，特別是那些專注於加密貨幣的業務和那些被認爲處於發展階段的公司(如公司)經歷了大幅波動在價格上。普通股的市場價格因若干因素而大幅波動，其中大部分是本公司無法控制，其中許多並不一定與經營業績、基礎資產價值或前景有關這樣的公司。尤其值得一提的是，普通股的交易價格在很多情況下與比特幣的價格直接掛鉤。其他可能影響普通股交易價格的因素包括：

這個一般而言，股票市場經常經歷與經營業績無關或不成比例的波動。一些特定的公司。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致普通股的交易價格拒絕。如果最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化，可能會對對公司獲得資本的能力、對其業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景的影響；以及普通股的市場價格。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，針對該公司的證券集體訴訟經常被提起。公司可能會捲入這類訴訟在未來。這類訴訟的辯護成本可能很高，並可能分散管理層的注意力和資源公司業務的運作情況。

另外，由於目前普通股在納斯達克全球市場交易時，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以避免普通股被除牌。從納斯達克退市將導致普通股交易量下降，交易延遲，並可能導致在安全分析師和新聞媒體的報道中。這些因素可能導致更低的價格和更大的買賣價差。對於普通股。

一些人本招股說明書中包含的陳述並非歷史事實，而是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不能保證這樣的陳述將被證明是準確的，因爲實際結果和未來的事件可能會有實質性的不同與這些聲明中預期的情況不同。在不限制前述一般性的情況下，此類風險和不確定性包括解釋結果、事故、設備故障、勞資糾紛或其他與生產有關的意外困難或中斷，發展活動的拖延、政治風險、固有的不確定性或生產波動以及未能獲得足夠的及時融資。

除非我們在與特定發行有關的招股說明書補充資料中另外表明，我們目前打算使用來自以下項目的淨收益出售我們的證券用於一般公司目的，包括爲持續運營和/或營運資本要求提供資金，配售根據能源供應商的要求提供存款和擔保，不定期償還未償還的債務，完成收購和合並，以增加採礦能力，擴大現有的採礦業務，並用於招股說明書中規定的其他公司目的與證券發行有關的補充。本公司將不會通過出售證券而獲得任何收益證券持有人。

更多關於證券銷售收益使用情況的詳細信息，包括在適用情況下的任何可確定的里程碑時間，將在招股說明書附錄中說明，並將包括擬議使用的主要目的的合理細節淨收益符合表格44-101F1第4.2節的要求-簡體招股說明書 (“表格 44-101F1“)，以及預期使用該等發售的淨收益及每項根據第4.7節的規定，爲實現該業務目標必須發生的重大事件，包括其成本表格44-101F1。吾等亦可不時根據本招股說明書附錄以外的其他方式發行證券。與發行證券有關的所有開支，以及支付給承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)的任何補償，將從出售該等證券的收益中支付，除非適用的招股說明書附錄另有說明。

在2022財政年度內，公司擁有來自運營的正年度現金流。然而，由於不穩定，公司預計運營現金流將是可變的加密貨幣市場的性質和比特幣的價格。如果公司出現負運營現金流，公司可能會減少開支或出售資產，尤其是比特幣，以產生足夠的現金來履行其義務當他們到期的時候。

截至2023年9月30日，公司擁有現金手中的4,680美元萬和703個比特幣，大約價值1,900美元萬，總計6,580美元的現金和加密貨幣萬。該公司未來18個月的計劃資本支出預計約爲10000美元萬至37500萬。本公司預期將根據本招股說明書進行招股所得款項，用作收購及擴充採礦及數據的資金中心基礎設施，並採購新的礦工，以實現2024年3月31日的哈希率目標，即至少7.0Exahash/秒(“呃/S“) 以及未來的增長、業績和效率目標。

該公司預計將利用任何在接下來的18個月內完成對綠地和現有采礦業務的收購，併爲建設提供資金收購和升級業務以及採購新礦工以實現高於公司現有EH/S的增長進球。收益的具體用途可能包括1,500美元的萬，用於剩餘的建造，以及爲22兆瓦的拜伊核電站採購礦工科莫機會，基礎設施高達1,100美元的萬，與阿根廷的第二個設施相關的新礦工高達3,500美元的萬最高55兆瓦，如果公司選擇這樣做，以及高達10000美元的額外萬，用於建設基礎設施和採購新設備礦工，如果公司選擇這樣做，爲兩個額外的設施，總採礦能力增加100兆瓦，導致阿根廷的總裝機容量高達210兆瓦。收益還可能包括高達19500美元的萬，用於收購、建設基礎設施、以及爲巴拉圭多個地點採購礦工，總容量高達150兆瓦。該公司還可能申請高達10000美元的萬用於收購、升級和擴大位於加拿大、美國、巴拉圭和加拿大其他地方的現有比特幣開採設施無論是處於探索階段、初步討論階段還是深入談判階段。該公司預計將花費高達24000美元的萬在接下來的12個月裏。

要達到公司聲明的哈希率爲實現7.0EH/S的目標，公司預計將需要完成20兆瓦液壓容器的安裝和採購在巴拉圭的Paso Pe工廠，礦工正在爲這些集裝箱開礦。

作爲其運營和融資戰略的一部分，該公司計劃在2023年至2024年期間繼續保留其賺取的部分或全部比特幣。請參閱“合併資本化”.

該公司預計其現有的財務資源，不包括根據本招股說明書籌集的任何收益，將足以維持其目前的運營水平。並完成最高達22兆瓦的拜爾-科莫業務的擴建，預計總成本約爲900萬美元萬。爲了爲了實現這一業務目標，公司可以將已經積累的比特幣以及比特幣進行清算或借款從持續運營中產生，這在商業上具有吸引力的條件下可能是可能的，也可能是不可能的。該公司使用購買信用在截至2023年9月30日的三個月中，一家主要的礦工製造商總計1,900美元萬，用於購買新的礦工和相關產品設備，減少現金需求。

看見 “風險因素.與發行證券有關的風險.使用收益的酌情決定權”.

該公司的主要目標是增加通過擴大和改進業務並保持其作爲最大公開交易加密貨幣之一的地位，爲股東創造價值世界上最大的礦業和數據中心公司。具體地說，該公司打算通過購買較新的幾代加密貨幣開採設備，擴大其現有設施的能力，並收購或建立新的設施。該公司擴大業務的能力在一定程度上將取決於其籌集資金的能力擴張。

這個以下是該公司截至當日所列未來18個月的里程碑及其相關的估計成本在此。這些里程碑可能會根據當時的市場狀況和變化等因素進行修改或更改比特幣開採的經濟學，包括監管環境和各自稅收制度發展的影響。這些估計成本和時間表可能會根據比特幣的現行價格、網絡困難、加密貨幣的供應等因素而變化採礦設備、電力和其他輔助基礎設施設備的供應、建築材料、貨幣匯率、以及公司爲基本計劃提供資金的能力：

這個下表彙總了公司的業務目標、完成目標的計劃、當前目標、截至目前的支出、預期的未來支出以及完成目標的時間。

這個下表介紹了日期爲2021年8月12日的簡短基礎架子招股說明書和日期爲2021年8月16日的招股說明書補編、實現這些里程碑的進展情況以及與估計的成本。

那裏自本公司最近一次增資以來，本公司的綜合資本並無重大變動提交未在本招股說明書或引用文件中披露的財務報表。適用的招股說明書副刊將描述任何重大變化，以及該等重大變化對股份和貸款資本化的影響。根據每份招股說明書補充資料發行證券所產生的公司權益。

信息關於我們在過去12個月內發行的公司普通股，包括本公司於行使本公司股票期權時發行(“選項“)將按招股章程的規定提供關於根據該招股說明書補充發行證券的補充。

這個普通股在納斯達克和多倫多證交所掛牌交易，交易代碼爲BITF“。”交易價格本招股說明書的每份招股說明書附錄將按要求提供公司證券的成交量信息。

如果根據本招股說明書及任何適用的招股說明書，本公司發售期限超過一年的債務證券作爲補充資料，適用的招股說明書補充資料將包括使該等證券的發行生效的盈利覆蓋比率。

這個公司的法定資本包括不限數量的無面值普通股和不限數量的優先股沒有面值的股票。截至本報告日期，共有277,684,000股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

截至本招股說明書發佈之日，共有： (I)19,000,000股可於行使本公司已行使購股權時發行的普通股(“選項“)在加權平均行使價1.85加元和(Ii)19,153,000股普通股預留供行使19,153,000股已發行普通股時發行和已發行的公司普通股認購權證，加權平均行使價爲4.21美元和(Iii)258,000 RSU，在完全稀釋的基礎上總共持有316,095,000股普通股。

所有普通股在投票權方面都是平等的在公司的清盤、解散或清盤中參與分配公司資產的權利和權利公司宣佈的任何股息。普通股的持有者有權收到通知、出席和投票所有股東大會(只有其他類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)。

每個普通股享有一票的權利。受所附權利、特權、限制和條件的限制在公司清算、解散或清盤時，或在資產的任何分配時公司在股東中的股份(從適當地適用於支付股息的款項中支付股息的方式除外) 普通股的持有者有權平等分享。

主題根據本公司優先股、普通股持有人的權利、特權、限制和條件有權收取本公司就普通股宣佈的任何股息。

任何我們普通股所附權利的變更必須得到會議上投票的普通股至少三分之二的批准我們的股東。有關修改、修訂或更改該等權利或條文的條文載於本公司的文章和在加拿大商業公司法.

擇優本公司股份並不賦予持有人在本公司股東大會或特別會議上收取通知或投票的任何權利。AS 截至本招股說明書發佈之日，尚未發行和發行任何優先股。

在……裏面本節描述債務證券，術語“公司”和“比特場”僅指比特場有限公司，沒有它的任何一家子公司。

這個以下關於債務證券條款的說明闡述了債務證券關於以下方面的某些一般條款和規定可提交招股說明書補編。任何招股說明書補充文件所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的範圍將在招股說明書附錄中說明。就該等債務證券提交。在下列情況下，準投資者應依賴適用的招股說明書補充資料它與以下信息不同。

債務證券可以單獨發售，也可以與本公司的一種或多種其他證券組合發售。本公司可不時根據本招股說明書發行債務證券以外的時間，發行債務證券併產生額外債務。根據本招股說明書提供的可轉換債務證券只能轉換爲本公司的其他證券。

這個公司將隨本招股說明書向各省區證券監督管理機構遞交一份承諾書如果根據本招股說明書分銷任何債務證券，且只要該等債務證券已發行和未償還的，定期和及時地提交任何信貸支持者的信息披露，類似於表格44-101F1第12.1條。

任何招股說明書補充產品保證債務證券應符合表格44-101F1第12項的要求或豁免這些要求的條件並將包括表格44-101F1第21.1節和NI 41-101第5.12節所要求的每個信貸支持者的證書。債務證券，如果提供，可由本公司的關聯公司或聯營公司擔保。

這個債務證券將根據一份或多份契約(每份、一份或多份)發行。信託義齒“)，在每種情況下，公司和根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構或信託公司，並被授權進行以受託人身份辦理業務(每人、一人)受託人”).

下面的描述闡述了某些債務證券的一般條款和規定，並不打算完整。債務的特定條款和規定以及下述一般條款和規定如何適用於債務證券的說明將包括在內在適用的招股說明書附錄中。以下描述以適用的信託契約的詳細規定爲準。因此，還應參考適用的信託契約，該契約的副本將由公司與證券一起存檔適用的加拿大發售管轄區的佣金或類似的監管機構，在簽訂後，並將可在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

這個適用的信託契約不會限制根據該信託契約可發行的債務證券的本金總額並且不會限制公司可能產生的其他債務的金額。適用的信託契約將規定公司可不時以一個或多個系列發行債務證券，並可能以美元、加拿大美元或任何外幣。除非適用的招股說明書附錄另有說明，否則債務證券將爲無抵押證券。公司的義務。

這個公司可爲任何系列的債務證券指明最高本金總額，除非適用招股說明書補充資料，一系列債務證券可重新發行，以增發該系列債務證券。適用的信託契約還將允許公司增加之前任何系列債務證券的本金金額發行，併發行增加的本金金額。

任何債務證券的招股說明書補充本招股說明書將包含有關的具體條款和其他信息對由此提供的債務證券，包括但不限於以下：

這個公司保留在招股說明書補充資料中加入與債務證券有關的特定條款的權利本招股說明書中列出的選項和參數。此外，只要債務證券的任何特定條款招股說明書附錄中描述的條款不同於本招股說明書中描述的任何術語，該等術語的描述應視爲已被該招股說明書附錄中對該等不同條款的描述所取代關於這類債務證券。

除非在適用的招股說明書附錄中另有說明，任何債務證券持有人均無權要求本公司回購債務證券，如果公司參與高槓杆交易，利率將不會增加交易或發生控制權變更。

公司可發行承擔債務的證券不收取低於發行時現行市場利率的利息或利息，並以折扣價出售這些證券低於其聲明的本金金額，在這種情況下，公司將在適用的招股說明書中補充有效收益率如果持有到成熟的話。公司還可以出售任何外幣或貨幣單位的債務證券，並在債務證券可以用外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，公司將描述某些加拿大人適用招股說明書附錄中的聯邦所得稅後果和其他特殊考慮因素。

除非在適用的招股說明書附錄中另有說明的情況下，公司可以發行不同於以下條款的債務證券以前發行的債務證券，未經持有人同意，重新發行以前發行的系列債務證券併發行此類系列的額外債務證券。

原創購買可轉換爲公司其他證券或可交換爲公司其他證券的債務證券的購買者將獲得一份合同就該債務證券的購買、轉換或交換向本公司提出撤銷權。契約性撤銷權將使這些原始購買人有權獲得因原始購買債務擔保而支付的金額和在轉換或交換時支付的金額，在交出由此獲得的標的證券時，如果本招股說明書 (經補充或修訂)包含失實陳述，但條件是：(I)轉換或交換髮生在180天內根據本招股說明書購買可轉換或可交換證券的日期；及。(二)行使撤銷權。在購買本招股說明書項下的可轉換或可交換證券之日起180天內。這一契約性權利撤銷的權利將與《證券法(安大略省)，並且是對原始購買者根據《證券法(安大略省) 或者是在法律上。

除非在適用的招股說明書中另有說明作爲補充，債務證券將是本公司的直接無擔保債務。債務證券將是優先證券或從屬證券適用的招股說明書附錄中所述的公司負債情況。如果債務證券是優先債務，則它們將與本公司不時發行和未償還的所有其他無擔保債務同等和按比例排列不從屬的。如果債務證券是次級債務，它們將從屬於公司的優先債務如適用的招股說明書附錄所述，它們將與其他附屬債務同等和按比例排列本公司不時根據適用的招股說明書增刊所述發行及未清償債券。本公司保留權利在招股章程補編中指明某一系列次級債務證券是否從屬於任何其他系列次級債務證券。

這個董事會可厘定一系列債務證券的償付或就一系列債務證券的償付的優先程度及方式(如有的話) 將從屬於優先支付公司的其他債務和義務以及是否支付本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將得到保證，任何擔保的性質和優先權都將得到保證。

除非在適用的招股說明書副刊中另有說明，任何系列的債務證券可以以下形式全部或部分發行一種或多種全球證券(“環球證券“)以指定結算機構的名義登記(a”託管人”) 或其代名人，並由存管人或代表存管人根據適用信託契約的條款持有。具體有關由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存管安排的條款在本文未描述的範圍內，將在與該系列相關的招股說明書補充中描述。該公司預計本節所述的條款將適用於所有託管安排。

vt.在.的基礎上發行全球證券時，託管人或其代名人應在其簿記和登記系統中分別記入將全球證券所代表的債務證券本金計入有帳戶的此類參與者的帳戶託管銀行或其代名人(“參與者“)。這類帳戶通常由承銷商、交易商或參與分銷債務證券的代理人，或由本公司(如該等債務證券是直接發售和出售的) 由本公司提供。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能持有受益權益的個人通過參與者的興趣。關於參與方的利益，在全球安全中擁有實益利益將在上顯示，該所有權的轉移將僅通過託管人或其代名人保存的記錄進行。關於參與者以外的人的利益，將顯示在全球安全中的實益利益的所有權上，並且該所有權的轉移將僅通過參與者或持有者保存的記錄來實現與會者。

所以只要全球證券的託管人或其被指定人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或被提名人將被視爲此類Global Security所代表的債務證券的唯一所有者或持有人適用信託契約下的所有目的，以及支付債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有由全球證券公司代表的證券將由公司向託管人或其指定人作出。本公司期望寄存人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將記入參與者帳戶的貸方支付金額與其各自在全球證券本金中的實益利益成比例，如圖所示在該寄存人或其代名人的紀錄上。該公司還預計，參與者向實益權益所有者支付的款項在通過這樣的參與者舉行的全球安全會議中，參與者將受到長期指示和慣例的約束，並將是這些參與者的責任。

運輸工具保存人向直接參與人發出的通知和其他通信、直接參與人向間接參與人發出的通知和其他通信受益所有人的直接和間接參與者將由他們之間的安排管理，受任何法律或法規的約束可能不時生效的要求。債務證券的受益所有人可能希望採取某些步驟來增強傳輸通知他們與債務證券有關的重大事件，如贖回、投標、違約和擬議的修訂給信託公司。

業主在全球證券中享有實益權益的人將無權註冊該全球證券所代表的債務證券以其名義，將不會收到或有權收到以憑證非記賬形式實物交付的此類債務證券，並且不會被視爲適用的信託契約下的所有者或持有人，以及持有人質押的能力債務擔保或以其他方式就該持有人在債務擔保中的權益採取行動(通過參與者以外) 可能由於缺乏實體證書而受到限制。

不是全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券，全球證券不得全部或部分轉讓部分可以以該全球證券的託管人或該託管人以外的任何人的名義登記除非：(I)託管人不再願意或不能適當履行其作爲託管人的責任，而本公司無法尋找合資格的接班人；(Ii)本公司可自行選擇或根據法律規定終止記賬系統託管或記賬系統不復存在；或(Iii)信託契約規定的，在發生違約事件(只要受託人沒有按照信託契約的條款放棄違約事件)，代表受益人行事的參與人，合計佔本金總額的一個門檻百分比關於當時未償還的債務證券，保管人書面通知保管人，通過保管人繼續實行記賬系統不再符合他們的最大利益。

如果發生上述情況之一的，應將該全球證券交換爲該全球證券的憑證式非記賬債務證券系列，本金總額等於該全球證券的本金，並以該名稱和麪額登記如保管人所指示。

這個公司、任何承銷商、交易商或代理人以及隨附的招股說明書附錄(視情況而定)中指明的任何受託人將對以下事項不承擔任何責任或責任：(I)託管機構保存的與託管人持有的債務證券或託管人維持的記賬帳戶，(2)維持、監督或審查與任何該等實益所有權權益有關的任何紀錄，或(Iii)由受託保管，並載於本招股說明書或任何招股說明書補充文件或信託契約內在保管人或參與者的指示下。

除非在適用的招股說明書附錄中另有說明，CDS清算和存託服務公司或其繼任者將擔任存託全球證券所代表的任何債務證券。

一個一系列債務證券可以最終形式發行，僅作爲登記證券，僅作爲非登記證券或作爲登記證券和非登記證券。除非在適用的招股章程附錄中另有說明，否則未註冊證券將附有利息優惠券。

在……裏面債務證券是以憑證非記賬形式發行的，除非適用的招股說明書另有說明補充、支付債務證券(全球證券除外)的本金、保費(如有)和利息(如有) 在受託人的辦事處或代理機構開立，或由公司選擇以支票的形式郵寄或交付給有權在受託人的安全登記冊或電子資金電匯或其他文件中出現的地址的人的地址轉給有權收到這種付款的人的帳戶。除非適用的招股說明書附錄另有說明，利息(如有的話)將支付給在交易結束時以其名義登記債務證券的人。公司指定的一個或多個日期。

在… 債務證券、任何系列的記名證券持有人的選擇權可交換爲其他記名證券。同一系列，任何經授權的面額，本金總額和基調相同的。如果，但僅當，在適用的招股說明書補充資料、未登記證券(連同所有未到期的息票，但以下規定除外)及所有到期的息票在違約情況下)任何系列的證券可交換爲同一系列、任何授權面額或類似的登記證券本金和本金的合計。在這種情況下，未登記的證券在許可的登記證券交換中交出在正常記錄日期或特別記錄日期與相關的利息支付日期之間的交還，不應與該日期有關的利息支付息票，而在該日期支付利息將不會支付利息爲換取該等未登記證券而發行的已登記證券，但只有在下列情況下才須支付予該息票持有人根據信託契約的條款到期。除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則未註冊證券不會以發行證券換取註冊證券。

這個適用的招股說明書副刊可以明確的形式註明債務證券轉讓登記的地點。除了在信託契約中列出的某些限制，持有人將不會爲任何註冊支付服務費以最終形式轉讓或交換債務證券，但在某些情況下，公司可能需要足夠的金額支付與這些交易相關的任何稅收或其他政府費用。

本部分介紹以下一般術語將適用於購買普通股或權證，或購買債務證券或債權證的任何權證。

我們可以單獨發行或共同發行認股權證。與其他證券一起出售，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司簽訂的一份或多份認股權證代理協議發行探員。如果提供債權證，則可由本公司的關聯公司或聯營公司擔保。

本公司將向加拿大各省和地區的證券監管機構，它不會分發權證，根據與適用的招股說明書附錄中所述的術語相比，均爲“新穎”的特定衍生品加拿大證券法規，單獨向在加拿大的任何公衆發行，除非發行與和形式有關收購或合併交易的部分代價，或除非招股說明書補充包含特定條款的認股權證，須經證券事務監察委員會或類似的監管機構或其代表批准。在加拿大將分發逮捕令的每個省和地區。

本摘要概述了《認股權證不完整。本招股說明書中所作有關任何認股權證協議及根據本招股說明書是對其某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的、受約束的和有保留的通過參考適用的認股權證協議的所有條款，將其全部引用。你應該參考認股權證契約或認股權證與認股權證完整條款所提供的特定認股權證有關的代理協議。任何認股權證契約的副本與發行或認股權證有關的代理協議或認股權證代理協議，由公司向證券監督管理機構備案在我們加入後，在適用的加拿大發行管轄區，並將在SEDAR上以電子方式提供，網址爲www.sedarplus.ca。

適用的招股章程補充資料涉及對於我們提出的任何認股權證，我們將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

認股權證的原始購買者(如果單獨提供) 將對我們行使該認股權證享有合同上的撤銷權。合同解除權將使原始購買者有權在交出因行使認股權證而獲得的標的證券時，原始購買權證時支付的金額與行使權證時支付的金額之和，如果本招股說明書 (經補充或修訂)載有失實陳述，但條件是：(I)該項行使在下列日期起計180天內進行根據適用的招股說明書副刊購買認股權證；及(Ii)在180天內行使撤銷權根據適用的招股說明書補編購買認股權證的日期。合同規定的撤銷權將是一致的。第130條所述的法定撤銷權證券法(安大略省)，並且是對任何原購買者根據《證券法(安大略省)或其他法律。

認股權證或其他可兌換證券的發售請注意，原始購買者因虛假陳述而提起訴訟的法定權利在某些省和地區的證券立法中，招股說明書僅限於認股權證或其他可轉換證券的價格。證券，根據招股說明書向公衆發行。這意味着，根據某些省份的證券立法，和地區，如果買方在轉換、交換或行使此類證券時支付額外的金額，這些金額可以根據適用於這些省或地區的法定損害賠償訴訟權，不得追回。購買者應有關詳情，請參閱買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款這些權利或諮詢法律顧問。

每一次發行股票的特定條款認股權證將在適用的招股說明書附錄中說明。在適用的情況下，本說明將包括：

每期債權證的特定條款將在相關招股說明書附錄中介紹。在適用的情況下，本說明將包括：

在行使其認股權證之前，持有人認股權證持有人將不會享有受權證規限的證券持有人的任何權利。

比特場可以發佈單元，其中可能包括一種或多種普通股、認股權證或相關招股說明書附錄中指定的任何其他證券。每一個單位都將被髮放因此，該單位的持有者也是該單位包括的每種證券的持有者。此外，相關招股說明書與單位發售有關的補充資料將描述任何單位發售的所有實質性條款，包括：

我們可以單獨開具認購收據或與一種或多種其他證券相結合，這些證券的持有人將有權在對某些解除滿意時獲得條件(“釋放條件“)且無需額外代價，普通股、認股權證、債務證券或它們的任何組合。認購收據將根據一個或多個認購收據協議(每個、一個或多個訂閱收款協議“)，其具體條款將在適用的招股說明書補編中說明，每一項均須填寫在公司和第三方託管代理(“託管代理“)，將在相關招股說明書補編中註明。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權從事作爲受託人的業務。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，則此類承銷商中的一家或多家或代理人也可以是管理出售給或通過該承銷商出售的認購收據的認購收據協議的一方也不是特工。

下面的描述闡述了某些可根據本協議發行的認購收據的一般條款和規定，並不打算完整。這些報表本招股說明書中就任何認購收據協議及根據該協議發出的認購收據所作的摘要其中的某些預期條款，並受以下所有條款的約束，並通過參考所有條款進行限定適用的認購收據協議。有意投資者應參閱有關以下事項的認購收據協議爲認購收據的完整條款提供具體的認購收據。我們將提交任何訂閱的副本與加拿大相關證券監管機構在以下時間提供認購收據有關的收款協議它已經被輸入其中。

招股說明書增刊及認購我們可能提供的任何認購收據的收據協議將描述所提供的認購收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

認購收據的原始購買者將就認購收據的轉換對我們有合同上的撤銷權。契約權將使這些原始購買者有權在以下情況下收到在原始購買認購收據時支付的金額在本招股說明書(經補充或修訂)包含失實陳述的情況下，交出由此獲得的標的證券，但條件是：(I)在購買本招股說明書下的認購收據之日起180天內進行轉換； (Ii)在購買本招股章程下的認購收據之日起180天內行使撤銷權。這一合同解除權將與第130條所述的法定解除權相一致證券行動(安大略省)，並且是原始購買者根據《證券行動(安大略省)或其他法律。

認購收據的持有者不會是，也不會擁有股東的權利。認購收據持有人僅有權獲得普通股、認股權證及/或以認購收據交換的債務證券，加上任何現金付款(如有的話)，均按認購規定收款協議，只有在滿足發放條件的情況下才可以。如果不滿足發行條件，認購持有者收據應有權退還其認購價的全部或部分及其按比例獲得的利息份額或由此產生的收入，如果認購接收協議中有規定，則均按認購接收協議中的規定。

認購收據協議將提供託管資金將由託管代理託管，該託管資金將被釋放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，託管資金的一部分可以釋放給這樣的承銷商或代理人支付與出售認購收據有關的全部或部分費用) 認購收據協議規定的條款。如果不滿足發行條件，認購收據持有者將獲得訂閱收據的全部或部分訂閱價格的退款，外加按比例計算的權利在認購收據協議中規定的情況下，根據認購收據協議的條款。普通股、認股權證和或債務證券可以由託管代理託管並將在滿足當時的發行條件後，根據認購收據協議中規定的條款。

認購收據協議將規定可通過決議對根據其發出的認購收據進行修改和更改的條款認購收據持有人在該等持有人的會議上或該等持有人的書面同意。認購人數通過這樣的決議或簽署這樣的書面同意所需的收據將在認購收據協議中指定。

認購收據協議還將指明吾等可修改任何認購收據協議及認購收據，而無需認購收據以消除任何含糊之處，或以任何其他方式補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文這不會對尚未收到的認購收據持有人或另有規定的持有者的利益造成重大不利影響在認購收據協議中。

我們可以發行股份購買合同，代表着規定持有者有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或出售特定數量的普通股的合同。

普通股的每股價格和數量普通股可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式或者方法。我們可以根據適用情況發行股份購買合同。法律，以我們可能決定的數量和許多不同的系列。

股份購買合同可以單獨發行。或者作爲股份購買合同和債務證券的實益權益或第三方債務的單位的一部分各方，包括美國國債或子公司的義務，確保持有人有義務購買股份購買合同項下的普通股，在本招股說明書中稱爲股份購買單位。股份購買合同可要求公司定期向股份購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保或退款，可按當期或延期付款。股份購買合同可能要求持股人確保以特定方式履行其在這些合同下的義務。

購股合同持有人不是股東比特農場的。任何招股說明書副刊提供的購股合同的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款及條文可能適用於該等公司，將於以下提交的招股章程補充文件中予以說明。這樣的股份購買合同。在適用的情況下，這一描述將包括：(1)購股合同是否有義務購買或出售普通股的持有人，或同時購買和出售普通股的持有人，以及這些證券的性質和數額，或厘定該等款額的方法；。(Ii)或有購買或出售的任何條件及後果。如不符合該等條件；。(Iii)購股合約是以交割方式結算，還是以轉介或聯繫方式結算。對普通股的價值或表現；(4)任何加速、取消、終止或與和解有關的其他規定股份購買合同的日期；(V)必須出售或購買的日期(如有)；(Vi)股份購買是否合同將以完全登記或全球形式簽發；(7)擁有、持有和處置的重大所得稅後果股份購買合同的任何其他重大條款和條件，包括限制、可轉讓和調整條款，以及股份購買合同是否將在證券交易所上市。

本公司將向加拿大各省和地區的證券監管機構表示，它不會分發股票購買合同根據適用的招股說明書附錄中所述的條款，該等衍生品是加拿大證券立法的含義，單獨適用於加拿大的任何公衆，除非發行與作爲收購或合併交易的代價的一部分，或除非該招股說明書補充載有具體分派購股合同的具體條款，由證券監督管理委員會或者其代表批准。或將分配股份購買合同的加拿大各省和地區的類似監管機構。

購股合同的原始購買人將被授予就該股份的轉換、交換或行使而對公司解除合同的權利採購合同。合同的撤銷權將使這些原始購買者有權獲得轉換時支付的金額，本招股說明書(經補充)於交出由此獲得的標的證券時交換或行使或經修訂的)包含失實陳述，條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股說明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券的日期；及(二)撤銷權在購買本招股說明書下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使。這一合同解除權將與第130條所述的法定解除權相一致證券行動(安大略省)，並且是原始購買者根據《證券行動(安大略省)或其他法律。

公司可以出售公司的證券由本招股說明書(統稱爲“證券“)、單獨或共同向承銷商、交易商或通過承銷商、交易商或代理人以委託人身份購買並由其公開發行和出售，也可以將證券出售給一個或多個其他購買者直接或通過代理商。每份招股說明書副刊將列出發行條款，包括承銷商的姓名或名稱。或代理人、證券的一個或多個購買價格(或其確定方式，如果以非固定價格提供，包括按NI 44-102定義的被視爲“市場分配”的交易中的銷售)，以及收益向本公司出售證券所得款項。

證券可能會不時出售以一個或多個固定價格或可更改的價格進行的一項或多項交易，或按銷售時的市價、按價格與這種現行市場價格或按談判價格有關。證券的發售價格可能會因以下情況而有所不同購買者和經銷期內。承銷商以固定價格發行證券時，承銷商已作出合理努力，以適用招股說明書補充文件所訂的初始發行價出售所有證券，公開招股價格可不時下調，其後再作更改，但不得高於最初的招股說明書副刊中確定的公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的補償將減少買受人爲證券支付的總價低於承銷商支付的總收益的金額致公司。

普通股的出售可以從根據被視爲“按市場分配”的交易，不時以非固定價格進行一項或多項交易如NI 44-102所定義，包括在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有普通股交易市場直接進行的銷售。銷售額在“市場分派”下的普通股發行，如果有的話，將根據所附的招股說明書附錄進行。任何“在市場上分發”的數量和時間將由公司自行決定。

參與的承銷商、交易商和代理商在經銷證券時，可被視爲承銷商，而他們從本公司收取的任何佣金及他們轉售證券的利潤可被視爲根據#年美國證券法的承銷佣金。 1933年，經修訂。

參與的承銷商、交易商和代理商根據與本公司訂立的協議，可能有權獲得公司就某些法律責任，包括根據證券法例所負的法律責任，或就付款方面的分擔而提出的法律責任該等承銷商、交易商或代理人可能須就該等承銷商、交易商或代理人作出的申索。這樣的承銷商、經銷商和代理商可能是客戶在正常業務過程中，與本公司進行交易或爲本公司提供服務。

除非有關招股章程另有指明，否則補充，與任何證券發行有關，但“市場分銷”除外，承銷商參與證券經銷的交易商、代理人可以超額配售或者進行旨在維持或者穩定的交易該證券的市場價格高於公開市場上的價格。這樣的交易，如果開始，可以隨時中斷或停止。沒有承銷商參與“市場分銷”，該承銷商的任何關聯公司以及與該承銷商共同或一致行事的任何個人或公司不得超額配售普通股與分銷有關的股票或可能實現任何其他交易，以穩定或維持市場價格與“市場分配”有關的普通股，包括出售總數或本金會導致承銷商在證券中建立超配頭寸的證券金額。

每份招股章程補充資料正在發售的公司證券將闡明發行條款，包括：

本招股說明書也可能不時地，與某些出售證券持有人發行普通股有關。

普通股可以由出售證券的持有人出售在一筆或多筆交易中，以固定價格、以銷售時的現行市場價格、以在銷售時間，或按協議價格。這些銷售可以在根據適用法律允許的任何交易中進行。賣點證券持有人可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置其公開發行的任何或全部普通股本招股說明書中的普通股在納斯達克、多倫多證交所或普通股上市的任何證券交易所、市場或交易機構進行發行或報價或在私人交易中。出售證券持有人可以出售其實益擁有的全部或部分普通股並在此不時直接或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商提供。如果普通股是通過承銷商或交易商，銷售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

如果出售證券持有人進行此類交易通過向承銷商、交易商或者代理人出售普通股，承銷商、交易商或者代理人可以收取佣金以出售證券持有人的折扣、優惠或佣金或普通股購買者的佣金的形式他們可以作爲代理人或他們可以作爲委託人向他們銷售(對特定承銷商的折扣、優惠或佣金，交易商或代理人在所涉及的交易類型上可能超出慣例)。

出售證券持有人可以質押或授予對他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股說明書或任何招股說明書附錄不時發行和出售普通股根據《美國證券法》表格F-10的一般指示II.L提交，如有必要，修改出售證券持有人名單將質權人、受讓人或其他權益繼承人列爲本招股說明書下的出售證券持有人。出售證券持有人在其他情形下，受讓人、受讓人、質權人或者其他繼承人也可以轉讓、捐贈普通股就本招股說明書而言，權益將爲出售實益擁有人。

銷售證券持有人和任何承銷商，參與普通股分配的代理人或交易商可被視爲本意內的“承銷商” 以及向任何上述承銷商、代理商或交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠根據美國證券法，可能被視爲承銷佣金或折扣。當時，普通股的一種特殊報價發行股票後，如有需要，將分發招股說明書補充資料，以確定出售證券的持有人，並提供 “出售證券持有人”中列出的其他信息列出了所發行的普通股的總金額以及發行條款，包括任何交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成來自出售證券持有人的補償，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

不能保證任何出售證券的持有人將出售根據註冊說明書登記的任何或全部普通股，招股說明書是其中的一部分。賣點證券持有人還可以根據美國證券法第144條或第904條出售其任何或全部普通股，在每種情況下，如果可用，而不是根據本招股說明書。

出售證券持有人和任何其他人參與此類分銷須遵守加拿大證券法和《交易法》的適用條款，以及其下的規則和條例，包括但不限於《交易法》下的條例m，這可能限制時間出售證券持有人及任何其他參與人士買賣任何普通股。第m條亦可限制任何從事普通股分銷的人在以下方面從事做市活動的能力普通股。上述所有情況都可能影響普通股的可銷售性以及任何個人或實體從事與普通股有關的做市活動。

一旦根據註冊聲明出售，在本招股說明書構成部分的情況下，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

適用的招股章程補編可說明某些加拿大聯邦所得稅對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者的影響加拿大收購、擁有和處置本公司根據上述條款提供的任何證券。投資者應該閱讀稅收在任何招股說明書附錄中就特定產品進行討論，並諮詢其自己的稅務顧問自己的特殊情況。

適用的招股章程補充文件亦可描述收購、擁有和處置所提供的任何證券所產生的某些美國聯邦所得稅後果由美國人的初始投資者(修訂後的1986年美國國內收入法的含義)，包括，在適用的範圍內，與以美元以外的貨幣支付的債務證券有關的後果爲美國聯邦所得稅目的或包含提前贖回條款或其他特殊項目的原始發行折扣。投資者應閱讀與特定產品有關的任何招股說明書附錄中的稅務討論，並諮詢自己的稅務顧問考慮到他們自己的特殊情況。

與公司有關的若干法律問題本招股說明書提供的證券將由Peterson McVicar LLP代表公司就以下事項進行傳遞加拿大法律。與本招股說明書所提供的公司證券相關的美國法律相關的某些法律事項將由Katten Muchin Rosenman LLP代表公司傳遞。此外，與以下內容相關的某些法律問題任何承銷商、交易商或代理人將由在發售時指定的律師代爲進行證券發售。由這些承銷商、交易商或代理商。

獨立註冊公共會計普華永道會計師事務所位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號600室普華永道354號，加拿大L6J 0C5。

本公司的轉讓代理人及註冊處處長多倫多證券交易所信託公司的辦公室位於多倫多Adelaide St W#301，M5H 1S3。

買家被告知，這可能是不可能的爲投資者執行在加拿大獲得的針對任何註冊、繼續或以其他方式組織的個人或公司的判決根據外國司法管轄區的法律或居住在加拿大境外，即使當事人已指定了送達程序文件的代理人。

公司的某些董事及高級人員居住在加拿大以外的地方。埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基爾斯滕、伊迪絲·M·霍夫邁斯特、本傑明·加尼翁和傑弗裏盧卡斯已指定下列代理人送達傳票文件：

公司同時向美國證券交易委員會提交了備案文件在本登記說明書首次提交時，已委任代理人以表格F-X送達法律程序文件。在F-X表格下，公司指定地址爲美國紐約42街122號18樓，NY 10168郵編的Cogency Global Inc.作爲其在美國送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及任何在美國法院對公司提起的或涉及公司的民事訴訟或訴訟，由以下原因引起或與之相關或有關根據本招股說明書發行證券。

根據委員會的一項決定魁北克省證券監督管理機構《S金融家》，日期爲2023年6月22日，公司本招股說明書及所有以引用方式併入本文的文件，以及任何招股說明書任何與未來“市場”分銷有關的補充材料，必須以法語和英語兩種語言提供。這個公司不需要提交本招股說明書、本文引用的文件或任何招股說明書的法文版關於“在市場上”分發的補充資料。這項豁免的條件是，本招股說明書，連同任何招股章程副刊，以及以引用方式併入招股章程或任何招股章程副刊的任何文件，如果公司向魁北克購買者提供與發行相關的證券，而不是與到“在市場上”的分銷。

名字人的數量		名字和代理的地址
本雅明加尼翁		比特場 LTD. 永格街110號，1601號套房，多倫多，M5C 1T4
伊迪絲 M·霍夫邁斯特
範妮菲利普
傑弗裏盧卡斯
安德魯常

	止三個月 2024年9月30日		止三個月 2023年9月30日		止年度 2023年12月31日		止年度 2022年12月31日
		（以加元表示）
高		1.3858		1.3674		1.3875		1.3856
低		1.3460		1.3128		1.3128		1.2451
平均		1.3641		1.3411		1.3497		1.3011
關閉		1.3499		1.3520		1.3226		1.3544

日期	股份		價格
2023年9月5日⁽¹⁾		439,004	$	1.28
2023年9月6日⁽¹⁾		155,094	$	1.27
2023年11月28日⁽⁴⁾		44,444,446	C$	1.35
2023年12月1日⁽³⁾		30,000	C$	0.55
2023年12月6日⁽²⁾		108,334		N/A
2023年12月12日⁽³⁾		301,250	C$	1.18
2023年12月14日⁽³⁾		163,783	C$	1.22
2023年12月15日⁽³⁾		85,000	C$	0.55
2023年12月18日⁽³⁾		55,000	C$	0.60
2023年12月18日⁽⁵⁾		4,962,963	$	1.17
2023年12月19日⁽³⁾		243,562	C$	0.73
2023年12月20日⁽⁵⁾		1,166,667	$	1.23
2023年12月21日⁽³⁾		60,640	C$	1.44
2023年12月22日⁽³⁾		341,235	C$	0.83
2023年12月22日⁽⁵⁾		1,140,000	$	1.23
2023年12月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2023年12月27日⁽³⁾		218,438	C$	1.11
2023年12月28日⁽³⁾		898,188	C$	0.85
2024年1月2日⁽³⁾		189,375	C$	0.76
2024年1月3日⁽³⁾		60,000	C$	0.55
2024年1月5日⁽³⁾		10,000	C$	0.55
2024年2月13日		111,111	$	1.23
2024年2月23日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2024年2月28日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月29日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年3月11日⁽⁶⁾		403,155	$	2.40
2024年3月12日⁽⁶⁾		1,703,504	$	2.34
2024年3月13日⁽⁶⁾		1,650,830	$	2.38
2024年3月14日⁽⁶⁾		513,011	$	2.23
2024年3月15日⁽⁶⁾		2,675,770	$	2.26
2024年3月18日⁽⁶⁾		1,028,414	$	2.26
2024年3月19日⁽⁶⁾		2,296,320	$	2.22
2024年3月20日⁽⁶⁾		1,800,000	$	2.38
2024年3月21日⁽⁶⁾		1,484,550	$	2.48
2024年3月22日⁽⁶⁾		2,097,578	$	2.32
2024年3月25日⁽⁶⁾		635,781	$	2.38

日期	股份		價格
2024年3月25日⁽³⁾		20,000	$	1.39
2024年3月26日⁽⁶⁾		708,372	$	2.23
2024年3月27日⁽⁶⁾		2,500,000	$	2.14
2024年3月28日⁽⁶⁾		3,508,443	$	2.27
2024年4月1日⁽⁶⁾		2,656,341	$	2.27
2024年4月2日⁽⁶⁾		2,158,424	$	2.16
2024年4月3日⁽⁶⁾		1,615,839	$	2.23
2024年4月4日⁽⁶⁾		1,652,426	$	2.24
2024年4月4日⁽³⁾		15,000	$	0.41
2024年4月5日⁽⁶⁾		750,454	$	2.12
2024年4月8日⁽⁶⁾		1,830,209	$	2.05
2024年4月8日⁽³⁾		15,000	$	0.40
2024年4月9日⁽⁶⁾		801,882	$	1.97
2024年4月9日⁽³⁾		50,000	$	0.41
2024年4月9日⁽³⁾		60,000	$	1.39
2024年4月10日⁽⁶⁾		121,200	$	2.00
2024年4月11日⁽⁶⁾		856,288	$	1.91
2024年4月12日⁽⁶⁾		810,643	$	1.82
2024年4月15日⁽⁶⁾		739,695	$	1.77
2024年4月16日⁽⁶⁾		1,400,000	$	1.72
2024年4月17日⁽⁶⁾		1,990,557	$	1.77
2024年4月18日⁽⁶⁾		3,063,000	$	1.90
2024年4月19日⁽⁶⁾		2,332,855	$	1.92
2024年4月22日⁽⁶⁾		3,029,135	$	2.01
2024年4月23日⁽⁶⁾		1,657,089	$	2.11
2024年4月24日⁽⁶⁾		920,200	$	2.05
2024年4月25日⁽⁶⁾		974,500	$	2.01
2024年4月29日⁽⁶⁾		405,956	$	1.91
2024年4月30日⁽⁶⁾		505,857	$	1.80
2024年5月1日⁽⁶⁾		581,775	$	1.82
2024年5月2日⁽⁶⁾		1,060,649	$	1.81
2024年5月3日⁽⁶⁾		936,343	$	1.84
2024年5月6日⁽⁶⁾		1,832,807	$	1.93
2024年5月7日⁽⁶⁾		314,357	$	1.90
2024年5月8日⁽⁶⁾		1,148,487	$	1.80
2024年5月15日⁽⁶⁾		467,755	$	1.84
2024年5月16日⁽⁶⁾		775,900	$	1.80
2024年5月17日⁽⁶⁾		676,554	$	1.81
2024年5月20日⁽⁶⁾		1,000,000	$	1.82
2024年5月21日⁽⁶⁾		1,715,200	$	1.87
2024年5月22日⁽⁶⁾		3,134,871	$	2.03
2024年5月23日⁽⁶⁾		612,710	$	2.04
2024年5月24日⁽⁶⁾		2,205,562	$	2.06
2024年5月27日⁽³⁾		131,250	$	1.80
2024年6月4日⁽⁶⁾		2,783,401	$	2.39
2024年6月5日⁽⁶⁾		2,420,544	$	2.46

日期	股份		價格
2024年6月6日⁽⁶⁾		1,693,101	$	2.50
2024年6月7日⁽⁶⁾		1,526,500	$	2.51
2024年6月10日⁽⁶⁾		603,829	$	2.32
2024年6月11日⁽⁶⁾		1,618,521	$	2.26
2024年6月12日⁽⁶⁾		3,809,000	$	2.43
2024年6月20日⁽³⁾		154,900	$	1.28
2024年6月20日⁽³⁾		37,500	$	0.26
2024年6月20日⁽³⁾		240,000	$	0.31
2024年6月20日⁽³⁾		400,000	$	1.79
2024年6月20日⁽³⁾		407,500	$	0.40
2024年6月20日⁽³⁾		747,998	$	1.38
2024年6月21日⁽²⁾		125,000		N/A
2024年7月1日⁽⁶⁾		2,013,597	$	2.68
2024年7月2日⁽⁶⁾		1,557,048	$	2.54
2024年7月3日⁽⁶⁾		1,266,308	$	2.51
2024年7月3日⁽³⁾		42,500	$	0.40
2024年7月4日⁽³⁾		45,000	$	0.40
2024年7月5日⁽⁶⁾		1,008,380	$	2.48
2024年7月8日⁽⁶⁾		1,200,000	$	2.67
2024年7月8日⁽³⁾		24,000	$	1.39
2024年7月9日⁽⁶⁾		936,525	$	2.58
2024年7月10日⁽⁶⁾		614,666	$	2.44
2024年7月11日⁽⁶⁾		1,160,356	$	2.49
2024年7月11日⁽³⁾		47,500	$	0.40
2024年7月12日⁽⁶⁾		2,087,154	$	2.52
2024年7月15日⁽⁶⁾		3,132,918	$	2.72
2024年7月15日⁽²⁾		125,000		N/A
2024年7月16日⁽⁶⁾		4,845,065	$	2.93
2024年7月18日⁽⁶⁾		179,200	$	3.03
2024年7月19日⁽⁶⁾		1,305,651	$	2.81
2024年7月22日⁽⁶⁾		2,185,309	$	2.86
2024年7月23日⁽⁶⁾		134,100	$	2.85
2024年7月24日⁽⁶⁾		1,500,900	$	2.73

重要告示		1
警示關於前瞻性陳述的說明		2
文件通過引用併入		7
貨幣展示和匯率信息		11
文件作爲註冊聲明的一部分提交		11
可用信息		11
的公司		12
啓動子		14
風險因素		15
使用所得		22
綜合資本化		22
之前銷售		23
交易價格和成交量		28
可能採集		28
描述普通股		29
計劃配電		30
某些加拿大聯邦所得稅考慮		31
某些美國聯邦所得稅考慮		34
法律事務		38
名字專家		38
審計員，轉讓代理和登記員		38
劑用於過程服務		38
豁免根據證券法		38
附表 “A-1”形式財務信息		A-1
附表“A-2”CRONGHOLD DIGITAL MINING，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表		A-2
進度表“A-3”CRONGHOLD DIGITAL MINING，Inc.恢復未經審計合併截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月財務報表		A-3

關於這份招股說明書		1
有關前瞻性陳述的警示說明		1
通過引用併入的文獻		5
貨幣呈現和匯率信息		8
作爲註冊聲明一部分提交的文件		8
可用信息		8
公司		9
啓動子		18
通過出售企業持有人進行二次發行		18
危險因素		19
所得款項用途		41
鞏固資本化		45
二手銷售		45
交易價格和交易量		45
收入覆蓋		45
股本說明		45
債務證券說明		46
手令的說明		51
對單位的描述		53
關於認購收據的說明		54
股份購買合同說明		57
配送計劃		58
某些所得稅方面的考慮		60
法律事項		60
核數師、轉讓代理人及登記員		60
送達法律程序文件的代理人		60
證券法下的豁免		61

名字	管轄權	資產 vbl.持有
比特場有限公司(以色列)	以色列	控股公司
主幹託管解決方案 Inc.	加拿大	計算機設備、加密貨幣
主幹託管解決方案 SAU	阿根廷	計算機設備
D & N Ingenieria SA	巴拉圭	計算機設備
主幹採礦解決方案 LLC	美國	計算機設備
9159-9290魁北克公司（以“Volta Électrique Inc.”名義運營）(“Volta”)	魁北克	提供專業電氣向Backbone Hosting Solutions Inc.提供服務，獵戶座星座技術公司和外部客戶
獵戶座星座技術公司 Inc.	魁北克	計算機設備
Bitfarms巴拉圭有限公司合作伙伴關係（在Bitfarms下運營- Sucursal巴拉圭）	安大略	計算機設備
主幹託管解決方案巴拉圭SA	巴拉圭	計算機設備
Zunz S.A.	巴拉圭	在建設施

名字	一類證券擁有	持有證券數量		% 類⁽³⁾
埃米利亞諾·喬爾·格羅茨基⁽¹⁾	普通股		無		無
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		125,000		>0.1	%
總計			125,000		>0.1	%

(1)	在除了上表中指出的普通股外，Grodzki先生平均持有2，314，900份購買普通股的期權每股普通股2.12加元和25，000個RSU（定義見本文）。
(2)	在除了上表中指出的普通股外，Bonta先生平均持有2，304，900份購買普通股的期權每股普通股和25，000個RSU的價格爲2.13加元。
(3)	一個截至本公告之日，已發行和已發行的普通股共計472,551,346股。

(1)	根據公司與代理人日期爲2021年8月16日的市場發售協議以及公司日期爲2021年8月16日的招股說明書補充書對公司日期爲2021年8月12日的簡短基本架招股說明書發佈。
(2)	根據RSU的轉換髮布。
(3)	根據股票期權的行使而發行。
(4)	與私募相關發行。
(5)	根據行使授權令而發行。
(6)	根據銷售協議和三月份補充文件發佈。
(7)	與該公司在賓夕法尼亞州莎倫的數據中心簽訂最終租賃協議有關。
(8)	根據銷售協議和十月補充文件發佈。

日期發行	行使每個期權的價格		Number 選項
2023年12月22日	C$	3.83		4,685,000
2024年5月22日	C$	2.55		330,000
2024年8月23日	C$	3.07		400,000
2024年9月5日	C$	2.62		480,000
2024年9月30日	C$	3.03		7,200,000

日期發行	Number 限制性股票單位
2023年12月22日		475,000
2024年3月28日		175,000
2024年7月9日		531,000

月	高（CAD）		低（加元）		體積
2024年12月1日至16日	$	3.32	$	2.73		59,682,000
2024年11月	$	3.85	$	2.39		112,729,200
2024年10月	$	3.29	$	2.38		62,025,200
2024年9月	$	3.10	$	2.40		49,992,100
2024年8月	$	3.69	$	2.58		60,412,900
2024年7月	$	4.06	$	3.13		78,971,600
2024年6月	$	4.34	$	2.95		88,336,100
2024年5月	$	3.01	$	2.12		52,617,900
2024年4	$	3.09	$	2.30		49,440,500
2024年3月	$	3.96	$	2.86		77,728,700
2024年2月	$	5.25	$	2.85		137,207,000
2024年1月	$	4.54	$	2.58		94,076,600
2023年12月	$	4.68	$	1.96		147,494,900
2023年11月	$	2.09	$	1.37		50,363,700
2023年10月	$	1.74	$	1.26		28,614,700
2023年9月	$	1.87	$	1.37		21,720,300
2023年8月	$	2.47	$	1.64		33,094,600

月	高（美元）		低（美元）		體積
2024年12月1日至16日	$	2.37	$	1.93		532,458,400
2024年11月	$	2.76	$	1.71		976,201,500
2024年10月	$	2.37	$	1.72		559,689,200
2024年9月	$	2.30	$	1.77		293,274,900
2024年8月	$	2.68	$	1.65		368,725,200
2024年7月	$	2.89	$	2.54		519,509,900
2024年6月	$	3.02	$	2.28		508,198,600
2024年5月	$	2.15	$	1.65		352,722,300
2024年4	$	2.21	$	1.75		359,737,800
2024年3月	$	2.76	$	2.28		457,380,500
2024年2月	$	3.91	$	2.10		603,354,700
2024年1月	$	3.39	$	1.90		519,958,700
2023年12月	$	3.56	$	1.45		878,618,400
2023年11月	$	1.55	$	1.01		302,926,800
2023年10月	$	1.27	$	0.92		151,281,100
2023年9月	$	1.39	$	1.00		117,176,200
2023年8月	$	1.85	$	1.19		183,225,800

人名		代理的名稱和地址
本傑明·加尼翁		比特場有限公司永格街110號，1601號套房，多倫多，M5C 1T4
伊迪絲·M·霍夫邁斯特
範妮·菲利普
傑弗裏·盧卡斯
張志安

	歷史比特場			重新分類歷史 Stronghold (注3)			美國 GAAP轉至國際財務報告準則調整 (注4)			注意	購買會計和其他專業人士 Forma 調整			注意	親表格綜合
資產
電流
現金	$	72,913		$	4,491			-			$	(53,468	)	5(b)	$	23,936
貿易應收款項		1,473			1,241			-				-				2,714
其他資產		11,440			1,126			-				-				12,566
短期預付按金		15,918			2,532			-				-				18,450
收入應收稅款		396			-			-				-				396
數字資產		72,629			614			-				-				73,243
電組件庫存		1,175			2,815			-				-				3,990
衍生物資產		6,996			-			-				-				6,996
資產持作出售		6,107			-			-				-				6,107
		189,047			12,819			-				(53,468	)			148,398
非流動
財產，廠房及設備		246,514			126,675			-				-				373,189
使用權資產		23,955			905			(105	)	4(b)		-				24,755
長期按金、設備預付款和其他		122,901			921			-				(7,125	)	5(f)		116,697
無形資產		4,208			45			-				-				4,253
商譽		-			-			-				72,721		5(c)		72,721
總資產		586,625			141,365			(105	)			12,128				740,013

負債
電流
貿易應付款項及應計負債		34,314			26,058			-				(21	)	5(i)		62,851
								-				2,500		5(j)
電流長期債務部分		142			19,567			-				(19,567	)	5(i)		142
電流租賃負債部分		2,309			605			-				-				2,914
令負債		14,327			-			-				-				14,327
由於向關聯方		-			1,449			-				-				1,449
		51,092			47,679			-				(17,088	)			81,683
非流動
長期債務		1,530			33,880			-				(33,880	)	5(i)		1,530
租賃負債		19,974			357			-				-				20,331
資產退休規定		2,005			1,117			-				-				3,122
令負債		-			16,765			-				17,008		5(b)		17,008
								-				(16,765	)	5(h)
其他非流動負債		-			10,501			-				(7,800	)	5(f)		2,701
總負債		74,601			110,299			-				(58,525	)			126,375

可贖回普通股
共同股票-V類;面值0.0001美元; 50，000，000股授權股票;截至9月已發行和發行2，405，760股 2024年30日		-			11,536			-				(11,536	)	5(d)		-
總可贖回普通股		-			11,536			-				(11,536	)			-

股東股權
股本		801,637			4,059			-				(4,059	)	5(a)		905,296
								-				103,439		5(b)
												220		5(f)
貢獻盈餘		63,785			376,235			-				(376,235	)	5(a)		63,785
積累赤字		(356,709	)		(360,764	)		(105	)	4(b)		360,869		5(a)		(358,754	)
												455		5(f)
								-				(2,500	)	5(j)
重估盈餘		3,311			-			-				-				3,311
總股權		512,024			19,530			(105	)			82,189				613,638
總負債及股本		586,625			141,365			(105	)			12,128				740,013

	歷史比特農場			重新分類歷史據點 (Note 3）			美國 GAAP到 IFRS 調整 (Note 4）			注意	購買會計和其他專業人士 Forma 調整		注意	綜合備考

收入	$	136,718		$	54,649			3,892		4(a)		-		$	195,259
成本收入		(170,464	)		(55,945	)		(394	)	4(b)		-			(226,803	)
毛（虧損）利潤		(33,746	)		(1,296	)		3,498				-			(31,544	)
操作費用
一般信息和行政費用		(53,198	)		(40,146	)		508		4(b)		-			(92,198	)
								638		4(c)		-
逆轉數字資產重新估值損失		-			4,358			(4,878	)	4(a)		-			(520	)
損失關於財產、廠房和設備以及按金的處置		(606	)		(2,683	)		-				-			(3,289	)
減值短期預付按金、不動產、廠房和設備以及待售資產		(3,628	)		-			-				-			(3,628	)
未實現數字貨幣收益		-			1			(1	)	4(a)		-			-
操作損失		(91,178	)		(39,766	)		(235	)			-			(131,179	)
淨財務（費用）收入		17,367			1,671			(85	)	4(b)		6,753	5(i)		25,706
淨所得稅前損失		(73,811	)		(38,095	)		(320	)			6,753			(105,473	)
收入退稅		4,583			-			213		4(a)		-			4,796
淨損失		(69,228	)		(38,095	)		(107	)			6,753			(100,677	)

損失每股
基本及攤薄	$	(0.17	)											$	(0.23	)
加權普通股平均股數
基本及攤薄		396,423,169													444,522,037

	Stronghold 歷史記錄爲已報告*			介紹重新分類					Stronghold 重新分類歷史
堡壘行項目	USD			USD			注意到	Bitfarms行項目	USD

資產								資產
現金及現金等價物		4,491			-			現金		4,491
數字貨幣		614			-			數字資產		614
應收賬款		1,241			-			貿易應收款項		1,241
庫存		2,815			-			電氣元件庫存		2,815
預付保險		1,669			863		(i)	短期預付存款		2,532
應收關聯方		91			(91	)	(ii)
其他流動資產		1,898			(772	)	(i)，（ii）	其他資產		1,126
流動資產總額		12,819			-					12,819

不動產、廠房和設備，淨值		124,972			1,703		(iii)，（iv）	房及設備		126,675
經營租賃使用權資產		905			-			使用權資產		905
					45		(iv)	無形資產		45
土地		1,748			(1,748	)	(iii)			-
道路債券		300			(300	)	(v)			-
按金		349			(349	)	(v)			-
其他非流動資產		272			(272	)	(v)			-
					921		(v)	長期存款、設備預付款等		921
總資產		141,365			-			總資產		141,365

負債								負債
應付賬款		11,259			14,799		(vi)	應付貿易賬款及應計負債		26,058
應計負債		13,847			(13,847	)	(vi)			-
融資保險費		952			(952	)	(vi)			-
長期債務的流動部分，扣除折扣和發行費		19,567			-			流動長期負債部分		19,567
經營租賃負債的流動部分		605			-			租賃負債的流動部分		605
應付關聯方		1,449			-			應付關聯方		1,449
流動負債總額		47,679			-			流動負債總額		47,679

資產報廢責任		1,117			-			資產報廢準備金		1,117
認股權證負債		16,765			-			認股權證負債		16,765
長期債務，扣除折扣和發行費		33,880			-			長期債務		33,880
長期經營租賃負債		357			-			租賃負債		357
其他非流動負債		10,501			-			其他非流動負債		10,501
總負債		110,299			-			總負債		110,299

可贖回普通股
普通股-V類;面值0.0001美元;授權50，000，000股;截至2024年9月30日已發行和發行2，405，760股		11,536			-			普通股-V類;面值0.0001美元;授權50，000，000股;截至2024年9月30日已發行和發行2，405，760股		11,536
可贖回普通股總數		11,536			-			可贖回普通股總數		11,536

股東權益								股東權益
普通股-A類;面值0.0001美元;授權238，000，000股;截至2024年9月30日已發行和發行股票14，737，601股		1			(1	)	(vii)			-
C系列可轉換優先股;面值0.0001美元;授權23，102股;截至2024年9月30日已發行和發行股票5，990股		-			-					-
					4,059		(vii)	股本		4,059
累積赤字		(360,764	)		-			累積赤字		(360,764	)
額外實收資本		380,293			(4,058	)	(vii)	繳入盈餘		376,235
股東權益總額		19,530			-			權益總額		19,530
負債總額、可贖回普通股和股東權益		141,365			-			負債和權益總額		141,365

	Stronghold 歷史如報道所述*			介紹重新分類					Stronghold 重新分類的歷史
Stronghold 行項目	USD			USD			注意到	比特場行項目	USD

操作收入：
加密貨幣採礦		44,989			(44,989	)	(i)			-
加密貨幣託管		8,048			(8,048	)	(i)			-
能源		1,424			(1,424	)	(i)			-
其他		188			(188	)	(i)			-
總經營收入		54,649			(54,649	)
					54,649		(i)	收入		54,649
					(55,945	)	(ii)	成本收入的比例		(55,945	)
								毛（虧損）利潤		(1,296	)

操作費用：								操作費用
燃料		19,709			(19,709	)	(ii)			-
操作和維護		22,322			(8,807	)	(ii)			-
					(13,474	)	(iii)
					(41	)	(v)
一般和行政		26,672			(26,672	)	(iii)			-
					(40,146	)	(iii)	一般信息和行政費用		(40,146	)
折舊及攤銷		27,429			(27,429	)	(ii)			-
損失出售固定資產		2,189			(2,189	)	(iv)			-
					(2,683	)	(iv)	損失關於財產、廠房和設備以及按金的處置		(2,683	)
實現數字貨幣銷售收益		(4,358	)		4,358					-
					4,358			逆轉數字資產重新估值損失		4,358
未實現數字貨幣的虧損(收益)		(1	)		1					-
					1			未實現從數字貨幣中獲利		1
已實現礦商資產出售損失		494			(494	)	(iv)			-
總計運營費用		94,456			55,986
網絡營業虧損		(39,807	)		41			運營中損失		(39,766	)

其他收入（費用）：
利息費用		(6,748	)		6,748		(v)			-
變化以認購證負債的公允價值計算		8,445			(8,445	)	(v)			-
					1,671		(v)	網絡財務(費用)收入		1,671
其他		15			(15	)	(v)			-
總計其他(費用)收入		1,712			(41	)
淨損失		(38,095	)		-			淨損失		(38,095	)

	據點歷史報道 *			呈現改敘					據點重新分類的歷史
據點行項目	USD			USD			注意到	比特農場行項目	USD

操作收入：
加密貨幣採礦		52,885			(52,885	)	(i)			-
加密貨幣託管		14,615			(14,615	)	(i)			-
能源		5,814			(5,814	)	(i)			-
能力		1,442			(1,442	)	(i)			-
其他		210			(210	)	(i)			-
總經營收入		74,966			(74,966	)				-
					74,966		(i)	收入		74,966
					(77,831	)	(ii)	成本收入		(77,831	)
								毛（虧損）利潤		(2,865	)


操作費用：								操作費用
燃料		28,590			(28,590	)	(ii)			-
操作和維護		32,836			(13,826	)	(ii)			-
					(18,958	)	(iii)
					(52	)	(v)
一般和行政		31,430			(31,430	)	(iii)			-
					(50,388	)	(iii)	一般信息和行政費用		(50,388	)
折舊及攤銷		35,415			(35,415	)	(ii)			-
損失出售固定資產		3,818			(3,818	)	(iv)			-
					(3,766	)	(iv)	損失關於財產、廠房和設備的處置		(3,766	)
實現數字貨幣銷售收益		(968	)		968					-
					968			逆轉數字資產重新估值損失		968
實現礦業資產出售（收益）損失		(52	)		52		(iv)			-
障礙對數字貨幣		910			(910	)				-
					(910	)		障礙對數字貨幣		(910	)
障礙設備按金		5,422			(5,422	)				-
					(5,422	)		減值短期預付按金、設備和建築預付款、不動產、廠房和設備以及使用權資產		(5,422	)
總計運營費用		137,401			77,883
淨經營虧損		(62,435	)		52			運營中收入(虧損)		(62,383	)

其他收入（費用）：
利息費用		(9,846	)		9,846		(v)			-
損失論債務清償		(28,961	)		28,961		(v)			-
變化以認購證負債的公允價值計算		(647	)		647		(v)			-
					(39,441	)	(v)	網絡財務(費用)收入		(39,441	)
其他		65			(65	)	(v)			-
總計其他(費用)收入		(39,389	)		(52	)
淨損失		(101,824	)		-			淨損失		(101,824	)

增加 (減少)	爲截至2024年9月30日的9個月 $			爲截至年底的年度十二月 2023年3月31日 $
反轉數字資產的重估損失		(4,878	)		(1,887	)
未實現從數字貨幣中獲利		(1	)		-
減值關於數字貨幣		-			(910	)
收入追回稅款		213			260

分享考慮
轉換 Stronghold C系列優先股與Stronghold A類普通股		1,497
轉換公司持有的普通股(連同相應數量的Stronghold V類普通股的註銷)轉移到Stronghold A類普通股		2,406
Stronghold 立即完全歸屬的未償還RSU		446
Stronghold A類已發行普通股		14,738
		19,087
交易所比率		2.520
總計比特場將發行普通股		48,099
比特場普通股價格	$	2.16
	$	103,894
更換員工選項⁽ⁱ⁾	$	23
安置點已經存在的關係⁽ⁱⁱ⁾	$	(478	)
總計股份對價	$	103,439

更換認股權證⁽ⁱⁱⁱ⁾	$	17,008

現金考慮
安置點斯特朗的債務	$	53,468
總計預計購買注意事項	$	173,915

	比特農場的普通股價格		估計數購買注意事項
AS 已提交		2.16		173,915
百分之八十五增加		4.00		262,417
百分之八十五減少量		0.32		85,413

網絡收購據點的可識別資產	AS 2024年9月30日 $
現金		4,491
貿易應收賬款		1,241
其他資產		1,126
短期預付存款		2,532
電氣組件庫存		2,815
數位資產		614
財產，廠房和設備		126,675
使用權資產		800
長期的按金、設備預付款和其他		921
無形的資產		45
貿易應付賬款和應計負債		26,037
當前租賃負債的部分		605
到期致關聯方		1,449
租賃負債		357
資產退休保障		1,117
其他非流動負債		10,501
總計可確認淨資產		101,194
商譽		72,721
購買價格		173,915

	截至2024年9月30日的9個月			截至2023年12月31日止的年度
分子
基本和稀釋後每股普通股淨虧損的分子-形式淨虧損	$	(100,677	)	$	(208,759	)

分母
每股普通股基本淨虧損的分母--普通股加權平均數		396,423,169			262,237,117
與合併有關的新發行股份的備考調整		48,098,868			48,098,868
每股普通股基本淨虧損的預計分母--加權平均普通股		444,522,037			310,335,985
稀釋證券的影響⁽ⁱ⁾		-			-
稀釋每股普通股淨虧損的形式分母-加權平均普通股		444,522,037			310,335,985

預計基本和稀釋後每股普通股淨虧損	$	(0.23	)	$	(0.67	)

	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
資產：
現金及現金等價物	$	4,214,613		$	13,296,703
數字貨幣		3,175,595			109,827
應收賬款		507,029			10,837,126
庫存		4,196,812			4,471,657
預付保險		3,787,048			4,877,935
應收關聯方		97,288			73,122
其他流動資產		1,675,084			1,975,300
流動資產總額		17,653,469			35,641,670
設備按金		8,000,643			10,081,307
不動產、廠房和設備，淨值		144,642,771			167,204,681
經營租賃使用權資產		1,472,747			1,719,037
土地		1,748,440			1,748,440
道路債券		299,738			211,958
按金		348,888			348,888
其他非流動資產		170,488			—
總資產	$	174,337,184		$	216,955,981
負債：
應付賬款		11,857,052			27,540,317
應計負債		10,787,895			8,893,248
融資保險費		2,927,508			4,587,935
長期債務的流動部分，扣除折扣和發行費		7,936,147			17,422,546
經營租賃負債的流動部分		788,706			593,063
應付關聯方		718,838			1,375,049
流動負債總額		35,016,146			60,412,158
資產報廢責任		1,075,728			1,023,524
認股權證負債		25,210,429			2,131,959
長期債務，扣除折扣和發行費		48,203,762			57,027,118
長期經營租賃負債		776,079			1,230,001
合約負債		241,420			351,490
總負債		110,523,564			122,176,250
承諾和連續性（注11）
可贖回的普通股：
普通股-V類;面值0.0001美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已授權股票34，560，000股，已發行和發行股票2，405，760股。		20,416,116			11,754,587
可贖回普通股總數		20,416,116			11,754,587
股東股票（赤字）：
普通股-A類;面值0.0001美元;授權股685，440，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行股票分別爲11，115，561股和3，171，022股。		1,112			317
C系列可轉換優先股;面值0.0001美元;授權23，102股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行股票分別爲5，990股和0股。		1			—
D系列可轉換優先股;面值0.0001美元;授權15，582股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和發行7，610股和0股。		1			—
累積赤字		(331,647,755	)		(240,443,302	)
額外實收資本		375,044,145			323,468,129
股東權益總額		43,397,504			83,025,144
可贖回普通股和股東權益總額		63,813,620			94,779,731
負債總額、可贖回普通股和股東股票	$	174,337,184		$	216,955,981

	止年度
	12月31日， 2023			十二月三十一日， 2022
運營收入：
加密貨幣挖礦	$	52,885,456		$	58,763,565
加密貨幣託管		14,614,589			459,872
能源		5,814,251			45,384,953
能力		1,442,067			5,469,648
其他		209,937			145,780
總經營收益		74,966,300			110,223,818
運營費用：
燃料		28,590,348			32,970,826
運營和維護		32,836,172			57,030,189
一般及行政		31,430,280			44,460,810
折舊及攤銷		35,415,286			47,235,344
出售固定資產虧損		3,818,307			2,511,262
出售數字貨幣的實現收益		(967,995	)		(1,102,220	)
出售礦業資產已實現（收益）損失		(52,000	)		8,012,248
礦工資產減損		—			40,683,112
數字貨幣的減損		910,029			8,339,660
設備按金的減損		5,422,338			17,348,742
總運營費用		137,402,765			257,489,973
經營虧損淨額		(62,436,465	)		(147,266,155	)
其他收入（支出）：
利息開支		(9,846,359	)		(13,911,008	)
債務貧困損失		(28,960,947	)		(40,517,707	)
PPP貸款貧困收益		—			841,670
認購證負債公允價值變動		(646,722	)		4,226,171
衍生品合同銷售已實現收益		—			90,953
遠期銷售衍生品公允價值變化		—			3,435,639
可轉換票據公允價值變化		—			(2,167,500	)
其他		65,000			95,970
其他收入(費用)合計		(39,389,028	)		(47,905,812	)
淨虧損	$	(101,825,493	)	$	(195,171,967	)
非控股權益應占淨虧損		(30,428,749	)		(105,910,737	)
C系列可轉換優先股交換的視爲貢獻		20,492,568			—
Stronspel Digital Mining，Inc.未虧損	$	(50,904,176	)	$	(89,261,230	)

歸屬於A類普通股股東的淨損失：
基本	$	(7.46	)	$	(34.53	)
稀釋	$	(7.46	)	$	(34.53	)

已發行A類普通股加權平均數：
基本		6,821,173			2,584,907
稀釋		6,821,173			2,584,907

	截至2022年12月31日的年度
	非控股可贖回優先						共同的							額外
	A輪股份			量			股份		量		積累赤字			實收資本			股東股權
餘額-2022年1月1日		115,200		$	37,670,161			2,001,607	$	200	$	(338,709,688	)	$	241,874,549		$	(59,164,778	)
Stronspel Digital Mining，Inc.應占淨虧損		—			—			.		—		(89,261,230	)		—			(89,261,230	)
歸屬於非控股權益的淨虧損		—			(4,140,324	)		—		—		(101,770,413	)		—			(105,910,737	)
最高贖回權估值[常見V單位]		—			—			—		—		289,298,029			—			289,298,029
股票補償		—			—			—		—		—			13,890,350			13,890,350
普通股發行-2022年9月私募		—			—			287,676		30		—			2,241,280			2,241,310
受限制股票單位的歸屬		—			—			24,106		2		—			(2	)		—
McClymonds仲裁裁決-由Q Power支付		—			—			—		—		—			5,038,122			5,038,122
已發行和未償還的憑證		—			—			—		—		—			26,894,078			26,894,078
已行使的逮捕令		—			—			642,433		64		—			(64	)		—
贖回A系列可轉換優先單位		(115,200	)		(33,529,837	)		115,200		11		—			33,529,826			—
贖回V類股票		—			—			100,000		10		—			(10	)		—
餘額-2022年12月31日		—			—			3,171,022		317		(240,443,302	)		323,468,129			83,025,144

	年 2023年12月31日結束
	可換股優選						可換股優選					共同一							額外
	C輪股份			量			D輪股份			量		股份		量		積累赤字			實收資本			股東股權
平衡 - 2023年1月1		—		$	—			—		$	—		3,171,022	$	317	$	(240,443,302	)	$	323,468,129		$	83,025,144
應占虧損淨額 Stronspel數字採礦公司		—			—			—			—		—		—		(71,396,744	)		—			(71,396,744	)
應占虧損淨額非控制性權益		—			—			—			—		—		—		(30,428,749	)		—			(30,428,749	)
最大贖回權估值[常見V單位]		—			—			—			—		—		—		(9,871,528	)		—			(9,871,528	)
股票補償		—			—			—			—		250,000		25		—			9,238,801			9,238,826
限制性股票的歸屬單位		—			—			—			—		442,690		44		—			(44	)		—
已行使的逮捕令		—			—			—			—		1,710,486		171		—			145			316
已發行和未償還的憑證		—			—			—			—		—		—		—			1,739,882			1,739,882
贖回V類股票		—			—			—			—		200,000		20		—			1,209,980			1,210,000
發行普通股結算應付賬款		—			—			—			—		116,206		12		—			1,063,177			1,063,189
發行普通股 - 2023年4月私募		—			—			—			—		566,661		57		—			941,595			941,652
發行普通股 - ATM協議		—			—			—			—		1,794,587		180		—			10,803,720			10,803,900
發行C系列可轉換債券優先股		23,102			2			—			—		—		—		—			45,386,944			45,386,946
C系列轉換優先股票		(1,530	)		—			—			—		382,500		38		—			(38	)		—
C系列可轉換轉換債券的交換 D系列可轉換優先股優先股		(15,582	)		(1	)		15,582			1		—		—		20,492,568			(20,641,472	)		(148,904	)
D系列轉換優先股票		—			—			(7,972	)		—		1,481,409		148		—			(148	)		—
發行普通股-2023年12月私募		—			—			—			—		1,000,000		100		—			1,833,474			1,833,574
平衡 - 2023年12月31日		5,990		$	1			7,610		$	1		11,115,561	$	1,112	$	(331,647,755	)	$	375,044,145		$	43,397,504

	12月31日， 2022
能源收入--此前披露	$	41,194,237
重新分類：進口電費		4,190,716
能源收入--重新分類	$	45,384,953

燃料費用--此前披露	$	28,780,110
重新分類：進口電費		4,190,716
燃料費用--重新分類	$	32,970,826

	1.	交易驗證過程的複雜性，由比特幣開源軟件；

	2.	在全球範圍內普遍可獲得適當的計算機處理能力(通常指作爲散列率容量)；以及

	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2023			12月31日， 2022
期初的數字貨幣		109,827			10,417,865
數字貨幣的增加		62,236,771			58,763,565
銷售數字貨幣的已實現收益		967,995			1,102,220
減值虧損		(910,029	)		(8,339,660	)
出售數字貨幣的收益		(59,228,969	)		(57,274,268	)
抵押品出售給成交衍生品		—			(4,559,895	)
期末數字貨幣	$	3,175,595		$	109,827

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
廢煤	$	4,066,201	$	4,147,369
石灰岩		72,969		180,696
燃料油		57,642		143,592
庫存	$	4,196,812	$	4,471,657