如 於2024年12月18日向證券交易委員會提交的文件。

註冊 號 333-_______

美國

證券 交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

在……之下

1933年證券法

金盞花公司，股份有限公司。

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

120 教堂街

單元 B

聖克萊門特，加利福尼亞州 92672

電話： 949.429.5370

(地址， 包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，

註冊人主要執行辦公室的)

卡羅琳 m. 餘，律師

首席法律官和首席連續性官

瑪麗黃金公司，股份有限公司。

120 教堂街

單元 B

聖克萊門特，加州 92672

電話: 949.429.5370

(代理服務的姓名， 地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

通訊副本寄送至：

尼爾·R·E·卡爾

Somertons, PLLC

1025 康涅狄格大道，N.W.，1000號套房

華盛頓， D.C. 20036

電話： 202.459.4651

預計向公衆出售的 開始日期： 在本註冊聲明生效後不時進行。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券根據1933年證券法的第415條以延遲或連續方式提供，而不僅僅是與股息或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下 框。 ☒

如果 該表格是根據證券法規則462(b)提交以註冊額外證券的，請勾選以下框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，以用於相同的發行。☐

如果 此表單是根據證券法第462(c)條款提交的後續生效修正案，請勾選以下框並列出 同一項發行早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 該表格是根據一般指示I.D.提交的註冊聲明或其後續有效修正案，該文件將在提交時根據證券法規則462(e)對委員會生效，請勾選以下框：☐

如果 該表格是根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的後續有效修正案，以註冊額外證券或根據證券法規則413(b)註冊額外類別的證券，請勾選以下框：☐

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果 是一個新興成長公司，請通過勾選表示註冊人已選擇不使用延長過渡期以遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

發行人在必要時於日期修訂此項註冊聲明，以延遲其生效日期，直至發行人提交進一步修正，並特別聲明此項註冊聲明將按照證券法1933年第8(a)條的規定獲得生效，或直至委員會按照該條規定定出的日期生效。

說明 備註

目前， 註冊人已提交了S-3表格的註冊聲明（文件編號333-264586），最初向證券交易委員會提交 （"SEC"） 於2022年4月29日提交，並於2022年5月12日被SEC宣佈生效 (「先前註冊聲明」). 根據先前註冊聲明，105,000,000美元的證券已註冊，但截至本日期尚未出售，所有證券均在本註冊聲明中繼續保留（“未售出證券”）。與這些未售出證券相關的總申請費爲9,270美元。根據1933年修訂的證券法第415(a)(6)條， (「證券法」)，（a）適用於這些未售出證券的註冊費被轉移到本註冊聲明中，並將繼續適用於這些未售出證券，(b) 根據先前註冊聲明的證券發行將在本註冊聲明的生效日期終止。該註冊聲明包含一份基礎招股說明書，涵蓋不超過1,000,000美元的註冊人的普通股、優先股、購買優先股或普通股的認股權證以及可能包括這些證券的證券單位的發行、銷售和發售。

該招股說明書中的信息並不完整，可能會有所更改。在註冊聲明提交給證券交易委員會之前，我們可能無法出售這些證券。該招股說明書不構成出售這些證券的要約，我們不在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期爲2024年12月18日

初步招股說明書

瑪麗金公司，有限公司。

$100,000,000

普通 股票

優先股

認購權證

單位

我們可能會不時在這份招股說明書下的一個或多個發行中提供和出售普通股。 （「普通股」）， 優先股 (「優先股」)，以及購買優先股或普通股的認股權證 (「認股權證」) 內華達州的一家瑪麗戈德公司， (「瑪麗戈德」，「公司」，「我們」，「我們的」 或「我們」)，或上述任何組合，無論是單獨還是作爲一種或多種此類證券的單位 (「單位」)我們將普通股、優先股、Warrants 和單位統稱爲 「證券。」 本招募說明書下所有可能提供和銷售的證券的初始總髮行價格不得超過 1 億美元。 本招募說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述以及有關我們的某些其他信息。我們可能會根據發售時的判斷，提供證券的數量、價格和條款。

我們將提供待發售證券的具體條款以及具體的發售方式，這些信息將包含在本招募說明書的一份或多份補充說明書中，補充說明書也可能補充、更新或修訂本招募說明書中所包含的信息。我們也可能授權一份或多份自由書寫的招募說明書供您在與這些發售相關的情況下查閱。在您投資任何證券之前，您應該仔細閱讀本招募說明書、任何隨附的招募說明書補充以及任何相關的自由書寫招募說明書，以及我們在這裏引用的文件。

我們可以直接以持續或延遲的方式出售這些證券，通過代理、經銷商或不時指定的承銷商，或通過這些方法的組合進行銷售。請參見 「分銷計劃。」 我們也可以在某一特定證券的發售中在補充說明書中描述分銷計劃。我們保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利，部分或完全拒絕任何證券購買的權利。如果任何代理、經銷商或承銷商參與本招募說明書所提供任何證券的銷售，則適用的招募說明書補充將列出所有適用的佣金或折扣。我們從證券銷售中獲得的淨收益也將在適用的招募說明書補充中列出，以及分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE American）上市，標的爲「MGLD。」2024年12月16日，普通股在紐約證券交易所的最後成交價格爲每股1.50美元。

截至2024年12月16日，我們非關聯方持有的普通股的總市值，即我們的 「公衆浮動市值，」 根據表格S-3的一般指示I.b.6，非關聯方持有的普通股總市值約爲1330萬美元，這一數值是基於8840779 股非關聯方持有的普通股和每股1.50美元的價格計算的，這是我們普通股在2024年12月16日的收盤價，由紐交所美股報道。在截止到本招股說明書日期的前12個月期間內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.b.6提供或出售任何普通股或其他證券。根據表格S-3的一般指示I.b.6，在任何12個月內，只要我們的公衆浮動市值保持在7500萬美元以下，我們將不會在公開首次發行中出售在本註冊聲明中註冊的證券，其總市值超過我們公衆浮動市值的三分之一。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參見 「風險因素」 本文件中包含的更多有關這些風險的信息。其他風險將在相關的招股說明書補充中的「風險因素」一節中進行描述。 「風險因素。」 您應查看相關招股說明書補充中該部分，以討論投資我們的證券時投資者應考慮的事項。

無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書或任何附帶招股說明書的充足性或準確性進行審核。任何相反的表述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年__月__日。

目錄

您應僅依賴本招股說明書、任何補充招股說明書或本文件的任何修訂或我們提供給您的任何自由書面招股說明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們可能只在允許的司法管轄區內提供出售並尋求購買我們證券的要約。

關於 本招股說明書

我們 已向證券交易委員會提交了 （「SEC」） 一份根據1933年證券法（經修訂）提交的S-3表格的註冊聲明 （「證券法」），關於通過「貨架」註冊程序註冊的證券。在此貨架註冊程序下，我們可以提議以不超過$100,000,000的總髮行價格出售本招股說明書中描述的任意組合的證券。本招股說明書並未包含註冊聲明中的所有信息。要更全面地了解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。該招股說明書爲您提供了可能發行的證券的一般描述。我們可能還會授權提供一個或多個自由書面招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。每次我們提供證券出售時，我們將提供一份招股說明書補充，包含有關該發行條款的具體信息。任何招股說明書補充也可能添加或更新本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充以及任何自由書面招股說明書，包括所有通過引用併入本招股說明書或其中的文件，以及下文描述的額外信息 「您可以在何處找到附加信息」 和 「通過引用合併文件。」

我們 並未授權任何經銷商、代理人或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，除非該信息或陳述包含在本招股說明書中，或通過引用併入本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充或我們可能授權提供給您的任何相關免費書面招股說明書中。您不得依賴於本招股說明書或任何附帶的招股說明書、或我們可能授權提供給您的任何相關免費書面招股說明書中未包含或未通過引用併入的信息或陳述。本招股說明書、附帶的招股說明書及任何相關免費書面招股說明書（如有）不構成出售或招攬購買除其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何法域內向任何不得進行如此要約或招攬的人員出售或招攬購買證券的要約。

您 不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書中包含的信息在本招股說明書日期之後的任何日期都準確，或者我們在此通過引用併入的任何信息在被引用文件日期之後的任何日期都是正確的（因爲我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那時以來發生了變化），即使本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書在較晚日期被送達或證券被出售。

您 應注意，我們在任何作爲本招股說明書中通過引用併入的文件所附的協議中所作的陳述、保證和承諾僅爲該協議各方的利益而作，包括在某些情況下，用於在這些協議各方之間分配風險，並不應被視爲對您的陳述、保證或承諾。此外，這些陳述、保證或承諾僅在作出時準確。因此，這些陳述、保證和承諾不應被依賴爲準確代表我們事務的當前狀態。

本招股說明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附帶補充招股說明書。如果任何補充招股說明書、本招股說明書和任何引用文件之間存在不一致，以最近日期的文件爲準。

根據證券交易委員會的規則和規定，本登記聲明的內容包括本招股說明書組成部分的附加信息。您可以在證券交易委員會的網站上或下面“您可以找到附加信息的地方。”

在本招股說明書中，除非上下文另有要求，否則對 「瑪麗金」，「公司」，「我們」，「我們的」， 在 「我們」， 指的是瑪麗金公司（The Marygold Companies, Inc.），一家內華達州公司及其子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是瑪麗金的財產。其他出現在本招股說明書中的商標或服務標誌爲其各自持有者的財產。

關於前瞻性聲明的警示說明

本 招股說明書、任何隨附的招股說明書補充、任何相關的自由書寫招股說明書及本文件引用的文件 或其中包含除歷史信息外，某些符合1933年證券法第27A條的前瞻性聲明， （「證券法」），以及1934年證券交易法第21E條， （「證券交易法」），其中包括與未來事件、未來財務表現、 策略、預期、競爭環境、監管環境和資源可用性相關的信息。這些前瞻性聲明包括那些表達計劃、預期、意圖、可能性、目標、指標或未來發展及/或其他不屬於歷史事實的聲明。這些前瞻性聲明基於我們對未來事件的當前預期和預測， 並且它們受已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果和發展與這些聲明中表達或暗示的結果存在實質性差異。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性聲明，例如"預計"、"預期"、"意圖"、 "估計"、"計劃"、"相信"、"尋求"、"可能"、"應該"、"可以"或這些術語的否定形式或其他類似的表達。因此，這些聲明涉及的估算、假設和不確定性 可能導致實際結果與它們中表達的結果存在實質性差異。任何前瞻性聲明均應視爲受本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充或本文件引用的因素的全部限制。

風險、 不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與我們書面或口頭前瞻性聲明中表達或暗示的內容不同，可在本招股說明書及任何隨附的招股說明書中找到，標題爲 「風險因素」 在我們截至2024年6月30日的年度報告Form 10-K中，標題爲 「風險因素」 和 「業務」 在我們截至2024年9月30日的季度報告Form 10-Q中，標題爲 「風險因素，」 可能會隨時被其他我們未來向SEC提交的報告和與特定發行相關的任何招股說明書補充、修訂或替代。

前瞻性 聲明僅在作出之日有效。您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔 更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設變化或其他影響 前瞻性信息的因素變化的義務，但適用的證券法律另有要求的除外。如果我們更新一項或多項前瞻性 聲明，不應推斷我們會對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

新的 因素時不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大相徑庭的程度。我們通過這些警示性聲明，對本招股說明書中呈現的所有信息、任何 隨附的招股說明書以及引用的文檔，特別是我們的前瞻性聲明進行限縮。

募集資金 使用

目前，除非在任何招股說明書補充文件和與特定發行相關的任何自由寫作招股說明書中描述，否則我們打算將根據本招股說明書所發行證券的銷售淨收益用於營運資金和一般企業目的。 我們也可能利用淨收益投資或收購其他企業、產品或技術，儘管截至本招股說明書日期，我們沒有任何關於此類投資或收購的當前承諾或協議。我們尚未確定用於上述目的的淨收益的具體金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層關於證券任何銷售收益的應用判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、投資級、帶息的金融工具。

每次我們根據本招股說明書提供證券時，我們將會在適用的招股說明書補充文件中描述該發行的淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的淨收益的實際金額將取決於許多因素，包括我們的未來資本支出、我們運營所需的現金金額以及我們預期的未來收入增長（如果有的話）。

我們資本股票的描述

以下關於我們資本股票的描述，以及我們在任何適用的招股說明書補充文件或任何相關的自由寫作招股說明書中包含的任何附加信息，概述了我們普通股和優先股的重大條款和規定，我們可能根據本招股說明書提供的股票。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股說明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的具體條款。這一關於我們資本股票的描述是基於並完全以我們的《修訂和重新制定公司章程》(“公司章程）、我們的修訂和重述的章程（我們的“章程）、 與我們的優先股相關的設計認證、對前述的修訂以及內華達州公司法的適用條款。你應該閱讀我們的公司章程、與我們的優先股相關的設計認證、對前述內容的修訂以及我們的章程，以便詳細了解我們的證券。

授權 資本股票

我們的 授權資本股票由900,000,000股普通股（每股面值0.001美元）以及50,000,000股優先股（每股面值0.001美元）組成。

普通 股票

General. 我們有權發行多達900,000,000股普通股。截止2024年12月12日，我們已發行和流通的普通股爲40,187,820股。所有已發行和流通的普通股均已完全支付且不可評估。

投票權每位普通股股東在所有股東投票事項中均有權對其持有的每股普通股進行一次非累積投票。

分紅派息普通股股東在享有任何優先股股東的優先權後，有權在董事會根據法律上可用資金情況下宣佈分紅時獲得分紅。

清算和解散如果我們被清算或解散，普通股股東有權按其持有的普通股數量分享我們可分配給股東的資產。可分配給普通股股東的金額在支付負債後計算。任何優先股股東在普通股股東獲得任何資產之前可能會獲得我們資產的優先份額。

其他權利。 普通股的持有人沒有權利：

普通股的持有人不需要進行額外資本貢獻。

優先股

我們 被授權發行最多50,000,000股優先股，並已指定45,000,000股爲B系列優先股。 截至2024年12月12日，已發行和流通49,360股B系列優先股。請參見 「我們資本的描述 股票 - B系列優先股，」 下文。我們可以單獨提供優先股，或作爲單位的一部分。我們的 董事會有權不時發行最多44,950,640股額外的B系列優先股。此外， 我們的董事會在章程的限制和約束內，有權不時發行最多5,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和優先權及 變更。

我們的 董事會在章程的限制和內華達州法律的限制下，有權不時發行優先股，分爲一個或多個系列，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和優先權及 變更。

根據法律規定的限制，我們的董事會在任何時候被授權：

我們的 董事會也被授權判斷每個優先股系列的：

新發行的具有投票權的優先股可能會通過增加具有投票權的流通股數量和通過創建類別或系列投票權來影響現有優先股和普通股股東的投票權。此外，額外發行具有轉換權的優先股可能會導致普通股的流通股數量增加，以達到公司章程所授權的普通股數量，並且還可能在某些情況下會導致延遲或阻止瑪麗金公司的控制權變更，或以其他方式對持有現有優先股和普通股的股東的權利產生不利影響。在我們的公司章程允許的範圍內，一系列優先股可能在分紅和清算權利上比普通股（以及其他系列優先股）享有優先權。

系列 b 優先股

我們 指定了一系列名爲系列b可轉換、投票優先股票的優先股，共計45,000,000股 (「系列b優先股」)每股系列b優先股可以轉換爲20股我們的普通股，並且在轉換之前在所有提交給股東投票的事項上有20票表決權。截至本招股說明書日期，尚有49,360股系列b優先股流通，可以轉換爲987,200股我們的普通股。

期權 和限制性股票權益

截至2024年12月12日，以下股票期權和根據限制性股票授予而發行的普通股已被髮行且存在，依照我們的2021年綜合股票激勵計劃：

未來 優先股的發行

新的 優先股的投票權股份發行可能會影響現有優先股和普通股持有人的投票權，原因在於增加了具有投票權的在外流通股份數量，並且由於創建類別或系列投票權。此外，具有轉換權的優先股的額外發行可能會導致普通股在外流通的股份數量增加，最多可達到公司章程授權的普通股數量，並在與可能的收購及其他公司目的相關時提供靈活性，但在某些情況下可能會延遲或阻止對Marygold的控制權變更，或者以其他方式不利於現有優先股和普通股持有人的權利。在我們的公司章程許可的範圍內，一系列優先股可能在分紅和清算權方面具有優於普通股（和其他優先股系列）的優先權。

轉讓代理商和註冊商

我們的 普通股的轉讓代理和註冊機構是Issuer Direct Corporation，500 Perimeter Park Drive, Morrisville, North Carolina 27560；電話號碼：877.481.4014。

股票交易所上市

我們的 普通股在紐交所美國上市，股票代碼爲「MGLD」。

上述關於我們資本股票的描述是根據我們修訂和重述的公司章程、優先股的設計證書、上述文件的修訂，以及我們修訂和重述的章程和內華達州法律的相關條款而定的。您應該閱讀我們的公司章程、優先股的設計證書、上述文件的修訂和我們的章程，以獲取有關我們證券的更詳細描述。

適用的反收購法

以下是我們章程、優先股的設計證書、上述文件的修訂和我們的章程中可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款的摘要。以下描述僅爲摘要，需參考我們的章程、優先股的設計證書、上述文件的修訂和我們的章程以及內華達州修訂法典的相關條款。

董事會空缺

我們的章程規定，只有我們的董事會可以填補由於任何董事的去世、辭職、失資格或免職等原因產生的空缺，或如果由於董事人數增加而產生新的空缺，則該董事應在其替代者被正式選舉並符合資格之前，擔任職務，直到原董事的任期屆滿。然而，董事會只能填補由股東免職的董事在股東會議上（或通過股東的書面同意）未能填補的空缺，該空缺須以股東選舉董事所需的相同投票方式填補。

董事會的董事人數只能通過現任董事的多數決議來設定，必須不少於一（1）名董事，且不得超過12名。

董事 股東罷免

董事可以在未說明任何理由的情況下，通過持有的股份表決權不少於三分之二（2/3）的投票，或不少於選舉該董事或待罷免董事的股票類別或系列的三分之二（2/3）進行罷免。

增強 董事投票權

在我們的董事會會議上，任何不持有我們普通股或優先股的董事在董事會提出的事項上有權投一（1）票。一個持有我們普通股和/或優先股的董事在董事會提出的事項上可以投票的數量等於（x）乘以（y）的積，其中：（x）是通過將（A）該董事（或該董事是其成員的任何「團體」，如證券交易法第13(d)條及其相關規則所定義）實際持有的普通股和優先股的數量，以轉置後完全稀釋的基礎除以（B）我們普通股和優先股的已發行和流通的總股數，以轉置後完全稀釋的基礎計算得出的百分比；（y）是董事在董事會會議上可投票的總數。該增強的董事投票權在以下情況期間被暫停：（i）我們要求有一個由多數董事組成的董事會，這些董事爲 「獨立」 根據我們所交易的國家證券交易所的規則所定義，或者（ii）根據對我們適用的任何法律或法規，包含對我們適用的任何國家證券交易所的上市標準而禁止的Voting rights，屆時董事在董事會提出的事項中只有一票。根據2015年1月27日簽署的尼古拉斯和梅琳達·格爾伯生存信託之間的投票協議 （「Gerber 信託」）， 其由 Nicholas D. Gerber 擔任受託人，以及 Schoenberger 家族信託 （「Schoenberger 信託」），其由 Schoenberger 先生擔任受託人，Gerber 信託和 Schoenberger 信託已達成一致，投票所有擁有的或隨後獲得的投票證券，以選舉 Gerber 先生和 Schoenberger 先生或其各自的指定人進入董事會，選舉五名雙方共同同意的其他董事指定人，並根據我們的章程和公司章程選舉額外提名的董事。 截至本招股說明書日期，Gerber 信託和 Schoenberger 信託大約擁有我們投票股票的 56%。因此，Gerber 先生和 Schoenberger 先生通過他們各自的信託代表超過 50% 的投票股票，涉及可能對我們的戰略和股東權益產生重大影響的事務。因爲我們所有已發行投票股票的聯合投票權超過 50% 由 Gerber 先生（我們的首席執行官和董事）和 Schoenberger 先生（董事）有利地擁有， 我們被視爲「受控公司」 根據 NYSE 美國公司指南第 801(a) 節的定義。因此，我們不受某些 NYSE 美國規則的限制，這些規則要求我們的董事會必須擁有大多數獨立董事，補償委員會完全由獨立董事組成，以及提名和治理委員會完全由獨立董事組成。

股東特別會議

我們的章程規定，董事會、董事會主席或我們的首席執行官可以召集特別股東會議，並應根據持有十五個百分點（15%）或更多當前發行且有權投票的股份的股東的書面請求，由首席執行官或秘書召集，或按法律的其他要求進行。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

Our bylaws provide that stockholders who wish to present a business proposal at a meeting of stockholders called by a stockholder are required to give timely notice thereof in writing to the Secretary of the Company. Such notice must be received at our principal executive offices not less than 120 days before the date our proxy statement is released to stockholders in connection with the previous year’s annual meeting or as otherwise provided in our proxy materials for the most recent meeting of stockholders. However, if we did not hold an annual meeting in the previous year, or if the date of the current annual meeting has been changed by more than 30 days from the date of the previous year’s meeting, then the deadline is a reasonable time before we begin to print and send our proxy materials. A stockholder’s notice shall set forth as to each matter the stockholder proposes to bring before the meeting: a brief description of the business desired to be brought before the meeting and the reasons for conducting such business at the meeting, the name and address, as they appear on our books, of the stockholder proposing such business, the class and number of our shares which are beneficially owned by the stockholder, and any material interest of the stockholder in such business.

Stockholders who wish to nominate a person for election as a director at a meeting of stockholders are required to give timely notice in writing to the Secretary of the Company. To be timely, such notice must be delivered to or mailed and received at our principal executive offices not less than 45 days or more than 75 days prior to the date on which we first mailed our proxy materials in connection with our previous year’s annual meeting (or the date on which we mail our proxy materials for the current year if during the prior year we did not hold an annual meeting or if the date of the annual meeting was changed by more than 30 days from the prior year) or as otherwise provided in the proxy statement for the prior year’s meeting at which directors were elected. Such stockholder’s notice shall set forth: as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election or re-election as a director, the name, age, business address and residence address of the person, the principal occupation or employment of the person, the class and number of our shares which are beneficially owned by the person, the reasons why such person is qualified to serve as a director, and any other information relating to the person that is required to be disclosed in solicitations for proxies for election of directors pursuant to Regulation 14A under the Securities Exchange Act; and as to the stockholder giving the notice: the name and record address of the stockholder, and the class and number of our shares beneficially owned by the stockholder. We may require any proposed nominee to furnish such other information as may reasonably be required by us to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a director

已授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並且 可以用於多種公司目的，包括未來的公開募股以籌集更多資本、公司收購 和員工福利計劃，具體需遵循我們所列或報價的任何交易所或場外市場的規則中的要求或限制。存在授權但未發行及未保留的普通股和優先股 可能會使通過代理投票、要約收購、合併等手段控制我們公司的嘗試更加困難或受到打擊。

權證描述

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股說明書補充和自由書面招股說明書中包含的附加信息，概述了我們可能不時根據本招股說明書提供的權證的實質條款和規定，權證可能包括購買優先股或普通股的權證，並可以分爲一個或多個系列。權證可以獨立提供，也可以與任何招股說明書補充提供的普通股和優先股一起提供，可能附屬於或獨立於這些證券，並可能作爲證券單位的一部分提供。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何權證，但我們將更詳細地描述我們可能提供的任何權證系列的特定條款，在適用的招股說明書補充和任何適用的自由書面招股說明書中。根據招股說明書補充提供的任何權證的條款可能與下面描述的條款有所不同。然而，任何招股說明書補充都不會根本改變在本招股說明書中制定的條款或在其生效時未註冊和描述的證券。

我們可能在與我們選擇的權證代理人簽署的權證協議下發行權證。如果選中，權證代理人將僅作爲我們的代理，與權證相關，且不會作爲權證持有人或受益所有者的代理。如果適用，我們將作爲註冊聲明的附件提交，註冊聲明包含本招股說明書，或將從我們提交給SEC的8-k表格的當前報告中引用，或在SEC規則允許的情況下，提交描述我們在相關係列權證發行前提供的特定系列權證條款的權證協議的形式，包括權證證書的形式。以下是權證的實質條款摘要。權證協議須受其所有條款的約束，並通過引用適用於特定系列權證的權證協議和權證證書進行完整說明。我們敦促您閱讀適用的招股說明書補充和與我們根據本招股說明書出售的特定系列權證相關的任何適用的自由書面招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

一般情況

每期Warrants和與Warrants相關的Warrants協議的條款將描述在適用的招股說明書補充中，具體包括：

持有認股權證的人僅因持有權證而無權投票、收取分紅或接收作爲股東的通知， 關於董事選舉或任何其他事項的股東會議或書面同意，或行使作爲可通過行使認股權證購買的股權證券持有人的任何權利。 在任何認股權證購買普通股之前，認股權證的持有人將不享有優先股或普通股持有人的任何權利，這些股權可以通過行使獲得。

認購權證行使

每個認股權證將賦予持有人在適用的招股說明書補充中指定的證券以我們在適用的招股說明書補充中描述的行使價格進行購買的權利。 除非我們在適用的招股說明書補充中另行說明，認股權證的持有人可以在我們在適用的招股說明書補充中列出的過期日期的指定時間之前的任何時間行使認股權證。 在過期日期營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過將代表要行使的認股權證的證書交付給認股權證代理人， 同時提供指定信息並向認股權證代理人支付所需金額，以即時可用資金，如在適用的招股說明書補充中所規定的。 我們將在認股權證證書的背面和適用的招股說明書補充中列出持有人需向我們或認股權證代理人交付的信息。

在收到所需付款和在相關信函中適當填寫和正式簽署的權證證書後，我們將在權證代理人的公司信託辦公室或任何其他在適用的招股說明書補充中指明的辦公室發行並交付可通過此類行使購買的證券。如果權證證書所代表的權證沒有全部被行使，那麼我們將爲剩餘的權證發行新的權證證書。如果我們在適用的招股說明書補充中指明，則權證持有者可以將證券作爲權證行使價格的全部或部分進行交付。

認股權持有人的權利的可執行性

如果被選擇，每個權證代理將僅作爲我們在適用權證協議下的代理，不會對任何權證持有者承擔任何代理或信託的義務或關係。單一銀行或信託公司可以作爲多個權證發行的權證代理。權證代理在我們在適用權證協議或權證下的任何違約情況下，沒有任何職責或責任，包括啓動法律程序或其他方式的任何職責或責任，或對我們提出任何要求。任何權證持有者可以在不徵得相關權證代理或任何其他權證持有者的同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其權利，以行使並獲得通過行使其權證可購買的證券。

單位描述

以下描述及我們可能在任何適用的招股說明書補充和自由書面招股說明書中包含的附加信息，總結了我們可能在本招股說明書下提供的單位的主要條款和規定。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何單位，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述任何系列單位的條款。根據招股說明書補充提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。然而，沒有任何招股說明書補充將基本改變本招股說明書中規定的條款，或在其生效時提供未註冊且未在本招股說明書中描述的證券。

We will file as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part or will incorporate by reference from a Current Report on Form 8-k that we file with the SEC or as otherwise permitted under SEC rules, the form of unit agreement that describes the terms of the series of units we are offering, and any supplemental agreements, before the issuance of the related series of units. The following summaries of material terms and provisions of the units are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the unit agreement and any supplemental agreements applicable to a particular series of units. We urge you to read the applicable prospectus supplements related to the series of units that we sell under this prospectus, as well as the complete unit agreement and any supplemental agreements that contain the terms of the units.

一般情況

We may issue units comprised of one or more shares of common stock, shares of preferred stock and warrants in any combination. Each unit will be issued so that the holder of the unit is also the holder of each security included in the unit. Thus, the holder of a unit will have the rights and obligations of a holder of each included security. The unit agreement under which a unit is issued may provide that the securities included in the unit may not be held or transferred separately, at any time or at any time before a specified date.

我們將在適用的招股說明書補充說明中描述該系列單位的條款，包括：

本節所述的條款，以及在“下所述的條款。資本股票的描述” 和 “權證說明將適用於每個單位以及包括在每個單位中的任何普通股、優先股或Warrants。

單位 代理人

本單位提供的單位代理人的名稱和地址（如有）將在適用的招股說明書補充中列出。

系列發行

我們可以按照我們的判斷，以多種不同系列的方式發行單位。

單位持有人的權利的可執行性

每個單位代理人將僅作爲我們在適用單位協議下的代理人，且不承擔與任何單位持有人之間的任何代理或信任關係的義務。單一銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理人。在適用單位協議或單位下的任何違約情況下，單位代理人沒有任何責任或責任，包括啓動任何法律程序或其他程序的任何責任，或對我們提出任何要求的責任。單位的任何持有人可以在無需相關單位代理人或其他單位持有人的同意下，通過適當的法律行動行使其作爲任何單位中包含的證券持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人，可以將任何單位證書的註冊持有人視爲該證書所證明單位的絕對所有者，以任何目的行使與所請求單位附帶的權利，儘管有任何相反的通知。

分銷計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式提供和出售本次所提供的證券：

如下面詳細說明，證券可能會不時通過一個或多個交易進行分配：

我們 將在招募說明書補充文件中列出該證券特別發行的條款，包括：

只有在相關的招股說明書補充中列名的承銷商才是該招股說明書補充所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽訂承銷協議，並將在招股說明書補充中指定每位承銷商的名稱和交易的條款（包括承銷折扣和構成承銷商及其他經銷商補償的其他條款）。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公衆發行，或由一家或多家指定的投資銀行或其他公司直接發行。如果使用承銷團，主承銷商將會在招股說明書補充的封面上註明。如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的帳戶購買所提供的證券，並可能會在一個或多個交易中，包括談判交易，以固定的公衆發行價或在銷售時確定的不同價格進行轉售。任何公衆發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時變更。除非招股說明書補充中另有規定，承銷商購買所提供證券的義務將受先決條件的限制，如果購買任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

我們可能授予承銷商購買額外證券的選擇權，以覆蓋超額分配情況（如有），以公衆發行價格，附加承銷佣金或折扣，具體條款將在相關的招股說明書補充中說明。這些證券的超額分配選擇權的條款將在招股說明書補充中說明。

If we use a dealer in the sale of the securities being offered pursuant to this prospectus or any prospectus supplement, we will sell the securities to the dealer, as principal. The dealer may then resell the securities to the public at varying prices to be determined by the dealer at the time of resale. The names of the dealers and the terms of the transaction will be specified in a prospectus supplement.

我們 可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將命名參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股說明書補充中描述我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股說明書補充另有說明，任何代理人將在其任命期間按最佳努力爲原則行事。

我們 可以授權代理商或承銷商向機構投資者徵求以招股書補充中規定的公開發行價格向我們購買證券的要約，依據延遲交付合同規定在未來的特定日期進行付款和交付。我們將在招股書補充中描述這些合同的條件以及我們爲徵求這些合同所需支付的佣金。

在 與證券的銷售相關的情況下，承銷商、經銷商或代理人可能會從我們或他們作爲代理的證券購買者那裏獲得補償，以折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以將證券出售給經銷商，或通過經銷商出售，而這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或從他們作爲代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人，以及直接購買證券並隨後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可能會被視爲承銷商，任何由我們支付給他們的折扣或佣金，以及他們轉售證券所獲利可能被視爲根據《證券法》的承銷折扣和佣金。

我們 可能會向代理人和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或對代理人或承銷商可能就這些責任所做付款的補償。代理人和承銷商可能會在日常業務過程中與我們進行交易或提供服務。

我們 可能會參與到 「市價銷售」 依據證券法第415(a)(4)條，我們將進行現有交易市場的發行。此外，我們可能與第三方進行衍生交易（包括期權的寫作），或在私下談判的交易中向第三方出售未在本招股說明書中涵蓋的證券。如果適用的招股說明書補充中指示，與此類交易相關的第三方可根據本招股說明書和適用的招股說明書補充出售本招股說明書和適用的招股說明書所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他地方借來的證券來結算這種銷售，並可以使用從我們收到的證券來平倉相關的賣空頭寸。我們也可以將本招股說明書及適用招股說明書補充所涵蓋的證券借給或抵押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在抵押違約的情況下根據本招股說明書和適用的招股說明書補充出售抵押的證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股說明書補充或後續有效修正中被確定。

爲便於一系列證券的發行，參與發行的人可能會進行交易，以穩定、維護或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括證券的超額配售或賣空，涉及到參與發行的人出售超過我們所售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使分配給他們的超額配售選擇權來彌補這些超額配售或賣空頭寸。此外，這些人可能通過在公開市場上競標或購買證券或者施加懲罰性出價來穩定或維護證券價格，其中隨同任何此類發行的承銷商或經銷商允許的銷售讓利，如果他們銷售的證券在穩定交易中被回購，則可以被追回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或保持在一個高於在公開市場上可能存在的水平。如果開始進行這樣的交易，可能會在任何時候停止。我們對上述所述交易如果實施可能對我們證券的價格產生的方向或幅度沒有任何陳述或預測。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則每類或系列的證券將爲新發行的證券，除我們在紐交所上市的普通股外，沒有已建立的交易市場。我們可能選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。可能會有一個或多個承銷商在某一類或系列的證券中做市，但承銷商不承擔這樣做的義務，並可能在任何時候無通知地停止做市。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

爲了遵守一些美國州或地區的證券法，如適用，依據本招股說明書提供的證券僅能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些州銷售。此外，在一些州，證券可能不得出售，除非它們在適用州已註冊或已獲得銷售資格，或者有註冊或資格要求的豁免可用並已遵守。

本招股說明書所提供證券的預計交付日期將在與該發行相關的適用招股說明書補充中描述。

任何承銷商可以根據證券交易法第m條進行超額配售、穩定交易、短期覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及的銷售量超過發售規模，從而產生短期頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要這些穩定性出價不超過指定的最大值。短期覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券以覆蓋短期頭寸。懲罰性出價允許承銷商在覆蓋交易中重新索回經銷商的銷售讓利，當經銷商最初出售的證券在覆蓋交易中被購買以覆蓋短期頭寸時。這些活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止這些活動。

法律 事項

本證券發行的有效性將由位於華盛頓特區的Somertons, PLLP審核。可能還有其他法律事項將由我們在相關招股說明書中提到的律師審核。

專家

The Marygold Companies, Inc.截至2024年和2023年6月30日的合併財務報表，以及截至2024年6月30日的兩年期間的報告，已在本招股說明書中通過引用2024年6月30日結束的10-k年報而納入。該財務報表由BPM LLP獨立註冊的公共會計師事務所依據其作爲審計和會計專家的權威進行了審計。

在哪裏找到額外信息

我們已向證券交易委員會（SEC）提交了一份根據證券法的S-3註冊聲明，涉及本次發行的證券。此招股說明書是註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明及其附表和附錄中的所有信息。註冊聲明及其附表包含了關於我們的其他相關信息。SEC的規則和規定允許我們從本招股說明書中省略部分包含在註冊聲明中的信息。關於我們及本次發行證券的更多信息，請參考註冊聲明及其附表。

您可以在華盛頓特區100 F Street, N.E.的SEC公共參考室閱讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、委託書和其他信息。如需了解公共參考室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330。SEC維護一個Internet Plus-related網站，內容包括報告、委託書和信息聲明，以及其他關於電子提交給SEC的發行人的信息。SEC的Internet Plus-related網站可在 http://www.sec.gov您 還可以從我們的官方網站獲取我們向SEC提交的材料副本，網址爲 www.themarygoldcompanies.com. 我們網站上的信息不構成本招募說明書的一部分，也不以任何方式併入其中，不應在與做出投資決策相關時依賴這些信息。

文件納入引用

本招募說明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用納入額外的信息和附錄。SEC允許我們將我們在其他文件中向SEC提交的信息「通過引用」納入本招募說明書。這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文件向您披露重要信息。 我們通過引用納入的信息是本招募說明書的一部分。本招募說明書中包含的信息以及我們將來向SEC提交併在本招募說明書中通過引用納入的信息會自動更新並取代之前提交的信息。

我們通過引用納入下列文件及我們在註冊聲明初次提交日期之後所做的任何未來提交，涉及本招募說明書及任何招募說明書補充，並根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款與SEC進行提交，直到本招募說明書所覆蓋的證券的發行完成或終止：

包含在本招股說明書中的文件所載的聲明，應當視爲已修改或被替代，目的在於此招股說明書的範圍 在該招股說明書、任何招股說明書補充或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明的情況下。任何這樣被修改或替代的聲明，除非如此被修改或替代，不應視爲構成本招股說明書的一部分。

您可以通過書面或電話方式請求這些文件的副本，費用全免。請聯繫：秘書，The Marygold Companies, Inc., 120 Calle Iglesias, Unite b, San Clemente, California 92672，或撥打電話：949.429.5370。

金盞菊公司，股份有限公司

最高可達$100,000,000

普通 股票

優先股

認購權證

單位

招股說明書

2024年 __月

第二部分 II

資料 不需要在招股說明書中提供

項目14.發行和分配的其他費用。

根據本註冊聲明，預計公司因證券註冊而產生的費用, 除承銷折扣和佣金外，預計如下：

項目 15. 對董事和高管的賠償。

內華達州修訂法典第78.7502(1)節規定，公司可以 indemnify 任何曾經或現在是當事方的人，或是被威脅成爲當事方的人，參與任何威脅中的、未決的或已經完成的行動、訴訟或程序，無論是民事的、刑事的、行政的還是調查性的（除非是在由公司提出的訴訟中），如果該人是或曾是董事、官員、員工或代理人，或是應公司的請求擔任另一家公司的董事、官員、員工或代理人，或是合夥企業、聯營、信託或其他企業的管理者，或者是有限責任公司的管理者，對於與此類行動、訴訟或程序相關的費用，包括律師費、判決、罰款和實際合理支出的和解金額，如果該人，除了其他條件，善意行事並以他合理認爲符合公司最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事行動或程序而言，合理相信他的行爲是合法的。任何行動、訴訟或程序通過判決、命令、和解、定罪或以無異議認罪或其等效的方式終止，本身並不產生該人未善意行事和以該人合理相信不反對公司最佳利益的方式行事的推定，並且，關於任何刑事行動或程序，該人有合理的理由相信他的行爲是違法的。

內華達修訂法典第78.7502(2)條規定，公司可以爲任何曾經或正在成爲股份公司行動或訴訟的當事人，或被威脅成爲當事人的人員提供賠償，前提是該人員因其上述所列出的任職資格而遭到公司提起的以其名義尋求有利判斷的任何威脅、進行或已完成的訴訟或行動，包括實際且合理產生的費用、和解金額以及律師費，前提是該人員的行爲符合上述標準。除非任何因該人員被有管轄權的法院判定在耗盡所有上訴後對公司承擔責任的索賠、議題或事項，且未提供賠償；或法院在考慮案件所有情況後認爲該人員公平合理地有權獲得法院認爲合適的費用補償。

內華達修訂法典第78.7502(3)條進一步規定，任何根據內華達修訂法典第78.7502條的選擇性賠償，除非由法院命令或根據內華達修訂法典第78.751(2)條提前提供，否則只能由公司在確定董事、官員、員工或代理人根據情況獲得賠償是合適的情況下，按每個具體案例的授權提供。該判斷必須由：股東；董事會，由未參與訴訟、行動或程序的董事的法定人數的多數票；或獨立法律顧問在書面意見中作出，如果：要麼（a）未參與訴訟、行動或程序的董事的法定人數的多數票如此命令；要麼（b）未參與訴訟、行動或程序的董事的法定人數無法取得。

內華達修訂法典第78.751(1)條規定，公司應對任何擔任董事、官員、員工或代理人的人進行賠償，賠償包括因防禦訴訟而實際和合理產生的費用，其中包括律師費，前提是該人在)(a) 面對任何威脅、進行中的或已完成的訴訟、案件或程序的抗辯中，成功於實質或其他方面，無論是民事、刑事、行政還是調查性質的，包括但不限於由公司發起的行動，原因是該人是或曾是公司的董事、官員、員工或代理人，或根據公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人；或(b) 任何索賠、問題或事項。

內華達修訂法典第78.751(2)條規定，除非公司章程、公司細則或公司所作協議另有限制，否則公司可以在最終處理訴訟、案件或程序之前，預先支付董事和官員在抗辯民事或刑事訴訟、案件或程序中所產生的費用，前提是收到董事或官員就賠償該金額的承諾，如果最終由主管法院判定董事或官員無權獲得公司的賠償。公司章程、公司細則或公司協議可要求在收到該承諾的情況下，公司支付這些費用。上述規定不影響其他公司人員（除董事或官員之外）依協議或法律獲得費用提前支付的權利。

內華達修訂法典第78.751(3)條規定，根據第78.751條和第78.7502條進行的賠償以及根據第78.751條授權或法院裁定的費用預支：(a) 不排除尋求賠償或費用預支的個人根據公司章程或任何細則、協議、股東投票或無利益董事的其他權利，無論是以該人官方身份行動還是以其他身份擔任職務，除非根據內華達修訂法典第78.7502條由法院裁定的賠償或根據內華達修訂法典第78.751(2)條進行的費用預支，不得對任何董事或官員作出賠償，該董事或官員在提起所有上訴後最終由主管法院裁定對故意不當行爲、欺詐或故意違反法律負責，並且該不當行爲、欺詐或違反對訴因是重要的；(b) 該賠償在個人停止擔任董事、官員、員工或代理人之後繼續有效，並惠及該個人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

內華達修訂法典第78.751(5)條規定，依據公司章程或任何章程的條款所產生的索賠或費用提前支付的權利，在發生該民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序的行爲或遺漏後，該條款的變更並不會消除或削弱此權利，除非當時有效的條款明確授權在發生此行爲或遺漏後進行這種消除或削弱。

內華達修訂法典第78.752條規定，企業可以爲董事、高管、員工或代理人購買和維護保險，或者受委託爲其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，承擔對其提出的任何責任，或因其在任何此類身份下所產生的責任，或者因其在這種身份下的地位產生的責任，無論公司是否有權對其進行賠償與此類責任和費用。

我們修訂後的章程第5.1條規定，公司有權對因其本人、遺囑執行人或法定代表人成爲任何行動、訴訟或程序的當事人而產生的責任進行賠償，理由是該人認爲是爲公司最佳利益而採取的行動，並且在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信該人的行爲是違法的，公司的合理費用，包括律師費、判決、罰款和爲了防禦此類行動、訴訟或程序而實際和合理髮生的和解金額，除了與該人被裁定在此類行動、訴訟或程序中對公司或其股東的責任有關的事項，與該職員、董事或員工的職責是否涉及故意不當行爲、欺詐或故意違反法律有關。這樣的賠償不應被視爲任何其他權利的排他性，任何職員、董事或員工可能在前述條款之外有權獲得的賠償金的金額應由不參與該行動、訴訟或程序的董事會成員確定，除非在董事會中沒有這樣無利益衝突的多數可用，該金額應根據美國仲裁協會當時現行的規則進行仲裁。

我們修訂和重述的章程中所包含的 indemnification 條款並不排除任何其他權利，這些權利可能是根據法律、協議、股東投票或無私董事或其他方式而獲得的。

我們爲我們的董事和高管維持保險，以保護他們免受在其擔任董事或高管的身份中提出的任何責任或索賠。

這些 indemnification 條款可能足夠廣泛，以允許對董事和高管的責任進行 indemnification，包括對根據證券法產生的費用的補償或提前支付。

在根據前述條款，董事、高管或控制公司的人員可能被允許的有關證券法下的責任 indemnification 的情況下，公司已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種 indemnification 違反了在證券法中表述的公共政策，因此是不可執行的。

項目 16. 附件和財務報表附表。

以下展品作爲本註冊聲明的一部分提交：

* 在適用的情況下, 將通過修訂或作爲根據1934年證券交易法（修訂版）提交的文件的附件進行備案，並在此引用。

第17項。承諾

provided, however, that Paragraphs (a)(1)(i), (ii) and (iii) of this section do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the SEC by the registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the Registration Statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement;

(i) 如果註冊人依賴於規則430B：

(A) 註冊人根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應視爲該註冊聲明的一部分，自該招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包括在內的日期；並且

(B) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)作爲依賴於規則4300億的註冊聲明的一部分，涉及根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行，以提供1933年證券法第10(a)節所需的信息的每份招股說明書應視爲該註冊聲明的一部分幷包括在內，自首次使用該形式的招股說明書後的有效日期或首次出售證券的銷售合同日期中的較早者起。根據規則4300億，對於發行人及在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期應視爲與該招股說明書所涉及的註冊聲明中與證券相關的新生效日期，並且在那個時候提供的證券應視爲最初的真實 發行。 但是，, 在註冊聲明或招募說明書中所作出的任何聲明， 作爲註冊聲明的一部分或在註冊聲明中所包含或視爲包含的文件中所作出的聲明， 對於在該生效日期之前合同銷售的購買者，將不會取代或修改在註冊聲明或招募說明書中所作出的任何聲明， 或者在該生效日期之前在該文件中所作出的任何聲明；或

下述註冊人在根據本註冊聲明進行的證券主發行中承諾，無論採用何種承銷方式出售證券給購買者， 如果這些證券通過以下溝通方式向該購買者提供或出售， 則下述註冊人將被視爲向該購買者出售證券，並將被視爲向該購買者提議或出售這些證券：

(b)  無記名註冊人特此承諾，關於在1933年證券法下確定任何責任的目的，註冊人依據1943年證券交易法第13(a)或第15(d)條款提交的每一文件（如適用，依據1943年證券交易法第15(d)條款提交的員工福利計劃年報的每一文件）將被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在當時該證券的提供將被視爲初次 真實 發行。

在1933年證券法下，依據前述條款，註冊人是否可以對其董事、高管和控制人進行賠償的情況下，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，該項賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任（除註冊人支付董事、高管或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序所產生的費用）提出賠償請求，註冊人將，除非其律師認爲該事項已由控制先例解決，向具有相應管轄權的法院提交該種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將遵循該問題的最終裁定。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人確認其有合理的理由相信符合所有提交S-3表格的要求，並已將本註冊聲明在其合法授權的情況下，由以下籤署人簽署，地點在加利福尼亞州聖克萊門特市，日期爲2024年12月18日。

知悉 所有人憑此 每位在下方簽名的人均授權 David Neibert 和 Carolyn m. Yu，或他們中的任何一位，作爲他或她的真實和合法的代理人，具有全部的替換和再替換權力，能夠代表他或她，以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效前和生效後的修正案），並簽署根據1933年證券法第462(b)條款提交的任何相關注冊聲明，以及將其與所有展品和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述代理人及其代理人充分的權力和權威，做和執行與本事項相關的每一項要求和必要的工作，完全以他或她個人可能做或能夠做的方式，特此確認和批准上述代理人及其代理人，或他們中的任何一個或其替代者可以合法地做或導致在本授權下得到執行的一切。

根據1933年證券法的要求，該註冊聲明已由以下人員在所示職務和日期簽署。