附件 99.1

 

東京生活方式有限公司。

未經審計的簡化合並財務 報表目錄

 

目錄

 

內容   頁數
     
未經審計的簡化合並財務報表    
     
截至2024年9月30日和2024年3月31日的未經審計的簡化合並資產負債表   F-2
     
未經審計的合併營運及綜合損益簡報(截至2024年9月30日與2023年同期間的六個月)   F-3
     
未經審計的股東權益變動簡報(截至2024年9月30日與2023年同期間的六個月)   F-4
     
未經審計的現金流量簡報(截至2024年9月30日與2023年同期間的六個月)   F-5
     
未審計的簡單合併基本報表附註   F-6 – F-37

 

F-1

 

東京生活株式會社

未經審計的合併資產負債表

  

   9月30日,   3月31日 
   2024   2024 
資產        
流動資產:        
現金  $3,077,122   $2,475,538 
應收賬款,淨額   104,337,671    105,359,841 
應收賬款 - 關聯方,淨額   3,121,338    25,704 
商品存貨,淨   7,375,887    4,413,880 
來自關聯方的款項   538    9,762 
應收消費稅補償款,流動,淨額   5,647,824    7,133,470 
預付款項及其他流動資產,淨額   12,595,794    2,748,682 
總流動資產   136,156,174    122,166,877 
           
物業和設備,淨值   9,683,292    9,013,827 
經營租賃使用權資產   4,746,047    3,979,727 
應收消費稅補償款,非流動,淨額   4,022,371    2,721,034 
長期預付款項及其他非流動資產,淨額   4,128,051    4,115,694 
總資產  $158,735,935   $141,997,159 
           
流動負債:          
短期借款  $58,945,627   $53,234,650 
長期借款的當前部分   2,067,970    1,730,796 
應付賬款   29,006,854    24,392,029 
應付賬款 - 關聯方   310,795    299,541 
應付關聯方款項   17,599    42,943 
透過收入   7,177,830    55,093 
應付稅款   4,958,106    9,357,482 
營業租賃負債,流動負債   1,691,518    1,523,222 
融資租賃負債,流動部分   97,860    170,553 
認股權責任   1,659,441    441,104 
其他應付款及其他流動負債   1,685,069    2,167,320 
總流動負債   107,618,669    93,414,733 
           
營業租賃負債,非流動負債   3,051,290    2,488,823 
融資租賃負債,非流動部分   241,279    263,571 
長期借款   5,550,731    5,636,960 
其他非流動負債   1,641,804    1,934,927 
遞延稅款負債,淨額   1,376,875    2,215,361 
總負債  $119,480,648   $105,954,375 
           
承諾和或有事項   
 
    
 
 
           
股東權益          
普通股, 2024財年沒有記錄減值損失。 面值,100,000,000 授權股份; 42,220,206 股份和 42,220,206 截至2024年9月30日和2024年3月31日已發行和在外流通的股份   846,116    16,716,839 
資本公積   26,132,914    10,262,191 
留存收益   22,393,009    21,056,780 
累計其他綜合損失   (10,116,752)   (11,993,026)
股東權益總額   39,255,287    36,042,784 
           
總負債和股東權益  $158,735,935   $141,997,159 

 

附帶的註釋是這些未經審計的簡明合併基本報表的一個組成部分。

 

F-2

 

東京生活方式有限公司

未經審計的合併簡明財務報表 運營和綜合收益(損失)

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
         
營收        
收入 - 第三方  $91,136,514   $74,049,115 
收入 - 關聯方   6,866,951    115,034 
總營業收入   98,003,465    74,164,149 
           
成本和營業費用          
商品成本   85,858,021    64,706,599 
銷售、一般及行政費用   8,924,982    9,124,805 
總成本和營業費用   94,783,003    73,831,404 
           
來自營運的收入   3,220,462    332,745 
           
其他收入(支出)          
利息支出,淨額   (823,836)   (995,997)
由於消費稅更正而產生的額外和滯納稅   
-
    (644,780)
處置權益法投資的收益   
-
    195,391 
處置子公司的收益   
-
    341,755 
其他收入,淨額   319,624    66,947 
外幣兌換的損益   (810,623)   2,371,226 
Warrants負債的公允價值變動   (1,121,968)   1,833 
權益法投資損失   
-
    (71,200)
其他收入(費用)合計,淨額   (2,436,803)   1,265,175 
           
所得稅利益之前的收入   783,659    1,597,920 
           
所得稅利益   (552,570)   (356,435)
           
淨利潤   1,336,229    1,954,355 
           
其他綜合收益(損失)          
外幣轉換收益(損失)   1,876,274    (3,269,650)
           
總綜合收益(損失)  $3,212,503   $(1,315,295)
           
每股基本和攤薄收益  $0.03   $0.05 
加權平均股數 - 基本和攤薄   42,220,206    36,250,054 

 

附註是這些未經審計的簡明合併基本報表的一個組成部分。

 

F-3

 

東京生活方式有限公司。

未經審計的簡明合併股東權益變動表

截至2024年和2023年9月30日的六個月

 

   普通股   資本    保留    累計其他綜合收益    總計 股東 
   Shares   金額   儲備   收益   損失   Equity 
                         
餘額, 2023年3月31日   36,250,054   $14,694,327   $9,078,915   $13,577,844   $(8,069,343)  $29,281,743 
                               
本期 淨利潤   -    -    -    1,954,355    -    1,954,355 
外幣 換算損失   -    -    -    -    (3,269,650)   (3,269,650)
                               
截至2023年9月30日的餘額   36,250,054   $14,694,327   $9,078,915   $15,532,199   $(11,338,993)  $27,966,448 
                               
截至2024年3月31日的餘額   42,220,206   $16,716,839   $10,262,191   $21,056,780   $(11,993,026)  $36,042,784 
                               
資本轉入資本準備金   -    (15,870,723)   15,870,723    -    -    - 
本期 淨利潤   -    -    
 
    1,336,229    -    1,336,229 
外幣 換算收益   -    -         -    1,876,274    1,876,274 
                               
截至2024年9月30日的餘額   42,220,206   $846,116   $26,132,914   $22,393,009   $(10,116,752)  $39,255,287 

 

附註是本未經審計的簡明綜合財務報表不可或缺的部分。

 

F-4

 

東京生活有限公司。

未經審計的現金流量表

 

   截至六個月的財務報表
9月30日,
 
   2024   2023 
來自經營活動的現金流:        
淨利潤  $1,336,229   $1,954,355 
對將淨利潤調整爲經營活動提供的(使用的)淨現金的調整:          
折舊和攤銷   409,461    526,994 
處置物業和設備的損失(收益)   (202,165)   13,704 
未實現外幣兌換的損失(收益)   (358,309)   139,012 
信用損失的迴轉   (26,932)   (148,556)
書面減記的商品存貨的增加(迴轉)   14,709    (10,713)
租賃使用權資產的攤銷   911,218    876,122 
遞延稅收利益   (905,570)   (1,460,623)
權證負債的公允價值變動   1,121,968    (1,833)
權益法投資的投資損失   
-
    71,200 
權益法投資處置收益   
-
    (195,391)
經營資產與負債的變動:          
應收賬款   5,844,436    6,372,895 
應收賬款 - 關聯方   (2,907,787)   309,809 
商品庫存   (2,768,207)   (8,645,561)
消費稅應收賠償   695,565    6,116,206 
預付費用及其他流動資產   (9,394,219)   (2,342,968)
長期預付費用和其他非流動資產   203,598    2,767,762 
應付賬款   3,416,712    2,128,474 
應付賬款 - 相關方   (8,116)   67,840 
透過收入   6,937,534    68,324 
應付稅款   (4,611,614)   (4,136,000)
其他應付款和其他流動負債   (552,070)   103,774 
經營租賃負債   (944,078)   (838,782)
其他非流動負債   (197,185)   (38,735)
經營活動產生的淨現金(使用)提供   (1,984,822)   3,697,309 
           
投資活動產生的現金流:          
物業和設備的購買   (678,267)   (197,825)
處置物業和設備所得   28,868    710 
處置權益法投資的收益   
-
    283,800 
處置子公司的收益   
-
    35,475 
子公司的處置,扣除現金   
-
    (176,133)
收回與關聯方(已支付的預付款項)應收款   9,256    410,181 
投資活動產生的現金(使用)提供的淨額   (640,143)   356,208 
           
融資活動產生的現金流:          
短期借款的收入   2,752,445    
-
 
長期借款的償還   (129,984)   (608,947)
支付給關聯方的款項   (26,132)   (166,252)
融資租賃下的義務償還   (110,734)   (297,843)
融資活動提供的(使用的)淨現金   2,485,595    (1,073,042)
           
匯率波動對現金的影響   740,954    (1,956,115)
           
現金淨增加   601,584    1,024,360 
期初現金   2,475,538    1,766,441 
期末現金  $3,077,122   $2,790,801 
           
補充現金流信息          
支付的所得稅現金  $2,100,807   $592,194 
支付的利息  $494,581   $341,583 
           
補充非現金營運活動          
因經營租賃負債而獲得的使用權資產  $1,561,296   $1,512,843 

 

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

註釋1 - 組織及業務描述

 

東京生活株式會社(以下簡稱“公司”),前稱吉織株式會社,是一家根據日本法律於成立的股份公司。 2006年12月28日.

 

截至2023年7月1日前,公司擁有100%的Kaika International Co., Ltd(“Kaika International”),前稱東京生活株式會社, 該公司根據日本法律於2019年10月24日成立。2023年6月30日,公司與相關公司DinnerBank Co., Ltd(“DinnerBank”),前稱正品國際株式會社,簽訂了股權轉讓協議,出售其股份。100% 在Kaika International的股權投資已出售給DinnerBank,交易於2023年7月1日完成。

 

在2022年7月27日,公司收購了一個 100% 在東京生活有限公司(“TLS”)的股權,本公司於2019年5月10日根據香港法律成立,主要從事日本美容和化妝品的進口和零售,並通過其全資子公司深圳青汁良品網絡科技有限公司(“青汁良品”)經營直播電子商務,該公司於2020年4月16日在中華人民共和國(“中國”)成立。2022年10月26日,TLS收購了60% REIWATAKIYA(MYS)私人有限公司(“Reiwatakiya”)的股權,剩餘的40% 股權在2023年1月4日出售。Reiwatakiya是一家於2022年6月14日在馬來西亞註冊的私人有限公司,目前並未從事任何活躍的業務運營。這些交易被視爲在共同控制下的收購(見“在共同控制下的收購”中的詳細信息)。

 

在2023年9月6日,TLS在加拿大安大略省成立了一家全資子公司RAKKISTAR HOLDING INC.,主要從事日本美容和化妝品的進口和零售。2023年10月17日,TLS在美國特拉華州成立了全資子公司東京生活控股公司(“TLS Holding”),目前並未從事任何活躍的業務運營。TLS Holding成立了四家全資子公司,REIWATAKIYA LV LLC,這是一家於2023年8月3日在內華達州成立的有限責任公司,主要從事日本美容和化妝品的進口和零售;REIWATAKIYA BOS LLC,於2023年10月26日在馬薩諸塞州成立的有限責任公司,主要從事日本美容和化妝品的進口和零售;REIWATAKIYA NYC LLC,於2023年11月8日在紐約州成立的有限責任公司,主要從事日本美容和化妝品的進口和零售;以及REIWATAKIYA LV II LLC,於2024年5月13日在內華達州成立的有限責任公司,主要從事日本美容和化妝品的進口和零售。

 

公司及其子公司是日本美容和健康產品的零售商和批發商,以及奢侈品和電子產品、雜貨和其他產品及服務。公司提供大約 52,000 美妝產品的庫存單位(“SKUs”),包括化妝品、 護膚品、香水和身體護理等; 23,900 健康產品的庫存單位,包括場外交易(“OTC”)藥品、 營養補充劑和醫療用品及設備; 45,700 雜貨產品的庫存單位,包括家庭用品, 4,500 電子產品的庫存單位,包括娛樂遊戲產品,如任天堂交換機和Xbox系列, 620 奢侈品的庫存單位,包括品牌手錶、香水、手袋、衣服和珠寶,以及 38,400 其他產品的庫存單位,包括食品和酒精飲料。公司 還提供由關鍵意見領袖(“KOLs”)提供的廣告服務。

 

F-6

 

東京生活有限公司及其子公司

未經審計的簡化合並財務報表附註

 

註釋 1 – 組織和業務描述(續)

 

共同控制下的併購

 

在2022年7月20日,公司與All Seas Global Limited簽訂了一份最終協議(下稱“協議”),以收購 100%的其在TLS的股權。根據協議,公司同意以總對價 100%的TLS股權,總對價爲日元 392,673,800 現金($2,842,173),受某些條款的限制。根據協議的交易在2022年6月27日由公司董事會在特別董事會上批准。TLS的股權於2022年7月20日轉移至公司,現金對價已全部支付,交易於2022年7月27日完成。由於公司與TLS在此次收購之前均由同一最終控股股東控制,因此該交易被視爲共同控制下的業務收購,因此,公司在2022年7月20日收購日期之前的比較財務信息回溯調整爲包括TLS的財務業績。

 

在2022年10月26日,TLS的 董事會批准了從全球貨幣持有的All Seas Global Limited收購Reiwatakiya,後者持有Reiwatakiya的百分之 60的股權,隨後,在2023年1月4日,批准從第三方股東收購Reiwatakiya剩餘的百分之40的股權。Reiwatakiya的權益於2022年10月26日和2023年1月4日分別轉移給TLS,且無對價。由於在此次收購之前,TLS和Reiwatakiya均由相同的最終控制股東控制,因此此交易被視爲共同控制下的業務收購,因此公司在2022年10月26日收購前的比較財務信息經過追溯調整,以包括Reiwatakiya的財務結果。

 

註釋2 – 重要會計政策摘要

 

呈現基礎和合並原則

 

附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。所有關聯公司之間的餘額和交易在合併時被抵消。因此,在根據U.S. GAAP編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據上述SEC規則和規定被省略。管理層認爲,所有被認爲對公平呈現必要的調整(包括正常的經常性應計項目)均已包含在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2024年和2023年3月31日的審計合併財務報表及其附註一起閱讀。截止至2024年9月30日的六個月期間的經營成果不一定代表截至2025年3月31日的年度預期結果。

 

估計的使用

 

在編制符合美國公認會計原則的未經審計的合併財務報表時,管理層根據報告日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露做出估計和假設。這些估計基於未經審計的合併財務報表的日期信息。管理層需要作出的重要估計包括,但不限於,應收賬款的預期信用損失評估、消費稅應收款、當前和非當前的預付費用及其他資產的評估、存貨的估值、固定資產的使用年限、長期資產的可回收性、或有負債所需的準備金、資產退休義務計算中使用的輸入,以及經營租賃和融資租賃的隱含利率。實際結果可能與這些估計存在差異。

 

F-7

 

東京生活有限公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

 

註釋 2 - 重要會計政策摘要(續)

 

現金

 

現金包括手頭的貨幣和可以無限制存入或提取的銀行存款。公司在日本、香港、中國、馬來西亞、美國和加拿大維持銀行帳戶。公司將所有原始到期日在購買日期後三個月或更少的高流動性投資工具視爲現金等價物。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司沒有任何現金等價物。

 

應收賬款和信用損失

 

公司在2023年4月1日採用了會計標準更新(“ASU”)2016-13“金融工具-信用損失(“主題326”)金融工具信用損失的計量”,該標準將已發生損失的減值方法替換爲預期損失方法,該方法稱爲當前預期信貸損失方法。預期信用損失減值模型要求實體基於其預估的預期信用損失爲受影響的金融資產確認信用損失準備金,並要求考慮更廣泛且合理的信息來告知信用損失的估計。採用ASU 2016-13對公司的財務報表沒有產生重大影響。

 

公司的應收賬款、消費稅的應收補償及其他應收款包含在當前和非當前的預付款項及其他資產中,屬於主題326的範圍內。公司根據對各類因素的評估,包括歷史經驗、賬款的年齡、客戶及其他債務人的信用資質、當前經濟狀況、合理並可支持的未來經濟狀況的預測,以及其他可能影響其向客戶和其他債務人收款能力的因素,對信用損失準備金進行預期信用和可收回趨勢的估算。當事實和情況表明應收款項不太可能被收回時,公司還會提供具體的準備金。

 

預期信用損失計入未經審計的簡明合併運營及全面收入(損失)報表中的銷售、一般和管理費用。在所有收款嘗試失敗後,計入準備金的應收賬款將被沖銷。應收賬款、消費稅的應收補償及其他應收款被確認並以原始金額減去必要的信用損失準備金的方式進行記錄。截至2024年9月30日和2024年3月31日,應收賬款的信用損失準備金爲$1,288,212 和$1,244,662相應地,其他應收款的信用損失準備金額爲$15,707 和$728,554相應地,消費稅應收款的信用損失準備金額爲$97,664 和$99,526,分別。

 

租賃

 

公司根據ASC第842號,租賃("主題842")進行租賃的會計處理。公司在合同開始時確定該合同是否包含租賃,並且該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。分類評估從開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括公司有權使用基礎資產的不可撤銷期限,以及在合理確定行使續租權期間的續租選項期限,未行使該選項將導致經濟處罰。

 

F-8

 

東京生活有限公司及其子公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

 

註釋2 – 重要會計政策概述(續)

 

租賃(續)

 

公司租賃零售店設施和分銷中心,這些租賃被歸類爲經營租賃,並租賃某些軟件、設備和傢具,作爲融資租賃,按照主題842進行處理。根據主題842,承租人需要在租賃開始日期確認以下內容: (i) 租賃負債,這是承租人因租賃產生的租賃支付義務,按折現方式計量; (ii) 使用權資產,這是代表承租人在租賃期限內使用或控制特定資產的權利的資產。經營租賃包括在經營租賃使用權資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)中,融資租賃包括在物業及設備、融資租賃負債(流動)和融資租賃負債(非流動)中,在未經審計的精簡合併資產負債表中。

 

在開始日期,公司按尚未支付的租賃支付的現值確認租賃負債,使用租賃中隱含的利率進行折現,或者如果該利率無法輕易確定,則使用公司的增量借款利率,適用於與租賃相同期限的租賃。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。經營租賃使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上任何初始直接費用,主要由券商佣金組成,減去任何獲得的租賃激勵。所有經營租賃使用權資產每年都會進行減值審查。在截至2024年和2023年9月30日的六個月期間,經營租賃使用權資產沒有減值。

 

公司已選擇短期租賃例外, 因此,經營租賃使用權資產和負債不包括租期爲十二個月或更短的租賃。

 

股權投資

 

公司對其能夠施加重大影響的投資, 但沒有控制權,採用權益法進行會計處理。通常認爲,重大影響存在於公司對投票股票擁有的股份在20%50%之間,其他因素,如董事會成員的代表權、投票權和商業安排的影響,也會被考慮在內,以判斷權益法會計是否適用。如果投資的賬面金額超過其公允價值,並且此條件被判斷爲非暫時性,那麼將會記錄減值費用。公司在截至2024年和2023年9月30日的六個月內未記錄因權益法投資而產生的減值損失。當權益投資被出售時,交易價格與權益投資的賬面價值之間的任何收益或損失將在未經審計的壓縮合並經營報表和綜合收益(損失)中確認。

 

共同控制交易

 

在共同控制下的企業合併中, 所收購的資產和負債在收購日的合併財務報表中按被收購方的歷史金額計量。收購的淨資產賬面金額與支付的對價之間的差額調整到收購方的股權帳戶中。所有呈現期間的經營結果均按追溯重述,彷彿因收購而導致的當前結構和操作自呈現的最早年份開始以來就一直存在,並將以前獨立實體的財務數據合併。在收購日期以後對或有對價的後續調整也作爲股權交易進行會計處理。

 

應收消費稅賠償

 

應收消費稅賠償是公司向某些供應商和客戶索賠的損失。應收消費稅賠償在協議中以原金額確認並覈算,減去信用損失準備。截至2024年9月30日和2024年3月31日,消費稅賠償的信用損失準備金額爲$97,664 和$99,526,分別。

 

F-9

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

 

註釋2 - 重要會計政策摘要(續)

 

商品庫存

 

商品存貨按成本或淨可變現價值中的較低者計價,採用加權平均法。成本主要包括商品存貨的成本。淨可變現價值是正常營業過程中預計的出售價格減去銷售產品的任何費用。當未來預計的淨可變現價值低於成本時,將記錄減值,並在審計未完成的綜合合併經營和全面收益(損失)報表中的商品成本中體現。公司定期評估商品存貨的淨可變現價值調整,並減少那些因過時或超過預測使用的商品存貨的賬面價值,根據包括老化和過期日期等各種因素,將其調整至預計的淨可變現價值,同時考慮歷史和預期的產品銷售情況。截至2024年9月30日和2024年3月31日,商品存貨減值爲$88,964 和$69,700,分別。

 

物業和設備

 

物業及設備按成本減去累計折舊和攤銷計價。除不受折舊影響的資產(如土地和在建工程)外,物業和設備的折舊及攤銷主要採用直線法或遞減餘額法,這兩種方法將資產的成本分配到公司使用該資產的期間。公司資產的預計經濟使用壽命如下:

 

   使用壽命
物業和建築  35-50
土地  無限
租賃改良  可用壽命與租賃期限的較小者
設備和傢俱  2-18
汽車  4-6
軟件  5

 

土地具有無限的使用壽命,並且不受 折舊的影響。管理層根據長期資產減值的會計政策的規定對減值進行審核。

 

對於不大幅延長資產使用壽命的維護和修理支出,在發生時計入費用。對於大規模的更新和改良支出 則資本化,這些支出實質上延長了資產的使用壽命。已退休或出售資產的成本及相關累計折舊 從相應帳戶中移除,任何收益或損失在未經審計的合併綜合收益表中以其他收入或費用的形式確認。

 

資產撤離義務

 

公司在發生與可恢復長期資產的法律義務相關的情況下,記錄資產撤離義務的公允價值作爲負債。該義務產生於長期資產的收購、建設、開發和/或正常使用。公司的資產撤離義務主要與零售店租賃的租賃改善有關,這些改善在租約結束時需要以原始狀態歸還給房東。截至2024年9月30日和2024年3月31日,資產撤離義務在其他非流動負債中的餘額爲$626,571 和$773,802相應地,並將隨後根據公允價值的變化進行調整。相關的預計資產退休成本作爲租賃改良的賬面價值的一部分進行資本化,並在資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的期間內進行折舊。在初始計量後,由於這些義務的結算時間和用於判斷負債的判斷,最終義務可能與估計有所不同。在結算時,實際成本與估計之間的任何差異將在該期間內確認爲收益或損失。

  

F-10

 

東京生活有限公司及其子公司

未經審計的合併基本財務報表說明

 

註釋2 – 重要會計政策摘要(續)

 

長期資產減值

 

本公司評估其長期資產,包括物業和設備、運營租賃使用權資產以及長期預付費用和非流動資產, 每當事件或情況的變化(例如,會影響資產未來使用的重要不利市場條件變化)表明資產的賬面價值可能無法完全收回時。 當這些事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與預期從資產使用及其最終處置中產生的未來未折現現金流進行比較,以評估長期資產的可回收性。 如果預期的未折現現金流的總和低於資產的賬面價值,則本公司將根據資產賬面價值超過其公允價值的部分確認減值損失。 公允價值通常通過折現資產預期產生的現金流來確定,當市場價格不易獲取時。 調整後的資產賬面價值成爲新的成本基礎,並在資產剩餘的使用壽命內進行折舊。長期資產與其他資產和負債按最低水平進行分組,以便可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。 鑑於沒有表明長期資產賬面價值可能無法通過相關未來淨現金流收回的事件或情況變化,本公司未在截至2024年和2023年9月30日的六個月內確認任何長期資產的減值損失。

 

收入確認

 

公司根據ASC 606確認收入。ASC 606要求使用一個五步模型來識別來自客戶合同的收入。五步模型要求公司(i) 確定與客戶的合同,(ii) 確定合同中的履約義務,(iii) 確定交易價格,包括可變對價,前提是很可能不會發生重大未來的逆轉,(iv) 將交易價格分配給合同中的相關履約義務,(v) 當公司滿足履約義務時確認收入。將五步模型應用於與以前的指導(ASC主題605,收入確認)相比的收入流,並未導致公司記錄其收入的方式發生重大變化。公司通過審查現有客戶合同來評估該指導的影響,以識別應用新要求後可能出現的差異,包括對履約義務、交易價格、客戶付款、控制權轉移及主代理考慮事項的評估。根據評估,公司得出結論,現行收入流在主題606的範圍內的收入確認時機和模式沒有變化,因此在採用ASC 606後,公司的未經審計的簡明合併財務報表沒有重大變化。

 

根據ASC 606,當承諾的商品的控制權轉移或服務提供給公司的客戶時,以實體期望在這些商品或服務交換中應得的對價金額確認收入。控制權是指指揮所指定的商品和服務的使用,並獲得絕大部分剩餘收益的能力。

 

公司目前通過日本的零售和批發,銷售美容和健康產品、奢侈品和電子產品,以及雜貨和其他產品和服務,通過多渠道分銷網絡來產生收入。目前,公司通過以下方式銷售其產品並提供服務:(i) 直營實體店,(ii) 在線商店和服務,以及(iii) 特許經營店和批發客戶。對於日本、香港、美國和加拿大的國內銷售,收入在銷售點或相關產品交付時確認,並且控制權已轉移。對於國際銷售,公司根據成本保險和運費(“CIF”)運輸條款銷售商品,收入在產品裝船時確認,並認爲控制權已經轉移。公司的服務收入主要包括爲其客戶提供的KOL廣告服務。公司與網絡名人制作短視頻,以在社交媒體平台上推廣其客戶的品牌,例如抖音和快手。這些服務的收入在公司提供服務時確認。

 

F-11

 

東京生活有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

註釋2 – 重要會計政策摘要(續)

 

收入確認(續)

 

對於在線商店,公司通常提供七天的產品退貨政策,適用於在公司中國的在線商店售出的產品,而對於在公司日本的在線商店售出的產品,提供八天的產品退貨政策,只要產品未損壞,處於原始狀態,並且可以轉售。針對在公司實體店售出的產品,公司對在公司日本和香港的實體店售出的產品提供七天的產品退貨政策;對在公司美國和加拿大的實體店售出的產品提供十五天和三十天的產品退貨政策,只要產品未損壞,處於原始狀態,並且可以轉售。歷史上,客戶退貨的數量不大。因此,對於截至2024年9月30日和2023年的六個月,公司未提供任何銷售退貨準備金。

 

公司與日本的特許經營者簽署特許經營協議,根據該協議,特許經營者被授予可撤銷的許可和使用公司商標及商店的非獨佔權利。公司要求在簽署特許經營協議時一次性支付不可退還的初始特許經營費 ¥3.0 百萬(約 $21,000),該費用應在簽署特許經營協議時支付,該協議一般爲期三年,並在未一方於當前期限到期前兩個月通知不續約的情況下自動續約一年。初始特許經營費用按直線法在特許經營協議的期限內確認。此外,公司的持續特許經營費(版稅)也等於 5% franchised 店的月度總銷售額的比例,特許權使用費 根據每月獲得的特許權使用費確認收入。特許經營者的特許經營費用已納入特許經營 店和批發客戶的收入中,並且對截至2024年和2023年9月30日的六個月來說是微不足道的。

 

公司是其交易的主要方 並在毛額基礎上確認收入。當公司在商品轉移給客戶之前對商品控制時,通常被視爲主要方,這通常是在公司對商品決策主要負責、維護與客戶的關係,包括對會員服務和滿意度的保證,並擁有定價的自由裁量權時建立的。

 

在直營實體店中,顧客 可以註冊公司的獎勵計劃,這主要是一種基於消費的獎勵計劃,並獲得一張獎勵卡。獎勵計劃的會員通常每消費¥ 100 獲取三點會員積分,每消費1港幣1,1美元1,和1 加幣1。隨後,在日本公司的直營實體店中,1個會員積分可用於付款, 250 會員積分可以用作港幣1在香港的公司直營實體店購物時使用現金付款;會員積分可用於在美國和加拿大的公司直營實體店兌換產品。會員積分的有效期爲一年,從上一次在日本和香港的直營實體店使用獎勵卡開始,分別爲十年。在美國和加拿大的直營實體店賺取的會員積分沒有到期日。公司最初將這些會員積分作爲銷售的減少,根據會員積分的估計貨幣價值確認,相關負債分類爲未確認收入,記錄在未經審計的合併資產負債表中。當客戶在其商店兌換所賺取的會員積分時,公司確認收入並減少未確認收入。未使用的會員積分被確認作爲閒置積分,記錄爲營業收入,在未經審計的合併經營收入和全面收益(損失)表中。會員積分閒置在截至2024年9月30日和2023年6個月期間不重要。

 

F-12

 

東京生活方式公司及其子公司

未經審計的合併基本報表附註

 

註釋2 – 重要的會計政策摘要(續)

 

收入確認(續)

 

合同餘額和剩餘履約義務

 

合同餘額通常在控制權轉移給客戶和收到對價之間的時間差異產生。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司沒有合同資產。公司的合同負債反映在其未經審計的合併資產負債表中作爲未確認收入$7,177,830 和$55,093 截至2024年9月30日和2024年3月31日,主要由來自公司批發客戶的預收收入和未兌換的會員積分組成。這些金額代表公司截至資產負債表日期的未滿足的履約義務。截至2024年9月30日和2023年6個月內確認的收入,包括開頭的遞延收入金額爲$23,030 和$56,811截至2024年9月30日,從批發客戶收到的預付款和未兌換的會員積分爲$7,177,830公司預計在產品交付給批發客戶或客戶兌換會員積分時確認收入,預計將在一年內發生。

 

營業收入拆分

 

公司按地理區域、產品類別和分銷渠道對收入進行分解,公司認爲這最能反映經濟因素對收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性的影響。公司截至2024年9月30日和2023年6個月的收入分解如下:

 

按地理區域劃分的收入

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月內,公司總收入按地域劃分的彙總如下

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
日本國內市場  $39,405,153   $25,127,967 
香港市場   39,635,197    42,026,698 
美國市場   11,706,214    4,600,752 
其他境外市場   7,256,901    2,408,732 
總營業收入  $98,003,465   $74,164,149 

 

按產品類別劃分的營收

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月,公司總收入按產品類別的彙總如下:

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
美容產品  $30,703,408   $16,780,967 
健康產品   3,446,773    2,563,142 
雜項產品   6,509,109    3,441,388 
奢侈品   10,150,068    31,551,744 
電子產品   35,128,484    16,541,351 
其他產品和服務 (1)   12,065,623    3,285,557 
總營業收入  $98,003,465   $74,164,149 

 

F-13

 

東京生活株式會社及其附屬公司

未經審計的合併基本報表附註

 

註釋 2 – 重要會計政策摘要(續)

 

收入確認(續)

 

(1) 其他產品和服務主要包括交易卡和食品,如軟飲料、包裝零食、茶和咖啡、水果汁、礦泉水、酒精飲料、香菸和寵物食品。它還包括通過KOL提供的廣告服務的收入。

 

按分銷渠道的營業收入

 

截至2024年9月30日和2023年的六個月內,公司總營業收入的摘要 按分銷渠道如下:

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
直接營運的實體店  $6,942,549   $11,618,183 
網店和服務   4,117,979    6,004,400 
特許經營店和批發客戶   86,942,937    56,541,566 
總營業收入  $98,003,465   $74,164,149 

 

金融工具的公允價值

 

公允價值被定義爲在計量日期市場參與者之間的有序交易中,出售資產所收取的價格或轉移負債所支付的價格。公允價值的三層次層次結構優先考慮用於測量公允價值的輸入。該層次結構要求實體最大化使用可觀察輸入,並最小化使用不可觀察輸入。用於測量公允價值的三個輸入層次如下:

 

第1級 — 評估方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

 

第2級 — 評估方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、在不活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察的除了報價以外的輸入,以及從可觀察市場數據中導出的或得到證實的輸入。

 

第3級 — 評估方法的輸入是不可觀察的。

 

除非另有披露,公司金融工具的公允價值,包括現金、應收賬款、應收關聯方款項、消費稅應收款的當前部分、預付費用和其他流動資產、短期借款、長期借款的當前部分、應付賬款、應付關聯方款項、遞延收入、應付稅款和其他應付款及其他流動負債,均根據資產和負債的短期性質,接近2024年9月30日和2024年3月31日的各自資產和負債的公允價值。

 

外幣折算

 

公司以其當地貨幣——日元("YEN"或"¥")保持賬簿和記錄,這是其經營活動所在經濟環境的主要貨幣。公司在香港、中國、馬來西亞、美國和加拿大的子公司使用各自的貨幣:香港元("HK$")、人民幣("RMB")、馬來西亞林吉特("MYR")、美元("USD")和加幣("CAD")。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生日的匯率轉換爲功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產和負債,按照資產負債表日期適用的匯率轉換爲功能貨幣。由此產生的匯兌差額在運營和全面收益(損失)報表中記錄。

 

F-14

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

註釋 2 — 重大會計政策摘要(續)

 

公司的報告貨幣是美元("US$"或"$"),隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元表示。根據ASC第830-30主題《財務報表的翻譯》,公司的資產和負債按資產負債表日期的匯率轉換爲美元。收入和費用按期間內的平均匯率轉換。股東權益按交易時的歷史匯率轉換。由於現金流按平均匯率翻譯,與資產負債表上對應餘額變化的金額不一定一致。因外幣交易和餘額的轉換所產生的收益和損失反映在運營結果中。

 

下表列出了本報告中編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的貨幣兌匯率:

 

    截至六個月
2024年9月30日
  截至六個月
2023年9月30日
  2024年3月31日
      期末
現貨匯率
  平均
利率
  期末
現貨利率
  平均
利率
  年末
現貨利率
  平均
匯率
美元兌日元   ¥1=US$0.00698     ¥1=US$0.00656     ¥1=US$0.006692     ¥1=US$0.007095     ¥1=US$0.00661     ¥1=美元0.00692
美元對港幣   港幣1=美元0.12871   港幣1=美元0.12807   港幣1=美元0.127701   港幣1=美元0.127686   港幣1=美元0.12778   港幣1=美元0.12780
美元對人民幣   人民幣1=美元0.14250   人民幣1=美元0.13885   人民幣1=美元0.137061   人民幣1=美元0.140278   人民幣1=美元0.13850   人民幣1=美元0.13953
美元對馬來西亞林吉特   馬來西亞林吉特1=美元0.24266   馬來西亞林吉特1=美元0.21780   馬來西亞林吉特1=美元0.213047   馬來西亞林吉特1=美元0.218627   馬來西亞林吉特1=美元0.21175   馬來西亞林吉特1=美元0.21548
美元對加幣   加幣1=美元0.74014   加幣1=美金$0.73202   -   -   加幣1=美金$0.73855   加幣1=美金$0.74162

 

所得稅

 

公司根據相關稅務機關的法律 會計當前所得稅。當資產和負債的稅基與其在未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額存在臨時差異時,確認遞延所得稅。遞延 稅資產和負債的計量使用預計適用於將在這些臨時差異被回收或結算的年份的法定稅率。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在包括法定日期的期間中的收入中確認。必要時,設立評估準備金,以減少遞延稅資產到預計可實現的金額。

 

不確定的稅務立場僅在“可能性大於50%”的情況下被視爲利益 如果它在稅務檢查中會被維持。所確認的金額是稅務利益中最大金額大於 50% 的金額,達到稅務考察的可能性。對於未滿足“可能性大於50%”測試的稅務立場,不記錄任何稅務利益。與所得稅的少繳相關的罰款和利息在發生的期間被分類爲所得稅費用。在截至2024年和2023年9月30日的六個月內,未發生重大與所得稅相關的罰款或利息,截止到2024年9月30日和2024年3月31日也沒有不確定的稅務準備金。

 

F-15

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的簡明 合併財務報表附註

 

註釋2 – 重要 會計政策摘要(續)

 

公司的日本運營實體 須遵循日本的所得稅法。截至2024年9月30日,2022年3月31日至2024年3月31日的稅務年度,公司的日本運營實體仍然可以接受日本稅務機關的法定檢查。

 

公司的香港子公司 需遵循香港的利潤稅法。截至2024年9月30日,自成立年以來的稅務年度至2024年3月31日,公司的香港子公司的稅務申報仍然可以接受香港稅務管轄區的法定檢查。

 

公司的中國子公司須遵循 中國的所得稅法。截至2024年9月30日,自成立以來的稅務年度至2023年12月31日,公司的中國子公司仍然可以接受中國稅務機關的法定檢查。

 

公司的馬來西亞子公司須遵循 馬來西亞的所得稅法。截至2024年9月30日,公司的馬來西亞子公司的所有稅務申報仍然可以接受相關稅務機關的法定檢查。

 

公司的美國子公司須遵循 美國稅法。截至2024年9月30日,自成立以來的稅務年度至2023年12月31日,公司的美國子公司仍然可以接受美國稅務機關的法定檢查。

 

公司的加拿大子公司需遵循 加拿大稅法。截至2024年9月30日,自成立以來的稅務年度至2023年12月31日,公司的加拿大子公司仍然可以接受加拿大稅務機關的法定檢查。

 

銷售和租回

 

本公司進行銷售和租回交易, 根據該交易,本公司將財產出售給第三方,並同意在一定時間內將該財產租回。 爲了判斷財產的轉讓是否應作爲銷售進行會計處理,本公司評估是否已依據ASC 606中列出的收入確認指導原則將控制權轉移給第三方。如果資產的轉讓被認爲以市場條款進行銷售,則本公司確認交易價格基於收到的現金收益,註銷基礎資產的賬面價值,並在未經審計的合併營業收入和綜合收益(損失)表中的其他收入或費用中確認資產賬面價值與交易價格之間的差額的收益或損失。 本公司隨後按照其租賃會計政策對租回進行會計處理。

 

每股收益

 

本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司展示基本和稀釋每股收益。基本每股收益的計算爲淨收入除以該期間加權平均普通股流通股數。稀釋每股收益以每股基礎展示潛在普通股(如可轉換證券、期權和認股權證)的稀釋效應,假設在所展示期間的開始時或者在發行日期(若更晚)已轉換。具有反稀釋效應的潛在普通股(即那些增加每股收益或減少每股損失的股權)不計入稀釋每股收益的計算。截止2024年和2023年9月30日的六個月內沒有稀釋股。

 

F-16

 

東京生活有限公司及子公司

未經審計的合併 財務報表附註

 

註釋2 – 重要會計政策摘要(續)

 

運輸和處理費用

 

所有運輸和處理費用均在發生時計入費用,幷包含在未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益(損失)中。運輸和處理總費用爲$659,621 和$665,727 截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月內。

 

廣告費用

 

廣告費用在發生時計入費用,幷包含在未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益(損失)中。廣告費用爲$100,164 和$254,524 截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月內。

 

綜合收益(損失)

 

綜合收入(虧損)由兩個部分組成, 淨收入和其他綜合收入(虧損)。由於將以日元、港元、馬幣、林吉特和加元表示的財務報表轉換爲美元所產生的外匯翻譯收益或損失,其在未經審計的綜合營運和綜合收入(虧損)簡明合併報表中列示於其他綜合收入(虧損)。

 

相關方及交易

 

公司識別相關方,並根據ASC 850 "相關方披露"及其他相關ASC標準對相關方交易進行會計處理和披露。

 

如果公司能夠直接或間接控制另一方或對另一方在財務和運營決策方面施加重大影響,則 Parties(可以是公司或個人) 被視爲相關方。如果公司受到共同控制或共同重大影響,公司也被視爲相關方。在正常業務過程中常見的相關方之間的交易被視爲相關方交易。

 

部門報告

 

公司在確定其經營 Segments 時採用管理方法。該管理方法考慮到公司首席運營決策者("CODM")使用的內部報告。公司的CODM被確定爲首席執行官,在做出資源分配和評估公司表現的決策時,審查各個經營 Segment 的財務信息。管理層已確定公司擁有 運營細分,包括(i)直營實體店,(ii)在線商店和服務,以及(iii)特許經營店和批發客戶。

 

F-17

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的濃縮合並財政報表附註

 

註釋 2 - 重要會計政策的摘要(續)

 

風險與不確定性

 

政治與經濟風險

 

公司的直營實體店位於日本、香港、美國和加拿大,公司的在線商店、特許經營店和批發合作伙伴主要位於日本、中國大陸和香港。因此,公司的業務、財務狀況及經營結果可能會受到日本、香港、中國大陸、美國和加拿大的政治、經濟和法律環境的影響,以及這些國家經濟的一般狀態。公司的結果可能會受到日本、香港、中國大陸、美國和加拿大政治、監管及社會條件變化的不利影響。儘管公司未因這些情況而遭受損失,並且相信其符合現行法律法規,包括在附註 1 中披露的組織和結構,但此類經驗可能無法代表未來的結果。

 

信用風險

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,$1,835,636 和$1,964,529公司的現金在日本的金融機構存款,分別由日本存款保險公司在某些限制下投保。公司在這些帳戶中沒有遭受任何損失。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,$133,640 和$93,919 公司的現金在香港的金融機構存款,分別由香港存款保障局保險,最高賠償限額爲HK$500,000(約$64,000) 如果與某個人/公司持有合資格存款的銀行倒閉。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,$19,783 和$139,167 該公司在中國大陸的銀行存款中,現金存款分別爲$,目前沒有任何法規規定這些金融機構必須維護保險以覆蓋銀行存款在銀行破產事件中的損失。該公司在此類帳戶中沒有遭受任何損失。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,$7,255 和$13,137 該公司在馬來西亞的銀行存款中,現金存款分別爲$,這受到存款保險系統要求的某些保護,限額爲MYR250,000 (約$60,000)如果持有合格存款的個人或公司所持的銀行發生破產。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,$441,617 和$111,301 公司的現金存放在美國的金融機構中,這些機構由聯邦存款保險公司保險,最高賠償額為$250,000 如果持有合格存款的個人/公司所持的銀行倒閉。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,$23,141 和$29,090 公司的現金分別存放在加拿大的金融機構中,這些機構由加拿大存款保險公司保險,最高賠償額為CAD100,000 (約$74,000) 如果與其持有合格存款的個人/公司關聯的銀行倒閉。

 

應收賬款通常沒有擔保,並且源於從客戶那裏獲得的營業收入,賠償應收款通常沒有擔保,源於公司向某些供應商及客戶索賠的損失,因此面臨信用風險。該風險通過公司對客戶和供應商信用worthiness的評估以及對未償餘額的持續監測得到緩解。

 

F-18

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

註釋 2 – 重要會計政策摘要(續)

 

集中度

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月內,公司的大多數資產位於日本和香港。

 

公司的收入來自於公司及其子公司,位於日本、香港、中國大陸、美國和加拿大。來自日本公司的收入佔比爲 71.7% 72.6% 公司的總營業收入截至2024年9月30日及2023年9月30日的六個月,來自香港及其他公司的營業收入佔了 28.3% 27.4% 公司的 總營業收入截至2024年9月30日及2023年9月30日的六個月。

 

截至2024年9月30日的六個月,其中一位 客戶佔了11.4% 公司的總營業收入。截至2023年9月30日的六個月,其中一位客戶佔了20.3% 公司的總營業收入。

 

截至2024年9月30日,兩位批發客戶 佔了15.1%13.9% 的應收賬款總餘額。截至2024年3月31日,三家批發客戶佔據了26.5%, 10.6%,以及10.2% 的應收賬款總餘額,分別爲。

 

截至2024年9月30日的六個月內,兩家供應商大約佔據了28.7%22.4% 的公司總採購,分別爲。截止2023年9月30日的六個月內,四家供應商大約佔據了23.8%, 21.2%, 16.1%,以及12.8公司總採購的百分比,分別爲。

 

最近會計公告

 

2023年11月,FASB發佈了ASU第2023-07號, “細分報告(主題280):可報告細分信息的改進。”該ASU擴展了公共實體所需的細分披露, 包括定期向首席操作決策者提供的重大細分費用的披露,以及在每個報告的細分利潤或損失的度量中,包括其他細分項的數量和組成描述, 以及可報告細分的利潤或損失和資產的臨時披露。該ASU適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度的臨時期間。允許提前採用。公司 計劃於2025年4月1日起採用該指導方針,預計採用該ASU不會對其財務報表產生重大影響。

 

2023年12月,FASB發佈了ASU第2023-09號, “所得稅(主題740):所得稅披露的改進”。該ASU要求提供額外的定量和定性 所得稅披露,以使財務報表使用者更好地評估實體的運營及相關稅務風險和稅務規劃及運營機會如何影響其稅率及未來現金流的前景。該ASU適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。允許提前採用。公司計劃於2025年4月1日起採用該指導方針,預計採用該ASU不會對其財務報表產生重大影響。

 

除了上述公告外,最近沒有發佈會對公司的未經審計的簡明合併的財務狀況、經營報表和現金流產生重大影響的新會計標準。

 

F-19

 

東京生活公司及其子公司

未經審計簡明合併財務報表的附註

 

註釋3 - 應收賬款,淨額

 

應收賬款,淨額包括以下內容:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
應收賬款  $105,625,883   $106,604,503 
減:信用損失準備   (1,288,212)   (1,244,662)
應收賬款,淨額  $104,337,671   $105,359,841 

 

公司的應收賬款主要包括 當公司產品已銷售並交付給客戶時,尚未收回的客戶欠款截至資產負債表日。

 

信用損失準備的變動如下:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
期初餘額  $1,244,662   $3,219,772 
減少   (16,565)   (1,676,528)
外幣翻譯調整   60,115    (298,582)
期末餘額  $1,288,212   $1,244,662 

 

註釋 4 - 商品存貨,淨額

 

商品存貨,淨額包括以下內容:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
化妝品  $3,884,409   $2,349,158 
健康產品   823,599    400,473 
奢侈品   382,235    353,057 
電子產品   474,948    
-
 
其他產品   1,810,696    1,311,192 
商品存貨,淨  $7,375,887   $4,413,880 

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,商品 存貨減值爲$88,964 和$69,700,分別。

 

註釋5 - 消費稅應收款,淨額

 

消費稅應收款淨額 包括以下內容:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
消費稅應收款  $9,767,859   $9,954,030 
減:信用損失準備   (97,664)   (99,526)
小計   9,670,195    9,854,504 
減:應收消費稅補償,當前,淨值   (5,647,824)   (7,133,470)
應收消費稅補償,非當前,淨值  $4,022,371   $2,721,034 

 

F-20

 

東京生活方式股份有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併 基本報表附註

 

注5 – 應收消費稅補償,淨值(續)

 

東京地區稅務局對公司2018年7月至2021年12月期間的消費稅申報進行了稅務審查。由於審查結果,公司被要求退還由於未能提交相關出口文件而被認定不符合免稅要求的出口交易的消費稅退款(見注11)。在2023年6月,公司與相關供應商和客戶簽署協議,索賠因額外消費稅支付造成的損失。這些供應商和客戶同意賠償公司,且應收消費稅補償將在協議日期起兩年內支付。截至2024年3月31日,應收消費稅補償的淨總額約爲$9.9百萬(約 ¥1.5十億)。在截至2024年9月30日的六個月期間,公司 收到的總金額約爲 $0.2 百萬(約 ¥0.1 十億),截至2024年9月30日,消費稅應收補償的淨總額約爲 $9.7 百萬(約 ¥1.4 十億)。

 

註釋 6 – 預付費用和其他資產, 淨額

 

預付費用和其他資產,淨額由以下組成:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
存入資金 (1)  $1,349,655   $1,470,367 
其他應收賬款 (2)   2,451,143    3,309,998 
預付款項 (3)   10,235,510    97,635 
預付費用及其他 (4)   2,703,244    2,714,930 
信用損失準備金   (15,707)   (728,554)
小計   16,723,845    6,864,376 
減:預付費用和其他流動資產淨額   (12,595,794)   (2,748,682)
長期預付費用和其他非流動資產淨額  $4,128,051   $4,115,694 

 

(1) 存款主要包括支付給房東的公司零售店和配送中心的按金,以及支付給公司的供應商和第三方平台運營商的按金,用於在線商店的運營。

  

(2)

截至2024年9月30日和2024年3月31日,其他應收款包括$ 和$710,236 來自一家建築公司的應收款項,這是公司預付的新配送中心設計和施工服務費用的退款。由於建築公司未能獲得相關施工許可證並延遲了施工,因此服務協議被終止,公司請求退款預付的合同金額。2020年11月,公司對建築公司提起了法律訴訟,要求退款。儘管公司對贏得訴訟充滿信心,但截至2024年3月31日,公司對來自該建築公司的應收款項全額計提了信用損失準備。在截至2024年9月30日的六個月中,法院 concluded 了此案,公司贏得了案件。根據法院判決,建築公司被要求將全額預付的合同金額退還給公司。然而,建築公司已破產,無法進行退款。因此,公司在2024年9月30日將該應收款項沖銷。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,其他應收款約爲$1.6 百萬美元和$1.8 million due from a third-party warehouse and logistics service provider (the “Service Provider”). The Company engaged the Service Provider for warehouse and logistics services previously; however, due to the tax examination mentioned in Note 5, the Service Provider failed to provide relevant export documents for consumption tax examination, which caused the additional consumption tax to be paid to the tax authority by the Company. As a result, the Company terminated its warehouse and logistics services in October 2022, and entered into an agreement with the Service Provider, pursuant to which, the unutilized service fees will be repaid by the Service Provider over two years from the date of the agreement. As of September 30, 2024 and March 31, 2024, the Company provided an allowance for credit loss of $15,568 和$17,723 for the receivable from the Service Provider according to the Company’s accounting policy based on its best estimates.

 

F-21

 

TOKYO LIFESTYLE CO., LTD. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

 

NOTE 6 – PREPAID EXPENSES AND OTHER ASSETS, NEt (continued)

 

(3) Advances to suppliers consist of mainly payments to suppliers for products that have not been received.
   
(4) 截至2024年9月30日和2024年3月31日的預付費用及其他項目,包括約$1.9 百萬(約¥279.3 百萬)和$1.8 百萬(約¥279.3 百萬),與開發移動應用程序相關,客戶可以從公司的在線商店購買產品。

 

註釋7 – 固定資產和設備,淨值

 

固定資產和設備,淨值,包括以下內容:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
物業和建築  $3,286,559   $3,122,152 
租賃改良   3,939,253    3,674,485 
土地   2,374,575    2,249,401 
設備和傢俱   2,518,662    2,355,674 
汽車   221,783    158,925 
軟件   639,695    606,559 
小計   12,980,527    12,167,196 
減:累計折舊   (3,297,235)   (3,153,369)
物業和設備,淨值  $9,683,292   $9,013,827 

 

折舊費用爲$409,461 和$526,994 截至2024年和2023年9月30日的六個月,分別。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日, 公司抵押了一塊麪積爲 16,165 平方英尺,賬面價值爲¥340.1 百萬(約$2.4 (百萬)作爲抵押品 用於確保公司從MUFG銀行的借款(見附註9)。

 

附註8 – 租賃

 

公司在不可取消的運營租賃下租賃零售店設施和 配送中心,租期從1年到15年不等,以及軟件、 設備和傢俱的融資租賃,租期爲5年。公司在判斷租賃期限和使用權資產及租賃負債的初始計量時,考慮那些合理確定 將被行使的續約或終止選項。

 

租賃支付的運營租賃費用在整個租賃期限內以直線法確認。 融資租賃成本包括攤銷,在預計的租賃資產使用壽命內以直線法確認,利息費用按照有效利率法確認。 初始租期爲12個月或更短的租賃不會計入資產負債表。

 

F-22

 

東京生活有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註8 – 租賃(繼續)

 

經營租賃

 

以下表格展示了截至2024年9月30日和2024年3月31日記錄在未經審計的合併資產負債表上的經營租賃相關 資產和負債:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
經營租賃使用權資產  $4,746,047   $3,979,727 
           
經營租賃負債 - 流動  $1,691,518   $1,523,222 
經營租賃負債 - 非流動   3,051,290    2,488,823 
租賃負債總額  $4,742,808   $4,012,045 

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,所有經營租賃的其他補充信息如下:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
剩餘租賃期限和折現率:        
加權平均剩餘租賃期限(年)   4.12    4.25 
加權平均折現率 (1)   5.54%   4.77%
銷售和回租交易的收益 (2)  $
-
   $731,638 

 

(1) 公司使用的增量借款利率範圍爲 2.03%至 6.68% 的租賃合同的日幣;增量借款利率在範圍內 2.83%至 4.55% 的租賃合同的港幣;增量借款利率爲 5.25% 8.50% 的租賃合同的加幣和美元;各自

 

(2) 2023年12月14日,公司與第三方買方(“買方”)簽署了房地產銷售協議(“銷售協議”)。根據協議,公司將其在日本的總部連同建築物和土地出售給買方,總價爲¥430.0 百萬。2024年2月28日,公司與買方簽署了租賃協議,根據該協議,公司將同一建築物作爲其總部租賃兩年,從2024年2月28日到2026年2月27日,每月租金爲¥1.75 百萬。公司判斷這些交易應銷售和租回交易進行會計處理,因為總部的控制權轉讓給了買方,並確認獲利$731,638 關於在2024年2月29日處置建築和土地的事項。

 

截至2024年9月30日和2023年六個月期間,公司承擔的總運營租賃費用爲$1,095,430 和$1,087,873,分別。

 

融資租賃

 

融資租賃費用的組成部分如下:

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
融資租賃成本:        
使用權資產的攤銷  $64,410   $163,624 
租賃負債的利息   33,216    29,141 
融資租賃總成本  $97,626   $192,765 

 

F-23

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

 

附註 8 - 租賃(續)

 

與融資租賃相關的補充現金流信息如下:

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
用於計量租賃負債的現金支付:        
融資租賃的經營現金流  $33,216   $29,141 
           

 

與租賃相關的補充資產負債表信息截至2024年9月30日和2024年3月31日如下:

 

   九月30日
2024
   3月31日
2024
 
融資租賃成本:        
軟件  $524,064   $496,438 
設備和傢俱   1,071,542    1,082,560 
小計   1,595,606    1,578,998 
減:累計折舊   (1,537,617)   (1,324,770)
物業和設備,淨值  $57,989   $254,228 

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,所有融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和折現率如下:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
剩餘租賃期限和折現率:        
加權平均剩餘租賃期限(年)   2.40    2.67 
加權平均折現率   8.07%   8.07%

 

以下是截至2024年9月30日,租賃負債到期的年度時間表:

 

   經營租賃   融資租賃 
2025年剩餘部分  $1,011,286   $83,555 
2026   1,710,650    162,900 
2027   909,264    105,316 
2028   726,696    22,377 
2029   437,053    992 
此後   590,932    
-
 
租賃總付款   5,385,881    375,140 
減:隱含利息   (643,073)   (36,001)
租賃負債的現值  $4,742,808   $339,139 

 

F-24

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注 9 – 借款

 

短期借款包括以下內容:

 

   到期  利率  9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
               
銀團貸款 (1)  2024年12月  TIBOR^(3M)+0.70% - TIBOR (1M)+1.20%  $54,800,850   $51,912,050 
Resona銀行 (2)  2024年12月 

3.40%-3.55%

   1,396,200    1,322,600 
最佳生活科技  2025年7月  5.6%   2,748,577    
-
 
短期借款總額        $58,945,627   $53,234,650 

 

與短期借款相關的各種貸款協議條款包含某些限制性契約,其中要求公司維持特定的債務與有形淨資產比率和債務服務覆蓋率,以及正的淨利潤。條款還禁止公司進行可能對其履行貸款義務產生重大不利影響的交易,包括但不限於公司或其子公司的重組,將公司部分或全部的業務或資產轉讓給第三方,或者從其他第三方公司接收部分或全部的業務或資產。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司遵守了這些契約。

 

^ TIBOR是東京銀行同業拆借利率的縮寫,這是基於銀行在日本同業市場借貸資金所收取的利率得出的每日參考利率。

 

(1) 2022年9月27日,公司與一家銀行聯合體簽訂了一項爲期一年的銀團貸款協議,該協議自2022年9月30日起生效,信用總額爲¥8.15 十億(約 $61.3 百萬),利率調整爲TIBOR(3M)+0.70%。截至2023年3月31日,公司借款總額爲¥8.15 十億美元(約$61.3 百萬)根據協議,未償還的貸款餘額約爲¥8.1 十億(約$60.6 百萬),扣除未攤銷的貸款服務成本¥85.6 百萬($643,438)在 2023年9月22日公司將貸款以三個月爲期延長六個月,成熟日期爲2024年3月29日,利率調整爲TIBOR(1M)+1.20%。在2024年3月,公司償還了¥300.0 百萬,公司將貸款延長了三個月,成熟日期爲2024年6月28日,隨後將貸款延長六個月,成熟日期爲2024年12月30日,利率保持在TIBOR(1M)+1.20%。目前,公司正在與銀行協商以貸款到期日的貸款延期。截止2024年9月30日,該貸款的總未償還餘額約爲¥7.85 十億(約$54.8 百萬)。該聯合貸款由公司的代表董事、董事及控股股東金山先生提供擔保。 

 

(2) 貸款由金山先生提供擔保。公司將貸款延長六個月,成熟日期爲2024年12月30日。現在,公司正在與銀行協商以貸款到期日的貸款延期。

 

F-25

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注9 – 借款(續)

 

長期借款包括以下內容:

 

   到期  利率  

9月30日,
2024

   三月三十一日,
2024
 
                
日本金融公司 (1)  2024年12月   3.20% - 4.25%   $1,317,170   $1,247,735 
BOt租賃有限公司 (2)  2028年3月   TIBOR (3M) + 6.0%    1,396,200    1,322,600 
三菱UFJ銀行 (3)  2026年8月   TIBOR (3M) + 0.8%    4,398,030    4,166,190 
香港上海匯豐銀行有限公司(4)  2024年7月 – 2033年2月   2.750% - 3.625%    364,739    424,126 
DFL-Shutoken租賃(香港)有限公司  2024年6月 – 2025年10月   2.990%   142,562    207,105 
長期借款總額          $7,618,701   $7,367,756 
                   
長期借款的當前部分          $2,067,970   $1,730,796 
                   
長期借款的非當前部分          $5,550,731   $5,636,960 

 

(1) 公司將貸款延長六個月,到期日爲2024年12月31日。目前,公司正在與銀行就到期日的貸款續展進行談判。

 

(2) 該貸款的利率爲TIBOR(3M)+6.0%(當EBITDA超過¥0時)或TIBOR(3M)+0.7%(當EBITDA爲¥0或更低時)。

 

(3) 與公司從三菱UFJ銀行的銀行借款有關,公司抵押了一片土地, 16,165 平方英尺,賬面價值爲¥340.1 百萬(約$2.4 百萬)截至2024年9月30日,作爲抵押以保障貸款。

 

(4) 由金山先生擔保。

 

截至2024年9月30日,長期借款的未來到期情況如下:

 

截至9月30日的12個月,    
2025  $2,067,970 
2026   3,879,537 
2027   40,749 
2028   1,469,995 
2029   43,591 
此後   116,859 
總長期借款  $7,618,701 

 

對於上述短期和長期貸款,公司記錄的利息支出爲$785,463 和$1,061,277 截至2024年和2023年9月30日的六個月內。 年加權平均利率爲 1.66% 0.98%,截至2024年和2023年9月30日的六個月內。

 

F-26

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的簡明 合併財務報表附註

 

註釋10 – 相關方交易

 

本公司與相關方的關係 以及與本公司發生交易的相關方總結如下:

 

相關方名稱   與本公司的關係
梅·金山先生   代表董事、董事及控股股東
晚餐銀行有限公司(“晚餐銀行”)   該實體是Mr. Kanayama的妻子擔任董事及代表董事的一個實體
Palpito   該公司的股權投資實體,於2023年6月30日出售給DinnerBank。
Tokushin G.k.   公司的股東。

 

a. 應收賬款,淨額 - 關聯方
   
應收賬款,淨額 - 關聯方包括以下內容:

 

姓名  9月30日,
2024
   2023年3月31日,
2024
 

DinnerBank

  $3,121,338   $25,704 
小計   3,121,338    25,704 
減:信用損失準備金   
-
    
-
 
應收賬款總額,淨額 – 相關方  $3,121,338   $25,704 

 

b. 應收相關方款項
   
應收相關方款項包括以下內容:

 

姓名 

9月30日,
2024

   截至3月31日,
2024
 

DinnerBank

  $538   $9,762 
應收來自關聯方的總金額  $538   $9,762 

 

c. 應付賬款 - 關聯方

 

應付賬款 - 關聯方包括 以下內容:

 

姓名 

9月30日,
2024

   2023年3月31日,
2024
 

DinnerBank

  $310,795   $299,541 
應付賬款總額 – 關聯方  $310,795   $299,541 

 

F-27

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表的附註

 

附註10 – 關聯方交易 (續)

 

d. 應付關聯方款項

 

由於相關方包括以下內容:

 

姓名 

9月30日,
2024

   3月31日,
2024
 
梅·金山先生  $6,919   $29,716 
德信商會。   5,236    
-
 

晚餐銀行

   5,444    13,227 
應付相關方總計  $17,599   $42,943 

 

e. 向關聯方銷售

 

   截至六個月
9月30日,
 
姓名  2024   2023 

DinnerBank

  $6,866,951   $100,132 
Palpito   
-
    14,902 
相關方的總營業收入  $6,866,951   $115,034 

 

f. 從關聯方購買

 

   截至六個月
9月30日,
 
姓名  2024   2023 

DinnerBank

  $4,969,413   $139,351 
與關聯方的總採購  $4,969,413   $139,351 

 

g. 將子公司及對關聯方的股權投資出售

 

在2023年6月30日,公司與DinnerBank簽署了股權 轉讓協議,出售其 100在Kaika International的%股權 40% 在Palpito的股權權益轉讓給DinnerBank, 現金對價爲¥5,000,000 ($37,595) 和¥40,000,000 ($300,760), 分別。現金對價已全部收到, 交易於2023年7月1日完成。公司記錄了來自出售Kaika International的收益,金額爲¥49,297,548 ($341,755) 和來自股權法投資出售收益的¥27,539,183($195,391) 截至2023年9月30日的六個月, 分別。

 

h. 其他相關方交易

 

金山先生提供了與公司借入的某些貸款相關的擔保(見第9條)。

 

F-28

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的簡明 合併財務報表附註

 

附註11 - 稅務

 

(a) 公司所得稅

 

公司在每個實體註冊地的稅務管轄區內,就其產生或來源於該稅務管轄區的收入,按照實體的基礎繳納所得稅。

 

日本

 

公司及其在日本的子公司主要 需繳納日本的國家和地方所得稅、居民稅和企業稅,這些稅種的合計代表了約的法定 所得稅率。 30.6截至2023年9月30日的六個月內,佔的比例爲 21.1但在2024年7月15日生效的減資後(見附註13 - 減資),公司符合中小企業的資格, 並需繳納約的較低法定所得稅率,直到2024年9月30日的六個月爲止。

 

香港

 

TLS在香港註冊,並要在香港繳納利潤稅,稅率爲8.25的應納利潤分別爲最高2,000,000, 和 16.5的應納利潤部分按照2,000,000截至2024年和2023年9月30日的六個月。

 

中國

 

青智良品在中國註冊,需繳納中國企業所得稅。根據中國企業所得稅法,國內企業和外商投資企業須統一繳納25% 企業所得稅率。青只良品被認定爲小型低利潤企業。根據相關的中國稅收政策,一旦企業滿足特定要求並被認定爲小規模微利企業,稅收收入不超過人民幣3 百萬將按較低的有效稅率徵稅5%.

 

馬來西亞

 

Reiwatakiya 註冊於馬來西亞,受馬來西亞所得稅法的管轄。針對在馬來西亞的運營,所得稅按現行立法、解釋和實踐計算,以適用的稅率徵收應稅收入。根據馬來西亞所得稅法,註冊在馬來西亞的企業通常適用統一的24% 企業所得稅率,而優惠稅率、稅收假期和稅收減免可能會視情況逐案授予。小型和中型公司的稅率(通常是註冊於馬來西亞的實收資本不超過 MYR2,500,000 的公司)爲前 MYR600,000 應稅收入 17%,剩餘部分按 24% 徵稅。

 

美國

 

公司在美國的子公司需遵循美國聯邦公司所得稅率 21%. 公司還受到州管轄的約束,企業稅率從 0%至 8.45%,截至2024年9月30日的六個月。

 

加拿大

 

公司在加拿大的子公司須遵循加拿大聯邦企業所得稅稅率 15%和省或地區的稅率 11.5%,這在整體上代表了法定所得稅率 26.5%,截至2024年9月30日的六個月。

 

F-29

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

 

注11 – 稅務(續)

 

(a) 企業所得稅(續)

 

稅前收入如下:

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
日本  $(709,417)  $(424,749)
香港   1,005,767    1,968,464 
中國   212,802    59,938 
馬來西亞   (6,227)   (5,733)
美國   355,435    
-
 
加拿大   (74,701)   
-
 
稅前收入  $783,659   $1,597,920 

 

所得稅準備(利益)的組成部分如下:

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
當前稅務準備        
日本  $132,134   $1,096,800 
香港   142,348    
-
 
中國   10,681    7,388 
馬來西亞   
-
    
-
 
美國   40,417    
-
 
加拿大   27,420    
-
 
    353,000    1,104,188 
遞延稅收利益          
日本  $(875,542)  $(1,460,667)
香港   (30,006)   
-
 
中國   
-
    
-
 
馬來西亞   (22)   44 
美國   
-
    
-
 
加拿大   
-
    
-
 
    (905,570)   (1,460,623)
所得稅收益  $(552,570)  $(356,435)

 

F-30

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

註釋11 - 稅務(續)

 

(a) 企業所得稅(續)

 

下表將日本法定稅率與公司在截至2024年9月30日和2023年6個月的有效稅率進行對比:

 

   截至六個月
9月30日,
 
   2024   2023 
         
日本法定所得稅率   21.1%   30.6%
不可扣除的費用   10.6%   3.1%
不可課稅的收入   
-
    (10.7)%
日本以外子公司和日本不同地方的稅率差異   0.6%   (19.4)%
日本法定所得稅率變更的影響   (87.3)%   
-
 
估值準備的變更   (4.8)%   (24.5)%
消費稅檢查的影響 (1)   (10.7)%   (2.9)%
其他   
-
    1.5%
有效稅率   (70.5)%   (22.3)%

 

(1) 這與截至2023年9月30日的六個月內收取的額外消費稅大約$ 相關。0.6 百萬,關於截至2023年9月30日的六個月期間的居民稅退款大約$0.08 百萬美元和$0.2 百萬,分別針對截至2024年和2023年9月30日的六個月期間,依據消費稅審查的最終評估(見註釋(c) - 應付稅款)。

 

公司的遞延稅務負債, 淨額由以下組成:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
遞延稅收資產:        
信用損失準備金  $304,800   $619,675 
應計會員獎勵   9,594    15,511 
應計員工獎金   4,546    18,146 
應計資產退休義務   64,148    185,941 
應計員工退休金   48,332    72,378 
權證負債公允價值變動   251,770    
-
 
淨經營損失結轉   41,667    38,562 
總遞延所得稅資產   724,857    950,213 
估值準備   (41,667)   (79,062)
總遞延所得稅資產,淨值   683,190    871,151 
遞延稅務負債:          
權證負債公允價值變動   
-
    (38,588)
消費稅應收補償   (2,060,065)   (3,047,924)
總遞延稅務負債   (2,060,065)   (3,086,512)
遞延稅款負債,淨額  $(1,376,875)  $(2,215,361)

 

F-31

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併基本報表附註

 

注11 - 稅務(續)

 

(a) 企業所得稅(續)

 

公司的估值準備變動情況如下:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
期初餘額  $79,062   $597,777 
減少   (37,762)   (430,385)
處置一家子公司   
-
    (82,732)
外幣翻譯調整   367    (5,598)
期末餘額  $41,667   $79,062 

 

截至2024年3月31日,公司從香港的實體中結轉的淨營業 虧損爲$61,458公司在截至2024年9月30日的六個月內利用了所有的淨營業虧損。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司從 美國的實體中結轉的淨營業虧損爲$25,818 和$58,218 ,可無限期抵消未來應稅利潤。

 

截至2024年9月30日和2024年3月31日, 公司有淨經營虧損結轉額爲$136,774 和$61,114 來自加拿大的實體,分別可以抵消 未來的應稅利潤,無限制期。

 

(b) 消費稅

 

在日本,收取和匯款給稅務機構的消費稅在未經審計的簡明合併經營報表中被排除在營業收入、銷售成本和費用之外 和綜合收入(虧損)中。2019年10月1日之前,適用的消費稅率爲 8%,自2019年10月1日起,公司已適用的消費稅率爲 10%,適用於基於新日本稅法的有限例外情況的 8%。對境外銷售,公司免於支付消費稅。公司可以從供應商購買時支付的所有合格的 輸入消費稅中扣除,從而抵消來自國內銷售的輸出消費稅。公司有資格獲得稅務機關的消費稅退款,因多支付的輸入消費稅,這在資產負債表的應付稅款中記錄爲因稅務審查產生的額外消費稅應付(見註釋(c) - 應付稅款)。

 

(c) 應付稅款

 

應付稅款包括以下內容:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
應付所得稅  $2,235,629   $3,829,368 
因稅務審查應支付的附加消費稅(1)   2,687,920    5,475,313 
應付消費稅及其他   34,557    52,801 
應付稅款總額  $4,958,106   $9,357,482 

 

F-32

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的合併基本報表附註

 

附註11 - 稅務(續)

 

(c) 應付稅款(續)

 

(1) 自2022年1月起,東京地方稅務局對公司2018年7月至2021年12月期間的消費稅申報進行了稅務檢查,該檢查於2023年5月完成。根據檢查結果,公司被要求退還消費稅退款,金額約爲$28.3 百萬(約¥3.8 十億)針對由於相關出口文件提交不完整而被判定不符合稅收豁免要求的出口交易。此外,由公司稅務顧問計算出的欠報和逾期稅收的附加稅金額約爲$6.1 百萬(約¥0.8 十億)。因此,截至2023年3月31日,公司記錄的應付消費稅約爲$16.6 百萬(約¥2.2 十億),在扣除可退還的消費稅約爲$12.9 百萬(約¥1.7 十億),因這次審查,被東京地區稅務局扣留,以及由於支付額外消費稅而產生的可退還所得稅,約爲$4.9 百萬(約¥0.7 十億)。在截至2024年3月31日的財政年度內,公司記錄的額外應付消費稅約爲$0.6 百萬(約¥90.9 (百萬)根據東京地區稅務局的最終評估。公司按月分期付款,消費稅應付款約爲$0.2 (百萬)(¥30.0 (百萬),該金額也由稅務機關因超額進項消費稅而應收的消費稅抵消。應付消費稅爲$2,687,920 和$5,475,313 截至2024年9月30日和2024年3月31日,分別爲  

 

注12 – WARRANTS 負債

 

代表的 WARRANTS 負債

 

與公司的首次公開募股相關, 公司同意向承銷商的代表發行 WARRANTS,名義費用爲$0.01購買30,000美國 存托股份(“ADS”)的公司(相當於5% 的總ADS數量在首次公開募股中出售,但不包括 在超額配售選擇中出售的任何超額配售ADS)(“代表權證”)。代表權證的 行使價格爲 $48.0每個ADS(相當於120% 的公司首次公開募股的發行價格爲 $40.00每個ADS)。代表權證可以在公司 首次公開募股銷售開始六個月後開始行使,並在首次公開募股銷售開始後的五年內有效。

 

由於代表權證的行使價格以美國美元計價,這是公司功能性貨幣以外的一種貨幣,日元,因此不將代表權證視爲與公司的自身股票相關。因此,代表權證被歸類爲衍生負債,根據ASC 815-10首次計入並隨後按照公允價值記錄,並且在公允價值的所有未來變化在收益中當前確認,直到權證被行使或到期。截至2024年9月30日,這些代表權證已發行並仍然有效,但 已行使的Warrants的數量。截止到2024年和2023年9月30日的六個月,這些代表性Warrants具有防稀釋性質,因此未包括在根據國庫股票法計算的稀薄後每股收益中。

 

在2022年1月13日,公司記錄了$的公允價值522,116 用於代表Warrants負債的發行,導致額外實收資本減少$522,116因爲公司判斷這些發給承銷商代表的Warrants是其與IPO直接相關的增量成本的一部分。公司承認損失$369 和$的收益來自於代表Warrants負債公允價值變動,分別針對截止到2024年和2023年9月30日的六個月。1,833

 

F-33

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

註釋12 – 代表的Warrants 負債(續)

 

這些Warrants不在活躍的證券市場上交易,因此,公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)來估計其公允價值,截止日期爲2024年9月30日和2024年3月31日,使用以下假設:

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
代表的Warrants負債        
股票價格  $5.80   $2.50 
行使價格  $48.00   $48.00 
預期期限(年)   2.28    2.79 
無風險利率   3.58%   4.21%
預期波動率   51.72%   57.63%

 

投資者的Warrants負債

 

2024年1月26日,公司與某些機構投資者簽訂了 一項證券購買協議,根據該協議,公司出售了 597,015 的ADS,購買 價格爲$6.70 每個ADS。在並行的私募中,公司也向同一投資者發行了 597,015 ADS購買Warrants (“投資者Warrants”)。這些Warrants的行使價爲$6.70 每個ADS,立即可行使,並將於 5.5 自發行日期起的年份。

 

由於投資者的Warrants的行使價格以美元(與公司的功能貨幣日本日元不同)計價,因此投資者的Warrants未被視爲與公司的自有股票相關聯。因此,投資者的Warrants被分類爲衍生負債,根據ASC 815-10,最初和隨後以公允價值記錄,並在此期間內的所有公允價值的變動均在收益中即時確認,直到Warrants被行使或到期。截至2024年9月30日,這些投資者的Warrants已發行並未註銷,但 這些Warrants中的部分已被行使。在截至2024年9月30日的六個月內,這些投資者的Warrants是反稀釋的,因此沒有納入以國庫股票法計算的攤薄後每股收益中。

 

在2024年1月26日,公司記錄了投資者Warrants負債初始公允價值爲$541,494 。公司確認由於2024年9月30日結束的六個月內,投資者Warrants負債公允價值的變動發生了$1,121,599 。這些Warrants不在活躍的證券市場上交易,因此,公司根據2024年9月30日和2024年3月31日的Black-Scholes模型估計其公允價值,假設如下:

 

 

   9月30日,
2024
   3月31日
2024
 
投資者的Warrants負債        
股票價格  $5.80   $2.50 
行使價格  $6.70   $6.70 
預期期限(年)   4.83    5.33 
無風險利率   3.58%   4.21%
預期波動率   57.35%   56.91%

 

F-34

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

 

註釋 13 – 股東權益

 

普通股

 

在2024年1月26日,公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議,並承諾出售 597,015 其ADS,購買價格爲每個ADS $6.70 ,預計總收益約爲$4.0 百萬。公司從投資者那裏全額收到了總收益,所有ADS都在2024年1月30日發行。

 

首次公開募股

 

在2022年1月13日,公司完成了其首次公開募股 的 625,000 ADS的公開發行價格爲$40.00 每個ADS,包括 25,000 根據承銷商的超額配售期權部分行使而發行的 ADS。每個ADS代表公司的一普通股。超額配售股份的銷售於2022年2月21日完成。公司的首次公開募股總收入,包括超額配售ADS的銷售收入,達到$25.0 百萬,在扣除承銷折扣和其他相關費用之前。公司的首次公開募股淨收入, 包括超額配售,約爲$21.4 百萬。與首次公開募股相關的,公司ADS於2022年1月18日在納斯達克資本市場以“TKLF”的標的開始交易。

 

資本減值

 

在2024年6月27日,公司股東 在年度股東大會上批准了資本減少,減少的資本金額爲¥1,856,786,684 ($15,870,723) 從 ¥1,955,786,684 ($16,716,839) 到 ¥99,000,000 ($846,116). 所有¥1,856,786,684 ($15,870,723) 的資本減少被指定爲 額外繳入資本準備金。資本的減少於2024年7月15日生效。

 

受限淨資產

 

公司在轉移部分淨資產的能力上受到限制,這部分淨資產相當於其股本,不能以貸款、提前支取或現金分紅的形式分配給股東。公司在日本組織的分紅支付受限於限制、程序和形式。在日本,現行法規僅允許根據會計標準和日本法規確定的累計利潤支付分紅。截止到2024年9月30日和2024年3月31日,公司總共受限的淨資產金額爲$26,979,030 和$26,979,030,分別。

 

備註14 - 承諾和或有事項

 

應急預案

 

公司不時參與各類法律訴訟,這些訴訟源自於正常業務過程。公司在這些事項變得可能發生並且金額可以合理估算時,計提相關費用。與損失或有事項相關的法律費用會在發生時作爲費用處理。截至2024年9月30日和2024年3月31日,公司沒有法律索賠和訴訟。

 

備註15 - Segment Reporting

 

分部

 

公司從事日本美容和健康產品的零售和批發,以及雜品和其他產品及服務的經營。公司的業務在報告的細分市場: (i) 直營實體店, (ii) 在線商店和服務, (iii) 特許經營店和批發客戶。公司將其細分市場定義爲 CODm 定期審查以分析績效和分配資源的運營。公司在每個細分市場銷售類似的單個產品和服務。 對這些單個產品和服務的營收進行分離和識別是沒有實際意義的。

 

F-35

 

東京生活株式會社及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

註釋 15 – 部門報告(續)

 

直營實體店細分市場包括位於日本、香港、美國和加拿大的實體店。在線商店和服務細分市場包括通過公司網站及日本、中國和韓國的各種電子商務市場的銷售,以及通過KOL進行的廣告業務服務。特許經營店和批發客戶細分市場包括位於日本、香港、美國和英國的特許經營店,以及在日本和其他國家(包括中國、美國和加拿大)的批發客戶。

 

公司使用包括各個細分市場的營收、商品成本、利息支出、淨額、所得稅收益、淨利潤、折舊和攤銷、資本支出、總資產和總負債(包括某些公司間接費用分配)在內的各種指標來衡量其細分市場的結果。公司不時修訂每個細分市場的營收和其他指標的衡量,包括任何公司間接費用分配,具體取決於 CODm 定期審查的信息。當某一細分市場的測量顯著改變時,前期的金額和餘額會重新分類,以便與當前期間的表現可比。

 

下表展示了截至 2024 年和 2023 年 9 月 30 日的六個月的細分信息:

 

   截至2024年9月30日的六個月 
   直接-
運營
實體
門店
   在線
門店和
服務
   特許經營
商店和
批發
客戶
   總計 
營業收入  $6,942,549   $4,117,979   $86,942,937   $98,003,465 
商品成本  $4,901,590   $2,986,434   $77,969,997   $85,858,021 
利息費用,淨額  $(58,360)  $(34,617)  $(730,859)  $(823,836)
所得稅收益  $(39,144)  $(23,218)  $(490,208)  $(552,570)
淨利潤  $94,658   $56,147   $1,185,424   $1,336,229 
折舊和攤銷  $29,006   $17,205   $363,250   $409,461 
資本支出  $678,267   $
-
   $
-
   $678,267 

  

   截至2023年9月30日的六個月 
   直接-
運營
實體
商店
   在線
商店和
服務
   特許經營
商店和
批發
客戶
   總計 
營業收入  $11,618,183   $6,004,400   $56,541,566   $74,164,149 
商品成本  $9,921,992   $4,929,614   $49,854,993   $64,706,599 
利息支出,淨額  $(156,028)  $(80,637)  $(759,332)  $(995,997)
所得稅收益  $(55,837)  $(28,857)  $(271,741)  $(356,435)
淨利潤  $306,160   $158,226   $1,489,969   $1,954,355 
折舊和攤銷  $82,556   $42,666   $401,772   $526,994 
資本支出  $193,623   $3,136   $1,066   $197,825 

 

F-36

 

東京生活方式有限公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注15 - 區域型報告(續)

 

   九月30日
2024
   3月31日
2024
 
總資產:        
直營實體店  $11,197,330   $10,732,784 
在線商店和服務   11,015,371    4,323,971 
特許經營店和批發客戶   136,523,234    126,940,404 
總資產  $158,735,935   $141,997,159 
           
總負債:          
直營實體店  $10,521,463   $12,841,698 
在線商店和服務   11,816,849    5,853,185 
特許經營店和批發客戶   97,142,336    87,259,492 
總負債  $119,480,648   $105,954,375 

 

分解收入

 

公司按地理區域、產品類別和分銷渠道細分其營收,認爲這能最好地展現經濟因素如何影響收入與現金流的性質、數量、時機和不確定性。請參閱註釋2,了解公司截至2024年9月30日和2023年6個月的收入細分。

 

註釋16 - 後續事件

 

2024年10月17日,公司通過其子公司TLS與一家第三方公司簽訂了合作協議,投資¥3.0 百萬(約 $20,900)和¥7.0 百萬(約 $48,900,分別用於CROSSING CARDS CO., LTD(“跨越卡片”),其核心業務爲卡片的零售和批發。跨越卡片於2024年6月18日在日本依據日本法律註冊成立,初始註冊資本爲¥1.0 百萬(約 $6,900), 註冊資本增加至¥11.0 百萬 (約合$76,700) 在投資後。公司擁有27.27%的過境卡,註冊資本在2024年10月注入完成。

 

2024年10月21日,公司批准修改其ADS與普通股的比例,從一個ADS代表一個普通股變更爲一個ADS代表10個普通股。比例變化導致公司ADS進行反向拆分,比例爲每持有10箇舊ADS換取1個新ADS。 由於反向拆分,公司ADS及每個ADS在未經審計的簡明合併財務報表中已追溯調整,彷彿交易發生在所呈現的期間開始時。公司的普通股未受此ADS與普通股比例變更的影響。ADS比例變更於2024年11月15日生效。

 

在2024年1月26日,公司向某些投資者發行了 597,015 ADS購買權證,在一項定向增發中。權證的行使價格爲$6.70 每個ADS可立即行使,並將在 5.5 發行日期後的幾年內到期。(見注12 - 投資者的Warrants 負債)。在2024年11月15日實施的反向拆分後,ADS購股權的數量被重設爲 1,460,328 ADS 購股權的行使價格被重設爲$2.74 每個ADS。根據本報告的日期,投資者行使了總共 10,760 ADS購股權,並且公司收到了$29,473 的淨收益。

 

這些未經審計的簡明合併財務 報表已獲得管理層批准,並於2024年12月18日可供發行,公司已經評估了截至此日期的後續事件。公司未識別到任何後續事件,除了上述披露的內容外,這些事件需要在財務報表中進行調整或披露。

 

 

F-37

 

 

http://fasb.org/us-gaap/2024#FiniteLivedIntangibleAssetsMember http://fasb.org/us-gaap/2024#UsefulLifeTermOfLeaseMember --03-31 Q2 2025 2024-09-30 0001836242 0001836242 2024-04-01 2024-09-30 0001836242 2024-09-30 0001836242 2024-03-31 0001836242 us-gaap:相關方成員 2024-09-30 0001836242 us-gaap:相關方成員 2024-03-31 0001836242 us-gaap:非關聯方成員 2024-04-01 2024-09-30 0001836242 us-gaap:非關聯方成員 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 us-gaap:相關方成員 2024-04-01 2024-09-30 0001836242 us-gaap:相關方成員 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 us-gaap:普通股成員 2023-03-31 0001836242 tklf : 資本儲備成員 2023-03-31 0001836242 us-gaap:保留盈餘成員 2023-03-31 0001836242 us-gaap:累計其他綜合收益成員 2023-03-31 0001836242 2023-03-31 0001836242 us-gaap:普通股成員 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 tklf : 資本儲備成員 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 us-gaap:保留盈餘成員 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 us-gaap:累計其他綜合收益成員 2023-04-01 2023-09-30 0001836242 us-gaap:普通股成員 2023-09-30 0001836242 tklf : 資本儲備成員 2023-09-30 0001836242 us-gaap:保留盈餘成員 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