RLF1 31971120v.1 在特拉华州大法官法院 在 RE 蓝图药品中 公司 ) ) C.A. 第 2024-____-___ 号 根据第8条经核实的救济申请C. § 205 请愿人 Blueprint Medicines Corporation（“蓝图” 或 “公司”）， 由其下列签名的律师根据 8 Del 提交本请愿书C。 § 205，寻求让本法院按以下方式确认公司行为： 动作的性质 1。蓝图于6月12日举行了2024年年度股东大会， 2024 年（“年会”）。年会的记录日期是星期五， 2024 年 4 月 12 日（“记录日期”），也就是年会前 61 天 日期。遵守《特拉华州通用公司法》第 213 (a) 条 (“DGCL”), 记录日期应不早于4月13日星期六 2024。 2。通过这份请愿书，Blueprint旨在确认五项申请的采用 在年会上获得所需股东投票的提案：(i) 批准蓝图药品公司2024年股票激励计划（ “2024年计划”）；（ii）丹妮拉·贝克曼、哈比卜·德布尔和林恩·西利的当选， 医学博士为三级董事，每人任期三年，至2027年届满 年度股东大会，直到他们各自的继任者按期举行

2 当选并获得资格；(iii) 未来咨询投票中不具约束力的咨询投票 每年将举行向其指定执行官支付的薪酬； (iv) 就支付给其指定高管的薪酬进行的不具约束力的咨询投票 高级职员；以及 (v) 批准任命安永会计师事务所为 公司截至财政年度的独立注册公众账户 2024 年 12 月 31 日（i）至（v），统称为 “提案”）。 3.股东对每项提案的投票受到以下影响 关于年会记录日期的技术缺陷，但所有其他方面都存在技术缺陷 尊重是批准提案的有效投票： • 蓝图拥有稳定的股东基础。记录日期发生在 2024 年 4 月 12 日星期五营业结束，可能是 有效设置为第二天。任何股票交易的可能性 在周五交易收盘和第二天（星期六）之间， 即使不是不存在也很低。记录日期中一天的差异 不会对批准的结果产生任何影响 提案。 • 股东在年会上以压倒性多数投票决定 批准每项提案。 • 股东投票获得充分信息。的代理材料 年会包括：每次会议的详细描述 提案，股东有权对提案进行表决（其中 本来是有权在第 60 天投票的同一位股东 在年会之前），以及通过该决议所需的投票 提案。 4。Blueprint 恭敬地表示，第 205 条的救济是有根据的 在这种情况下，正如本法院认定另外两人有正当理由一样

3 最近提交的涉及所采取的行动基本相同的请愿书的公司 在创纪录的年度会议上，尽管设定了外部60天以上的日期 日期，发生在周五收盘之后。参见泰利福公司， C.A. 编号 2023-0810-SG（Del.Ch。2023 年 9 月 18 日）（订购）；关于林巴赫 Holdings, Inc.，CA编号2023-0785-SG（Del.Ch。2023 年 9 月 18 日）（订购）。喜欢 这些公司的股东，Blueprint的股东已经发表了讲话 绝大多数情况下，该缺陷与某一天发生的技术违规行为有关 根据日历，设置记录日期不会影响 投票结果。如果没有第205条规定的补救措施，公司 将因未能批准其年度会议的结果而受到损害。 因此，股票倾向于提供所要求的救济。 事实指控 I. 背景 5。会议日期、通知日期和记录日期。蓝图举行了年度会议 会议于 2024 年 6 月 12 日举行。2024 年 4 月 25 日，公司提交了附表 14A 美国证券的委托声明（“委托声明”）以及 交易委员会，公司董事会通过该委员会（ “董事会”）透露，只有持有Blueprint股票的股东是

4 2024 年 4 月 12 日星期五营业结束时，有权收到通知 在年会上投票。 1 6。记录日期有问题。DGCL 第 213 (a) 条规定： 记录日期不能早于股东大会前第60天。参见 8 德尔。C. § 213 (a)（“为了让公司能够确定股东 有权获得任何股东大会或其任何续会的通知， 董事会可以确定记录日期，记录日期应在哪个记录日期。。不多了 在该会议举行日期前不少于60天或10天。”）。而不是修复 记录日期为2024年4月12日星期五营业结束，应为 定于不早于 2024 年 4 月 13 日星期六。这个缺陷是唯一的失败 授权（该术语在 DGCL 第 204 (h) (2) 条中定义并使用 就DGCL第205条而言）蓝图旨在验证的行动。 7。已发行股票和出席年会。截至 创纪录的日期，共有62,814,862股普通股已流通， 有权在年会上投票。其中60,341,342股的持有人 （约96％），包括经纪人未投票，参加了2006年的年会 个人或代理人，构成法定人数。 8。提案已提交股东批准。提案 在年会上提交股东批准的是： 1 随函附上代理书的真实正确副本作为附录A。

5 • 批准2024年计划； • 丹妮拉·贝克曼、哈比卜·德布尔和林恩·西利万.D. 当选为 三类董事，每人任期三年，到2027年届满 年度股东大会，直到他们各自的继任者成为 正式当选并获得资格； • 批准任命安永会计师事务所为公司的 截至12月31日的财政年度的独立注册公共账户， 2024 年；以及 • 关于 (1) 支付给以下人员的补偿的两项不具约束力的咨询提案 其指定执行官；以及 (2) 决定未来的咨询 将就支付给其指定执行官的薪酬进行投票 每年。 9。股东投票。股东们以压倒性多数投票赞成 提案： 提案已付诸表决 选票百分比 Cast in Favor（基于 投票） 选举董事 丹妮拉·贝克曼 92% Habib Dable 69% Lynn Seelywand.D. 73% 2024 年计划 71.2% 恩斯特的任命 还有 Young LLP 99% 投票频率 高管薪酬 1 年 98% 2 年 .009% 三年期 1% 高管薪酬 97% 参见 Ex. b.

6 10。股东基础。Blueprint 拥有稳定的股东基础 每天交易的股票相对较少。它的平均每日交易量 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日之间，仅为 716,527，代表 约占已发行普通股的1％。2 根据公开数据 信息，4月15日（即4月12日之后的下一个交易日）的交易量 在年会日期后的60天内）为506,386股。这是 截至4月15日，约占已发行股票的0.8％。如果再加上 506,386 股票从 “赞成” 票改为 “反对” 票，提案仍然会 已被采纳。 3 将记录日期设置为4月12日星期五时存在缺陷 而不是4月13日星期六（或紧接在市场开盘之前） 4月15日星期一）没有影响年会上的股东投票。 11。泰勒行动。2024 年 11 月 22 日，一位据称的股东 蓝图提起了标题为泰勒诉哈维兰等人的诉讼，C.A. 编号 2024-1203- JTL（“泰勒诉讼”），并要求法院宣布在泰勒行动中采取的行动无效 2 https://finance.yahoo.com/quote/BPMC/history/?period1=1704067200&period2 = 1719705600。 3 对于2024年计划，实际投的41,494,784张 “赞成” 票之间的差额 而 506,386 等于 40,988,398。将该金额除以被认为存在的60,341,342股股票 并且有权对2024年计划进行投票意味着仍有67.9％的人会批准2024年的计划 计划。 在董事选举中，88.6％的人仍会投票 “支持” 丹妮拉·贝克曼， 66.7% 仍会投赞成哈比卜·达布尔票，69.9% 的人仍会投赞成票 Lynn Seelywand.D.

7 年度会议，包括通过2024年计划和选举 董事们，由于记录日期是年会前61天。在 投诉，泰勒行动中的股东声称，某些非员工 根据2024年计划，2024年6月12日发放的董事补助金无效。 实际上，6月12日的股权补助是在Blueprint的2015年股票期权下提供的 和创新计划（“2015年计划”），而不是2024年计划。 12。减轻不良后果。自从意识到 记录日期通过提交 Taylor 行动、Blueprint 已经采取并将发行 继续采取行动，尽量减少与该问题有关的任何不利影响。直到 记录日期问题已解决，蓝图不会根据记录日期进行股权补助 2024 年计划。 二。法院根据第 205 (a) 条的授权 13。根据第205 (a) (3) 条，本法院可以 “确定有效性和 任何未批准的有缺陷的公司法案的有效性。。根据第 204 节”，以及 根据第 205 (a) (4) 条，本法院可以 “确定任何公司的有效性 收购股票的行为或交易以及任何股票、权利或期权。” 8 Del.C。 § 205 (a) (3)、(4)。 14。在相关部分中，“有缺陷的公司行为” 被定义为 “任何行为或 据称由公司或代表公司进行的交易，即在 据称采取此类行为或交易的时间在

8 公司的权力。。但由于未获得授权，该权力无效或可作废。” 8 德尔C. § 204 (h) (1)。 15。在相关部分中，“授权失败” 被定义为 “失败” 根据 (A) 的规定授权或实施一项行为或交易 本标题，(B) 公司的注册证书或章程，或 (C) 任何 公司作为当事方的计划或协议或中规定的披露 任何委托书或同意书征求声明，前提是且在多大程度上 使此类行为或交易无效或无效。” 8 Del.C. § 204 (h) (2)。 16。DGCL 第 205 (d) 条列出了以下因素 法院在决定是否宣布公司行为有效时可以考虑 有效： (1) 有缺陷的公司法案最初是否获得批准或 以为批准或生效已生效即告生效 遵守本标题的规定，证书 公司的注册或章程； (2) 公司和董事会是否对待了 有缺陷的公司行为是有效的行为或交易，无论是否有 该人依据公共记录采取行动，认为存在此类缺陷 公司行为有效； (3) 是否有任何人因批准而受到或受到伤害，或 验证有缺陷的公司行为，不包括任何可能造成的损害 如果有缺陷的公司法在何时有效，则产生了结果 批准或生效； (4) 是否有人会因未批准而受到伤害或 验证有缺陷的公司法案；以及

9 (5) 法院认为公正的任何其他因素或考虑，以及 公平。 8 德尔C. § 205。每个因子都支持验证。 A. 真诚的信念 17。董事会确定了根据以下各方的意见选择的记录日期 蓝图的管理层，包括其法律团队。内部和外部法律顾问 审阅了委托书是否符合适用法律，但无意中 忽略了会议日期和会议之间还有一个日历日 记录日期超过了DGCL允许的日期。Blueprint 没有了解 记录日期一直到2024年11月22日提起泰勒诉讼为止。如果 获得批准，本请愿书中寻求的救济将使待处理的泰勒的索赔无效 行动。 b. 蓝图及其股东的待遇和依赖 将日期记录为有效 18。蓝图在消耗时间时将记录日期视为有效 以及为年会准备和提交委托书的费用 为年会征集代理人，并召集年度会议 会议的目的是将提案提交股东表决。 截至2024年4月12日营业结束时的股东也依赖这一点 查看委托书并提交其代理文件时的记录日期，或 对年会上提交的提案进行投票。

10 C. 批准和批准不会造成任何损害 19。“记录日期” 问题不会影响第三方的任何权利 验证不会造成任何伤害。本来是同样的股东 如果记录日期设定在 2024 年年会上，则有权在 2024 年年会上投票 会议前第60天是有权投票的股东，以及 他们实际上在2024年年会上行使了投票权。 20。Blueprint、其股东及其 Blueprint 会受到负面影响 董事、高级职员和员工（如果行动未得到证实）。 21。如果在年会上采取的行动未得到证实，则完全 在年会上进行的股东知情投票将被取消，因此 剥夺那些当时处于最佳地位的股东的权利 评估提案的优点。 22。Blueprint需要承担调用蓝图的巨额费用 股东特别会议寻求批准或等待股东投票 在其 2025 年年会上。无论哪种情况，延迟都会造成更长的时间 除其他外，Blueprint拥有的股权补助金的不确定性 已经根据2024年计划向员工发放了，并将剥夺选举权 在 2024 年年会上提交代理人的股东，以及 绝大多数选票支持2024年计划。

11 23。此外，如上所述，蓝图不会提供额外补助 根据2024年计划，直到记录日期缺陷得到解决。这是 尤其有害，因为蓝图的2015年计划及其2020年计划的终止 激励计划与2024年计划的批准有关。蓝图的能力 因此，吸引、激励和留住高素质人才将是实质性的 如果 2024 年计划未通过验证，则缩短。如果没有本法院的救济，Blueprint 不会管理新员工补助金，也不会进行晋升、激励或留用 在正常情况下授予奖励，导致其业务中断。 D. 依赖第 204 条不是强制性的，也不是不保证的 24。法院在 In re Teleflex Incorporated（C.A. No. 2023-）中的两项指令 0810-SG（特拉华州）Ch。2023 年 9 月 18 日）（订购）和关于 Limbach Holdings, Inc., C.A. 编号 2023-0785-SG (Del.Ch。2023 年 9 月 18 日）（订购）直接到位。两者都是 案件，尽管记录在案，但法院还是确认了在年度会议上采取的行动 日期设定在 60 天的外出日期之后，而且和这里一样，发生在 周五交易收盘。Teleflex 和 Limbach 证明了一款新的 记录日期不会改变投票结果，因为会有这样的结果 截至目前，有权投票的股东的身份没有变化 记录日期是固定的，因为记录日期本来是符合法定的 在周末，不会记录任何记录所有权的转移 那些日期。另见德文能源公司，C.A. 第 2021-0143-SG 号（Del.Ch。3 月 17 日

12 2021)（命令）（确认在特别会议上采取的行动，尽管已发出通知） 没有及时邮寄给某些股东，因为请愿人示威 投票结果不会受到影响）。 25。Blueprint 注意到了其他鼓励企业的先例 尽可能依赖第 204 节。但是这些先例中的情况是 与 Teleflex、Limbach 和这里不同。 26。该法院驳回了第205条的申请，其行为要求是 未获得股东的特定投票。在这些情况下，使用 此后，第204条有助于确保股东不会被剥夺机会 全面披露，以行使其法定投票权。法院还否认了 根据不准确获得股东投票的第 205 条救济 披露破坏了投票的完整性。在 1847 年的 Goedeker Inc. 中， C.A. 编号 2022-0219-SG（Del.Ch。2022 年 5 月 27 日）（笔录），例如 公司要求批准章程修正案，但通知不正确 受益所有人认为经纪人无权对修正案进行表决 没有受益所有人的指示，结果是受益所有人 被引导相信如果不向经纪人提供指示 对拟议修正案投反对票的影响。尽管透露了经纪商 请愿人计算出，将无权对此类未经指示的股票进行投票 经纪人在未经指示的情况下在通过修正案时投的票。

13 由于通过拟议的章程修正案的提案不是 通过但由于这样的经纪人投票，法院驳回了请愿人的救济请求 根据第 205 条。 27。在这里，既不是泰勒诉讼中的原告，也不是任何其他股东 声称年会上的投票没有充分知情，或者 不准确的披露破坏了投票的完整性，也破坏了任何投票的完整性 提案获得的票数少于必要的股东投票。Blueprint 的股东， 那些本来有权在年会上投票的人是 蓝图将记录日期定为2024年4月13日星期六已经投票 在全面披露后，支持这些提案。在本案中援引第 204 条 会剥夺这些股东的权利。那些认为自己是的股东 有权在年会上采取行动，谁有机会提交 他们的代理人并投了票，他们是根据全部信息采取行动的 投票时，他们的投票将被拒绝。 28。记录日期和会议日期之间的 61 天间隔不是 违反公共政策。第 213 条明确允许公司召集 在记录日期后的第 60 天举行会议，然后由以下机构明确允许 第 222 条规定将会议再休会 30 天，然后再休会 股东无需更改记录日期或发送新的通知即可投票 会议，只要它宣布休会的日期、时间和地点即可

14 休会时。12月8日C. § 222 (c)（“除非章程另有规定， 当会议休会到其他时间或地点时。。无需发出通知 (i) 宣布休会会议的时间、地点（如果有）。。 休会的会议。。在休会上 公司可以交易任何可能已在交易的业务 原始会议。”）。休会不需要新的记录日期。8 德尔。C. § 213 (a)（“决定登记在册的股东有权获得通知或 在股东大会上进行表决应适用于会议的任何休会； 但是，前提是董事会可以确定新的记录日期。。”）。这个 因此，DGCL考虑在记录日期与之之间至少有90天的间隔 进行表决，而且在遵守公平原则的前提下，如果连续投票，则要长得多 休会。从技术上讲，61天的记录日期可能不合适 在DGCL上，但是记录日期本身并没有过时。 29。交易量显示蓝图的股东基础不是 与日常生活相比有很大变化。没有理由相信星期六， 4月13日记录日期代替星期五，4月12日记录日期将更改 股东投票的结果。确实, 因为根据法规，记录日期是 定于4月12日星期五营业结束时，股东不可能这样做 4月13日星期六交易时，股东基础将完全相同 无论是哪一天，就像泰利福公司的《注册会计准则》第 2023-0810-SG（Del.

15 Ch。2023 年 9 月 18 日）（订单）和关于林巴赫控股有限公司，C.A. 编号 2023- 0785-SG（特拉华州）Ch。2023 年 9 月 18 日）（订购）。 30。出于所有这些原因，Blueprint 根据第 205 条寻求救济 而不是第 204 节。 算一数 （第8条下的《公司法》的验证C. § 205) 31。蓝图重复并重申了上述指控，就好像完全陈述了一样 在这里。 32。由于 “记录日期” 缺陷，有效性存在不确定性 的提案，每项提案都可能存在缺陷的公司法案。 33。根据第 205 (a) (3) 条，本法院有权裁定 未根据以下规定批准的任何有缺陷的公司法的有效性和有效性 根据 DGCL 第 204 条和 DGCL 第 205 (b) (2) 条进行验证和 宣布任何有缺陷的公司行为生效。 34。Blueprint真诚地相信这些行动得到了股东的有效批准，从而实施了其寻求验证的行动。 35。Blueprint 及其股东将和所依赖的视为有效 导致所采取行动的有效性出现问题的记录日期 年会。 36。此处要求的验证不会伤害任何人。

16 37。没有法院、Blueprint、其股东及其股东的救济 董事、高级职员和员工将受到伤害。 38。蓝图在法律上没有足够的补救措施。 为救济祈祷 因此，Blueprint 恭敬地要求本法院输入 根据第8条给予救济的最终命令提案C. 附表中的第 205 节 在这里： A. 确认年会已经举行； b. 验证和宣布生效，追溯到年度之日 满足所有提案，在每种情况下都以这些提案为限 由于已确定记录日期，操作无效 年会；以及 C. 给予本法院认为适当的其他和进一步的救济。

17 律师： 亚当斯卢茨基 古德温宝洁律师事务所 北大道 100 号 马萨诸塞州波士顿 02210 (617) 570-1000 日期：2024 年 12 月 2 日 /s/ 鲁道夫·科赫 鲁道夫·科赫 (#4947) 凯文 m. Gallagher (#5337) 伊丽莎白 ·J· 弗洛伊德 (#6803) 理查兹、雷顿和芬格，P.A. 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 (302) 651-7700 koch@rlf.com gallagher@rlf.com freud@rlf.com 请愿人蓝图药品的律师 公司