附件99.2

VERSABank

5,660,378 普通股

承销协议

2024年12月16日

瑞蒙德·詹姆斯与协会有限公司

880 卡里洛湾大道

佛罗里达州圣彼得堡 33716

女士们，先生们：

VersaBank，一家加拿大的第一类特许银行 （“银行”）提议向以下几个承销商发行和出售。 附件A 本协议（"承销商）， 根据本文所述条款（本“协议），共计5,660,378股普通股（“公司 股票”）的银行（“普通股”）。该银行还授予承销商一个选择权，从银行购买最多849,056股普通股（“期权股份”）。公司股份和选择权股份在此统称为“股份. 雷蒙德詹姆斯及其关联公司已同意作为多个承销商的代表 （在这种情况下，代表）与股份的发行和销售有关。

该银行已准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交，依据加拿大/美国多辖区公开披露系统，适用的证券委员会或证券监管机构在各个合格辖区（定义见下文）所采纳（）加拿大证券监管机构”) 和委员会，提交了一份F-10表格的注册声明，该声明经过了第1号修正案的修订（文件编号333-283077），用于根据美国证券法1933进行股票的注册，经过修订，以及根据该法所制定的规则和条例（统称为“证券法），包括加拿大基础招股说明书（如下所定义）和加拿大初步招股说明书补充（如下所定义），并根据F-10表格及适用的委员会规则和条例，进行了相应的删除、添加或变更。该注册声明经修订后，在任何给定时间，包括财务报表、附录和相关安排，以及被纳入或视为纳入注册声明的文件，以及在F-10表格的第4项及证券法生效时被视为部分的信息，称为“登记声明。”在证券法生效时，注册声明中包含的招股说明书，包括所有被纳入或视为纳入注册声明的文件，称为“美国基础招股说明书。”美国初步招股说明书补充（包括根据F-10表格的要求进行的删除、添加或变更的加拿大初步招股说明书补充），描述了股票及其在美国、其境外领土、美国的任何州及哥伦比亚特区的发行（“美国），包括所有文件以及被视为引用的文件，连同美国基本招股说明书，被称为“美国初步招股说明书，”以及美国初步招股说明书和任何其他描述股份及其提供的初步形式招股说明书，并在美国提交美国最终招股说明书（如下面定义）的前使用，被称为“美国初步招股说明书。” 该银行还准备并向委员会提交了一份代理人服务过程和承诺的任命表格F-X（“表格F-X”).

此外，该银行还准备并提交（i） 给加拿大各省和地区的加拿大证券监管机构，除了魁北克（“合格司法管辖区一个初步短期基本架架说明书，日期为2024年11月7日（连同所有引用的文档和信息，以下简称为“加拿大初步基本说明书）和一个短期基本架架说明书，日期为2024年11月22日，涉及发放总额为2亿美元的债务证券（无担保债务）、债务证券（担保债务）、普通股、优先股、认购收据及银行的认股权证（该短期基本架架说明书连同所有引用的文档和信息，以下简称为“加拿大基本说明书）根据NI 44-101（定义见下）和NI 44-102（定义见下）（以下简称为“架架程序）以及（ii）与合格法域内的加拿大证券监管机构，2024年12月16日的初步说明书补充，涉及股份的分配（连同所有引用的文档和信息，以下简称为“加拿大初步说明书补充）。 加拿大初步招股说明书补充文件，连同加拿大基础招股说明书，以及所有通过引用纳入的文件和信息，以下将统称为“加拿大初步招股说明书.” “初步 发行文件”指的是加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书（包括为更大确定性，通过引用纳入的文件）。“NI 41-101”指国家工具41-101 – 一般招股说明书 要求 由加拿大神证券监管机构采纳的“NI 44-101“指的是国家工具44-101 – 短期招股说明书分配 由加拿大证券监管机构采用。“NI 44-102“指的是国家工具44-102 – 架子分配 由加拿大证券监管机构采用。“MI 11-102”意味着 《多边工具11-102》– 护照系统 由加拿大证券监管机构采用。

银行将根据F-10表格的通用说明II.L及时向委员会提交加拿大招股说明书补充文件（如下所定义），该文件包括定价 和其他从美国初步招股说明书中省略的信息，并根据F-10表格和委员会适用的规则和条例进行相应的删除、添加或更改，该招股说明书补充文件连同与此注册声明相关的美国基础招股说明书一起使用 在美国的股份发售，包括其中引用的文件，统称为“美国最终招股说明书。” 此外，银行将提交最终招股说明书补充文件（“）到加拿大基本招股说明书， 其中包括加拿大初步招股说明书中省略的定价和其他信息，以及所有必要的相关文件， 以便在2024年12月17日下午5:30（纽约市时间）或银行和代表书面协商同意的任何更晚的日期和时间之前，在每个合格司法管辖区内使股份合格于分销（资格 截止日期加拿大招股说明书补充文件，加拿大基本招股说明书，以及所有引用的文件（但不包括除加拿大招股说明书补充文件以外的任何招股说明书补充文件），在此统称为“加拿大最终招股说明书.” “最终发行文件指加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书（为更明确起见，包含其中引用的文件）。

For the purposes of this Agreement, the “适用时间这是2024年12月16日美国纽约时间晚上8:00。与此处计划的股份发行有关的任何“发行人自由书面宣传” （根据证券法第433条定义）在此称为“发行人 自由书面招股说明书.” “销售时的招股说明书指美国初步宣传书及在适用时间之前或同时发出的发行人自由书面宣传（如有），在“ 附件B 此处所列的信息 设置在 附件B 此处。

在此使用的“路演“ 指的是与本次发行的股份相关的“路演”（根据证券法第433条的定义），这是一种“书面沟通”（根据证券法第405条的定义）。对任何发行文件或上述任何修订或补充的所有引用应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统与委员会提交的副本（“EDGAR”). “”指根据证券法案第5(d)条依赖于与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；和”指的是依赖于证券法第5(d)条款与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。 “测试沃特世沟通文件”指的是符合证券法第405条定义的“书面沟通”的任何水测沟通。 “允许的书面 水测沟通“意指书面测试-水沟通，如果有的话，列在 附件 C此处。

在这里使用的术语“注册声明”、“初步发行文件”、“销售时的招募说明书”和“最终发行文件”应包括 其中纳入或视为纳入的参考文件（包括但不限于任何市场营销材料）（“并入文件”），包括，除非上下文另有要求，若干文件，如有，作为附件提交给该纳入文件。

本协议中对此的所有引用（i）注册声明、任何美国初步招募说明书（包括美国初步招募说明书）或美国最终招募说明书，或对上述任何文件的修订 或补充，或任何自由撰写的招募说明书，应包括依据EDGAR向委员会提交的任何副本，以及（ii）美国最终招募说明书应被视为包括与本次发行相关而提供的任何“电子招募说明书” Section 4(p) of this Agreement. All references in this Agreement to the Canadian Preliminary Base Prospectus, the Canadian Base Prospectus, the Canadian Preliminary Prospectus or the Canadian Final Prospectus, or any amendments or supplements to any of the foregoing, shall include any copy thereof filed with the Canadian Securities Regulators in the Qualifying Jurisdictions pursuant to the System for Electronic Document Analysis and Retrieval + (“SEDAR+”). “Offering Documents” means the Registration Statement, the Preliminary Offering Documents, the Time of Sale Prospectus, the Final Offering Documents and any amendment thereto (including, for greater certainty, the documents incorporated therein by reference).

The Underwriters shall offer the Shares for sale to the public directly and through other duly registered investment dealers and brokers in the Qualifying Jurisdictions and the United States only as permitted by Canadian Securities Laws (as defined hereinafter) and United States Securities Laws (as defined hereinafter) and upon the terms and conditions set forth in the Offering Documents and this Agreement. The Underwriters agree that they will not, directly or indirectly, distribute any of the Offering Documents or publish any prospectus, circular, advertisement or other offering material in any jurisdiction other than the Qualifying Jurisdictions, such states of the United States in which the Shares (and their offer and sale) are duly qualified (to the extent required) under United States federal and applicable United States state securities laws, or such other jurisdictions as may be mutually agreed upon by the Representative on behalf of the Underwriters, and the Bank. The Underwriters agree that each of the Underwriters that is not registered as a broker-dealer under Section 15 of the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “交易法”), will not offer or sell any Shares in, or to persons who are nationals or residents of, the United States other than through one of its United States registered broker-dealer affiliates or otherwise in compliance with Rule 15a-6 under the Exchange Act. Sales of Shares in the Qualifying Jurisdictions may be made only by or through a dealer appropriately registered under applicable Canadian Securities Laws (as defined hereinafter) or in circumstances where an exemption from the Canadian registered dealer requirements is available.

银行同意承销商可以自行承担费用，任命其他注册经销商或券商作为其代理，以协助股份的报价和销售。 承销商应要求任何该等经销商或券商（除承销商之外）与承销商在股份报价和销售方面有合同关系（“卖出公司”）遵守加拿大证券法（如下所定义）和美国证券法（如下所定义），以进行股份的报价和销售，并应在提供文件和本协议中列出的条款和条件（包括报价）下，直接通过卖出公司向公众报价销售股份。承销商应要求任何卖出公司仅在美国、合格辖区及加拿大和美国以外的可合法报价、出售证券的辖区内，向公众报价销售股份。

承销商应要求任何卖出公司同意以符合所有适用法律和规定的方式（包括所有加拿大证券法（如下所定义）和美国证券法（如下所定义））观察和分配股份，涉及到股份的报价和销售的每个辖区，及其可能报价销售股份或分发提供文件的辖区，并且不得，且应要求任何卖出公司不得，直接或间接地向任何辖区中的任何人报价、销售或交付任何股份或提供文件或任何其他文件，除非以一种不会要求银行遵守任何辖区适用证券法（合格辖区和美国以外）下的注册、招股说明书、持续披露、备案或其他类似要求的方式。

代表应及时通知银行 当他们认为股份的分配已停止时，并将在此之后尽快向银行提供一份详细的分配情况 以供计算支付给加拿大证券监管机构的费用所需的每个合格管辖区的股份分配数量，如果适用，美国的情况。

此外，以下术语应具有特定的含义：

“加拿大证券法“指的是 所有合格管辖区内的证券法律及其相关的规则、法规、文书、综合命令和综合裁定，以及适用的已发布政策、政策声明和相关证券委员会或证券监管机构在各合格管辖区内的通知；

“分配“在本协议中用于处理加拿大证券法事务时，具有在以下内容中定义的含义 证券法 （安大略省）；

“营销材料在NI 41-101中对该术语的定义为"

“重大变化在本协议中"的意义 证券法 （安大略省）

“重要事实在本协议中用于加拿大证券法事项，指的是对股份的市场价格或价值有重大影响、或可能合理预计会对其产生重大影响的事实；

“虚假陈述在适用的加拿大证券法或其任何相关法律下，""意指：与发行文件（注册声明除外）相关的(x)不真实的重大事实陈述，或

(ii) 未声明重大事实的遗漏，在每种情况下，均为必须声明的内容，或在当时的情况下，为使陈述不具误导性所必需的内容；与注册声明相关的(y)(i)不真实的重大事实陈述或(ii)未声明重大事实的遗漏，在每种情况下均为必须声明的内容，或为了使陈述不具误导性而必需的内容；与自由书写招股说明书、营销材料（如有）或测试水沟通相关的(z)，在每种情况下，与销售时间招股说明书一并考虑在适用时间下，(i)不真实的重大事实陈述，或(ii)未声明重大事实的遗漏，在每种情况下均为必须声明的内容，或在当时的情况下，为使陈述不具误导性所必需的内容；

“提供在向潜在股东发送或提供营销材料的上下文中，""具有在加拿大证券法下赋予的意义；

“综合信息""意指，集体上包括在加拿大招股说明书补充材料中，根据货架程序允许从加拿大基础招股说明书中省略的信息，已获得收据或其他接受的证据，但根据货架程序视为在相关日期和因加拿大招股说明书补充材料的引用中被并入加拿大基础招股说明书；还有

“美国证券法“ 意味着美国联邦和州的证券法。

银行确认与代表及其他承销商达成如下协议。

第一部分：银行的陈述和保证。

(a) 银行在此日期、适用时间、交割日（如下定义）以及在这里提到的每个期权交割日期向每个承销商陈述和保证， 第3(c)节 并与每个承销商达成如下协议：

(i)   合规性 的发行文件。 注册声明已于2024年11月22日根据证券法第467(a)条的规定在提交时生效。银行已满足委员会对额外或补充信息的所有请求，若有的话，且令委员会满意。目前没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的而进行的或待定的程序，或在银行的知识范围内没有委员会所考虑或威胁的程序。

每份注册声明及其任何后续有效修订，在其生效时以及根据证券法规则430B(f)(2)对承销商的每个视为生效的日期，均在所有重大方面符合证券法及其实施条例的要求（“证券法法规每份初步招股说明书、销售时间招股说明书、美国最终招股说明书及其任何修订或补充，在其提交给委员会时，均在所有重大方面符合证券法及证券法条例的要求，并与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全相同，除非受到S-t条例的允许。

在提供文件中按照引用或视为纳入的文件，在它们生效时或在它们提交或将要提交给委员会时，遵循相关规定，符合并将符合交易法及其之下制定的规则和条例的所有重大要求（“交易所法规”).

该银行为“外国私人发行人”（如证券法规则405中所定义），并符合使用证券法下F-10表格注册股票发售的要求。该银行已准备并向委员会提交了服务进程代理和在F-X表格上的承诺，与注册声明的提交相关联。注册声明与F-X表格在所有重大方面符合证券法的适用要求，任何对注册声明或F-X表格的进一步修订也将符合这些要求。

每份向加拿大证券监管机构提交或将要提交并被纳入加拿大最终招股说明书（如适用，经修订或补充）的文件，在该等文件向加拿大证券监管机构提交时，均在所有重大方面符合相关的加拿大证券法。

(ii)   准确 披露。 初步发售文件中包含的信息和陈述，在各自的 提交日期上，不存在任何虚假陈述，并在所有实质性方面符合所有适用的加拿大证券法的要求。最终发售文件及其任何修订中包含的信息和陈述，在各自的提交日期、交割日及每个适用的选择交割日上，不会存在任何虚假陈述，并且在加拿大最终招募书及其任何修订的情况下，将构成全面、真实和明确的披露，涉及银行和股份的所有重要事实，符合加拿大证券法的要求（考虑到在加拿大最终招募书中的披露，修订不重述加拿大最终招募书的文本），并在所有实质性方面符合加拿大证券法的要求。每份美国初步招募书及美国最终招募书，在提交时均符合或将符合证券法的所有实质性要求，如果通过EDGAR进行电子传输提交，与为承销商提供的与股份的提供和销售相关的副本（如有）是完全相同的（除非证券法规定的S-t条款允许的情况）。每份注册声明及其任何后效修订，在其生效时，均符合或将符合证券法的所有实质性要求，并且不会存在任何虚假陈述。根据适用时间，售卖时间招募书中没有，并且在交割日（定义于 ）及每个适用的选择交割日（定义于 ）中，也不会存在任何虚假陈述。这些陈述和保证详述在此 第3节) 和在每个适用的选择交割日（定义于 第3节）将不会包含任何虚假陈述。此 第1(a)节 不适用于注册声明或任何后续生效修正案中的声明或遗漏，或基于依赖并遵守以书面形式向银行提供的与任何承销商相关的信息的其他发行文件，特定用于此，理解并同意唯一相关的信息包含承销商信息 (如下定义)。没有合同或其他文件需要在发行文件中描述或作为注册声明的附件提交，这些文件未按要求描述或提交。相应的发行文件的提交也构成了银行同意承销商在合规本协议、加拿大证券法和美国证券法的情况下使用这些发行文件，以提供和销售在合格法域和美国的股票。每份发行文件在提交给SEDAR+的加拿大证券监管机构或提交给EDGAR的委员会时，均应与交付给承销商以供提供和销售股票的副本完全相同。

本小节中的陈述和保证不适用于发行文件中或对其任何修正或补充的声明或遗漏，这些声明或遗漏是依据并遵循任何承销商以书面形式提供给银行的信息而作出的，或经过书面确认的信息。

通过代表明示用于此。根据本协议，唯一提供或确认的信息应为承销商名单及其各自股份分配，标题为“承销—一般”的第十二、第十三和第十四段，以及标题为“承销—银行与某些承销商之间的关系”的第一和第二段，均包含在注册声明和发行文件中的初步招股说明书中（统称为“Underwriter Information”).

(iii)   发行人 自由撰写招股说明书。 发行人自由撰写招股说明书与招股 文件中包含的信息没有冲突，也不会产生冲突，包括任何未被取代或修改的参考文件。

(iv)   银行 不是不合格发行人。 (A) 在提交注册声明及任何后续的有效修正案时，(B) 在此后最早时间，银行或其他发行参与者进行了符合 证券法条例第164(h)(2)条的真实报价，并且 (C) 在适用时间，银行不是也没有被视为“不合格发行人”，如 证券法第405条所定义。

(v)   独立 会计师. 安永会计师事务所已对银行及其子公司的某些财务报表进行认证，（i） 根据证券法、证券法条例、交易法、交易法条例和公共公司会计监督委员会的要求，作为银行的独立公共会计师（PCAOB”),并根据加拿大证券法要求，如登记声明中进一步详细说明的，（ii）注册的公共会计师事务所，如PCAOb所定义，该事务所的注册未被暂停或撤销，并且未要求撤回该注册，以及（iii）就银行而言，未违反2002年《沙宾斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求及其相应的规则和规定（“《萨班斯-奥克斯利法案》）与委员会的规则和规定。

(vi)   财务报表银行及其合并子公司的财务报表及与之相关的附注包含在发行文件中，连同相关的附表和附注（“基本报表）符合证券法和适用的加拿大证券法的要求，并在所有重大方面公正地呈现了银行及其合并子公司（如下文定义）在所指示日期或适用期间的财务状况。除发行文件中披露的财务报表及相关附注外，财务报表已按照国际财务报告准则编制（“国际财务报告准则”) as issued by the International Accounting Standards Board, applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby. The selected financial data and the summary financial information included in the Offering Documents present fairly, in all material respects, the information shown therein and have been compiled on a basis consistent with that of the audited Financial Statements included or incorporated by reference therein. Except as included therein, no other financial statements, pro forma financial information or supporting schedules are required under applicable Canadian Securities Laws or the rules and regulations of the Commission to be included or incorporated by reference in the Offering Documents and there is not currently and, during the last three fiscal years, has not been any reportable event (within the meaning of National Instrument 51-102 持续披露义务 adopted by the Canadian Securities Regulators) with the auditors of the Bank, Ernst & Young LLP (for the fiscal years ended October 31, 2024 and 2023) and KPMG LLP (for the fiscal year ended October 31, 2022). To the extent applicable, all disclosures contained in the Offering Documents, if any, regarding “non GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply with Regulation G under the Exchange Act and Item 10(e) of Regulation S-k under the Securities Act and applicable Canadian Securities Laws.

(vii)   没有重大不利变更. Since the respective dates as of which information is given in the Offering Documents, except as otherwise stated therein, (a) there has been no change in the condition (financial or otherwise), or in the properties, capital, affairs, prospects, operations, assets or liabilities of the Bank and its Subsidiaries considered as one enterprise, whether or not arising in the ordinary course of business, which would give rise to a material adverse change, in the condition, financial or otherwise, or in the earnings, business affairs, management or business prospects of the Bank and its subsidiaries, considered as one enterprise, or the consummation of the transactions contemplated hereby, whether or not arising in the ordinary course of business (a “重大不利影响）， （b）银行或子公司没有进行任何交易，除了正常业务流程中的交易， 在每种情况下，除非在提供文件中披露的内容外，均与银行和子公司作为一个企业相关的重要交易，（c）短期债务或长期债务没有任何变更，银行或任何子公司的资本股票也没有重大变更，（d）银行没有购买任何未偿还的资本股票，银行也没有对任何类别的资本股票宣告、支付或分配任何形式的分红。

(viii)   银行的良好信誉。银行是根据 [在其他交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行这个系列和创建、发行和销售证券的企业权力][在交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行和销售证券的企业权力。 （加拿大）设立的I类银行，符合银行所需的所有重要文件，且具有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权限，并根据提供文件描述的方式开展业务，签署、交付并履行其在交易文件项下的义务，并在此及其项下履行该等义务。银行没有因清算、解散或破产的情况而采取任何行动或程序。银行依法取得外债资质，以便在其他要求资质的管辖区进行业务，并且在除因由于财产的所有权或租赁或业务的开展而要求的这些地方，其合规及信誉良好，除此之外，未能取得此类资质或保持良好状态不会导致重大不利影响。

(ix)   子公司。 银行的每个子公司（如根据证券法第405条定义）每个都是“子公司”) has been duly organized and is validly existing as a corporation or other organization in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation, formation or organization, has the requisite corporate or organizational power and authority to own, lease and operate its properties and to conduct its business as described in the Offering Documents and is duly qualified as a foreign corporation or other business entity to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business, except where the failure to so qualify or to be in good standing would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Except as otherwise disclosed in the Offering Documents or as would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, all of the issued and outstanding capital stock of each such Subsidiary has been duly and validly authorized and issued, is fully paid and non-assessable and is owned by the Bank, directly or through Subsidiaries, free and clear of any security interest, mortgage, pledge, lien, encumbrance, claim or equity; none of the outstanding shares of capital stock of any Subsidiary was issued in violation of the preemptive or similar rights of any securityholder of such Subsidiary arising by operation of law, or under the articles of incorporation, bylaws or other organizational documents of the Bank or any Subsidiary or under any agreement to which the Bank or any Subsidiary is a party. The only Subsidiaries of the Bank are those listed on 附录 D hereto. Except for the Subsidiaries, the Bank does not own beneficially, directly or indirectly, more than five percent (5%) of any class of equity securities or similar interests in any corporation, business trust, association or similar organization, and is not, directly or indirectly, a partner in any partnership or party to any joint venture. Other than the Subsidiaries, the Bank has no direct or indirect subsidiaries nor any investment or proposed investment in any person (other than securities held as part of the investment portfolio of the Bank as further and better set out in the Offering Documents).

(x)   遵守 法律。 银行及其每个子公司均已并正在遵守所有适用的法律、规则和法规，除非不遵守的情况在单独或整体上不预期会造成重大不利影响。

(xi)   资本化. 银行的授权、已发行及流通的资本股票如《发售文件》中“实际”一栏所示 在“资本化”标题下（除根据本协议进行的后续发行，依据《发售文件》中提到的预留、协议或员工福利计划， 或根据《发售文件》中提到的可转换证券或期权的行使）。银行已发行和流通的资本股票均已合法有效地授权 并发行，且已全额支付且不可评估；银行的未发行股票均未违反任何证券持有人根据法律运作、 银行的公司章程、章程或其他组织文件或与银行或任何子公司是当事方的任何协议所赋予的优先购买权、优先权或其他类似权利。

(xii)   股票 奖励。 关于任何股票期权、限制性股票或其他股权奖励（“股权奖励）根据银行或其子公司的任何补偿计划授予，提供股权奖励（“股权计划）、 （A）每项股权奖励的授予均已于该股权奖励的条款规定的有效日期前经过一切必要的公司行为正式授权，并且（B）每项股权奖励的授予均按照股权计划的条款及 所有其他适用法律和监管规则或要求进行。

(xiii)   协议的 授权。 本协议已由银行正式授权、签署和交付，是银行有效且具有约束力的协议。银行有足够的权利、权限和能力签署和交付本协议，并履行其在本协议下的义务； 为其正式和适当授权、签署和交付本协议以及其顺利完成本协议所述交易所需采取的所有行动均已正式和有效地采取。

(xiv)   不是投资公司银行不是，并且在本协议所述交易完成后以及根据发行文件所述用途应用所得净收益后，银行将不需要根据1940年投资公司法（经修订）注册为“投资公司”。

(xv)   股权的授权与描述。 将由承销商从银行购买的股份已正式授权，以便根据本协议发行和出售给承销商，并且，当根据本协议由银行发行和交付并接受此处定义的代价时，将有效发行并全额支付且不受附加评估，并且在所有重要方面符合与之相关的发行文件中所含的所有声明；持有股份的任何人不会因持有股份而对银行的债务承担个人责任；且股份的发行不受任何银行股东的优先认购权、优先购买权或其他类似权利的限制，除非在发行文件中另有说明。除了在发行文件中说明的以外，银行及其任何子公司没有授权或未发行的选择权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换、可交换或可行使为任何银行资本股票的股票或债务证券，所有这些选择权、认股权证和权利均已按照发行文件中的描述正式书面放弃。所有这些放弃在此日期上均有效。

银行的股票期权、股票奖金及其他股票计划或安排的描述，以及根据这些计划授予的选项或其他权利，在发售文件中准确且公正地在所有重大方面展示了与这些计划、安排、选项和权利相关的信息。

(xvi)   注册 权利银行与任何人之间没有合同、协议或理解，赋予该人注册权或其他类似权利，以便根据注册声明或以其他方式在证券法下由银行注册转售任何证券，除了在发售文件中披露的任何权利外，并且这些权利在发售文件中已书面正式放弃，相关的副本已提供给承销商。上述所有放弃在此日期仍然有效。

(xvii)   法律事项摘要发售文件中关于“重要的美国联邦税务考虑”、“某些加拿大联邦所得税考虑”和“承销”的说明，在描述所提及的法律、法规或文件的条款时，准确、完整且在所有重大方面公正。

(xviii)   没有违约和冲突银行或任何子公司均未违反其组织文件，或在任何重大方面未能执行或遵守任何合同、契约、条款或条件中包含的任何重大义务、协议、契约或条件，涉及银行或子公司作为一方或其可能受约束的任何其他协议或文书，或涉及银行或子公司的任何财产或资产（统称为“协议和文书银行对交易文件的执行、交付和履行，以及本文件和发行文件中所设想的交易的完成（包括对股份的授权、发行、销售和交付，以及根据登记声明中"的说明，来自股份销售的收益的使用募集资金用途银行遵守其在此及其下的义务，不会也不将会，不论是否事先通知或经过时间或两者的情况下，与本协议及文书下的任何条款发生冲突，或构成违反、违约事件（如本文所定义）或导致对银行或任何子公司的任何财产或资产创建或施加任何担保权益、抵押、质押、留置权、费用、负担、索赔或衡平权，也不会导致任何对(A) 银行或其任何子公司的组织文件或董事或股东在此时有效的决议的违反或冲突，或(B) 任何适用的现行法律、法规、规则、判决、命令、令状或任何对银行或其任何子公司或其任何资产、财产或运营拥有管辖权的政府机构的法令的违反或冲突（包括但不限于，加拿大证券法、适用的公司法， [在其他交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行这个系列和创建、发行和销售证券的企业权力][在交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行和销售证券的企业权力。 (加拿大)和多伦多证券交易所的规则和规定（"TSX本文件中所使用的“偿还事件"意味着任何事件或条件，使持有者 任何票据、债券或其他债务凭证的持有者（或代表该持有者的任何人）有权要求银行或任何子公司 回购、赎回或偿还全部或部分债务。

(xix)   劳动 事项.

(A)    银行或任何子公司与其员工不存在重大 劳动争议，或据银行所知，该争议并不迫在眉睫。银行或任何子公司均未签署任何集体谈判协议

且未采取任何行动或计划组织 银行或任何子公司的员工。

(B)   在过去两年内没有也没有目前任何重大劳动中断、申诉、仲裁程序或其他冲突， 且银行在所有重要方面均遵守所有关于就业和就业实践、劳动条件以及工资和工作时间的联邦、省、地方、州及外国法律和法规。

(xx)   缺乏 诉讼。 目前没有任何行动、诉讼、程序、询问或调查在任何法院或政府机构、政府工具或实体、国内或国外前进行或提起，或据银行所知，亦无威胁，对银行或任何子公司造成影响，且需在发售文件中披露但未披露，或一旦裁定不利，将严重和不利地影响其财产或资产以及本协议中所涉及交易的完成，或银行在本协议下的义务的履行。所有待决的法律或政府程序，且银行或任何子公司为一方或其任何财产或资产所受的程序，未在发售文件中描述，仅包括普通例行诉讼，涉及银行和子公司的业务、财产及资产。

(xxi)   展品的准确性. 不存在任何合同或文件需要在发行文件或其引用的文件中描述，或作为附件提交，而这些合同或文件并未按要求描述或提交。

(xxii)   缺乏进一步的要求。 除已取得的之外，银行履行本协议项下的义务，在发行、发售或出售股份，或在交割日前完成本协议所涉及的交易，不需要任何法院或政府职能机构的备案、授权、批准、同意、许可证、命令、注册、资格或裁定。纳斯达克除已经取得的或可能根据证券法、证券法规及纳斯达克全球精选市场的规则所要求的内容外，FINRA所有提供给承销商或承销商法律顾问的银行、其法律顾问、管理人员和董事及任何持有相关证券（债务或股权）或获得任何证券的期权的人的信息，均在所有重大方面真实、完整、正确，并符合FINRA规则；依据FINRA规则提供给FINRA的任何信函、备案或其他补充信息在所有重大方面真实、完整和正确。

(xxiii)   拥有许可证和许可银行及其子公司均持有适当政府机构颁发的必要许可证、执照、批准、同意及其他授权（统称为“政府许可证”），以便开展其当前经营的业务，除非未能持有这些政府许可证将不会单独或合计产生重大不利影响；银行及其子公司均遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能遵守不会单独或合计产生重大不利影响；所有政府许可证均有效且具有完全效力，除非此类政府许可证的无效或未能保持完全效力不会产生重大不利影响；银行或任何子公司均未收到任何与政府许可证的撤销或修改有关的程序通知，

根据银行的合理判断，单独或合计，可能会导致重大不利影响。

(xxiv)   业务的进行除在发行文件中披露的内容外，银行在所有重大方面均遵守适用的所有法律、规则、法规、决定和指令。

(xxv)   会计 控制. 银行保持并将保持内部会计控制系统，足以提供合理的保证 (i) 交易是根据管理层的普遍或具体授权执行的，(ii) 交易被记录 以便准备符合国际财务报告准则（IFRS）的财务报表，并保持资产的责任，(iii) 仅在管理层的普遍或具体授权下允许访问 资产，(iv) 对资产的责任记录与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动， (v) 与银行相关的重要信息在财务报表准备期间告知该实体内负责准备财务报表的人员，并在适用法律要求的时间内向公众披露 这些重要信息，以及 (vi) 所有在设计或运作方面存在的重大缺陷和物质弱点 这些内部控制可能会对银行披露其根据适用法律要求披露的公共信息的能力产生不利影响，以及所有涉及管理层或在 银行中角色重要的员工的欺诈，不论其是否重大，均已披露给银行的审计委员会，且按政策要求披露。银行 及其每一子公司维持一个内部控制系统，以确保财务报告（该术语在《证券交易法》条例第13a-15(f)条中定义）符合 《证券交易法》和加拿大证券法的要求，除非在发行文件中说明，自银行最近一次审计的财政年度结束以来，(1) 银行的 财务报告内部控制没有重大缺陷（无论是否已修复），(2) 银行的财务报告内部控制无变化，这影响了或合理可能影响银行的 财务报告内部控制，(3) 银行尚未被告知 (a) 在内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，这将对银行或任何子公司的能力 在记录、处理、总结和报告财务数据方面产生不利影响，或任何内部控制中的重大弱点，或者 (b) 任何欺诈，无论其是否重大，涉及管理层或其他在银行内部控制中扮演重要角色的员工。

(xxvi)   负债. 银行及其任何子公司没有任何未披露或未提及在基本报表中的负债、义务、债务或承诺，无论是应计的、绝对的、或有条件的，除此之外在正常商业过程中产生的负债、义务或债务或承诺。

(xxvii)   Off-Balance Sheet Arrangements. 除了在基本报表中披露的内容外，银行及其子公司或其他可能对银行的财务状况产生重大当前或未来影响的人员没有任何表外交易、安排、义务（包括或有义务）或其他关系。

(xxviii)   环保母基 事项. 银行及其子公司在所有重大方面均符合所有适用的联邦、州和地方环保法律和法规，包括但不限于适用于环境排放、废物管理和废物处置的法律和法规（统称为“环境法”），除非此类不合规不太可能造成重大不利影响；或除非在发行文件中有披露。

根据银行的了解，没有任何情况会阻止、干扰或在将来大幅增加此类合规的成本。除在发行文件中披露的内容外，关于银行及子公司的环境法（包括普通法）没有任何索赔，正在进行或据银行所知，受到威胁（一个“环保声明）的情况，这可能会对银行及子公司产生重大不利影响。并且，根据银行的了解，根据适用法律，过去或现在没有任何行动、活动、情况、事件或事故，包括但不限于将任何物质排放到环境中，有可能合理地成为对银行及子公司的任何环境索赔的基础，这可能会对银行及子公司产生重大不利影响。

(xxix)   资产. 银行及其子公司是所有其重要资产的绝对法律和权益所有者，并且对所有资产拥有良好且可以进行市场交易的所有权，且没有其他资产或财产权是进行银行及子公司的业务所必需的，银行或子公司在使用、转让或以其他方式开发此类资产或财产权方面没有任何限制，且银行或子公司都不知道可能会对其使用、转让或以其他方式开发此类资产或财产权的权利产生不利影响的索赔或索赔基础，且银行或子公司也没有任何责任或义务向任何人支付与其各自资产或财产权相关的佣金、特许权使用费、许可证费用或类似付款，除非在发行文件中另有规定。

(xxx)   知识产权。 每个银行及其子公司拥有或拥有，或可以以合理条款获得，充分的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商号或其他知识产权（统称为“知识产权目前在其业务上雇用的人员或为开展该业务合理必要的人员，银行及其任何子公司均未收到任何通知，或不知情任何侵犯或与他人主张的权利冲突的情况与任何知识产权相关，或任何事实或情况使任何知识产权失效或无法有效保护银行或任何子公司在其中的权益。

(xxxi)   披露 控制和程序银行及其子公司采用披露控制和程序（该术语在交易法规定的第13a-15条及加拿大证券法中有定义），这些程序（A）旨在确保银行在注册声明或根据交易法提交或报告的信息被记录、处理、汇总和报告在委员会规则和表格规定的时间内，并使与银行及其子公司有关的重大信息被银行的首席执行官和首席财务官所知，以便及时就披露做出决定，（B）已由银行管理层在银行最近一个财年的结束时进行了有效性评估，（C）在最近完成的财年结束时，从所有重大方面来看有效地履行其设立的职能，和（D）符合加拿大证券法和魁北克省的证券法。基于上述银行及每个子公司的披露控制和程序的评估，银行未意识到（1）内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，这可能会对银行或其子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或内部控制中存在任何重大缺陷，或（2）涉及管理层或在银行或其子公司内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈，无论是否重大。自银行上述披露控制和程序的最近评估以来，内部控制或其他因素没有发生任何变化，这将显著并不利地影响内部控制。

(xxxii)   遵守 萨班斯-奥克斯利法案. 银行已采取一切必要措施，以确保在本协议约定的交易完成时，相关的发布文件将实质上遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有条款，银行在该时间需要遵守该法案。

(xxxiii)   待处理 程序和检查. 注册声明没有处于证券法第8(d)或8(e)条的待决程序或检查之下，并且银行在与股份发行相关的证券法第8A条中没有处于待决程序之中。

(xxxiv)   缺乏操控. 银行及其任何子公司或银行或其子公司的任何关联方，均未直接或间接采取任何行动，也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致结果的行动，或构成或合理预期构成对银行任何证券或任何“参考证券”（根据交易法下第100条规则的定义）价格的稳定或操纵，以便促使股份的销售或再销售，或以其他方式，并且没有采取任何直接或间接违反交易法下第m条规则的行为。

(xxxv)   相关方 交易. 没有涉及银行或其任何子公司或其他任何需要在发布文件中描述的人员的关联交易未被如要求的那样描述。

(xxxvi)   没有非法捐款或其他支付。银行及其任何子公司，亦或根据银行的了解，其任何员工或代理人，均未向任何联邦、省、市或外国官员或候选人，或任何其他被指派有类似公共或准公共职责的人士，作出任何捐款或其他支付，且没有违反任何法律或在发行文件中需要披露的任何性质。

(xxxvii)   税务。除发行文件中披露外，银行及其子公司根据适用法律需要在任何适用辖区提交或支付的所有重要税务申报表、报告、选举、汇款和支付，均已提交或支付（视情况而定），除了正在诚意争议的税款，并且全部税款在金融报表中已付款或已计提，并且都是实质上真实、完整且正确的。

(xxxviii)   ERISA银行及其子公司在1974年美国员工退休收入保障法（经过修订）的第302节的最低融资标准下，已在所有重要方面履行其义务（如有）。ERISA以及根据此法及其下颁布的法规，对于银行及其子公司为其员工维护的每一个“计划”（根据ERISA第3(3)节及其下的法规定义），每个此类计划在所有重要方面均符合目前适用的ERISA条款及其下的法规。银行及其子公司未向养老保障公司因ERISA第IV章产生任何未支付的责任（除了在正常过程中支付的保费）或到任何此类计划。银行及其子公司对任何计划、项目、协议或其他安排（i）为定义的“注册养老金计划”的任何义务或责任，无论是实际的或有条件的。 所得税法注册的慈善机构 （加拿大），或者（ii）根据加拿大适用的养老金标准立法。

(xxxix)   保险. 银行及其子公司拥有或受到各项由认可的、财务稳健且声誉良好的机构提供的保险，保险金额和风险覆盖适合其各自的业务开展及其各自的

资产，并被认为是从事类似业务的公司在类似行业中的惯常做法；银行及其子公司的所有保险政策在所有重大方面均有效；且银行或任何子公司均未收到任何取消或不续保的通知。

(xl)   反洗钱. 银行及其子公司的运营始终符合1970年货币和外汇交易报告法（根据修订）的适用财务记录保持和报告要求， 犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法 （加拿大）， 刑法 （加拿大），适用的反洗钱法律 所有适用司法管辖区的法规，及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、规定或指南， 由任何政府机构（统称为“洗钱法”）且没有针对银行或其任何 子公司与反洗钱法律相关的任何政府机构或任何非政府仲裁机构的行动、诉讼或程序正在进行，或根据银行的最佳知识，受到威胁。银行及其 子公司已建立并维护旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保 遵守反洗钱法律。

(xli)   没有 依赖银行未依赖承销商或其顾问提供与 本协议所拟交易的股份的发行、销售和交付相关的法律、税务或会计建议。

(xlii)   反腐败 和反贿赂法律. None of the Bank, any of the Subsidiaries, nor, to the knowledge of the Bank, any director, officer, agent or employee of the Bank or any of the Subsidiaries, any of the respective affiliates of the Bank or any of the Subsidiaries or any other person associated with or acting on behalf of the Bank or any of the Subsidiaries or their respective affiliates acting in his or her capacity as such has (A) used any funds of the Bank or any of the Subsidiaries for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (B) made or taken any act in furtherance of an offer, payment, promise or authorization of any direct or indirect unlawful payment or giving of money, property, gifts or anything else of value, directly or indirectly, to any foreign or domestic government official (including any officer or employee of a government or government-owned or controlled entity or of a public international organization, or any person acting in an official capacity for or on behalf of any of the foregoing, or any political party or party official or candidate for public office) from funds of the Bank or any of the Subsidiaries; (C) violated or is in violation of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended the 外国公职人员腐败法案 (Canada), or any other applicable anti-bribery or anti-corruption law (collectively, the “反腐败法”); or (D) made, offered, authorized, requested, or taken an act in furtherance of any unlawful bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment or benefit in violation of any applicable law, rule or regulation. The Bank and its subsidiaries and their respective affiliates have conducted their businesses in compliance with the Anti-Corruption Laws and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance therewith.

(xliii)   制裁。

(A)   None of the Bank, any of its subsidiaries, nor, to the knowledge of the Bank, any officer, director, agent, employee, affiliate or person acting on behalf of the Bank or any subsidiary is currently the subject or the target of any sanctions administered or enforced by the U.S. Government, (including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the

财政部（“OFAC”）或美国国务院以及，且不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁人员”的身份， 联合国安全理事会，欧盟，加拿大或其他适用的制裁机构（统称为“制裁”）；银行并未直接或间接位于、组织或居住在对制裁有涉及或目标的国家或地区（均为“Sanctioned Country”）；银行不会直接或间接地使用本次发行的股份的收益， 或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供、贡献或以其他方式提供该收益（i）用于资助或促进与在该资金或促进时被制裁的任何人员的活动或业务，（ii）用于资助或促进在任何被制裁国家的活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人员（包括参与交易的任何人员，无论是承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

(B) 尽管本协议中有任何内容，本协议中的任何内容均不要求银行或其任何子公司或任何董事、职员、员工、代理人或附属机构， 该等人员在加拿大或其省份或地区的法律下注册或成立，执行任何违反《1992年美国境外适用措施法令》的行为或不作为。

(C)   在过去五年中，银行及其子公司没有故意参与，并且现在也不故意参与与任何人在交易或交易时是或曾是制裁对象或任何受制裁国家的交易。

(D)   银行及其子公司已经制定并维护政策和程序，旨在确保，并合理期望继续确保，他们不故意参与与任何人在交易或交易时是或曾是制裁对象或任何受制裁国家的交易。

(xliv)   提交司法管辖权。 银行有权提交，并根据 第15条 本协议的规定，已合法、有有效、有效和不可撤销地提交给位于美国纽约市曼哈顿区的每一个美国联邦法院和纽约州法院（每个称为“纽约法院），银行有权指定、任命和授权，并根据 第15条 根据本协议的规定，已经合法、有效、有效且不可撤销地指定、任命并授权了代理人， 用于在任何与本协议相关或引起的行动中进行送达， 在任何纽约法院中， 对该授权代理人的送达将有效地赋予银行有效的个人管辖权，如下所述 第15条

(xlv)   没有免疫权利。 除非法律或法规普遍适用于本协议中所述类型的交易， 否则银行及其任何财产、资产或收入在加拿大、纽约或美国法律下均没有任何免疫权利， 无法免受任何法律行动、诉讼或程序、无法从任何此类法律行动、诉讼或程序中获得救济、无法抵消或 反诉、无法受到加拿大、纽约或美国联邦法院的管辖、无法被送达、无法被扣押或在或之前的裁决上处置，或无法被辅助的

执行裁决、或其他法律过程或程序以获得任何救济或执行判决的，涉及其义务、 责任或本协议下或因本协议引起或与之相关的任何其他事项。在银行或其任何物业、资产或收入在任何可能随时开始的法院中可能有或将来可能获得任何此类免疫权利的范围内，银行放弃或将放弃该权利， 在法律允许的范围内，并同意按照提供的救济和执行。 第15条 本协议。

(xlvi)   判决的可执行性任何由纽约法院根据其国内法具有管辖权并被加拿大法院认定为具有管辖权（根据当时启动诉讼时的加拿大法律冲突原则和加拿大私人国际法规则）所作出的关于根据本协议对银行提起的任何诉讼、行动或程序的固定或易于计算的款项的最终判决，将被宣布可对银行强制执行，而无需重新审查或审查关于原始判决所作出的诉因的优劣或对此前判决事项的重新审理，这一点由加拿大法院确认。

(xlvii)   网络安全概念（A）根据银行的知识，银行或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、销售商和任何第三方所维护、处理或存储的数据和信息）没有发生任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或泄露，或其他任何信息的泄露（统称为“信息技术系统和数据”），也没有第三方代表银行或其子公司处理或存储的任何此类数据；（B）银行与子公司均未收到任何通知，且各自均未意识到可能导致其信息技术系统和数据遭受任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或泄露或其他重大损害的事件或状况；（C）银行与子公司已经实施了商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在在所有重大方面维护和保护其信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，这些措施与行业标准和实践合理一致，或根据适用的监管标准所要求的。银行与子公司目前已遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁人、政府或监管机构的判决、命令、规则和条例、内部政策及与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据不被未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非在此类合规性中出现的失误不会在单独或整体上导致重大不利影响。

(xlviii)   数据 隐私和安全法律。 除非单独或整体不会对公司产生重大不利影响，(A) 银行及其子公司在过去五（5）年中始终在各方面遵守所有适用的州、省、联邦和国际数据隐私和数据安全法律和法规，包括但不限于适用的1996年健康保险可携带性和责任法（Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996，简称HIPAA），公共法104-91及HIPAA行政简化条款下的规定（45 C.F.R.第160-164部分）（统称“HIPAA”）；经济和临床健康的健康信息技术法案，作为2009年美国复苏与再投资法案的A部分第XIII条和B部分第IV条（ARRA）（公共法111-5）及法规（统称“HITECH”）；家庭教育权利与隐私法（Family Educational Rights and Privacy Act）（简称“FERPA”）（20 U.S.C. § 1232g；34 CFR 第99部分）；格拉姆-里奇-布莱利法案，公共法第106-102号，113 Stat. 1338及实施法规；2018年加州消费者隐私法（“（CCPA”); 个人信息保护 和电子文件法， 加拿大法 2000， 第5章。 （“PIPEDA）个人信息保护法（不列颠哥伦比亚省）， 个人

信息保护法（阿尔伯塔省）， 一项关于保护私人部门个人信息的法律 （魁北克）和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”） （EU 2016/679）（统称为“隐私法律”）；（B）银行及其子公司已建立并遵守， 并采取适当措施，合理设计以确保在所有方面遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序， 涉及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理、转移和分析。 “个人 数据”是指从自然人（无论是员工、客户还是其他第三方）或自然人的设备收集的所有数据，包括但不限于： （i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、税务识别号码、政府签发的身份证号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）根据任何适用的州、联邦或国际法律，符合“个人识别信息”、“个人信息”或“个人数据”定义的任何信息；（iii）根据HIPAA定义的受保护健康信息；（iv）根据GDPR定义的“个人数据”；（v）根据PIPEDA定义的“个人信息”；（vi）任何其他识别该自然人或自然人设备的信息。除非这种情况不会单独或合计对银行或其任何子公司产生重大不利影响，银行及其任何子公司（X）在过去五（5）年中未曾收到关于任何实际或合理可能的银行或其子公司违反任何隐私法律的书面通知，包括但不限于因银行或其子公司遭受的任何安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当收集、访问、使用或销毁银行或其子公司拥有或控制的个人数据而产生的任何责任；（Y）除非根据其日常商业运营所进行的合规努力，目前没有进行、处于或支付所有或部分调查、补救或其他纠正措施，这些措施是由于银行或其子公司未遵守任何隐私法而产生的；或者（Z）在过去五（5）年中，曾作为政府实体的任何命令、法令、和解协议或裁决的当事方，这些命令、法令、协议或裁决对任何隐私法施加任何义务或责任。

(xlix)   关系. 在银行或其任何附属机构与银行或其任何附属机构的董事、 高管、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，符合证券法或证券法法规要求在提供文件中描述的，并且没有这样描述。

(l)   [保留].

(li)   贷款 关系. 除非在提供文件中披露，银行(A)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系，且(B)不打算使用销售股份的任何收益来偿还任何承销商关联公司所欠的未偿债务。

(lii)   无 限制；无交易. 除非在提供文件中另有披露，银行的任何附属机构目前在其成为一方或受其约束的任何协议或其它文书下，均未直接或间接被禁止向银行支付任何分红、进行任何其他分配或从银行偿还任何对该附属机构的贷款或预付款，或转让该附属机构的任何财产或资产给银行或银行的其他附属机构。除非在提供文件中另有披露，银行及其任何附属机构均未参与意向书、接受的条款清单或类似文件或任何有约束力的协议，该协议设想了对银行或任何附属机构或业务单位的资产（作为持续经营实体）的收购、处置、转让或销售，或任何类似的业务合并交易，这对银行及其附属机构总体而言是重大影响的。

(liii)   统计 和市场相关数据在发行文件中包含的统计和市场相关数据是基于或源自于 银行认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且银行已经获得了书面许可以使用该数据，并且该数据与其来源在适用法律要求的范围内是一致的。

(liv)   银行发行材料的分发银行在交割日及承销商完成股份分配前，不会分发与本次发行和销售相关的任何发行材料，除非发行文件、任何经代表审阅和同意的无发行人自由写作招股说明书，及包含在 附件B 中的任何电子路演或其他经代表审阅和同意的书面通讯，并在 附件C 中列出（每个称为“银行额外书面通讯每个这样的银行补充书面 通讯与发行文件一起被视为在闭幕日期时，不包含任何不实的 重要事实陈述或遗漏重要事实以使其中的陈述在考虑到陈述 d的情况时不具误导性。上述句子不适用于基于并符合银行以书面方式提供的信息，或者是由任何承销商通过代表确认的信息，在其中专门使用的情况下，理解并同意由任何承销商通过代表提供或确认的信息仅包括承销商信息。

(lv)   在加拿大没有任何营销材料银行没有分发或提供任何营销材料，也不会分发或提供，除非获得代表的明确同意。

(lvi)   前瞻性 声明每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A节或《交易法》第21E节的定义）或“前瞻性信息”（根据国家工具51-102的含义 持续披露义务 由加拿大证券监管机构通过的）包含在发行文件中 (A) 银行出于善意和合理基础，在充分考虑银行的基本假设、 估计及其他适用事实和情况后包含之，(B) 被标识为如此，并且 (C) 附带有有意义的警示声明， 识别出会导致实际结果与此类前瞻性陈述或前瞻性信息有实质性差异的那些因素，并准确陈述用于开发前瞻性陈述和前瞻性信息的重大因素或假设。没有任何这样的陈述是由银行的执行官或董事在知道是虚假或误导性时提供的。

(lvii)   费用. 除本协议所设想的情况外，银行或任何子公司没有其他经纪人、寻找者或其他方有权根据本协议设想的交易，向银行或任何子公司收取经纪费、找寻费或任何其他类似费用、佣金或付款。

(lviii)   衍生工具. 任何和所有重要的掉期、上限、下限、期货、远期合同、期权协议（除银行股东批准的福利计划下发行的期权）以及其他衍生金融工具、合同或安排，无论是为了银行或其任何子公司的账户，还是为了银行或其任何子客户的账户，都是在正常的业务过程中依照所有适用的法律、规则、规定和所有适用的监管机构的政策，并与被银行认为在财务上负责的对手方签订的。

银行及其每个子公司已在所有重要方面有效履行其在其中的所有义务，前提是这些履行的义务已经到期，并且没有任何违约、违反或违约的指控或主张，除非这样的违约不足以单独或合计合理地预期对其有重大不利影响。

(lix)   合同. 银行或其任何子公司作为当事方的重要合同已经由银行或其子公司（如适用）正式且有效地授权、签署和交付，并且（假设其他当事方也已妥善授权和签署）构成银行或其子公司的法律、有效且有约束力的协议，依据各自的条款可由银行或其子公司强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律的限制，这些法律通常涉及债权人权利的执行，以及与救济可用性相关的一般公平原则，并且受限于12 U.S.C. § 1818(b)(6)(D)（或任何继任法规）及类似银行监管权力，并适用公共政策原则，除非联邦或州证券法及其背后的公共政策限制了赔偿或贡献的权利。除了不合理预期有重大不利影响的情况外，银行或任何子公司没有发送或接收关于终止或不打算续签任何合同或协议的通信，或在任何相关文件中提到或描述的合同或协议；并且没有任何这样的合同或协议因银行或任何重要子公司或，根据银行的知识，任何其他合同或协议的当事方而受到威胁；并且，银行或任何重要子公司没有任何合同或文件需要在相关文件中描述或根据证券法、加拿大证券法或相关法规的规则和规定作为附件提交，但尚未描述和提交。

(lx)   新兴增长公司状态. 截至本文件日期及在交易关闭日期或选择交易关闭日期（如适用）之前，银行是一家“新兴成长公司”，如证券法第2(a)节所定义（“新兴成长 公司”).

(lxi)   允许的 测试水域通讯. 银行(a) 除了在代表同意下与符合证券法第144A规则所定义的合格机构买家或符合证券法第501规则所定义的认可投资者进行的允许的书面测试水域通讯外，未参与任何测试水域通讯；(b) 未授权除代表之外的任何人参与测试水域通讯（银行管理层参与允许的书面测试水域通讯的情况除外）。银行重申，代表已被授权代表其进行测试水域通讯。银行未分发或批准分发任何书面测试水域通讯，其他允许的书面测试水域通讯外。

(lxii)   允许的书面测试水域通讯的准确性. 截至适用时间，每一份允许的书面测试水域通讯，结合募资文件后补充的内容，截至适用时间，不包含不实的重大事实声明，也未遗漏在既定情况下使其声明不具误导性的必要重大事实；而且每一份允许的书面测试水域通讯，在本日期截至时，与募资文件中的信息不冲突；此外，银行已在EDGAR上于任何路演前至少15个日历日公开提交任何保密注册声明及与股份的发行和销售有关的注册声明修正案。

(lxiii)   加拿大 报告发行人和公开披露。 该银行在所有符合条件的 管辖区内均为报告发行人或相应的良好状态，并且该银行在所有重大方面均遵守其适用的持续 disclosure 义务和及时披露义务或其他适用的加拿 大证券法的义务，魁北克的证券法以及TSX的规则与法规，并且与该银行有关的无重大变化未按照非保密方式向所有相关的证券监管机构提交必要的重大变化报告（除非 最初以保密方式提交并随后转为非保密）。该银行遵守了所有需要遵守的加拿 大证券法，以便通过在所有符合条件的管辖区内按适用类别注册的注册人分发股份，除了提交加拿 大招股说明书补充文件。

(lxiv)   货架 程序资格。 该银行符合NI 44-101的资格，可以在每个 符合条件的管辖区提交以短形式招股说明书的招股说明书，并有资格使用货架程序。

(lxv)   货架 程序。 该银行符合 证券法 （安大略省），加拿大证券法，以及规则，法规和国家，多管辖区或地方工具，政策声明，通知，普遍裁定和加拿大证券监管机构的命令，以及适用的加拿大证券监管机构的所有自由裁量裁定和命令，包括根据货架程序为根据加拿 大基础招股说明书在符合条件的管辖区内分发证券而建立的规则和程序。安大略省证券委员会作为该银行的主要监管机构，为自己和其他每个加拿大证券监管机构代表发出过根据MI 11-102的收据，涉及加拿大初步基础招股说明书和加拿 大基础招股说明书，并且没有任何加拿大证券监管机构发出停止或暂停股份分发的命令或行动，没有为此目的而启动或，至该银行所知，有任何加拿大证券监管机构考虑或威胁的程序；并且任何对银行提出的关于任何加拿大证券监管机构的要求均已得到遵守。根据加拿 大基础招股说明书发行的所有股份的总金额不超过200,000,000美元，且在发售完成后，该金额不会超过该合同的最大允许金额。

(lxvi)   没有 重大的收购。 银行没有完成任何“重大收购”，也不提议任何“可能的 收购”（根据国家工具51-102的定义 - 持续披露义务） 这将要求在招募文件中包含或引用任何额外的财务报表或预测财务报表，或根据加拿大证券法进行业务收购报告的提交。

(lxvii)   审计 委员会银行的董事会有效地任命了一个审计委员会，其成员构成符合国家工具52-110的要求 - 审计委员会 银行的审计委员会依据国家工具52-110的所有重要要求运行 - 审计委员会.

(lxviii)   锁定 协议根据《交易所法》规则16a-1(f)的定义，银行的每位高管及董事 和某些股东，均如附件中列示的， 附件 A-1 已签署并交付锁定协议，正如 第6(q)节

(b) 银行有合理依据对本期权中规定的每一项陈述做出表述。 第1(a)节 和 第1(b)节 如适用。 银行承认，承销商及其法律顾问可以依赖于上述陈述的准确性和真实性，因此特此同意该依赖。银行向承销商或承销商法律顾问交付的任何证书应视为银行对承销商所涵盖事项的声明和保证。 Section 6 根据本协议，银行的法律顾问和承销商的法律顾问可以依赖于上述陈述的准确性和真实性，并特此同意该依赖。银行向承销商或承销商法律顾问交付的任何证书应视为银行对承销商所涵盖事项的声明和保证。

第2节：销售；期权股票。

(a) 根据本协议中包含的陈述和保证，并根据此处规定的条款和条件，(i) 银行同意将每股价格为12.4815美元（“} 购买价格）在此，列出相应承销商名称的公司股份数量为 附件 A 及（ii）在承销商行使购买期权股份的选择时，银行同意以购买价格出售给每个承销商，而每个承销商则同意，分别而非联合地，从银行购买期权股份，数量由代表调整（以消除碎股），通过 (x) 期权股份的数量乘以 (y) 一个分数，该分数的分子为该承销商在本协议中列出的购买的公司股份总数，分母为所有承销商从银行购买的公司股份总数。 附件 A 在本协议中列出的

(b) 除此之外，基于本协议中包含的陈述和保证，并根据此处列出的条款和条件，银行特此授予承销商选择权，允许他们购买最多849,056股期权股份，购买价格为。承销商可以在本协议签署后的30个日历日内，向银行发送书面通知，选择全部或部分期权股份，通知中应注明 (i) 要购买的期权股份总数，以及 (ii) 该期权股份交付的时间、日期和地点，由代表确定，但在任何情况下不得早于交割日期，除非代表与银行另有书面协议，不早于两个工作日或晚于通知日期后的十个工作日。

第三节：交付给承销商；交割。

(a) 理解的是，几位承销商提议按照发行文件中列明的条款和条件向公众出售固有股份。

(b) 银行，Odyssey信托公司（“加拿大转让代理）和Odyssey转让及信托公司（“美国转让代理”及与加拿大转让代理一起，称为“转让代理）将通过DTC的设施将固有股份交付给代表，以支付购买价，以联邦（同日）资金通过官方银行支票或电汇支付，支付给银行的账单，固有股份按出售股份数量的比例由银行出售，依据转让代理的指示，在2024年12月18日纽约市时间上午11:00交付，除非根据 第12条 在此，或其他时间和日期不得晚于2024年12月23日下午2:00，纽约市时间，由代表和银行判断，时间被称为“交割日期。” 为了符合交易法案第15c6-1条的规定，交易日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为

所有公司股份的资金支付和证券交付。 交付的公司股份的证书或账簿条目证券权益将按代表所要求的面值和登记在名下，如果公司股份需要实物证书，将在交易日期至少提前24小时交付并提供给位于荷兰及奈特律师事务所的办公室进行检查和包装。

(c) 每次交付和支付期权股份的时间，在这里称为“选择成交日期,” 可能是交易日期，将由代表根据上面的规定进行判断。银行将在每个期权交易日期通过DTC的设施向代表交付所购买的期权股份，支付的购买价格为联邦（同日）资金，以正式银行支票或向银行下达的汇款，地点在荷兰及奈特律师事务所，适用的期权交易日期的上午11:00，纽约市时间。交付的期权股份的证书或账簿条目证券权益将按代表所要求的面值和登记在名下，如果期权股份需要实物证书，将在该期权交易日期至少提前24小时交付并提供给位于荷兰及奈特律师事务所的办公室进行检查和包装。

第4节：契约。

银行进一步承诺并同意与每位承销商如下：

(a) 银行须遵守 第4(b)条 本协议的要求，将遵守证券法第430A条的要求，并将及时通知代表并确认书面通知，(A) 当注册声明的任何后效修正案生效，或任何发行文件的修正或补充文件已提交时，向代表提供这些文件的副本，并及时向委员会提交银行根据证券法第433(d)条需提交的所有材料，(B) 关于任何证券委员会的任何评论，包括委员会、股票交易所或类似机构对发行文件的评论，(C) 关于任何证券委员会，包括委员会、股票交易所或类似机构的任何修正或补充发行文件的请求，或额外或补充信息的请求，以及(D) 关于任何证券委员会，包括委员会、股票交易所或类似机构发出的任何停止令，暂停注册声明的有效性，或任何阻止或暂停使用任何发行文件的命令，或暂停在任何司法管辖区内的股份发行或销售资格，或对上述目的启动或威胁任何程序的通知。

(b) 银行将通知代表其打算提交或准备任何对注册声明的修正案，或任何发行文件的修正、补充或修订。银行(A)将提前合理比例时间向代表提供每项修正或补充的副本，以供审查，并将提交的拟议时间进行修正或补充的注册声明，(B) 在未获得代表事先书面同意之前，不得修正或补充注册声明。在修正或补充任何发行文件之前，银行应提前合理比例时间向代表提供每项拟议修正或补充的副本，以供审查。银行不得在未获得代表事先书面同意的情况下提交或使用任何此类拟议修正或补充。银行应根据证券法第424(b)条规定的适用期限向委员会提交任何根据该规则必须提交的招股说明书，并向加拿大证券监管机构提交根据加拿大证券法必须提交的任何招股说明书，并遵守加拿大证券法。

(c) 银行应在拟定提交或使用时间之前，合理的时间内，向代表提供每份拟定的自由书面招股说明书或该招股说明书的任何修订或补充的副本，银行不得在未取得代表事先书面同意的情况下提交、使用或提及任何拟定的自由书面招股说明书或该招股说明书的任何修订或补充。银行应无偿向每位承销商提供由银行或代表银行准备、使用或提及的任何自由书面招股说明书的副本，数量应承销商合理请求的数量。如果在任何时间需要根据证券法交付招股说明书（无论是通过实物交付还是根据证券法第172条或任何类似规则的合规），与股份的销售相关（但无论如何，包括截止日期之前的任何时间）发生或发生了任何事件或发展，导致任何由银行或代表银行准备、使用或提及的自由书面招股说明书与招股说明文件中的信息发生冲突，或会与之发生冲突，或包含或会包含不实的重大事实陈述，或遗漏或可能遗漏为了使该说明在当时的情况下不具有误导性的必要的重大事实，银行应迅速修正或补充该自由书面招股说明书，以消除或纠正这种冲突，使得该自由书面招股说明书经修正或补充后，不应包含不实的重大事实陈述，或遗漏为了使该说明在当时的情况下不具有误导性的必要的重大事实，视情况而定；前提是，在修正或补充任何此类自由书面招股说明书之前，银行应向代表提供以供审核，合理的时间内，在拟定提交或使用的时间之前，提供该拟定的修正或补充的自由书面招股说明书的副本，并且银行不得在未取得代表事先书面同意的情况下提交、使用或提及任何修正或补充的自由书面招股说明书。

(d) 银行将尽最大努力使股份在代表合理要求的司法管辖区的证券法下获得资格并进行发售，遵守相关法律，以便在这些司法管辖区继续进行销售和交易，直到完成股份的分配为止，前提是本条款不要求银行在其尚未获得资格的任何司法管辖区内需要资格，或在任何司法管辖区内提交一般同意书，以接受诉讼程序，或在任何其他情况下要接受课税。 第4(d)条 不需要银行在其尚未取得资格的任何司法管辖区内作为外国公司资格，或在任何司法管辖区内提交一般同意书以接受诉讼程序，或在任何其他情况下接受税收。

(e) 银行已提供或将向代表交付签署的注册声明的副本，以及每个修正案（包括随附或引用的附件），且不会收取费用，并将无偿向代表交付原始注册声明及其每个修正案（不包括附件）的符合性副本，各个承销商合理要求的数量。提供给承销商的注册声明及每个修正案的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，除非法规S-t允许的情况。

(f) 银行与承销商承诺，银行将在签署本协议后尽快，但无论如何不得晚于资格截止日期，(i) 以承销商合理批准的形式，按照MI 11-102向安大略证券委员会（作为MI 11-102的主要监管者）及每个合格司法管辖区的加拿大证券监管机构提交包含货架信息的加拿大招股说明书补充，并且(ii) 自愿向委员会在EDGAR上提供经承销商合理批准的美国最终招股说明书，并及时通知承销商每次此类提交已完成。银行将遵守联合。

根据美国证券法和加拿大证券法，以允许通过承销商或他们的各自子公司或任何其他在该等地区合法登记的投资经销商或经纪人完成在合格地区和美国的股票的提供和销售。无论如何，银行将在根据证券法需要交付股票的招股说明书的期间（无论是通过实物或者通过遵守证券法第172条或任何类似规则的方式），及时向委员会和纳斯达克提交根据《证券交易法》要求提交的所有报告和文件。

(g) 银行已免费向每位承销商提供了若干份书面和电子版的初步招股说明书和销售时间招股说明书，承销商合理请求的数量，银行在此同意根据证券法的允许用途使用这些副本。在本协议日期次日的营业日5:00 PM（纽约时间）之前，银行将在美国最终招股说明书需要交付的期间内，免费向每位承销商提供数量合理的书面和电子版的美国最终招股说明书（经过修订或补充）及证券法第173(a)条所提到的通知，承销商可合理要求的所有数量。此外，提供给承销商的美国最终招股说明书及任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子版副本完全相同，除非被《条例S-t》允许的程度外。

(h) 如果在分发任何允许的书面水域测试沟通后，发生或发生了某事件或发展，导致该允许的书面水域测试沟通包含或将包含某一重要事实的不实陈述，或遗漏或将遗漏为使陈述在事后情况下不具误导性的必要重要事实，银行将及时通知代表，且如承销商要求，将迅速自行承担费用修正或补充该允许的书面水域测试沟通，以消除或更正上述不实陈述或遗漏。银行将及时向证券交易法提交必要的报告，以便其证券持有者尽快普遍获得盈利报表，以支撑证券法第11(a)条最后一段所预期的利益。

(i)   该 银行将根据销售时间招股说明书中“收益用途”一节中指定的方式使用其从股票销售中获得的净收益。

(j)   该 银行已聘请并将自费维护一名股票注册和过户代理人。

(k)   该 银行的普通股已在TSX和纳斯达克上市并进行交易。该银行将尽合理最大努力促成并维持普通股（包括股份）在纳斯达克和TSX的上市。

(l)   该 银行将遵守证券法、交易法和加拿大证券法，以允许本协议及相关发行文件所预期的股份分配的完成。在不限制上述内容的一般性的情况下，该银行将在证券法要求交付与股份相关的招股说明书的期间内（无论是通过物理交付或遵守证券法第172条规则或任何类似规则）及时向委员会和纳斯达克提交所有要求提交的报告和文件。

此外，银行应报告根据证券法第463条规则可能要求的股份发行收益使用情况。如果在证券法要求交付招股说明书的任何时刻（无论是通过物理交付或遵守证券法第172条规则或任何类似规则）与股份销售相关时（但在任何情况下，如果在关闭日期或任何期权关闭日期的任何时候发生或发生一项事件或发展，导致理事会或银行的律师认为有必要修订注册声明或修订或补充任何发行文件，以便使该发行文件不包含任何虚假重要事实或遗漏任何在现有情况下为陈述所需的重要事实，以使其在交付时对购买者不具误导性，或如果在任一此类时间，法律顾问认为必要对注册声明修订或补充任何发行文件以符合证券法或证券法规的要求，则该银行将迅速准备并向委员会提交，受制于 第4(b)条如有必要，应对该声明或遗漏进行修正的修订或补充， 或使注册声明或任何发行文件符合这些要求，银行将提供给承销商 承销商合理要求的此类修订或补充的副本。

(m) 银行将根据证券法规则463向委员会提交可能要求的信息。

(n) 自注册声明生效之日起五年内，银行将向代表提供所有报告或其他通信（财务或其他）副本， 并及时向代表递交(A) 任何提供给或提交给委员会或任何国家证券交易所的报告和财务报表的副本，及(B) 代表可能时不时合理要求的有关银行业务和财务状况的额外信息（这些财务报表应以合并基础为主，前提是银行及其子公司的账户合并在一般提供给其股东或委员会的报告中）；前提是，银行应被视为根据提交给委员会和公开可用的报告、财务报表和其他信息已提供此类报告、财务报表和其他信息。

(o) 银行不得以可能要求银行或任何子公司根据投资公司法注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用其出售股份所获得的收益。

(p) 银行应在本协议生效之日起一个工作日内， 自费准备并交付给代表一份电子招股说明书，以供承销商在发行和销售股份时使用。本文中，术语“电子招股说明书”指符合以下每个条件的发行文件及其任何修订或补充：(A) 应以电子格式编码， 符合代表的要求，可以由代表和其他承销商向投资者和股份购买者电子传输，(B) 应披露与纸质发行文件相同的信息，和(C) 应以或可转换为纸质格式或电子格式，符合代表的要求，使得投资者可以在将来随时存储并随时访问此类发行文件， 无需向投资者收取费用（除了可能涉及的互联网订阅费用）。银行在此确认， 如果代表要求，银行已在提交给委员会的美国最终招股说明书中包含或将包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求时，银行应

及时传递或促使其传递，免费向该投资者或代表发送一份纸质的提供文件副本。

(q) 银行不会采取，也将合理努力确保其任何附属机构不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或构成或可合理预期构成的，稳定或操纵股份或任何相关证券价格的行动，无论是为了促进股份的出售或转售还是其他原因，银行将，并将尽其所能促使其每个附属机构遵守交易法下的m条款的所有适用规定。

(r) 银行声明并同意，在没有代表的事先同意的情况下，未曾且不会就股份进行任何构成《证券法》第405条所定义的“自由书面招股说明书”的报价；任何此类自由书面招股说明书，银行和代表已同意其使用，列在 附件B 此处。

(s) 银行已遵循并将遵循《证券法》第433条适用于任何发行人自由书面招股说明书的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留并加注；银行声明其已满足并同意将满足《证券法》第433条下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

(t) 银行及其子公司将遵守所有有效的《莎班斯-奥克斯利法案》的适用规定，且在适用范围内。

(u) 如果银行在(A)《证券法》意义上股份分配完成之前或(B)锁定期完成之前的任何时间停止被认定为新兴成长公司，银行将及时通知代表。

(v)   During a period of 60 days from the date of the Final Offering Documents (the “锁定期”), the Bank will not, directly or indirectly, without the prior written consent of the Representative, (A) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant for the sale of, hypothecate, establish an open “put equivalent position” within the meaning of Rule 16a-1(h) under the Exchange Act, or otherwise dispose of or transfer any shares of Common Stock or any securities convertible into or exchangeable or exercisable for Common Stock, or exercise any right with respect to the registration of any of the foregoing, file or cause to be filed any registration statement in connection therewith under the Securities Act, (B) enter into any swap, hedge or any other agreement or any transaction that transfers, in whole or in part, the economic consequence of ownership of the Common Stock, whether any such swap, hedge or transaction is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise, or (C) publicly disclose the intention to make any such offer, pledge, sale or disposition, or to enter into any such swap, hedge, transaction or other arrangement other than (w) the issuance of Common Stock or other securities (including securities convertible into or exchangeable or exercisable for Common Stock or other securities) issued as consideration for the acquisition by the Bank of substantially all of the securities, business, properties or other assets of another person or entity which acquisition has been publicly announced prior to the date of this Agreement; (x) the Shares to be sold hereunder, (y) the issuance of restricted stock awards, options to acquire shares of Common Stock, or other equity-based awards (including shares of Common Stock issuable upon exercise of any such awards) granted pursuant to the Bank’s benefit plans existing on the date hereof that are described in the Registration Statement and the Preliminary Offering Documents, as such plans may be amended, or the filing of one or more registration statements on Form S-8 with respect to the issuance of securities under such benefit plans in

任何情况下，如果这些受限股权奖励、期权或其他基于股权的奖励在锁定期结束后归属，或(z) 在行使任何此类期权或股权奖励时发行普通股。

(w) 在锁定期内，银行将执行银行与其任何证券持有者之间的所有协议，这些协议限制或禁止明确或在操作中提供、出售或转让普通股或可转换为或可兑换或可执行的任何普通股证券，或其他在“锁定”协议条款下受到限制或禁止的行为。此外，银行将指示转让代理在这些证券上施加止损转让限制，银行在这样的“锁定”协议的有效期间内，包括但不限于，银行的执行官、董事和股东根据 第6(q)条

(x) 如果代表自行判断同意解除或放弃在“锁定”协议中规定的限制， 第6(q)条 如果银行的执行官或董事提供给银行关于即将生效的解除或放弃的通知，提前至少三个工作日通知，银行同意通过新闻稿大致以 附件B 在生效日期之前，必须通过主要新闻服务通知至少两个工作日。

第5节：费用支付。

银行将支付与其在本协议下履行义务相关的所有合理的自付费用，包括但不限于：(A) 银行的法律顾问、会计师和其他顾问的费用、支出和费用，(B) 与注册声明的准备、印刷、提交和交付相关的申请费及所有其他费用（包括财务报表和附录）、每份发行文件及其修订和补充，以及将其副本邮寄和交付给承销商和经销商的费用，(C) 本协议、交割文件（包括任何汇编）以及与发售、购买、销售和交付股份相关的其他文件的印刷、制作或交付费用，(D) 与通过州或外国法域的证券法提供的股份的发行和销售的资格（或获得资格或注册的豁免）相关的所有费用，包括申请费以及与此类资格和蓝天调查相关的承销商律师的合理费用和支出，(E) 与普通股（包括股份）在纳斯达克和TSX上市相关的所有费用，(F) 与向承销商准备、发行和交付代表股份的证书相关的所有费用，包括任何股票或其他转让税以及在向承销商销售、发行或交付股份时应支付的印花税或其他费用，(G) 任何转让代理或注册人的费用和收费，(H) 银行在向潜在的股份购买者进行介绍时发生的运输和其他费用，(I) 银行与任何路演、任何被允许的书面“看水”通信或与股份发行相关的任何“看水”通信相关的投资者介绍的费用和支出，包括但不限于，与任何电子路演的准备或传播相关的费用，与路演幻灯片和图形的制作相关的费用，与银行事先批准的路演介绍中参与的任何顾问的费用和支出，代表、银行员工和任何此类顾问与路演相关的差旅和住宿费用，以及(J) 承销商的所有其他合理费用和支出（包括其律师的费用和支出总额不超过150,000美元，以及市场营销、分销和差旅费用以及与投资者介绍和/或路演相关的任何费用）。 第4(d)条, 包括提交费用和与承销商相关的合理费用和支出。

由承销商产生的费用和所有其他与履行其在本协议项下的义务相关的成本和费用，这些费用在本节中没有其他具体规定。如果承销商代表银行承担任何此类费用和支出，银行将向承销商报销这些费用和支出，无论股票的发行是否完成。

第6节：承销商义务的条件。

承销商在此处的多项义务，购买在交割日或每个期权交割日的股票，均以银行履行其在此处的义务和以下附加条件为前提：

(a) 注册声明的有效性美国最终招股说明书应已根据证券法第424(b)条提交给委员会，并符合证券法所规定的相关提交期限； 第4(a)节 根据证券法第433(d)条提交的银行所需提交的所有材料应已在证券法第433条规定的相关提交期限内提交给委员会；注册声明已生效，并且没有停止命令暂停任何发行文件或其任何部分的有效性，委员会或任何州证券委员会没有对此目的启动或威胁发起任何程序；委员会提出的所有额外信息请求均已得到代表的合理满意。

(b)所有 同意书所有必要的同意、批准和授权，包括根据《银行法》和加拿大证券法所需的，用于银行完成本协议所设想的交易，均已获得。

(c)   文档 的交付银行应在各自指定的时间将以下文档交付或促成交付给每位承销商及承销商的法律顾问：

(i) 在向加拿大证券监管机构提交之前：(x) 加拿大招股说明书补充及其任何修订的副本，每份均按适用于合格辖区的加拿大证券法签署和认证；以及 (y) 银行需要与加拿大招股说明书补充一并提交的任何其他文件的副本，或与根据加拿大证券法提供和出售的提供股份相关的文件。

(ii) 在向加拿大证券监管机构提交加拿大招股说明书补充后，应尽快提交美国最终招股说明书在EDGAR上的备案确认副本。

(d)   银行的陈述和担保. The representations and warranties of the Bank contained herein or in certificates of any officer of the Bank or any Subsidiary delivered pursuant to the provisions hereof, are true and correct on and as of the Closing Date or the Option Closing Date, as the case may be, as if made on and as of the Closing Date or the Option Closing Date, as the case may be, and each of the Bank shall have complied with all agreements and all conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to the Closing Date or the Option Closing Date, as the case may be.

(e)   No Important Changes. (i) Neither the Bank nor any Subsidiary shall have sustained since the date of the latest audited Financial Statements included in the Time of Sale Prospectus any material loss or interference with its business from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not

covered by insurance, or from any labor dispute or court or governmental action, order or decree, otherwise than as set forth or contemplated in the Offering Documents, and (ii) since the respective dates as of which information is given in the Offering Documents, (A) there shall not have been any change in the capital stock or long term debt of the Bank or any Subsidiary, and (B) there shall not have been any Material Adverse Effect, the effect of which, in any such case described in clause (i) or (ii), is in the judgment of the Representative so material and adverse as to make it impracticable or inadvisable to proceed with the public offering or the delivery of the Shares being delivered at such Closing Date or Option Closing Date, as the case may be, on the terms and in the manner contemplated in the Offering Documents.

(f)  Opinions and 100亿.5 Statements of Outside Counsel for the Bank. At the Closing Time, the Representative shall have received (i) the favorable legal opinion and 100亿.5 statement, dated as of the Closing Time, of Davis Polk & Wardwell LLP, U.S. counsel for the Bank, and (ii) the favorable legal opinion of Stikeman Elliott LLP, Canadian counsel for the Bank, each in form and substance reasonably satisfactory to counsel for the Underwriters. Such counsel may (i) state that, insofar as such opinion involves factual matters, they relied, to the extent they deem proper, upon certificates of officers of the Bank or any of the Subsidiaries and certificates of public officials and (ii) in turn rely upon the opinions of local counsel where it deems such reliance proper as to the laws other than the laws of Canada and of the provinces of Ontario, Quebec, Alberta and British Columbia (or alternatively, make arrangements to have such opinions directly addressed to the Underwriters and counsel to the Underwriters).

(g)   承销商的法律意见。 在交易结束时，代表方应已收到承销商法律顾问Holland & Knight LLP出具的有利法律意见及100亿.5函件，日期为交易结束时，内容关于本协议、发行文件及代表方可能要求的其他相关事项。该法律顾问可以声明，在涉及事实事项的意见中，他们根据自己认为合适的银行或任何子公司的高管证书以及公共官员证书作出判断。

(h) 银行的证书。 在交易结束时，自本协议日期或自发行文件中提供信息的各自日期以来，未发生任何重大不利影响，且代表方已收到银行首席财务官及银行一位高级行政人员于交易结束时出具的证书，其中确认：(i) 未发生这样的重大不利影响，(ii) 本协议中的陈述和保证在作出时是真实和准确的，并在交易结束时仍然是如此，(iii) 银行已遵守所有协议并满足其在交易结束时或之前需履行或满足的所有条件。 第1节 在此制作的陈述和保证在作出时是真实和准确的，并在交易结束时仍然是如此。

(i)   银行的 官员证书. 在交割时，代表应已收到由银行首席执行官及首席财务官签发的证书，该证书日期为交割时，内容说明：(i) 他们已审核了发行文件的内容；(ii) 根据他们各自的了解，发行文件中并未包含任何虚假陈述，或未遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该文件中的表述在所作表述的情况下不具误导性；(iii) 根据他们各自的了解，发行文件中包含的基本报表及其他财务信息在所有重要方面公正地反映了银行及其子公司的财务状况及经营结果，并且这些信息的日期和期间与发行文件中所示一致。

(j) 审计师的 舒适函。 在本协议签署时，代表应已收到来自安永会计师事务所的信函，该信函日期为该日，形式和内容均令代表满意，包含通常包括在会计师向承销商提供的“舒适函”中的关于基本报表及某些财务信息的声明和信息，这些信息包括或通过引用在发行文件中。

(k) 带下来 舒适函. 在交割时，代表应已收到来自安永会计师事务所的信函，该信函日期为交割时，内容说明，他们再次确认根据本节(j)项提供的信函中所做的声明，除非指定的日期应为交割日前不超过两个工作日的日期。

(l)   纳斯达克 上市在交割日期或选择交割日期（视情况而定）交付的股份应已获得纳斯达克的上市批准，待发行的正式通知。

(m)   在TSX上市。 银行应在交割日期获得TSX对已确定股份的有条件上市批准，并在选择交割日期获得TSX对选择股份的有条件上市批准（如适用），以及在上述交割之前获得所有其他必要的监管批准（如适用）。

(n) 附加 文件在交割日期或选择交割日期（视情况而定）之前，银行应已向代表提供了代表合理请求的进一步信息、证书、文件和意见。

(o) 没有 终止事件. 在适用时间之后，不应发生 发生任何事件、情况或情况 在此列出 第10节.

(p)   评级。 自本协议签署之日起，不应发生任何实际的降级或撤回，涉及银行或任何附属公司的任何证券 由任何评级机构提供，也不应银行或任何附属公司收到任何 拟议或潜在的降级或撤回银行或任何附属公司或银行的任何证券 或任何附属公司，包括银行或任何附属公司或任何证券的通知 银行或任何附属公司已被某评级机构列入“展望”或“观察”名单，也不应有任何公开通知由任何 评级机构可能改变银行或任何附属公司的任何证券评级而不指明其可能变化的方向，除了银行或任何附属公司作为内部相关 交易的一部分发行的证券。

(q)   锁定 协议代表应已收到“锁定”协议，协议的形式基本符合 附件 A 本协议所列银行的所有股东、管理人员和董事 附件 A-1 并且这些协议应在成交日或选项成交日全面生效，视情况而定。

如果本节中指定的控件未在要求的时间和条件下履行，则代表可以在成交时间之前的任何时候通过通知银行终止本协议，且该终止对任何一方对另一方不承担任何责任，除非在本协议中另有规定。 第四节 并且除了 第7条 和 第八条 在终止的情况下，该条款仍然有效并保持 完全有效。

第7节：协议的生效时间。

本协议应在双方签署 并交付之时生效。

第8节：赔偿。

(a) 承保人的赔偿 银行同意赔偿并保护(x)承销商，(y)其各自的关联公司，以及(z)承销商或任何关联公司的各自合伙人、董事、高级职员、员工和代理人，如下所示：

(i) 对任何和所有损失、责任、索赔、损害和产生的费用，因在发行文件（或任何修订）中包含的实质性事实的不真实陈述或声称的不真实陈述而产生的，包括根据证券法第4300亿条认为是其一部分的任何信息，规则430B或从中遗漏或声称遗漏的为了使陈述在做出时的情况看来不具误导性而必要的实质性事实，除非该损失、责任、索赔、损害或费用源于或基于任何不真实陈述或遗漏，结果仅由承销商品资讯造成；

(ii) 对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，因任何诉讼的和解中支付的总金额而产生，或任何政府机构或机构开始或威胁的调查或程序，或基于任何不真实陈述或遗漏的索赔，或任何此类声称的不真实陈述或遗漏，除非该损失、责任、索赔、损害或费用源于或基于任何不真实陈述或遗漏，结果仅由承销商品资讯造成；前提是（依据 第8(d)节 下文）任何此类和解须事先经过银行书面同意；

（iii） 在任何和所有费用上的反对，无论是发生在何时（包括由代表方选择的律师的费用和支付），合理地发生在任何诉讼调查、准备或防御过程中，或者任何政府机构或机关的调查或程序中，无论是已经开始或威胁到的，或基于任何虚假陈述或遗漏的任何索赔，或任何声称的虚假陈述或遗漏，或任何此类声明、保证或协议的违反或声称的违反，前提是任何此类费用未在（i）或（ii）项下支付；但应注意，此项赔偿协议不适用于因任何虚假陈述或遗漏或声称的虚假陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是该虚假陈述或遗漏是基于并符合注册声明中的承销商信息（或其任何修订）。

(b)对银行及其董事和高管的赔偿。 每个承销商各自承担责任，而不是共同承担， 同意赔偿并保护银行及其每位董事和高管，以及任何符合证券法第15节或交易法第20节中控制银行含义的人员免受上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用。 第7(a)条 仅在涉及承销文件中作出的虚假陈述或遗漏或声称的虚假陈述或遗漏，且仅因注册声明中的承销商信息（或其任何修订）所致。

(c)   针对各方的行动；通知。 每个被赔偿方应尽快合理地通知每个赔偿方，关于就其所提起的任何可能寻求赔偿的诉讼，但未能这样通知赔偿方并不解除该赔偿方在此项内的责任，以至于其未因此事而受到实质性不利影响，并且无论如何，不会解除其在该赔偿协议之外可能存在的任何责任。赔偿方可以自费参与任何此类行动的辩护，或者在收到此类通知后的合理时间内选择承担任何执行此类索赔的诉讼的辩护；但如果其选择承担辩护。

在防御方面，该防御应由其选择并经被 indemnified 方批准的律师进行，该批准不应被无理地拒绝。在被 indemnified 方选择承担任何此类诉讼的防御并保留该律师的情况下，被 indemnified 方应承担随后由该被 indemnified 方或方保留的任何额外律师的费用和开支； 提供, 然而被 indemnified 方应有权聘请律师（除当地律师外）代表可能因寻求对 indemnifying 方的 indemnity 而面临责任的被 indemnified 方，如果在被 indemnified 方或方的律师的合理判断中，可能会有法律防御适用于该被 indemnified 方，这些防御与 indemnifying 方可用的防御不同或有所增加，在这种情况下，合理的适当的独立律师费用和开支应由 indemnifying 方承担。在任何情况下，indemnifying 方对所有被 indemnified 方因与任何一项诉讼或在同一管辖区发生的分开但类似或相关的诉讼而产生的费用和开支不得承担超过一名律师的费用（除任何当地律师外），该律师与其自身的律师分开。未经被 indemnified 方的事先书面同意，indemnifying 方不得就任何诉讼，或由任何政府机构或机构开始或威胁的任何调查或程序，或涉及可寻求 indemnification 或贡献的任何索赔，进行和解或妥协或同意进行任何判决。 第7条 或 第八条 在此（无论被 indemnified 方是否为实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包含每个被 indemnified 方免于因该诉讼、调查、程序或索赔而产生所有责任的无条件解除，以及（ii）不包括关于任何被 indemnified 方的过错、罪责或未采取行动的声明或承认。

(d)   和解 在未获得同意的情况下如果未能偿还。 如果在任何时候，赔偿方有效请求赔偿方 偿还赔偿方的律师费用和费用，赔偿方同意其应对任何解決负责 的性质进行和解， 第8(a)(ii)条 在未获得其书面同意的情况下达成，条件是(i)该和解在赔偿方收到上述请求的书面通知后超过45天才能生效，(ii)赔偿方至和解达成之前至少收到有关和解条款的书面通知30天，以及(iii)赔偿方在和解日期之前未根据该请求偿还赔偿方。

第9节：贡献。

为了在一种情况下提供公正和公平的贡献 在该情况下，提供的赔偿在任何理由上被认为对任何损失、责任、索赔、损害或费用不可强制履行， 第八条 则每个赔偿方应根据该赔偿方的损失、责任、索赔、损害或费用的总和，按比例贡献，(i)按相应比例反映银行一方与承销商另一方面从根据本协议的股份提供中获得的相对利益，或(ii)如果适用法律不允许(i)条款所提供的分配，则应按相应比例反映(i)条款所提到的相对利益以及银行一方与承销商另一方面与导致这些损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关的相对过失，以及其他相关公正考虑。

根据本协议，银行和承销商在发行股票时所获得的相对利益应被视为与发行股票的总净收益成比例（在扣除费用之前）

在此协议下，银行和承销商所获得的股票总承销折扣与在最终发行文件封面上所列示的股票总公开发行价格的比例。

银行和承销商的相对过失应参照多方面因素来判断，包括任何不实或被指控为不实的重大事实的陈述或遗漏，是否与银行或承销商提供的信息相关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

银行和每位承销商单独且不共同同意，如果按照比例分配或其它不考虑上述公平因素的方法来确定贡献，将是不公正和公平的。 第9条 该等方法的合计损失、责任、索赔、损害和费用由一方承担，且在此提及。 第9节在此提及的被 indemnified party所承担的损失、责任、索赔、损害和费用的总额。 第9条 应视为包括任何通过被 indemnified 方合理产生的法律或其他费用，这些费用用于调查、准备或应对任何诉讼，或者任何政府机构或机构开始或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不实或声称不实的陈述或遗漏或声称遗漏的任何索赔。

尽管有此规定， 第9节承销商不需要在其承销的股份及分发给公众的过程中，超出其所获得的承销折扣以外的任何金额进行贡献。

任何被判有欺诈性虚假陈述的人（根据证券法第11(f)节的定义）不得要求任何未被判定有此欺诈性虚假陈述的人进行贡献。

为了此目的 第9条每一个人， 无论是否存在，控制承销商的每一个人，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，以及承销商的各个 合伙人、董事、高级职员、员工和代理人应有与承销商相同的索赔权， 以及银行的每个官员和董事，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下，若有，控制银行的每个人应与银行享有相同的索赔权。

第10节：终止协议。

(a) 终止； 一般代表在关闭时间之前的任何时间，依据通知银行有权终止本协议（或各个承销商对尚未购买的期权 股份的义务），如果，自本协议签署之时或在提供文件中披露信息的相应日期以来，(i) 发生了任何 重大不利影响；(ii) 任何规定的条件未在要求的时间内得到满足；(iii) 美国或加拿大的金融市场发生了任何实质性的不利变化，任何敌对行为的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家 或国际政治、金融或经济条件可能变化的任何变化或发展，在每种情况下，代表合理判断导致此情形的影响使得执行销售股份的合同在合理上不可行；(iv) 银行的任何证券交易已被加拿大证券监管机构或TSX暂停；或(vi) 加拿大全国或美国联邦当局宣布了银行业的冻结。 Section 6 本协议中所述的任何条件在需要满足时未满足；

(b)负债。 如果本协议根据本条款被终止，则该终止不应使任何一方对任何其他方承担责任， 除非在 第5节 本协议中另有规定，并进一步提供， 第1节中, 5, 8, 9 和 11 本协议的条款在此终止后仍将有效并保持完全有效。

第11条：终止的效力。

银行及各承销商在本协议中所列或根据本协议作出的各项赔偿、协议、声明、保证及其他陈述将继续完全有效， 无论任何承销商、银行或其各自的代表、官员、董事或任何控股人是否进行调查或对此结果所作的声明， 并将在股份的交付和付款中继续有效。

第12条： 失信承销商。

(a) 如果在交割日或任何选择交割日，有一个或多个承销商未能或拒绝购买股份， 且该失信承销商所同意但未能购买的股份总数不超过承销商在该交割日或选择交割日 t应购买的股份总数的10%，则代表可以安排令银行满意的其他人购买这些股份，包括任何承销商； 但如果在该交割日或选择交割日未做出此类安排，非失信承销商则按其各自的承诺比例， 有义务购买该失信承销商在该交割日或选择交割日所同意但未能购买的股份。 如果任何承销商这样失信，且该失信发生的股份总数超过承销商在该交割日或选择交割日 t应购买的股份总数的10%，并且在该失信发生后的36小时内未安排令代表与银行满意的其他人购买这些股份， 本协议将终止，非失信承销商或银行不需承担任何责任，除非如前所述。 章节 11在此没有任何内容可以免除违约的承销商对其违约的责任。

(b) 在发生任何不导致本协议终止的违约事件时，代表或银行有权将交割日期或相关期权交割日期（视情况而定）推迟，不超过七天，以便对注册声明、招股说明书或其他文档或安排进行必要的调整。在本协议中，"承销商"一词包括在本协议下替代承销商的任何人。 第12条.

第13节：通知。

这里的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已妥善送达 (i) 当亲自送达时，以收件人书面确认的交付时间为准，以及 (ii) 当通过注册或认证的美国邮政寄出时，要求回执，邮资已付，经收件人或其代表确认收据，但如果此类交付或收据发生在商业营业不一般开放的日子，或在任何一天的下午5点（当地时间）之后，通知应被视为在下一個商业营业一般开放的日子送达。

致代表或承销商的通知应发送至：Raymond James & Associates, Inc., 3 Columbus Circle, Suite 220, New York, NY 10019, 收件人：Tom Donegan，同时抄送至Holland & Knight LLP, 1801 California St., Suite 5000, Denver CO 80202, 收件人：Shawn Turner, Esq.; 发送给银行的通知应发至：VersaBank, Suite 2002, 140 Fullarton Street, London, Ontario N6A 5P2, 收件人：Brent Hodge，同时抄送至Davis Polk & Wardwell LLP, 450 Lexington Ave., New York, NY 10017, 收件人：Shane Tintle, Esq.，以及Stikeman Elliott LLP, 5300 Commerce Court West, 199 Bay Street, Toronto, Ontario M5L 1B9, 收件人：Jeff Hershenfield, Esq.

SECTION 14:   Parties.

This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon each of the Underwriters and the Bank, and their respective successors. Nothing expressed or mentioned in this Agreement is intended or shall be construed to give any person, firm or corporation, other than the Underwriters, the Bank and their respective successors and the controlling persons and partners, officers and directors referred to in 第8节 和 9 hereof and their heirs and legal representatives, any legal or equitable right, remedy or claim under or in respect of this Agreement or any provision herein contained. This Agreement and all conditions and provisions hereof are intended to be for the sole and exclusive benefit of the Underwriters, the Bank and their respective successors, and said controlling persons and partners, officers and directors and their heirs and legal representatives, and for the benefit of no other person, firm or corporation. No purchaser of Shares from any Underwriter shall be deemed to be a successor by reason merely of such purchase.

SECTION 15:   Governing Law; Jurisdiction.

THIS AGREEMENt SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk WITHOUt REGARD TO CONFLICt OF LAWS PRINCIPLES OF SAID STATE OTHER THAN SECTION 5-1401 OF THE NEW YORk GENERAL OBLIGATIONS LAW.

THE BANk ON BEHALF OF ITSELF AND THE SUBSIDIARIES, HEREBY IRREVOCABLY SUBMITS TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE FEDERAL AND NEW YORk STATE COURTS LOCATED IN THE CITY OF NEW YORk IN CONNECTION WITH ANY SUIt, ACTION OR PROCEEDING RELATED TO THIS AGREEMENt OR ANY OF THE MATTERS CONTEMPLATED HEREBY, IRREVOCABLY WAIVES ANY DEFENSE OF LACk OF PERSONAL JURISDICTION AND IRREVOCABLY AGREES THAt ALL CLAIMS IN RESPECt OF ANY SUIt, ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN ANY SUCH COURt. THE BANk ON BEHALF OF ITSELF AND THE SUBSIDIARIES, IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLESt EXTENt It MAY EFFECTIVELY DO SO UNDER APPLICABLE LAW, ANY OBJECTION WHICH It MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE LAYING OF VENUE OF ANY SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING BROUGHt IN ANY SUCH COURt AND ANY CLAIm THAt ANY SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING BROUGHt IN ANY SUCH COURt HAS BEEN BROUGHt IN AN INCONVENIENT FORUm.

第16节：杂项

(a) 本条款和节的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

(b) 银行确认并同意：(i) 根据本协议购买和销售股份，包括股份的公开发行价格及相关折扣和佣金的判断，是银行一方与多名承销商之间的公正商业交易，

与此相关的过程以及导致该交易的过程中的每一个承销商仅作为主要方行事，而非银行或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人；(ii) 没有任何承销商对银行在本协议所述的发行或导致该发行的过程中承担顾问或受信责任（无论该承销商是否曾经或当前正对银行提供其他事务的建议）或对银行的任何其他义务，除了本协议中明确规定的义务；(iii) 银行已根据其认为合适的程度咨询其法律和财务顾问。银行同意不主张承销商或任何承销商在该交易或导致该交易的过程中提供了任何性质的顾问服务或对银行负有信托或类似的责任。

(c) 银行承认，承销商的研究分析师和研究部门必须与各自的投资银行部门保持独立，并受特定法规和内部政策的约束，而这些承销商的研究分析师可能会发表关于银行和/或本次发行的观点，并做出投资建议和/或发布研究报告，其内容可能与各自投资银行部门的观点不同或不一致。银行特此放弃并解除在法律允许的最大范围内，银行可能对承销商因独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商投资银行部门传达给银行的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的索赔。银行承认每位承销商都是全方位服务的证券公司，因此不时地，根据适用的证券法，可能为其自身账户或客户账户进行交易并持有与本协议所述交易相关的公司债务或股票的多头或空头头寸。

(d) 尽管本协议有相反的规定，银行被授权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理及税务结构，以及提供给银行与该处理和结构相关的所有种类的材料（包括税务意见和其他税务分析），而不受了承销商的任何限制。但是，任何与税务处理和税务结构相关的信息应保持机密（上述句子不适用），在任何人遵守证券法的情况下。在此种情况下，“税务结构”仅限于与该处理可能相关的任何事实。

(e) 本协议构成双方对本协议的完整协议，并取代银行与承销商之间关于本协议主题的所有先前的协议和谅解（无论是书面还是口头的）。

(f) 银行和每个承销商各自且不共同在此明确放弃，根据适用法律允许的最大范围内，在任何因本协议或本协议所考虑的交易而引起或与之相关的法律程序中，有权要求陪审团审判的权利。

第17条：完整协议；修订；副本。

本协议代表各方在此对此协议所考虑的交易的完整理解，并取代此前所作的任何其他口头或书面协议。对于本协议任何条款的修订或放弃，或对其任何偏离的同意或批准，均不得有效，除非以书面形式并由各方签署。本协议可以签署副本（可能包括以任何标准形式的电信方式递交的副本），每一份均为原件，所有副本合在一起构成一份相同的文书。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并向银行返回一份副本，届时本文书及所有副本将根据其条款成为承销商和银行之间具有约束力的协议。

[签名页如下]

[承销协议签字页]

确认并接受，
截至上述日期：

承销商

[承销协议签字页]

附件 A

¹ 包括可能通过罗斯资本合作伙伴有限责任公司出售的股份。

附件B

发行人免费书面说明

无。

以口头形式传达给投资者的定价信息

公司 股份: 5,660,378

期权股份: 849,056

购买 每股价格: $13.25

附件 C

允许的书面测试-沃特世 通讯

银行演示，日期为2024年12月。

附录 D

银行的子公司

附件A

锁定协议表格

2024年[•]12月

VERSABANK

安大略省伦敦市福拉顿街140号2002套房
安大略省伦敦市 N6A 5P2

和

雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司

880 卡里洛湾大道

佛罗里达州圣彼得堡 33716

作为多位承销商的代表

重新VersaBank拟议公开发行普通股

女士们，先生们：

下签署人是VersaBank的股东、执行官和/或董事，该银行是加拿大的第I类特许银行（“银行”), 理解到 雷蒙德詹姆斯及其附属公司（以下简称“代表”), 作为多家承销商的代表（每个 称为“承销商”并合称为“承销商”), 拟签订一份承销协议 （以下简称“承销协议”) 与银行合作，提供公开发行（以下简称“发行”) 5660378股银行普通股（包括任何可转换、可交换或可行使的证券）的发行（以下简称“股份”）。本文中使用的首字母大写的术语未另行定义的，应具有承销协议中规定的含义。

为了承认本次发行将给签署人作为银行的股东、高管和/或董事带来的利益，以及其他正当且有价值的对价，签署人对此确认其收到和足够的对价，签署人与承销协议中拟命名的每位承销商达成协议，协议自本日起生效，并于承销协议日期后60天（此60天期限在本文中称为“锁定期） 签名人不会（并将导致任何配偶或直系家属（根据1934年证券交易法第16a-1(e)条的定义，修订版（交易法）签名人的配偶或签名人住在其家庭中的直系家属，任何合伙企业、公司或其他在签名人控制下的实体，以及任何信托的受托人，该信托持有 银行的股份或其他证券，以便于签名人或此类配偶或直系家属的利益而不进行），在未取得代表的事先书面 consent 的情况下，直接或间接， (i) 提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或 购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何出售期权、权利或认股权证，抵押、建立 开放的“看跌等价头寸”，根据交易法第16a-1(h)条的含义，或以其他方式处理 或转让任何股份，无论是现在拥有的还是今后由签名人获得，或者签名人拥有或将来获得处置权的股份，或行使任何权利

与上述任何事项的注册相关， 或提交或导致提交与其相关的任何注册声明，根据 1933 年证券法的修订版（证券法），(ii) 进入任何掉期、对冲或其他协议或任何转让，部分或全部转移股份的经济后果， 无论任何此类掉期、对冲或交易是否通过股份或其他证券、现金或其他方式结算，或 (iii) 公开披露 意图进行任何此类提供、质押、销售或处置，或进入任何此类掉期、对冲、交易或其他安排。

尽管如此，在锁定期内， 签名人的股份或其他银行证券的任何处置将不会被视为发生：

受本锁定协议条款的约束 并且（y）如果下述人需要根据《交易法》第16(a)条提交报告 在锁定期间，下述人应在该报告中包含一个清晰的声明，指明（A）该提交与本条款（viii）中描述的情况有关，且（B）报告人未出售任何股票或其他证券或（c）根据一项抵押在 真实 此交易在本协议签署日期之前或截至此日期仍未完成，向下述人及其书面披露的代表支付；

提供 在任何根据（a）（i）至（vii）条款的转让或分配中，（i）该转让不应涉及价值转让，并且（ii）每个受让人、受益人、赠与人，

继承人或分配人应向代表处签署并交付一封以本锁定协议形式的锁定信；并进一步规定，在任何转让或分配的情况下（除因限制性股票奖励下股份的归属），根据（a）（i）至（viii）和（b）条款的规定，除非依据（a）（i）条款的转让或处置，否则任何一方（赠予人、受赠人、转让人或受让人）在《交易法案》或加拿大证券法下不需要进行文件提交或自愿公开声明与该转让或分配相关（除英文表格5外，在锁定期结束后进行提交）。

签署人表示并保证其实益拥有本信函协议所涵盖的股份，并且签署人现在拥有，除上述（i）至（v）条款的规定外，在本信函协议的有效期内将拥有对签署人股份的良好和可交易的所有权，且不受任何留置权、负担和任何声索的影响。签署人还同意并同意与银行的转让代理和登记处对签署人股份的转让进行止转令指令，除非依照本信函协议的规定。为进一步阐明前述内容，银行及其转让代理特此被授权拒绝进行任何证券转让，如果该转让会构成对本信函协议的违反或违约。

此外，签名人同意，在锁定期内，在未事先获得代表的书面同意（该同意可自行决定拒绝）之前：(i) 签名人将不请求、索求或行使与任何股份的注册有关的任何权利，以及(ii) 签名人放弃任何与任何股份的注册有关的通知要求和权利，依据任何协议、理解或其他相关的协议，以签名人为一方。

签名人声明并保证，签名人拥有充分的权力和权威签署本函协议。签名人同意本函协议的条款是不可撤回的，并将对签名人的继承人、受让人、继承人和法定代表人具有约束力。

签名人理解，如果关于发行的F-10表格的注册声明被撤回，或者在付款和交付下述股份之前，承销协议（除了该协议中存续的条款）被终止或终止，签名人将被解除在本函协议下的所有义务。

本函协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释。

[签字页如下]

附录 A-1

执行锁定协议的个人和实体列表

董事和高级职员：

附件B

新闻稿格式

VERSABANK

[●], 202[●]

VersaBank（“银行”）今天宣布，Raymond James & Associates, Inc.作为该银行最近公开发行的[●]普通股的主要承销商，正[放弃][解除]对[●]部分普通股的锁定期限制，这部分股票由[某些高管或董事][一名高管或董事]持有。该[放弃][解除]将于[●]生效，这些股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿并不构成在美国或任何其他禁止此类要约或销售的司法管辖区内的证券要约或销售，并且在未进行注册或根据修订版《美国证券法1933》的注册豁免的情况下，这些证券不得在美国进行要约或销售。