我们正在提供 1,449,997股我们的普通股，价格为每股3.00美元，面向投资者（“购买者”），根据本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与该等投资者的证券购买协议（“证券购买协议”）。在同一时间的定向增发中，我们还向该等购买者出售可购买最多1,449,997股普通股的D类认股权证（“D类认股权证”）。每个D类认股权证的行使价格为每股普通股3.00美元，并将于2025年12月31日到期。每位购买者将获得一个D类认股权证，购买本次发售中每一股普通股的相应股数。

在一个单独的同一时间的定向增发（“私人投资者定向增发”）中，我们已同意以每股3.00美元的价格向某些投资者出售额外的169,784股普通股，并附带可购买最多169,784股普通股的D类认股权证，面向包括我们公司现有投资者在内的特定投资者（“私人投资者”）。我们还同意向某些私人投资者出售前资助的认股权证（“前资助的认股权证”），以每个前资助认股权证2.9999美元的价格购买最多930,215股普通股。连同可购买最多930,215股普通股的D类认股权证. 预售权证将立即可行使，并且可以在所有预售权证完全行使之前的任何时间行使。每个预售权证将以每股0.0001美元的行使价格可行使一股我们的普通股。每位私人投资者在购买一股普通股或预售权证时将收到一份D类权证，以购买一股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，标的为“SMTk”。截至2024年12月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘交易价格为每股2.49美元。本次发行、同时进行的私募配售以及私人投资者定向增发的条款旨在构成一项根据纳斯达克规则5635(d)免于股东批准的“市场价格”发行。

投资于我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充中的“风险因素”标题下包含的信息，该内容开始于S-3页，并在此后日期发表于其他文件中的类似标题下并并入本招股说明书补充。

截至2024年12月18日，非关联方持有的我们已发行普通股的总市值，即公众流通股，为13,963,469美元，该金额是基于非关联方持有的1,912,804股普通股，以2024年11月26日收盘时每股7.30美元的价格计算的。根据S-3表格的一般指令I.b.6，我们在任何12个月内根据本招股说明书出售的股份价值不得超过非关联方持有的普通股总市值的三分之一，前提是非关联方持有的普通股总市值低于75,000,000美元。在本招股说明书补充的日期前的12个日历月内，包括该日期，我们没有根据S-3表格的一般指令I.b.6出售任何证券。

我们已聘请Craig-Hallum资本集团有限责任公司，或称Craig-Hallum，作为本招股说明书补充及附带招股说明书所提供证券的独家定向增发代理。Craig-Hallum还作为我们与同时的定向增发和私人投资者定向增发相关的独家定向增发代理。Craig-Hallum并未购买我们所提供的证券，也不需要出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其最大努力来 solicits 提供要约以购买本招股说明书补充及附带招股说明书所提供的证券，并根据同时的定向增发和私人投资者定向增发的规定进行。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书补充或附带基础招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的表述都是刑事犯罪。

本次证券的交付预计将在2024年12月20日左右进行，前提是满足某些条件。

本招股说明书补充文件及其补充的基本招股说明书与我们证券的发行有关。在购买我们所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及其附带的基本招股说明书，以及根据本招股说明书补充中“您可以找到更多信息的位置”和“某些文件的引用纳入”标题所描述的引用信息。这些文件包含重要信息，在您做出投资决策时应予以考虑。

本文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充，描述了我们证券发行的条款，并补充和更新了附带的基础招募说明书以及纳入本招募说明书补充和附带基础招募说明书中的文件的信息。第二部分是附带的基础招募说明书，日期为2024年8月22日，包括其中纳入的文件，提供有关我们的更一般信息。通常，当我们提到本招募说明书时，是指本招募说明书补充和附带的基础招募说明书。如果本招募说明书补充中的信息与附带基础招募说明书中的信息或在本招募说明书补充日期之前向SEC提交的任何纳入的文件的信息发生冲突，您应依赖本招募说明书补充中的信息。如果这些文件中的任何声明与其他日期较晚的文件中的声明不一致——例如，附带基础招募说明书中纳入的文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。

您应只依赖本招募说明书补充及附带基础招募说明书中包含的信息或纳入的信息。我们以及承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不在任何不允许发售或出售这些证券的司法管辖区内提供此项销售。您应假设本招募说明书补充、附带基础招募说明书以及纳入本招募说明书补充和附带基础招募说明书的文件中的信息，只有在这些文件的日期上才是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自这些日期以来可能已经改变。您应在做出投资决定之前，完整地阅读本招募说明书补充、附带基础招募说明书以及纳入本招募说明书补充和附带基础招募说明书的文件。

除非另有说明，本招股说明书附录、所附的基本招股说明书或引用的文件中包含的信息，关于我们所处的行业及市场，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们管理层估计和研究的信息，以及来自行业和一般出版物的研究、第三方进行的调查和研究。管理层的估计源于公开可用的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，我们及我们行业未来表现的假设和估计由于多种因素的影响，必然面临较高程度的不确定性和风险，包括在本招股说明书附录、所附的基本招股说明书、截至2023年12月31日年度报告（10-k表格）以及我们其他与SEC提交的文件中描述的“风险因素”。这些及其他重要因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“关于前瞻性声明的特别说明。”

我们进一步指出，我们在任何作为附录文件提交的协议中所作出的声明、保证和条款仅为该协议各方的利益而作，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，而不应被视为对您的声明、保证或条款。此外，这些声明、保证或条款只在作出时是准确的。因此，这些声明、保证和条款不应被依赖为准确地代表我们事务的当前状态。

除非另有说明或上下文另有指明，对“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的” “我们”或类似术语的引用指的是SmartKem, Inc.及其子公司。本招股说明书补充和其中引用的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称的引用。仅为方便起见，在本招股说明书补充和所引用的信息中提到的商标、服务标志和商业名称，包括徽标、艺术作品和其他视觉显示，可能不带有®或™符号，但此类引用并不意味着我们在适用法律下将不会充分主张我们或相关许可人对这些商标、服务标志和商业名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商业名称来暗示与任何其他公司之间的关系，或获得其他公司对我们的认可或赞助。出现在本招股说明书补充中的其他商标、服务标志和商业名称是其各自所有者的财产。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告，代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，地址是 http://www.sec.gov ，该网站包含报告、代理和信息声明，以及与SEC电子提交的发行人（例如我们）相关的其他信息。此外，您可以通过我们的网站访问我们在SEC的备案文件，网址是 http://www.smartkem.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书补充的一部分。

应您的口头或书面请求，我们将免费提供您任何或所有我们向SEC提交的报告、代理声明和其他文件的电子或纸质副本，以及本招股说明书补充中引用的任何或所有文件（除非该文件的附件特定引用在此类文件中）。此类副本的请求应向以下地址发送：

我们已向SEC提交了一份注册声明根据《证券法》填写的S-3表格，涉及本招股说明书所提供的证券。此招股说明书补充文件并未包含注册声明中的所有信息，其中部分信息已根据SEC的规则和规章的允许而被省略。有关我们及普通股的更多信息，请参考注册声明。注册声明的副本（包括附件）可以在上述互联网网站上的SEC网站上查阅。

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股说明书补充和随附的基础招股说明书的重要组成部分。引用的信息被视为本招股说明书补充和随附的基础招股说明书的一部分，且我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并替代本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中的信息。

我们在本招股说明书补充日期之后但在本证券发行终止之前，根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条与SEC提交的所有报告及其他文件也将被视为自提交这些报告和文件之日起纳入本招股说明书，并取代此处的信息；但前提是，所有我们“提供”的报告、附录和其他信息将不被视为纳入本招股说明书中。我们承诺应每位接收本招股说明书副本的人（包括任何受益所有人）的书面或口头请求，免费提供一份所有前述被纳入参考的文件副本（除附录外，除非附录被特别纳入这些文件的参考中）。您可以按照上述“您可以找到更多信息的地方”标题下的方式请求这些材料的副本。

本招股说明书补充中的文件引用的任何声明应被视为已修改、取代或替换，以适应本招股说明书补充及随附招股说明书的目的，前提是本招股说明书补充（或在后续提交的任何文件中，这些文件也被纳入本招股说明书补充）中包含的声明修改、取代或替换了该声明。任何如此修改、取代或替换的声明应被视为，除非如此修改、取代或替换外，不构成本招股说明书补充及随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充、随附招股说明书及任何被纳入引用的文件中关于任何合同、协议或提到的其他文件内容的声明不一定是完整的，在每个案例中均需参考作为注册声明附录提交的合同、协议或其他文件的副本，每个声明均以此引用为条件。

This summary description about us and our business highlights information contained elsewhere in this prospectus supplement and the accompanying base prospectus or incorporated by reference herein or therein. It does not contain all of the information you should consider before making an investment decision. Before you decide to invest in our securities, you should read this entire prospectus supplement and the accompanying base prospectus carefully, including the risk factors and the financial statements and related notes incorporated by reference herein and therein. You can obtain information incorporated by reference into this prospectus supplement from the SEC as described under the heading “Where You Can Find More Information” and “Incorporation of Certain Documents by Reference” in this prospectus supplement.

We are seeking to reshape the world of electronics with our disruptive organic thin-film transistors (“OTFTs”) that have the potential to revolutionize the display industry. Our patented TRUFLEX® liquid semiconductor polymers are used to make a new type of transistor that can be used in a number of display technologies including next generation microLED displays. Our inks enable low temperature printing processes that are compatible with existing manufacturing infrastructure to deliver low-cost displays that outperform existing technology. We develop our materials at our research and development facility in Manchester, Uk and provide prototyping services at the Centre for Process Innovation at Sedgefield, Uk. We have entered into a technology transfer agreement (TTA) with the Industrial Technology Research Institute in Taiwan for product prototyping on its Gen2.5 fabrication line and we also have a field application office in Taiwan. We have an extensive IP portfolio including 125 granted patents across 19 patent families and 40 codified trade secrets.

On December 17, 2024, we entered into a Consent and Amendment Agreement (the “Agreement”) with certain holders (the “Holders”) of securities issued in our June 2023 private placement (the “2023 Private Placement”) pursuant to which, among other things, the Holders agreed to (i) amend certain of the terms of the Purchase Agreement, dated June 14, 2023 (as previously amended, the “Purchase Agreement”), and (ii) amend and restate certain of the provisions of our Series A-1 Convertible Preferred Stock, Stated Value $10,000 per share (the “Series A-1 Preferred Stock”), effective immediately prior to the closing of a “Qualified Offering” (the “Effective Time”) to, among other things, lower the conversion price of the Series A-1 Preferred Stock to $4.34 per share. The Agreement defines a Qualified Offering as a sale of shares of our common stock and/or common stock equivalents pursuant to an effective registration statement under the Securities Act of 1933, as amended, or in a side-by-side private placement, at an effective price per share at least equal to the then applicable Nasdaq “Minimum Price” resulting in at least $4,000,000 of gross proceeds to us. The sale of the securities in this offering and the sale of the securities in the 定向增发投资者定向增发将根据协议的条款构成合格发行。

在协议中，持有人还同意进行合格发行和休利特和解（如下所述），并不可撤回地放弃他们在此方面的任何权利。持有人还同意成为与协议中考虑的交易及合格发行相关的任何新证券的注册权利协议的参与方。

与协议中考虑的交易相关，我们与休利特基金有限合伙公司（“休利特基金”）达成了一项全面释放协议（“释放”），根据该协议，休利特基金同意以其自身名义以及某些相关方的名义释放我们和我们某些相关方对任何索赔的要求，包括因购买协议中考虑的交易而产生的索赔，自生效时间起，作为针对75万股普通股的C类Warrants的交换。这些交易统称为“休利特和解”。

SmartKem, Inc. 前身为伞形投资公司（“Parasol”），成立于2020年5月13日，是SmartKem Limited的继承者，后者根据英格兰和威尔士的法律成立。Parasol成立为一个在1934年证券交易法下注册的“空壳”公司，直至开始运营SmartKem Limited的业务，且该业务于2021年2月21日通过与SmartKem Limited的证券交易协议（“交易协议”）完成。根据交易协议，除了某些没有经济或投票权的递延股份外，所有在SmartKem Limited的股权权益均被以总共1.40美元的购买价格交换为Parasol的普通股份，且SmartKem Limited成为Parasol的全资子公司。

在本次发行后，我们普通股的流通股数如上所示，基于截至2024年12月17日的有效股份为1,942,392股。, 和截至该日期不包括：

除非另有说明，本招股说明书补充中的信息假设没有行使期权、认购权或转换我们的任何A-1系列优先股。

投资于我们的证券涉及较高的风险。在您决定投资我们的证券之前，应仔细考虑 the following risks, uncertainties and assumptions, as well as those discussed under Item 1A, “Risk Factors,” in our 2023年12月31日结束财年的10-k表年报以及我们的10-Q表季度报告，这些内容已在此引用并可能会不时被我们将来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代，连同在本招股说明书补充、附带的基础招股说明书和此处及其引用的信息中所包含的其他信息，包括以下列出的风险因素。请参见本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”和“根据引用合并某些信息”的部分。当前我们未知道的或我们认为无关的重要的附加风险和不确定性也可能对我们的业务造成损害。如果任何这些风险发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去部分或全部投资。

本招股说明书补充还包含了涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于某些因素，包括我们在下面和本招股说明书中其他地方描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大相径庭。请参见“关于前瞻性声明的特殊说明”以获取与这些前瞻性声明相关的信息。

与此发行相关的风险

本次发行的购买者将会立即面临其投资账面价值的稀释。

我们普通股的公开发行价格高于在本次发行前每股普通股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将会面临您所购买的普通股账面价值的立即稀释。请参见下面标题为“稀释”的部分，以获取有关您在参与本次发行时可能面临的稀释的详细说明。

大量的普通股可能会在本次发行后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在本次发行后，普通股在公开市场上的大量销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们普通股的绝大多数已发行流通股份，以及本次发行中售出的普通股，均可在不受限制或进一步注册的情况下自由交易，根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）。在本次发行中，我们的每位董事和高管均已签署锁定协议，我们将根据与承销商的承销协议受到锁定限制。到2024年12月17日，约有29,588股已发行和流通股份因这些锁定协议而在补充招股说明书日期后的90天内受制于合同限制。普通股市场价格可能会下降，如果在锁定协议规定的转售限制解除时，受锁定协议限制的股东出售大量股份，或者如果承销商放弃锁定协议并允许股东出售部分或全部股份。

此外，关于同时进行的定向增发，定向增发投资者定向增发和重组交易在“招股说明书补充摘要 – 重组交易，”我们预计将发行大量额外的普通股，包括在行使Warrants时可发行的股份。在这些股份注册转售或其他处置之前，这些股份将不能自由交易。我们已同意提交注册声明，注册这些股份，包括可能因我们A系列-1优先股转换而产生的额外股份，最早在( i ) 2025年4月25日或(ii) 在我们2024年12月31日止年度的10-k表格年报提交后的第10天。部分或全部这些股份的销售，或对这些销售可能发生的看法，也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

为了筹集额外资本，我们将来可能会以与本次融资每股价格不同的价格，提供额外的普通股或其他可转换或可交换为我们普通股的证券。我们可能以每股价格低于本次融资每股价格的方式出售股份或其他证券，并且将来购买股份或其他证券的投资者可能享有比现有股东更优越的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次融资的投资者支付的每股价格。若因期权或Warrants的行使，我们未偿还的A系列-1优先股的转换，或在2021年股权激励计划下授予其他奖励而发行了额外股份，您可能会面临额外的稀释。

我们未能维持继续上市要求可能导致我们的普通股被除牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克的继续上市要求，以维持我们普通股在纳斯达克资本市场的上市。

正如我们之前报告的，2024年11月15日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的通知，指出我们未能遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“最低股东权益规则”）所规定的250万美元最低股东权益要求。我们有从2024年11月15日起的45个自然日，直到2024年12月30日，向纳斯达克提交一份计划，以恢复对最低股东权益规则的合规。如果纳斯达克接受我们的计划，则纳斯达克可能会从2024年11月15日起给予最多180个自然日的延长期，即到2025年5月14日，来恢复合规。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们有权向纳斯达克听证委员会提出上诉。我们打算在规定的时间内向纳斯达克提交一份计划，以恢复对最低股东权益规则的合规。无法保证纳斯达克会接受我们的计划，或我们能够恢复对最低股东权益规则的合规，或在未来维持遵守任何其他纳斯达克要求。

如果我们的普通股被纳斯达克除牌，我们的普通股交易最有可能在为未上市证券设立的场外市场进行，例如OTCQB或由OTC市场集团公司维护的粉色市场。投资者在场外市场出售或获取准确报价以购买我们的普通股可能会感到不便，许多投资者可能会因为难以进入场外市场或政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券等原因而不买不卖我们的普通股。此外，作为一只被除牌的证券，我们的普通股将作为“便士股票”受证监会规则的约束，这对经销商施加了额外的信息披露要求。与便士股票有关的法规，加上便士股票通常比高价股票的交易佣金占价格的比例更高，因此导致投资者每笔交易的成本更高，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。此外，除牌将对我们以可接受的条件或完全筹集资本的能力产生实质性和不利的影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工信心的潜在丧失，以及更少的业务发展机会。出于这些原因及其他原因，除牌将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工的能力以及筹集资本的能力。

本招募说明书补充文件、随附的基本招募说明书以及此处和其中引用的文件包含了我们官员和代表可能不时发表的针对未来的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估算”、“预测”、“潜在”或“继续”这些术语或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。这些声明仅在本招募说明书补充文件的日期时有效，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、业绩或成就在实质上存在重大差异的重要因素。我们主要基于当前对未来事件和财务趋势的期望和预测来制定这些前瞻性声明，我们认为这些可能影响我们的业务、财务状况和运营成果。这些前瞻性声明包括但不限于以下事项：

以上内容并不是对可能在此处及其引用文件中包含的前瞻性声明所涵盖事务的详尽列表，也不是我们面临的可能导致实际结果与我们在前瞻性声明中预计的结果不同的风险因素。可能影响我们结果的因素包括但不限于本招股说明书补充第S-3页“风险因素”部分讨论的风险和不确定性，以及我们在10-K表格中的年度报告或我们与SEC提交的其他报告。我们没有义务在本招股说明书补充日期后更新任何这些前瞻性声明，以使我们的先前声明与实际结果或修订后的预期一致。

我们估计此次发行的净收入大约为380万美元，扣除估计的承销商费用和佣金，以及我们需支付的发行费用。我们打算将此次发行的净收入用于运营资金和一般企业用途。

我们预计的此次发行净收入的使用基于我们目前的计划和业务状况。在本招股说明书补充日期，我们无法确定此次发行完成后将收到的净收入的所有具体用途或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用收益的金额和时间将根据多个因素而变化，包括我们的财务状况、经营成果、商业前景以及在“风险因素”标题下描述的因素。因此，管理层将保留对此次发行净收入的分配的广泛酌情权，投资者将依赖我们管理层关于净收入应用的判断。

在此次发行的净收入使用之前，我们打算将净收入投资于货币市场基金、高质量和短期利息债务、投资级工具以及/或美国政府的直接或担保的债务。

我们目前打算保留收益（如有），以资助我们业务的发展和增长，并不预期在可预见的未来支付现金分红。未来现金分红的支付（如有）将由我们的董事会自行决定，前提是考虑各种因素，包括我们的财务状况、运营结果、当前和预期的现金需求以及扩张计划。根据我们的A-1系列优先股票的条款，除非我们获得持有的A-1系列优先股票的必要同意，否则我们将被禁止向我们的普通股票支付分红。此项禁止将在生效时间后不再生效。

如果您在此次公开发售中投资我们的普通股票，您的所有权权益将立即被稀释，稀释程度为发售价与我们普通股票在此次发行后经过调整的净有形账面价值每股之间的差额。新投资者每股的稀释程度由将此次发行后经过调整的净有形账面价值每股从新投资者支付的公众发售价中减去得出。

截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为230万美元，或每股普通股约为1.28美元。我们的净有形账面价值每股代表总有形资产减去总负债后的结果，除以截至2024年9月30日流通在外的普通股总数。

在考虑我们在定向增发中发行和出售169,784股普通股，价格为每股3.00美元，930,215份预售Warrants，价格为每份预售Warrant 2.999美元，以及可购买最多1,099,999股普通股（或相应的预售Warrants）的D类Warrants后，假设（i）定向增发中出售的预售Warrants全部行使，(ii) D类Warrants在定向增发中出售的价值为零，以及(iii) 预售Warrants和D类Warrants作为股权入账，并在此后扣除我们估计的承销代理费和佣金及预计的发售费用后，截至2024年9月30日，我们的经过调整的净有形账面价值将约为510万美元，或每股约1.77美元。

After giving further effect to the issuance and sale by us of 1,449,997 shares of our common stock in this offering at a public offering price of $3.00 per share and Class D Warrants to purchase up to 1,449,997 shares of common stock (or Pre-funded Warrants in lieu thereof) in the concurrent private placement and assuming (i) no value is attributable to the Class D Warrants sold in the concurrent private placement, and (ii) such Class D Warrants are accounted for as equity, and after deducting the estimated placement agent fees and commissions and estimated offering expenses payable by us, our pro forma as adjusted net tangible book value as of September 30, 2024 would have been approximately $890万, or approximately $2.05 per share. This amount represents an immediate increase in pro forma net tangible book value of approximately $0.28 per share to our existing stockholders and an immediate dilution in pro forma net tangible book value of approximately $0.95 per share to new investors purchasing shares of common stock in this offering.

The following table illustrates this dilution on a per share, pro forma as adjusted, basis:

在本次发行后，我们的普通股在上述所示时将有的流通股份数量基于截至2024年9月30日的1,780,472股流通股份。, 和截至该日期排除：

在期权或Warrants被行使的情况下，我们的A-1系列优先股被转换，新的奖励将在我们的2021年股权激励计划下授予，或者如果我们在未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释参与此发行的投资者。此外，我们可能由于市场条件或战略考虑而选择筹集额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金满足当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

与本次发行中股票的销售同时，我们还向购买者出售D类Warrants（“D类Warrants”），以购买总计高达1,449,997 股我们的普通股。每位购买者将获得一个D类Warrant，以购买一股我们的普通股，作为在本次发行中购买的每一股普通股的对价。

D类Warrants的行使价格为每股普通股3.00美元。D类Warrants在发行时即可行使，并将在2025年12月31日到期。D类Warrants可由每位持有者选择全部或部分行使，需向我们提交一份正式签署的行使通知书，并全额支付以可立即使用的资金购买所行使的普通股数量。如果在行使时，发行日期超过六个月，且没有有效的注册声明注册，或者其中包含的招股说明书不可用于重新销售或其他处置D类Warrants所依据的普通股，那么D类Warrants也可以在这种情况下通过现金无效行使进行部分或全部行使，在这种情况下，持有人将根据D类Warrant中规定的公式获得行使后净普通股数。

如果持有D类Warrants的持有人以及其关联方在行使后立即持有的我们普通股股份超过4.99%（或者根据持有者的选择，9.99%），那么该持有人将没有权利行使其任何部分的D类Warrants。持有人可以将受益拥有限制增加或减少至9.99%，但任何增加受益拥有限制的变动在通知我们61天后方可生效。由于D类Warrants的短期性质，若持有人的D类Warrants行使将导致其受益拥有超过适用的受益拥有限制，持有人在行使其D类Warrants时将有权获得预先资金的Warrants，以补偿其超出部分。

在本次发行的同时，我们已同意以每股3.00美元的价格向私人投资者出售169,784股额外的普通股，并向私人投资者销售D类Warrants，以购买多达169,784股我们的普通股。我们还已同意向某些私人投资者出售预先资金的Warrants，以每个预先资金Warrant售价2.9999美元，购买多达930,215股我们的普通股，以及D类Warrants以购买多达930,215股我们的普通股。每位私人投资者将获得一份D类Warrant，购买一股我们的普通股，以此作为在私人投资者定向增发中购得的普通股或预先资金Warrant的对应。

预先融资权证将立即可以行使，并且可以在所有预先融资权证全部行使之前的任何时间行使。每个预先融资权证将可以以每股$0.0001的行使价格行使，购买一股我们的普通股。预先融资权证可以全部或部分行使，通过向我们提交正式的行使通知，并全额支付可立即使用的资金购买此类行使下的普通股数量，或者由每个持有者选择以无现金方式行使，在这种情况下，持有者将在此类行使时根据预先融资权证中设定的公式获得净数量的普通股。

如果持有者及其关联方的累计拥有股份超过4.99%（或者根据私人投资者的选择，9.99%），则持有者将无权行使其预先融资权证的任何部分。持有者可以将受益所有权限制提高或降低至9.99%，条件是，任何对受益所有权限制的增加在向我们通知此类更改后的61天内无效。

我们将与购买者、私人投资者、持有人、Hewlett基金和Craig-Hallum签署注册权利协议（“注册权利协议”），根据该协议，我们将同意提交一份或多份S-1表格的注册声明，涵盖以下交易的转售或其他处置：(i) 私人投资者定向增发中购买的普通股；(ii) 在同时进行的私人配售和私人投资者定向增发中发行和出售的权证行使后可发行的普通股；(iii) 因系列A-1优先股条款的修订和重述而将变为可发行的额外普通股（包括可能因系列A-1优先股的转换而可行使的预先融资权证的普通股）；(iv) 根据发布向Hewlett基金发行的C类权证行使后可发行的普通股；以及(v) 根据配售代理权证行使后可发行的普通股（统称为“可注册证券”）。在注册权利协议中，我们将同意： (i) 不迟于(A)2025年4月25日和(B) 2024年12月31日结束的年度报告Form 10-k提交后第10天，提交一份涵盖可注册证券的初步注册声明；(ii) 尽最大努力使任何注册声明被美国证券交易委员会（SEC）尽快宣布有效（初步注册声明被SEC宣布有效的日期称为“生效日期”）；以及(iii) 尽最大努力保持任何此类注册声明持续有效，直到所有涵盖在该注册声明下的可注册证券(X)在此基础上出售或根据规则144出售，或者(Y)根据规则144在无成交量或销售方式限制的情况下可以出售，并在不要求我们遵守规则144当前公共信息要求的情况下，受某些停牌权利的限制。如果我们未能及时提交注册声明或未能遵守注册权利协议中的某些契约，我们将面临注册权利协议中规定的损害赔偿责任。

有关我们所提供的普通股的描述，请参见附带基础招股说明书第9页的“资本股票描述”。

我们已聘请Craig-Hallum作为我们的独家承销商，根据2024年12月18日签署的承销协议进行此次发售。Craig-Hallum 并未购买或出售我们通过此招股说明书补充提供的任何证券，但已同意尽最大努力 to安排销售此招股说明书补充所提供的普通股。Craig-Hallum可能会在本次发售中保留次级代理和精选经销商。

我们还与几位投资者签订了证券购买协议，该协议于2024年12月18日直接签署，投资者已同意购买此次发售中的证券以及同时进行的定向增发。证券购买协议规定投资者的义务须符合某些先决条件，包括在我们的业务中没有任何重大不利变化和获得惯例意见和交割证书。

我们目前预计此次发售的交割将在2024年12月20日左右进行，具体取决于惯例的交割条件。

我们已同意向Craig-Hallum支付承销商费，现金金额相当于本次发售中证券销售总收入的7%。

下表显示了我们将支付给Craig-Hallum的每股和总现金发行代理费用，与本招股说明书补充及随附招股说明书所提供的证券销售相关，假设购买所有由此提供的证券。

此外，我们已同意在请求时向Craig-Hallum报销其 t所发生的费用，包括与其参与本次发行相关的法律顾问的合理费用和支出，包括Craig-Hallum或其顾问为本次发行所做的任何FINRA或其他监管提交，最多报销150,000美元。

我们估计此次发行的总费用以及私募投资者定向增发（包括应支付给Craig-Hallum的可报销费用），不包括发行代理费用，约为525,000美元。

在本次发行结束时，我们已同意向Craig-Hallum或其指定人发行购买的权证，以购买相当于本次发行的普通股总数量5%的普通股。Craig-Hallum的权证将在每股$3.00的价格行使，并且可以按无现金方式行使。Craig-Hallum的权证在本次发行之日起的五年内，随时可以全部或部分行使。除了在此处描述的内容，Craig-Hallum的权证以D类Warrants的形式发行。

Craig-Hallum的权证及其基础普通股将被视为金融行业监管局（FINRA）的补偿，因此根据FINRA规则5110(e)(1)受到180天的锁仓限制。Craig-Hallum或根据该规则的许可受让人，在本次发行日起的180天内，不得出售、转让、让与、抵押或质押这些权证或其基础证券，并且Craig-Hallum不得进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，这些交易会导致这些权证或基础股份的有效经济处置。此外，Craig-Hallum的权证在本次发行日起的180天内，除非是对某些同意遵守这些限制的Craig-Hallum的合格员工或关联人士，否则不得出售、转让、让与、抵押或质押。Craig-Hallum的权证将在资本重组、合并、股票拆分或其他结构交易时，提供对Craig-Hallum的权证数量和价格及其基础普通股的调整。

我们已同意对Craig-Hallum及某些其他个人在与证券法和交易法相关的某些责任进行赔偿，涉及或源于Craig-Hallum在 placement agency 协议下的活动。我们还同意为Craig-Hallum可能需要为这些责任支付的款项进行贡献。

根据证券法第2(a)(11)条的意义，Craig-Hallum可能被视为承销商，而他们收取的任何佣金以及在作为本公司买方进行的出售股票时实现的任何利润，可能被视为是根据证券法的承销折扣或佣金。作为承销商，Craig-Hallum将需要遵守证券法和交易所法案的要求，包括但不限于证券法第415(a)(4)条及交易所法案的第100亿5条和m法规。这些规则和法规可能限制Craig-Hallum作为本公司买方对普通股进行的购买和销售的时间。根据这些规则和法规，Craig-Hallum：

我们与投资者签订的证券购买协议的副本作为附件包含在我们提交给证券交易委员会的现行报告的8-k表格中，以配合本次发行的完成。

我们已同意对我们普通股和其他权益相关证券，包括可转换为、可交换或可行使为我们普通股的证券，实施“锁定”期，锁定期为自本招股说明书补充之日起90天。在某些例外情况的限制下，在该发行的结束后锁定期内，我们不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券，除非事先获得购买者的书面同意。

我们还同意限制在发行结束后的180天内发行任何变价证券，具体情况需遵循某些例外规定。

我们的高管和董事已同意对我们普通股及其他权益的股份进行“锁定”，包括可转换为、可交易或可行使影像权的股份，锁定期为发行结束后90天。受某些例外条件的限制，在此锁定期内，我们不得在未得到Craig-Hallum书面同意的情况下，提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

Craig-Hallum及其某些关联公司是全方位的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、主投资、对冲、融资和券商活动。Craig-Hallum及其某些关联公司曾不时为我们及我们的关联公司提供商业和投资银行及财务顾问服务，并为此收取或将收取习惯性的费用和开支。

In the ordinary course of their various business activities, Craig-Hallum and certain of its affiliates may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (including bank loans) for their own account and for the accounts of their customers, and such investment and securities activities may involve securities and/or instruments issued by us and our affiliates. If Craig-Hallum or its affiliates have a lending relationship with us, they routinely hedge their credit exposure to us consistent with their customary risk management policies. Craig-Hallum and its affiliates may hedge such exposure by entering into transactions that consist of either the purchase of credit default swaps or the creation of short positions in our securities or the securities of our affiliates, including potentially the securities offered hereby. Any such short positions could adversely affect future trading prices of the securities offered hereby. Craig-Hallum and certain of its affiliates may also communicate independent investment recommendations, market color or trading ideas and/or publish or express independent research views in respect of such securities or instruments and may at any time hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments.

We have agreed to pay Craig-Hallum a placement agent fee in cash equal to 7% of the gross proceeds from the sale of the securities in the Private Investor Private Placement.

Upon closing of the Private Investor Private Placement, we have agreed to issue to Craig-Hallum or its designees warrants to purchase a number of shares of common stock equal to 5% of the total number of shares of common stock and shares of common stock issuable upon exercise of the Pre-Funded Warrants sold in the Private Investor Private Placement. Craig-Hallum’s warrants will be exercisable at $3.00 per share and may be exercised on a cashless basis. Other than as described herein, Craig-Hallum’s warrants are substantially in the form of the Class D Warrants. Craig-Hallum’s warrants are exercisable at any time and from time to time, in whole or in part, during the five-year period commencing with the date of this offering. Craig-Hallum’s warrants and the shares of common stock underlying Craig-Hallum’s warrants issued in connection with the Private Investor Private Placement will be subject to a 180-day lock-up pursuant to Rule 5110(e)(1) of FINRA. Craig-Hallum, or permitted assignees under such rule, may not sell, transfer, assign, pledge, or hypothecate these warrants or the securities underlying these warrants, nor will Craig-Hallum engage in any hedging, short sale, derivative, put, or call transaction that would result in the effective economic disposition of these warrants or the underlying shares for a period of 180 days from the date of this offering. Additionally, Craig-Hallum’s warrants issued in connection with the Private Investor Private Placement may not be sold transferred, assigned, pledged or hypothecated for a 180-day period following the date of this offering except to certain permitted employees or affiliates of Craig-Hallum who agree to abide by these restrictions. Craig-Hallum’s warrants issued in connection with the Private Investor Private Placement will provide for adjustment in the number and price of Craig-Hallum’s warrants and the shares of common stock underlying these warrants in the event of recapitalization, merger, stock split or other structural transaction.

本次提供的普通股有效性将由我们委托的 Lowenstein Sandler LLP。此次发行的承销商由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP代表。

截至2022年12月31日的财务报表和截至2022年12月31日年度的财务报表已在此处列入，信赖于BDO LLP的报告，该公司是独立注册的公共会计师事务所（财务报表上的报告包含关于我们持续经营能力的解释性段落）已在此处列入，由该公司权威开展审计和会计。BDO LLP，位于英格兰和威尔士的曼彻斯特，是特许会计师协会的成员。

截至2023年12月31日的财务报表和截至2023年12月31日期间的年度财务报表已在此处列入，信赖于Marcum, LLP的报告，该公司是独立注册的公共会计师事务所，已在此处列入，由该公司权威开展审计和会计。

我们可能不时地共同或单独提供、发行和销售，或在一个或多个发行中，任何组合的(i)我们的普通股，(ii)我们的优先股，我们可能按一系列发行，(iii)Warrants，(iv)高级或次级债务证券，(v)认购权和(vi)单位。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、Warrants和认购权可能可转换为，或可行使或可交换为，我方的普通股或优先股或其他证券。单位可能由上述列出的任何组合的证券组成。

我们所提供的证券的总公开发行价格将不超过100,000,000美元。我们将在发行时由市场条件决定的金额和条款中提供证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMTk”。截至2024年8月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股5.24美元。请获取我们普通股的当前市场报价。截至本招股说明书日期，我们没有在任何证券交易所或其他全国认可的交易市场上市或报价的优先股、Warrants、债务证券、认购权或单位。每个招股说明书补充文件将指明所提供的证券是否将在任何证券交易所或其他全国认可的交易市场上市或报价。

截至本招股说明书日期，我们非关联方持有的普通股的总市值，即公众流通股，为11,529,922.80美元，这一数字是基于非关联方持有的1,720,884股普通股，按照每股6.70美元的价格计算，该价格是2024年8月2日我们普通股的收盘价。根据S-3表格的普通指令I.b.6，我们在任何12个月期间内，不会根据本招股说明书出售证券，价值超过非关联方持有的普通股总市值的三分之一，前提是非关联方持有的普通股的总市值少于75,000,000美元。在本招股说明书日期的前12个月期间，包括此日期，我们没有根据S-3表格的普通指令I.b.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们在该部分标题下提到的风险， “风险因素” 在本招募说明书第4页和我们向证券交易委员会提交的其他文件中，然后再购买我们的证券。

如果我们提供本招募说明书中描述的任何证券，我们将向您提供特定证券的具体条款，附在本招募说明书的补充中。您应仔细阅读本招募说明书及任何补充材料，以及在“附加信息”和“根据引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息，随后再进行投资。本招募说明书不得用于销售证券，除非附有招募说明书补充。

我们可能会直接向我们的股东或其他购买者出售这些证券，或通过我们的代理人，或通过不时指定的承销商或经销商。如果任何代理人或承销商参与了这些证券的销售，则相关的招募说明书补充将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或批准这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

This prospectus is part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) using a “shelf” registration process. Under this shelf registration process, we may from time to time offer and sell, in one or more offerings, any or all of the securities described in this prospectus, separately or together, up to an aggregate offering price of $100,000,000. This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. When we issue securities pursuant to this prospectus, we will provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering. The prospectus supplement may also add, update or change information contained in this prospectus. You should read both this prospectus and any prospectus supplement together with additional information described under the heading “Additional Information” and “Incorporation of Certain Information by Reference.”

You may only rely on the information contained in this prospectus and the accompanying prospectus supplement or in any free writing prospectus prepared by or on behalf of us or to which we have referred you. We have not authorized anyone to provide you with different information. This prospectus and any prospectus supplement do not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities other than the securities offered by this prospectus and the prospectus supplement. This prospectus and any prospectus supplement do not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. Neither the delivery of this prospectus or any prospectus supplement nor any sale made hereunder shall, under any circumstances, create any implication that there has been no change in our affairs since the date of this prospectus or such prospectus supplement or that the information contained by reference to this prospectus or any prospectus supplement is correct as of any time after its date.

除非另有说明或上下文另有指示，否则提到的“SmartKem”，“公司”，“我们”，“我们的”或类似术语是指SmartKem, Inc.及其子公司。

以下摘要突显了本招股书中的一些信息。它并不完整，也不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。您应该阅读整个招股书，包括第4页的“风险因素”章节以及该章节提到的披露内容、财务报表及相关附注，以及在其他地方或通过引用并入本招股书的其他更详细信息，之后再投资于本招股书中描述的任何证券。

我们致力于通过颠覆性的有机薄膜晶体管（"OTFTs"）重新塑造电子世界，我们相信这些技术有潜力推动下一代显示屏的发展。我们的专利TRUFLEX®半导体和介电墨水或电子聚合物，旨在制造一种新型晶体管，我们相信它们有能力革新显示行业。我们的墨水支持低温打印工艺，与现有的制造行业兼容，能够提供成本低于现有技术的优质显示屏。我们的电子聚合物平台可用于包括microLED、miniLED和AMOLED显示屏在内的多种显示技术，适用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）、虚拟现实（“VR”）头戴设备、智能手表和智能手机。

作为一家在去年财政年度收入不足12.35亿美元的公司，我们被定义为2012年《启动我们商业创业法》（Jumpstart Our Business Startups Act）或JOBS法案中的“新兴增长公司”，并且根据适用的SEC法规被定义为“较小报告公司”。新兴增长公司和较小报告公司可以利用适用于公众公司的部分减轻报告要求。这些规定包括但不限于：

我们将在我们首次销售普通股的注册声明的五周年结束时，停止成为新兴成长公司。然而，如果在五年期限结束之前发生某些事件，包括我们成为“大型加速报送人”，我们的年总收入超过$12.35亿，或者我们在任何三年期间发行超过$10亿的不可转换债务，我们将在五年期限结束之前停止成为新兴成长公司。只要我们具备公共流通（截至我们第二个财政季度末确定）少于$25000万，或者在拥有审计财务报表的最后一个财政年度，总收入少于$10000万且公共流通少于$70000万的情况下，我们将继续成为小型报告公司。

我们选择利用本招募书所涉及的注册声明中的某些减轻披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减轻报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

The JOBS Act provides that an emerging growth company can take advantage of an extended transition period for complying with new or revised accounting standards, until those standards apply to private companies. We have elected to take advantage of the benefits of this extended transition period and, therefore, we will not be subject to the same new or revised accounting standards as other public companies that are not emerging growth companies. Our financial statements may therefore not be comparable to those of companies that comply with such new or revised accounting standards. Until the date that we are no longer an emerging growth company or affirmatively and irrevocably opt out of the exemption provided by Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), upon issuance of a new or revised accounting standard that applies to our financial statements and that has a different effective date for public and private companies, we will disclose the date on which we will adopt the recently issued accounting standard.

If we are a smaller reporting company at the time we cease to be an emerging growth company, we may continue to rely on exemptions from certain disclosure requirements that are available to smaller reporting companies. Specifically, as a smaller reporting company we may choose to present only the two most recent fiscal years of audited financial statements in our Annual Report on Form 10-k and, similar to emerging growth companies, smaller reporting companies have reduced disclosure obligations regarding executive compensation.

We were incorporated as Parasol Investments Corporation in the State of Delaware on May 13, 2020. SmartKem Limited was incorporated under the laws of England and Wales on July 21, 2008. On February 23, 2021, we completed an exchange with SmartKem Limited and the former shareholders of SmartKem Limited The “Exchange”) pursuant to which substantially all of the equity interests in SmartKem Limited were exchanged for shares of our common stock, and SmartKem Limited became our wholly owned subsidiary. Immediately following the Exchange, the business of SmartKem Limited became our business and we changed our name to “SmartKem, Inc.” Prior to the Exchange, Parasol Investments Corporation was a “shell” company registered under 根据1934年修订的《证券交易法》（"交易法"），在开始运营SmartKem有限公司的业务之前，没有具体的商业计划或目的。

我们的主要办公地点位于英国曼彻斯特科技中心，六角塔，德劳内路，布莱克利曼彻斯特，M9 8GQ。我们的电话号码是011-44-161-721-1514。我们的网站地址是www.smartkem.com。网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自持有者的财产。我们在本招股说明书中对其他方商标、产品设计或产品的使用或展示并不意图暗示任何关系，或不是对我们由商标或产品设计所有者的认可或赞助。

在购买任何证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中引用我们最近年度报告（10-K表格）和任何后续更新（10-Q表格季度报告以及8-K表格当前报告）中的风险因素。有关这些报告的描述和您可以找到它们的信息，请参见“附加信息”和“某些信息的引用合并”。目前未知或我们认为不重要的额外风险可能会随后对我们的财务状况、经营成果、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书及在本招股说明书中引用的文件包含我们的高管和代表可能会时不时发布的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估算”、“预测”、“潜在”或“继续”等表述或这些词的否定形式或其他旨在识别未来陈述的类似表达来识别前瞻性声明。这些声明仅在本招股说明书的日期时有效，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。我们在很大程度上基于对可能影响我们业务、财务状况和经营结果的未来事件和财务趋势的当前预期和预测，来形成这些前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于关于以下内容的声明：

上述内容并不是可能在本文件或根据引用合并的文件中包含的前瞻性陈述所涵盖事项的详尽清单，或可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中的预期结果有所不同的风险因素。这些可能影响我们结果的因素包括，但不限于，在本招募说明书第4页“风险因素”部分中讨论的风险和不确定性，或在我们的10-K表格年度报告或我们向证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中。

此外，新的风险会定期出现，我们的管理层无法预测或明确我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果有所不同。1995年的《私人证券诉讼改革法案》和证券法第27A条不保护我们在本次发行中所作的任何前瞻性陈述。本招募说明书及其引用的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招募说明书日期或所引用文件的适用日期可以获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，这些陈述可能会不定期地做出，是否由于新信息、未来事件或其他原因。我们对我们或代表我们进行的所有后续书面和口头前瞻性陈述的责任，均以上述和本招募说明书及其引用文件中包含的警告性声明为完全的条件。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性陈述进行资格限制。

您应仅依赖于本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于此。

除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则我们将把本招股说明书所提供证券销售的净收益以及任何可转换证券的行使价格用于营运资金和一般公司用途。

当特定证券被提供时，相关的招股说明书补充将说明我们打算如何使用从销售这些证券中获得的净收益。在这些资金的使用方案确定之前，我们预计会将收益投资于短期、带息工具或其他投资级证券。

本招股说明书中包含的证券描述，以及适用的招股说明书补充，概述了我们可能提供的各种类型证券的所有重要条款和规定。我们将会在适用的招股说明书补充中描述与那些证券相关的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充中指明，证券的条款可能与我们以下总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充中包含有关与证券相关的重要美国联邦所得税事项，以及证券的交易所（如有）信息。

在本招募说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权和单位统称为“证券”。我们可能出售的所有证券的总美元金额将不会超过1亿美元。

如果我们以低于其原始声明本金金额的折扣发行债务证券，那么，在计算根据本招募说明书发行的所有证券的总美元金额时，我们将初始发行价格视为债务证券的总原始本金金额。

除非附有招募说明书补充，否则本招募说明书不得用于完成证券的销售。

我们授权的资本股票包括300,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截止到2024年7月31日，我们已发行并流通1,750,472股普通股，以及856股A系列优先股。除非另有说明，以下讨论总结了我们修订和重述的公司章程及修订和重述的公司内部规章的条款和条例。此描述来自我们修订和重述的公司章程及修订和重述的公司内部规章，具体内容以其为准，这些文件作为我们注册声明的附录，构成本招股说明书的一部分。

每位普通股股东在提交给股东投票的所有事项上都有权为每股投一票，包括董事的选举。我们的修订和重述的公司章程及修订和重述的公司内部规章未提供累积投票权。因此，拥有投票权的大多数普通股股东可以选择选举所有参选的董事。关于除董事选举以外的事项，在任何股东会议上，只要达到法定人数，对于出席或者通过代理出席会议并有权在相关事项上投票的股份，大多数投票权的确认投票应构成股东的行为，除非法律另有要求。持有三分之一已发行和流通且有权投票的股份的股东亲自出席或由代理出席的，将构成进行所有股东会议的法定人数。

根据可能适用于任何现有可转换优先股的优先权，我们的普通股股东有权接收分红（如有），分红由我们的董事会不时宣布并在法律允许的资金中发放。

我们从未对我们的普通股支付现金分红。此外，我们也不预期在可预见的未来对我们的普通股支付定期现金分红。任何关于未来支付分红的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益（如有）、资本需求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及董事会认为相关的其他因素。

在我们清算、解散或结束的情况下，普通股股东将有权按比例分享支付给股东的法律可用净资产，在支付完我们所有的债务和其他负债以及满足对任何时刻尚未发行的优先股持有者的清算优先权后。

我们的董事会有权在无需股东进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股优先股，可以分为一个或多个系列，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、偏好和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、沉没基金条款以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，所有这些都可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并可能影响这些持有者收到分红和清算时支付的可能性。此外，优先股的发行可能会对改变我们的控制权或其他公司行动造成延迟、推迟或阻止的效果。

在2023年6月14日，我们向特拉华州国务卿提交了优先权、权利和限制的指定证书，并于2024年1月29日，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的优先权、权利和限制的指定证书，指定了11,100股未被发行的优先股为A-1系列优先股，面值为每股10,000美元（经修订和重述的“A-1系列指定证书”）。以下是A-1系列优先股的主要条款摘要，如A-1系列指定证书所规定，其内容完全以我们的修订和重述的公司章程为参考，该章程作为注册声明的一部分提交，并附在本招股说明书中。

系列A-1优先股的持有人有权在实际支付时以股份的形式获得等同于和与普通股实发分红相同的分红。此外，如果在2024年12月14日，过去30天的VWAP（如系列A-1设计证书中定义）低于当时有效的系列A-1转换价格，系列A-1优先股将开始以其声明价值的年利率19.99%累计分红（“系列A-1分红”）。系列A-1分红将以现金支付，或者如果满足某些股权条件，可由公司选择以普通股支付，支付价格为系列A-1分红支付日前10个交易日的VWAP的90%。

系列A-1优先股没有投票权，除非特拉华州普通公司法（“DGCL”）要求。

只要有任何系列A-1优先股未被赎回，我们不得在未获多数当时在外流通的系列A-1优先股持有人批准下，改变或变更系列A-1优先股所赋予的权力、偏好或权利，且必须包括AIGH投资合伙公司及其关联方（“AIGH”），只要AIGH持有的系列A-1优先股的声明总值至少为1,500,000美元（a）改变或变更系列A-1优先股的权力、偏好或权利，（b）以对系列A-1优先股产生实质不利影响的方式更改或修订我们的修订及重述的公司章程、系列A-1设计证书或修订及重述的章程，（c）授权或创建在清算（如下文定义）时在分红、赎回或资产分配上优于或与系列A-1优先股平行的任何股票类别，（d）增加授权的系列A-1优先股的数量，（e）除非根据购买协议发行任何系列A-1优先股，或（f）与任何人达成协议进行上述任何事项。

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），当时的A-1系列优先股股东有权从可分配给公司股东的资产中获得相当于100%声明价值的金额，加上当时应计而未支付的股息以及任何其他应到期的费用或赔偿金，优先于普通股或任何其他系列的优先股。

A-1系列优先股可以在任何时候以转换价格$87.50转换为普通股，具体调整取决于A-1系列指定证书中规定的某些防稀释条款（“A-1系列转换价格”）。在转换后，A-1系列优先股的股份将恢复为公司的授权但未发行的优先股股份状态。

A-1系列优先股可按照持有人在任何时间和不时的选择，在当时有效的A-1系列转换价格下进行转换。

只要满足某些权益条件，我们可以通知要求持有人将所有未偿还的A-1系列优先股股份转换为普通股股份，按照当时有效的A-1系列转换价格进行转换。

如发起人及其关联方持有的普通股超过4.99%（或持有人选择的9.99%）则A-1系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人可以在通知我们的情况下将该比例增加或减少到不超过9.99%的任何其他比例，前提是任何提高该限制的事项在持有人通知我们后的61天后生效，并且该增加或减少仅适用于提供该通知的持有人。

作为A-1系列优先股的持有人，A-1系列优先股的持有人没有先买权购买或认购普通股或我们其他证券的权利。

只要任何系列A-1优先股未被赎回，除非超过50%声明价值的持有者另行予以书面同意（必须包括AIGH，只要AIGH持有的系列A-1优先股的总声明价值至少为1,500,000美元），公司不得在某些例外情况下，(a) 进入、创建、承担、担保或忍受任何债务的存在，(b) 进入、创建、承担或忍受任何留置权的存在，(c) 偿还、回购或提出偿还、回购或以其他方式收购超过少量数量的普通股、普通股等价物或次级证券，(d) 与公司的任何关联方进行任何交易，而该交易必须在任何与SEC的公共文件中披露，除非该交易是在公平交易基础上进行且必须获得公司大多数没有利益冲突的董事的明确批准，(e) 宣布或支付次级证券的分红，或(f) 与上述任何事项达成协议。

目前没有为系列A-1优先股建立的交易市场，我们也不预计市场会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市任何系列A-1优先股。

我们普通股和系列A-1优先股的过户代理和注册人是VStock Transfer, LLC。过户代理的地址是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598，电话是(212) 828-8436。

任何其他系列或类别的优先股的过户代理和注册人（如有）将在每个适用的招股说明书补充中列出。

某些条款对收购的反制效果特拉华州法律、我们修改并重述的章程和我们的修改并重述的公司章程中的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻碍或防止股东认为符合其利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致对股东所持股份支付高于市场价格的尝试。

特拉华州法律的某些条款以及我们修改并重述的章程和我们修改并重述的公司章程中包含的某些条款，如下所述，可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻碍或防止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致对股东所持股份支付高于市场价格的尝试。

我们修订并重述的公司章程包含条款，允许我们的董事会在没有股东进一步投票或采取行动的情况下，发行一种或多种系列的优先股，并就每个系列确定构成该系列的股份数量和系列的名称、系列股份的投票权（如有）以及该系列股份的权力、优先权、相对权、参与权、选择权及其他特殊权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或约束。

我们修订并重述的公司章程规定，董事会分为三类，每类董事人数尽可能相等。每类董事的任期为三年，由我们的股东每年选举一类，任期错开。这些条款可能会导致推迟、延缓或阻止敌意收购，或对我们或我们的管理层的控制权发生变化。

我们修订并重述的公司章程规定，股东只能因正当理由解除董事职务。

我们修订并重述的公司章程仅授权我们的董事会填补空缺董事职务。

我们修订和重述的公司章程不赋予股东在选举董事时累积投票的权利。

我们修订和重述的公司章程和修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议仅可由董事会主席、首席执行官或董事会召集。

我们的章程规定，寻求在年度或特别股东会议上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式提供通知。为了及时，股东的通知通常必须在我们的主要执行办公室送达并接收，且在会议通知由秘书发出之前，通知必须在会议前不少于90天且不超过120天送达。尽管修订和重述的章程并未赋予董事会批准或否决股东提名董事候选人的权力，但修订和重述的章程可能会导致在会议上进行某些业务的过程中，如果未遵循适当程序，将受到妨碍，或者可能会阻止或劝阻潜在收购者进行代理投票的征集，以选举其自己的董事会候选人或以其他方式试图控制我们的公司。

我们修订和重述的公司章程和修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在有效召开的年度或特别股东会议上进行，而不得通过书面同意进行。

我们修订和重述的公司章程规定，至少662∕3%的拥有投票权的所有流通股东的表决通过，才能修改我们修订和重述的公司章程的某些条款。

我们修订和重述的章程只能在至少662∕3%的拥有投票权的所有流通股东的批准下采纳、修改、变更或废除。此外，我们修订和重述的公司章程规定，我们的章程可以由董事会修改、变更或废除。

我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，除非任何我们普通股可能上市的交易所的上市标准要求并且可用于多种公司用途，包括未来的资本募集、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使获得我们公司的控制权变得更加困难或令人畏惧，无论是通过代理人竞选、要约收购、合并，还是其他方式。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们同意选择其他论坛，否则特拉华州的衡平法院，或者如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院，是(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的专属论坛；(ii) 任何声称违反对我们或我们的股东的当前或前任董事、官员或其他员工的信托责任的诉讼；(iii) 根据德拉瓦州通用公司法或我们的公司章程或章程的任何条款（随时可能修改）提起的任何诉讼；或(iv) (A) 任何声称受德拉瓦州法律内部事务原则管辖的束缚的诉讼应当在法律允许的最大范围内，专门在特拉华州的衡平法院提起；如果该法院没有主题管辖权，则在特拉华州的联邦地区法院提起，且(B) 美国的联邦地区法院应为解决任何声称依据证券法提起的诉讼的专属论坛。交易法第27条创建了对所有诉讼的独占联邦管辖权，以执行交易法或相关规则和规章所创造的任何义务或责任。因此，专属论坛条款不适用于根据交易法或相关规则和规章提起的诉讼。尽管我们修订和重述的公司章程包含上述专属论坛条款，但法院可能认为该条款不适用于特定的索赔或行动，或者该条款不可执行，而我们的股东也不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及相关规则和规章的权利。

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“相关股东”的个人在其成为相关股东之日起三年内与一家公开交易的特拉华公司进行“商业合并”，除非该商业合并经过规定方式批准或适用其他规定的例外情况。通常，“相关股东”是指与其关联方及合伙人一起拥有或在确定相关股东身份前三年内曾拥有公司15%或更多的表决股票的个人。

通常，“商业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他导致相关股东获得财务利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如抑制可能导致我们普通股价格溢价的收购尝试。

我们在下面总结了一些适用于期权的条款，除非相关的招股说明书补充文件另有规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。期权的完整条款将包含在相关的期权证书和期权协议中。这些文件已经或将被以附录的方式纳入或引述为注册声明的一部分，您应查看期权证书和期权协议。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含附加信息，并可能更新或更改下面的一些信息。

我们可以发行购买我们债务或股权证券或第三方证券或其他权利的期权，包括基于一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格的现金或证券支付权利，或上述任意组合。期权可以独立发行，或与其他任何证券一起发行，并且可以附加到这些证券上，或与这些证券分开。每一系列的期权将在我们与银行、信托公司或其他金融机构（作为期权代理）之间签订的单独期权协议下发行，或者我们可以直接向投资者发行期权。我们可能发行的任何期权的条款和重要条款的描述将在相关的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充将描述本招股说明书所交付的任何Warrants的以下条款：

任何权证的转移代理和注册人，如有，将在适用的招股说明书补充中列出。

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的一些一般条款和规定。债务证券可以根据高级债务证券的情况，依据高级契约的条款发行，而在次级债务证券的情况下，依据次级契约的条款发行，在每种情况下，均以作为本注册声明的附录所提交的形式引用，我们称之为“契约”。契约将在我们与将在任何债务证券发行前命名的受托人之间签署，我们称之为“受托人”。契约将不限制可以在其下发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可以根据一项或多项证券决议或补充契约的条款不时发行一项或多项系列。

我们已在下面总结了契约和债务证券的主要条款，或说明了哪些主要条款将在与任何债务证券的相关招股说明书补充中描述。这些描述仅为摘要，您应参考相关契约，以获取特定债务证券提供的完整条款和定义，幷包含关于债务证券的附加信息。

本节“债务证券描述”中，所有对“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的”、“注册人”或类似词的引用仅指SmartKem, Inc.，而不指其子公司。

当我们提供出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充中描述证券的具体条款。招股说明书补充将列出以下条款（如适用）的债务证券：

任何系列的债务证券可以作为注册债务证券或无证债务证券发行，其面额按系列条款规定。

证券可根据契约发行为折扣债务证券，以大幅折扣于其本金金额提供和销售。适用于此类折扣债务证券的特别美国联邦所得税和其他考虑事项将在与该折扣债务证券相关的招股说明书附录中说明。“折扣债务证券”是指在加速时到期的本金金额低于规定本金金额的证券。

我们没有义务一次性发行同一系列的所有债务证券，除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以在未经该系列债务证券持有人的同意下重新开放一个系列，以发行该系列的附加债务证券。特定系列的附加债务证券将与该系列的已发行债务证券的条款和条件相同，但原始发行日期和发行价格除外，并将与这些已发行债务证券合并并形成单一系列。

高级债务证券将与我们所有其他高级和非次级债务平等竞争。如有担保债务，其价值将实质上优先于高级债务证券，以担保该债务的资产。次级债务证券将在支付权利上处于劣势，且低于我们所有目前及未来的高级债务，具体说明见招股说明书附录，以及在与该发行相关的董事会决议、官员证书或补充契约中列明。

我们对我们子公司的资产只有股东的索赔权。这个股东的索赔权在优先级上低于其他债权人对我们子公司的索赔权。我们的债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是任何子公司的债权人。因此，子公司现有的和未来的所有负债，包括任何债权人的索赔，将在子公司的资产方面有效地优先于债务证券。此外，如果我们发行任何担保债务，则债务证券将在担保债务的资产价值范围内有效地被优先考虑。

债务证券将仅由SmartKem, Inc.负责。我们的债务偿付能力，包括债务证券，可能依赖于我们子公司的收益，因此我们的偿付能力将依赖于子公司能够以分红、贷款或其他支付形式向我们分配这些收益。

适用于特定系列债务证券的任何契约将在相关的招股说明书补充中描述。

契约规定，除非证券决议或补充契约另有说明，否则我们不应与任何人在任何我们不是存续方的交易中合并、合并或转让我们所有或基本所有的资产，除非：

在这种情况下，继任者将被替代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何票息下的所有义务将终止。

契约规定，如果我们的董事会诚信判定该交易的主要目的为改变我们的注册州，则这些限制不适用。

注册债务证券可与相同系列和到期日的注册债务证券等额本金互换，换取所请求的授权面值，需在公司指定的代理处交回注册债务证券，并满足该代理的所有其他要求。

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充将予以说明），否则与系列债务证券相关的“违约事件”将在以下情况下发生：

术语“破产法”指的是美国法典第11条或任何类似的联邦或州法，以救济债务人。术语“管理人”指的是任何根据破产法的接收人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”指的是任何事件，在收到通知或经过一段时间后将会成为违约事件。上述子段（3）下的违约在受托人或至少25%本金金额的持有人通知我们违约并且我们在收到通知后未能在规定时间内补救违约之前，均不视为违约事件。

受托人可能要求提供满意的 indemnity，才能执行本系列的契约或债务证券。根据某些限制，本系列债务证券中大多数本金金额的持有人可以指示受托人在其行使与该系列相关的任何信任或权力时。除非在系列偿付违约的情况下，受托人可以在确定不通知是本系列安全持有人的利益的情况下，向该系列的安全持有人隐瞒任何持续的违约通知。我们需要每年向受托人提供一份简要证明，证明我们遵守所有契约和契约项下的条件。

这些契约没有交叉违约条款。因此，我们在任何其他债务上的违约，包括任何其他系列的债务证券，将不构成违约事件。

这些契约和债务证券或任何系列的票息可以按照以下方式进行修订，任何违约也可以被豁免：

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充将如此声明），债务证券和契约可以经所有受影响系列的债务证券持有人中大多数本金金额持有人的同意进行修订，作为一个类别进行投票。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充将如此声明），其他违约可以经该系列的债务证券持有人大部分本金金额持有人的同意被豁免。但在没有每个受影响的证券持有人同意的情况下，不可做以下修订或豁免：

在没有任何证券持有人的同意下，可以对契约或债务证券进行修订，以：

任何证券决议或补充契约建立一系列债务证券可能规定该系列的债务证券将可由持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。该证券决议或补充契约可能建立，除了其他事项外，(1) 普通股或其他股权或债务工具的股份数或金额，$1,000 的债务证券的总本金金额可转换的股份数，可能根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及(2) 转换率的调整条款以及对转换权行使的限制。契约规定，除非调整需要累积变化至少1%的转换率，否则我们不需要对转换率进行调整。然而，我们将把任何少于1%转换率的调整留待以后，相应的将在任何后续的转换率调整中考虑。

某一系列的债务证券可能根据其条款进行豁免，除非建立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可以在任何时候终止与一系列的所有义务（除了某些义务，包括与豁免信托有关的义务以及与债务证券的转让或交换、替换被销毁、遗失或被盗的债务证券和票息，以及维护债务证券的支付机构相关的义务）有关的债务证券及其相关票息，以及相关契约，这被称为法律豁免。我们可以在任何时候终止与某一特定系列可能适用的任何限制性契约的义务，这被称为契约豁免。

我们可以行使法律免除选择权，尽管我们之前已行使契约免除选择权。如果我们行使法律免除选择权，则由于违约事件不应加速系列的到期。如果我们行使契约免除选择权，则因适用于该系列的任何契约不得加速系列的到期。

为了行使某系列的任何免除选择权，我们必须 (1) 不可撤回地将现金或美国政府债务（如下所定义）存入信托，并交付一份来自国家认可的独立会计师事务所的证书，表明他们的意见是，存入的美国政府债务到期时的本金和利息支付，无需再投资，外加任何未投资的存入资金，将在此时和此金额上提供现金，以足以偿付所有该系列债务证券到期时或赎回时的本金和利息；以及 (2) 遵守某些其他条件。特别是，我们必须获得税务律师的意见，认为该免除不会导致持有人在联邦所得税方面承认任何收益或损失。

“美国政府债务”指的是美国或美国任何机构或工具的直接债务，其支付由美国无条件保证，且在任何情况下，都有美国完全的信任与信用作为支付保证，并且不可由发行人选择提前赎回，或代表对该债务的所有权利益的证书。

除非在招股说明书补充中另有说明，受托人还将作为资金保管者、转让代理、支付代理和转换代理（如适用）与债务证券相关。在某些情况下，我们或证券持有人可以将受托人从特定契约下的受托人位置撤除。契约受托人还可以作为资金保管者、注册人、受托人和类似服务提供给我们额外的无关服务。

债券契约和债务证券将受纽约法律管辖，除非1939年的信托契约法适用。

我们可能会发行认购权，以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与本次提供的其他任何证券一起提供，并且可能会或可能不会被股东在该发行中转让。与任何认购权的发行有关，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用协议，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行后未被认购的任何证券。

我们提供的任何认购权的招股说明书补充，如果有，将在适用的范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下一些或所有内容：

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位，组合方式任意。每个单位将被发行，以使单位的持有者也是单位中每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含证券的持有者的权利和义务（但在包含可转换证券时，单位的持有者将被视为可转换证券的持有者，而非基础证券的持有者）。发行单位的单位协议（如果有）可能规定，该单位中包含的证券在任何时间或在特定日期之前不得单独持有或转让。相关的招股说明书补充可能会描述：

上述单位的某些一般条款摘要，以及适用的招股说明书补充中的任何单位摘要描述，并不声称是完整的，并且其内容完全受适用单位协议所有条款的限制；如果适用，还包括与此类单位相关的担保安排和存托安排。每次我们发行单位时，单位协议的形式和与特定发行单位相关的其他文件将会提交给SEC，您应当阅读这些文件，以了解可能对您重要的条款。

每个债务证券，以及在适用的情况下，权证、认购权和单位，将通过颁发给特定投资者的正式证明书或一个或多个代表整个证券发行的全球证券来表示。正式注册的证券和全球证券将以注册形式发行。正式证券将您或您的提名人命名为证券的所有者，并且为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他临时支付之外的支付，您或您的提名人必须将证券实际交给受托人、登记机构、支付代理人或其他代理人（视情况而定）。全球证券将一个存托人或其提名人命名为这些全球证券所代表的债务证券或权证的所有者。存托人维护一个计算机系统，该系统将通过投资者与其经纪/交易商、银行、信托公司或其他代表之间维护的账户，反映每位投资者对证券的有益所有权，正如我们在下面更详细地解释的那样。

注册全球货币证券我们可能会发行注册债务证券，并在适用的情况下，发行认股权证、认购权和单位，以一种或多种形式的完全注册全球证券，这些证券将存放在一个存托人或其指定人名下，该存托人或其指定人在适用的招股说明书补充中被确认。在这些情况下，将以注册全球证券的名义以面值或总面值不等的一个或多个注册全球证券进行发行，代表证券的总本金或面值。除非其完全兑换为确切注册形式的证券，否则注册全球证券不可转让，除非存托人、其指定人或存托人的任何继承人或这些指定人之间的整体转让。

如果下面没有描述，与任何由注册全球证券所代表的证券相关的存托安排的任何具体条款将在相关证券的招股说明书补充中描述。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

注册全球证券的受益权益所有权将限于与存托人有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在注册全球证券发行时，存托人将根据其账本登记和转让系统，按金额将各参与者账户中的证券的相应本金或面值进行记账。参与证券分配的任何经销商、承销商或代理将指定要记入的账户。注册全球证券的受益权益所有权将通过存托人维护的记录体现，并仅通过存托人关于参与者权益的记录以及参与者持有的人的记录进行转移。某些州的法律可能要求某些证券购买者以确切形式实际交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或质押注册全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其提名人是注册全球证券的登记所有者，该存托人或其提名人，将被视为所有目的下，依据适用的契约或认股权证协议，代表注册全球证券所表示的证券的唯一所有者或持有人。除以下所述情况外，注册全球证券的实际利益所有者无权要求将证券以其名义登记，亦不接收或有权接收证券的实物交付以最终形式，也不会被视为根据适用的契约或认股权证协议的证券所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券实际利益的每个人必须依赖于该注册全球证券的存托程序，并且如果该人不是参与者，则依赖于其所持有利益的参与者的程序，以行使任何作为根据适用的契约或认股权证协议的持有者的权利。我们了解到根据现有的行业惯例，如果我们请求任何持有者的行动，或者若注册全球证券的实际利益所有者希望给予或采取持有者有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的存托人将授权持有相关实际利益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实际利益的所有者给予或采取该行动，或者将根据持有者的指示采取行动。

对债务证券的本金、任何溢价和利息支付，以及任何向以存托人或其提名人名义注册的注册全球证券的持有者支付的款项，将会支付给存托人或其提名人，作为注册全球证券的登记所有者。无论是公司、受托人、认股权证代理人还是公司的其他任何代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人，对与注册全球证券的实际所有权相关的任何支付记录的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实际所有权相关的任何记录，都不承担任何责任或义务。

我们预计，任何由注册全球证券代表的证券的存托机构在收到任何本金、溢价、利息或其他下属证券或其他财产的分配以及对该注册全球证券持有者的付款后，将立即按其在注册全球证券中的各自受益权益的比例，向参与者的账户中提供相应金额的记入。我们还预计，通过参与者向注册全球证券的受益权益持有者的付款将受到持久客户指示和惯例的约束，正如目前在为客户账户以无记名形式持有证券或以“街名”登记的情况下的做法一样，这将是参与者的责任。

如果任何由注册全球证券代表的这些证券的存托机构在任何时候不愿意或无法继续担任存托机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册的继任存托机构，我们将发行证券的确切形式，以更换存托机构持有的注册全球证券。任何用确切形式发行的证券以更换注册全球证券将以存托机构提供给相关受托人或认股代理人或我们或他们的其他相关代理人的名义或名称注册。预期存托机构的指示将基于存托机构从参与者收到的有关在存托机构持有的注册全球证券中的受益权益的所有权方向。

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件另有规定，否则我们可能不时通过以下一种或多种方式出售本次所提供的证券：

本招股说明书覆盖的证券也可能在现有的交易市场上进行交易，价格不是固定的，包括：

这些市场上的发行（如有）将由作为公司主办或代理的承销商进行，他们也可能是上述描述的证券第三方出售者。与所提供证券相关的招股说明书附录将列出所提供证券的发行条款，包括：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品或对冲交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。相关的招股说明书补充文件可能会指明，与这样的交易相关，第三方可以根据本招股说明书及相关的招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这样的销售，并可能使用我们提供的证券来了结任何相关的空头头寸。我们还可能将本招股说明书及相关的招股说明书补充文件所涵盖的证券贷出或质押给第三方，这些第三方可能会出售所贷出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押的证券。

如果在出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券时使用承销商，承销商将为其自己的账户收购这些证券。承销商可以在一个或多个交易中直接向公众或证券经销商转售这些证券，包括通过协商的交易，在固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格下进行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买发行系列的所有证券。

任何公开发行价格以及给经销商的任何优惠或重新让利可能会间歇性地变化。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，当证券通过代理出售时，指定的代理将在其被任命为代理期间，同意为我们账户出售这些证券而进行特定的努力，并将根据适用的招股说明书补充文件获得我们的佣金。

根据其条款购买的证券，若适用的招股说明书补充中有说明，也可以被提供和出售，以便由一家或多家作为其自身账户的主要代理或作为我们的代理进行再营销。任何再营销公司将会被识别，并且与我们的协议条款（如有）及其报酬将在招股说明书补充中进行描述。再营销公司可能被视为与其再营销的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书补充中有说明，我们可能授权代理人、承销商或经销商向某些指定机构征求以招股说明书补充中所列价格购买证券的报价，根据延期交割合同，规定在招股说明书补充中指定的未来日期进行支付和交割。这些合同将仅受适用的招股说明书补充中列出的条件的约束，招股说明书补充中将列出为征求这些合同而支付的佣金。

我们也可以直接向机构投资者或其他人士出售已提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类销售的条款将在适用的招股说明书补充中进行描述。

经纪人-交易商、代理商或承销商可能会从我们和/或为其客户、代理或作为主要向其出售证券的证券购买者那里获得折扣、让利或佣金形式的报酬。这种向特定经纪人-交易商的报酬可能超过通常的佣金。

参与任何所提供证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》意义上的‘承销商’，因此他们在分销过程中获得的任何折扣或佣金可能被视为承销报酬。这些承销商和代理商根据与我们的协议，可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或向我们请求补偿，以支付他们可能需要承担的与这些民事责任有关的款项。这些承销商或代理商中的某些可能是我们的客户，与我们或我们的附属公司在正常业务过程中进行交易或提供服务。我们将在招股说明书补充中识别任何承销商或代理商，并描述他们的报酬。任何直接购买所提供证券并随后转售这些证券的机构投资者或其他人士，可能被视为承销商，而他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及通过转售证券所获得的任何利润可能被视为根据《证券法》的承销折扣和佣金。

如果我们与券商、经销商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分配或二级分配出售证券或由券商或经销商进行的购买达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(b)条款，提交该招募说明书的补充文件（如有需要）。该招募说明书补充文件将披露：

为了便利在该招募说明书或适用的招募说明书补充文件下的某些证券的发行，参与这些证券发行的某些人员可能会进行交易以稳定、维持或以其他方式影响这些证券在发行期间及之后的价格。具体而言，如果适用的招募说明书补充文件允许，这些证券的承销商可能会超额配售或以其他方式为其自身账户创造这些证券的空头头寸，通过售出比我们出售给他们的更多这些证券，并可能选择通过在公开市场上购买这些证券来覆盖任何此类空头头寸。

此外，承销商可能通过在公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或保持这些证券的价格，并可能施加惩罚性竞标，如果在稳定交易或其他情况下，先前在发行中分发的证券被回购，则将收回给予联合体成员或其他参与发行的券商的销售津贴。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场中可能出现的水平。施加惩罚性竞标也可能会影响证券价格，因为它会抑制对证券的转售。对于这些稳定或其他交易的规模或影响没有任何陈述。如果开始进行此类交易，可以在任何时候中止。

为了遵守某些州证券法（如适用），证券必须仅通过注册或持牌的经纪人或经销商在这些管辖区内出售。此外，在某些州，证券可能不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者有可用的注册或资格要求的豁免。

根据交易法第15c6-1条，通常要求次级市场的交易在一个工作日内结算，除非任何交易方明确同意其他方式。您的招股说明书补充文件可能规定您的证券的首次发行日期可能在您的证券的交易日期后的多个计划工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您证券的首次发行日期前的任何日期交易证券，您将需要根据您的证券预计初步将在交易日期后多于一个计划工作日内结算的事实，采取替代结算安排以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何适用的定价补充文件的电子格式可在我们及/或参与证券发行的一个或多个代理商和/或经销商或其关联方维护的互联网网站或其他在线服务上提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并且，具体取决于特定的代理商或经销商，潜在投资者可能被允许在线下单。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件的电子格式外，我们网站或任何代理商或经销商的网站中的信息，以及任何由任何代理商或经销商维护的其他网站中的任何信息：

不能保证我们会出售本招股说明书所提供的所有或任何证券。

本招股说明书还可用于与任何普通股或优先股的发行相关。若此类发行不免于证券法的注册要求。

此外，我们可能会将证券作为分红或配发或以认购权的方式提供给现有证券持有者。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行动的经销商也可能购买证券并通过上述一种或多种方法重新向公众提供。本招股说明书可用于与任何通过上述方法或适用的招股说明书补充中描述的其他方法进行的证券发行相关。

除非在适用的招股说明书补充中另有所指，否则本次所提供证券的有效性将由我们指定的纽约洛温斯坦·桑德勒律师事务所通过审核。如果本次招股说明书中所提供证券的有效性经过承销商、经销商或代理商的法律顾问审查，该法律顾问将在与该发行相关的招股说明书补充中列出。

截至2022年12月31日的财务报表及截至2022年12月31日的财务报表的年度报告已在此引用，依靠BDO LLP的报告而被纳入，BDO LLP为独立注册公共会计师事务所（财务报表的报告中包含关于公司持续经营能力的解释性段落），以该事务所作为审计和会计专家的权威而被纳入，BDO LLP，英国曼彻斯特，是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。

截至2023年12月31日的财务报表及截至2023年12月31日的财务报告年度已在此引用，依靠Marcum, LLP的报告而被纳入，Marcum, LLP为独立注册公共会计师事务所，以该事务所作为审计和会计专家的权威而被纳入。

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据证券法的S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书所提供的证券。根据SEC规则，本招股说明书作为注册声明的一部分，省略了注册声明中所列的一些信息、展品、附表和承诺。如果需要进一步了解我们和我们的证券，请参阅我们的SEC备案文件以及本招股说明书所含的注册声明和注册声明的展品和附表。在本招股说明书中有关任何提及文件内容或条款的声明，并不一定是完整的，并且在每种情况下，如一份副本的文件已作为注册声明的展品提交，请参阅该展品以获取更完整的相关事项描述。

此外，向证券交易委员会（SEC）以电子方式提交的注册声明和某些其他文件可以通过SEC的网站http://www.sec.gov公开获取。注册声明，包括所有附件和对注册声明的修订，已以电子方式提交给SEC。

我们受到《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求定期向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上供查阅和复印。我们还维护一个网站www.smartkem.com，您可以在该网站上免费访问这些材料，时间尽可能接近在SEC电子提交或提供后。我们网站上包含的信息或者可以通过我们的网站访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不并入该招股说明书。我们在本招股说明书中仅以非活动的文本引用方式包含我们的网站地址。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述和以下标题为“通过引用纳入某些信息”的附加信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并未在任何禁止提供或销售的管辖区内提供出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

我们在任何作为本招股说明书中引用的文件的附录中提交的协议中所作的陈述、保证和契约，仅为该协议各方的利益而作，包括在某些情况下，为了在该协议各方之间分配风险，而不应被视为对您做出的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在作出时准确。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确表示我们事务的当前状态。

证券交易委员会允许我们“通过参考” 将我们提交给它的信息纳入本招募说明书，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。通过参考纳入的信息是本招募说明书的重要部分。通过参考纳入的信息被视为本招募说明书的一部分，后续我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招募说明书及任何相关的招募说明书补充中的信息。

我们通过参考纳入以下文件这些是我们之前向证券交易委员会提交的文件：

所有我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在注册声明首次提交日期后并在注册声明生效之前、以及在本招股说明书日期后但在本证券发行终止之前向SEC提交的报告和其他文件，也将被视为在发布之日起被纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但提供所有报告、附录和其他信息，向SEC“提供”的内容将不被视为纳入本招股说明书的参考。任何在本招股说明书或任何招股说明书补充中纳入的文件中所包含的声明，应被视为在一定程度上被修改或取代，如果此处、其中或在任何其他随后提交的也被纳入此处或其中的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何被如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，将不被视为本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

应您的口头或书面请求，我们将免费提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中纳入的任何或所有文件（除非该等文件的附录未被明确纳入该等文件）。此类副本的请求应发送至SmartKem，Inc.，财务长收，曼彻斯特科技中心，六角塔，德朗伊大道，布莱克利曼彻斯特，M9 8GQ 英国。您也可以通过电话向我们提出文件请求，电话是011-44-161-721-1514。.

	每股盈余		总计
公开发行价格	$	3.00	$	4,349,991.00
代理费用（1）	$	0.21	$	304,499.37
在扣除费用之前，所得款项归我们所有	$	2.79	$	4,045,491.63

关于本招股说明书补充	S-iii
你可以在哪里找到更多资讯	S-iv
文档引用的结合	S-v
招募说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
关于前瞻性陈述的特别说明	S-5
收益用途	S-6
分红政策	S-7
稀释	S-8
D类Warrants的定向增发	S-9
私人投资者的定向增发	S-10
注册权利协议	S-11
普通股描述	S-12
分配计划	S-13
法律事务	S-16
专家	S-17

关于本招募说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	4
关于前瞻性声明的警告说明	5
收益用途	7
我们可能提供的证券	8
资本股票的描述	9
股票Warrants的描述	15
债务证券的描述	16
认购权描述	21
单位描述	22
证券形式	23
分配计划	25
法律事务	29
专家	30
附加信息	31
通过引用整合某些信息	32

	●	我们为截至2023年12月31日的财年提交的10-K表年报，已向SEC提交2024年3月27日;
	●	我们为截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度提交的10-Q表季报，已向SEC提交2024年5月20日, 2024年8月12日和 2024年11月8日，分别。
	●	我们在表格8-K上的当前报告已提交给美国证券交易委员会一月 29, 2024, 二月 28, 2024, 2024年5月31日, 2024年6月17日, 2024年8月1日, 2024年9月23日, 2024年11月15日, 2024年11月25日, 2024年12月5日， 2024 年 12 月 12 日和 2024年12月18日（除任何被视为提供而未提交的部分）；以及
	●	我们普通股的描述包含在我们向SEC提交的 8-A表格注册声明中，2024年5月30日包括任何修正案或为更新此描述而提交的报告，包括作为附录4.4 我们在2023年12月31日结束的财政年度的10-K表格年报中。

我们提供的普通股		1,449,997股普通股

本次发行后立即流通的普通股		3,562,173股。

同时进行的定向增发		在同时进行的定向增发中，我们还向购买者出售Class D权证，允许其购买最多1,449,667股我们的普通股。每个Class D权证的行使价格为每股普通股3.00美元，并将于2025年12月31日到期。每个购买者将获得一个Class D权证，以购买在本次发行中每购买一股普通股所对应的一个普通股。

定向增发投资者定向增发		在同时进行的私有在投资者定向增发中，我们同意以每股3.00美元的价格出售169,784股普通股，并附带购买我们普通股的Class D Warrants，最多169,784股。私有投资者。定向增发我们还同意向某些投资者出售预先融资的Warrants，以每个预先融资的Warrant 2.9999美元的价格购买最多930,215股我们的普通股，并附带购买我们普通股的Class D Warrants，最多930,215股。预先融资的Warrants可立即行使，并可在所有预先融资的Warrants完全行使之前的任何时间行使。每个预先融资的Warrant可以每股普通股0.0001美元的行使价格行使一股我们的普通股。每位私人投资者将获得一个D类Warrant，以购买一股我们的普通股，针对在私人投资者定向增发中购买的每一股普通股或预先资金Warrant。

配售代理的Warrant		我们已同意向Craig-Hallum发行一个Warrant，以购买127,499股普通股。Craig-Hallum的Warrant将以每股3.00美元的价格可行使。Craig-Hallum的Warrant将在自本次发行的生效日期起的五年内可以全部或部分可行使；前提是，除有限情况下，Craig-Hallum不得在180天内出售、转让、分配、质押或设定此Warrant的权利。有关更多信息，请参见“分配计划”。

收益的用途		我们打算将本次发行的净收益用于运营资金和一般公司用途。请参见S-6页的“收益用途”。

风险因素		有关您在投资我们的证券之前应阅读并考虑的因素，请参见本招股说明书补充材料第S-3页开始的“风险因素”以及纳入本招股说明书补充材料的文件。

纳斯达克资本市场符号		“SMTK” 当前没有为同时进行的定向增发销售的D类Warrants建立公共交易市场，或为D类Warrants及预先融资Warrants建立市场，私有我们不期望市场会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市D类Warrants或预先融资Warrants。没有活跃的市场，D类Warrants和预先融资Warrants的流动性将受到限制。

过户代理人		Equiniti 信托公司，LLC

	·	我们商业模式和战略计划的实施，包括我们业务、技术和产品；
	·	我们任何产品或有机半导体技术的一般市场接受率和程度；
	·	包括由于（i）新半导体技术的影响，（ii）有机半导体技术的表现，无论是感知的还是实际的，相对于竞争的半导体材料的变更，以及（iii）我们的产品的表现，无论是感知的还是实际的，与竞争的以硅为基础的和其他产品相比较；
	·	我们的产品发布的时机和成功；
	·	我们开发新产品和技术的能力；
	·	我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，包括我们对额外融资的需求；
	·	我们获得额外资金用于运营的能力及我们对这些资金的计划使用；
	·	我们保持在场外交易报价系统中符合资格的能力；
	·	我们在任何当前或未来的合作、许可或其他协议或安排下收到和时机方面的任何版税、里程碑付款或产品付款；
	·	我们获得和维持对我们科技和产品的知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；
	·	我们的知识产权组合的强度和市场竞争力；
	·	我们对当前和未来的合作者在开发、制造或以其他方式将我们的产品推向市场的依赖；
	·	我们的第三方供应和制造合作伙伴满足我们当前和未来业务需求的能力；
	·	我们面临与国际业务相关的风险;
	·	我们依赖第三方生产设施;
	·	COVID-19大流行及任何未来传染病爆发对我们的业务和运营的影响;
	·	我们与高管、董事及重要股东的关系;
	·	我们关于未来被归类为“较小报告公司”（根据《证券交易法》定义）和“新兴成长公司”（根据《就业法》定义）的预期;
	·	我们未来的财务表现;
	·	我们行业的竞争格局;
	·	政府监管及与我们、我们的竞争对手或我们行业相关的发展影响。

每股公开发行价格			$	3.00
Net tangible book value per share as of September 30, 2024	$	1.28
Pro forma book value per share as of September 30, 2024 after giving effect to the Private Investor Private Placement		1.77
Increase in pro forma net tangible book value per share attributable to this offering		0.28
本次发行后按调整的净有形账面价值每股				2.05
参与此次发行的新投资者每股的稀释			$	0.77

●	632,546股普通股可通过行使现有期权获得，行使价格的加权平均值为每股12.21美元；
●	110,560股普通股可在我们2021年股权激励计划下未来发行；
●	3,322,186 股普通股可在行使未到期的Warrants时发行，平均行使价格为每股 $5.28；以及
●	97,866 股普通股可在转换A-1系列优先股时发行。

	每股盈余		总计
公开发行价格	$	3.00	$	4,349,991.00
安置代理费	$	0.21	$	304,499.37
在扣除费用之前，所得款项归我们所有	$	2.79	$	4,045,491.63

	●	不得进行与我们的证券相关的任何稳定活动；并且
	●	在完成其在分销中的参与之前，必须不得出价或购买我们的任何证券，或试图诱导任何人购买我们的任何证券，除非根据交易法允许。

	(A)	是针对我们在一个非自愿案件中的救济，
	(B)	为我们或我们任何重要财产指定一个监管人（如下定义），或
	(C)	命令我们进行清算或解散，并且该命令或法令在90天内未停止并持续有效；

	(A)	开始自愿案件，
	(B)	同意在强制案件中针对我们进入救济令的命令，
	(C)	同意为我们或我们资产的任何重大部分指定管理人，或者
	(D)	为我们债权人的利益作出一般性转让；或者