SSR矿业公司
(“公司”)
SSR MINING INC. 2024 分享补偿计划
日期为2024年5月23日rd 2024年5月的第23天
第一条。
本计划的目的
本计划旨在通过吸引、留住和激励选定的优秀和有潜力的合格人员，来推动公司及其股东的利益。这些优秀的人才在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力，从而成功地开展公司的业务，并鼓励和使这些合格人员获得和保持对公司的股权利益。
第二条。
定义
2.1 定义。 在本计划中，除非在主题或上下文中有不一致之处，否则大写单词和术语具有以下含义：
a.“关联方在此定义赋予的含义， 《商业公司法》（安大略省） （不列颠哥伦比亚省）；
b.“聚合计划本计划及公司所有其他基于证券的薪酬安排，涉及从公司授权及未发行的普通股中向国库发行或潜在发行的内容，包括为了避免疑义，也包括传统计划；
c.“适用的受限股单位在第10.3(a)(i)节中赋予的含义；
d.“ASX”表示澳大利亚证券交易所；
e.“奖励”表示根据本计划授予的任何限制性股票单位或业绩股票单位；
f.“董事会”表示公司董事会，随着时间的推移而组成；
g.“业务合并”在第2.1(k)节中赋予的含义；
h.“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。指的是除周六、周日或温哥华（不列颠哥伦比亚省）或丹佛（科罗拉多州）商业银行依法被授权或要求关闭的其他日子外的任何一天;
i.“取消在第6.5节中所规定的含义;
j.“原因指“原因”或一个类似的术语，如在相关参与者与公司或其任何附属公司之间的雇佣、聘用或咨询协议（如有）中定义，并且如果没有这样的定义或协议，指以下任何情况：
i.参与者违反适用的雇佣、聘用或咨询协议（如果有）的实质条款;
ii.参与者在胜任地履行其职位的主要职责方面，屡次表现不佳;
iii.参与者因涉及欺诈或不诚实的犯罪行为而被定罪，或其它方面对公司或其任何附属公司的声誉产生负面影响;
1
iv.参与者未能诚实行事或未能遵循公司或其任何附属公司的最佳利益;
v.参与者未能遵守公司规定或政策中具有重大性质的条款;
vi.参与者未能在收到公司或其任何附属公司关于该不服从行为的书面通知后的五（5）个日历日内服从在就业过程中提供的合理指示; 或
vii.参与者的任何行为或疏漏构成重大不当行为或疏忽，从而导致对公司或其任何附属公司造成重大伤害的风险;
k.“控制权变更” 的意思是，除非在此另外规定与美国参与者相关的奖励，否则发生以下一种或多种事件:
i.截至生效日期，构成董事会的个人（“现任董事任何原因导致至少占董事会多数的董事停止存在，前提是任何在生效日期后成为董事的人，并且其选举或提名经过当时董事会至少多数现任董事的投票批准，均应被视为现任董事；但是，任何最初因与董事的选举或罢免相关的实际或威胁性选举争夺而当选为公司的董事的个人（“选举争夺）或其他实际或威胁性地由任何非董事会人士代表发起的代理或同意的征集，包括基于任何旨在避免或解决任何选举争夺或代理争夺的协议而进行的，将不被视为现任董事；
ii.由于持有公司资本的股份的直接或间接变化，导致一个人或一群人联合或协同操作，或者与任何此类个人或团体相关联或附属的个人，根据 证券法 (不列颠哥伦比亚省)，不时修订，成为直接或间接拥有超过股份和/或其他证券的实益所有者，其中这些股份和/或证券直接或在转换后将使持有者获得超过50%的投票权，附加在所有可投票选举公司董事的股份上（“公司投票证券），但是，然而，本段（ii）中描述的事件不得因以下任何公司投票证券的收购被视为控制权变更：
A.由公司或其子公司进行；
B.由公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划进行；
C.由任何承销商根据证券发行暂时持有证券；
D.根据非合格交易（定义见下文）；或
E.从公司进行的交易（除以下（iii）项所述交易外），前提是现任董事的大多数批准明确表明根据本条款的收购不构成控制权变更；
2
iii.完成合并、整合、股份交换或涉及公司或其任何子公司的类似形式的企业交易（“业务合并”），除非紧接着此类业务组合：
A.在此业务合并完成之前，已经存在的公司投票证券（或如果适用，依据此业务合并被转换或交换的证券）代表了超过50%的当时有效证券的合并投票权，符合投票选举董事或受托人的资格（“投票权）关于（1）此业务合并后产生的实体（“存续实体”或（2）如适用，直接或间接持有100%具有选举幸存实体董事的投票证券的最终母公司（“母实体”);
B.没有任何人（除了幸存实体或母公司赞助或维持的任何员工福利计划）直接或间接地拥有母公司50%或更多的投票权（或如果没有母公司，则为幸存实体）；并且
C.母公司的董事会成员至少有大多数是在董事会批准执行提供此业务合并的初步协议时的现任董事；
(任何符合上述(A)、(B)和(C)所有标准的业务合并应视为“不合格交易”);
iv.公司董事会或股东批准公司的完全清算或解散；或
i.出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部的财产或资产，除非是向其任何关联方出售或根据不合格交易进行处置。
l.“收盘价在任何相关日期，普通股的“收盘价格”指的是在纳斯达克（或其上普通股成交量大部分发生的任何其他交易所）上，普通股在紧接该日期的最后一个交易日的收盘交易价格；前提是，如果在进行该计算时，普通股并未在任何交易所上市交易，则“收盘价格”应为董事会根据诚意判断确定的普通股市场价格；
m.“代码“”指的是1986年美国国内税收法典，修正案。
n.“委员会指董事会的薪酬委员会，或不时指定的其他委员会或人士（包括在没有委员会的情况下，董事会）来管理本计划；
o.“普通股指在生效日时公司资本中的无面值普通股份，前提是如果任何参与者的权利根据本条款的第12条随后进行了调整，则“普通股份”指的是该参与者根据本计划在考虑了该调整后所获得的股份或其他证券或财产；
p.“公司指SSR Mining Inc.及其任何继任公司；
q.“公司投票证券在第2.1(k)节中赋予的含义；
3
r.“残疾“指的是，在公司的长期残疾计划或其任何关联公司中，作为参与者的员工因身体或精神的长期无法履行其在公司或（如适用）其关联公司的职责和责任而导致的情况。该参与者开始领取或有权领取有关公司或其关联公司的长期残疾福利。在不属于公司或任何其关联公司长期残疾计划的参与者情况下，指的是一种身体或精神上的障碍，阻止参与者从事其凭借教育、培训或经验合理适合的任何就业，并且这种障碍可以合理预期将持续参与者的余生，董事会将对此作出判断。尽管有上述规定，对于美国参与者，残疾的含义依照《法典》第409A节及相关法规所赋予的含义。
s.“生效日期“在第4.1节中赋予其含义；
t.“选举竞赛“在第2.1(k)节中赋予其含义；
u.“合格人员“指的是公司的员工或其任何关联公司的员工；
v.“员工“”是指根据相关法律被视为雇员的个人， 所得税法注册的慈善机构 （加拿大）或公司运营所在司法管辖区的任何同等立法（即，必须在源头进行所得税、就业保险和CPP扣款的人）；
w.“到期日”指奖励到期的日期；
x.“合理理由“”指“合理原因”或类似术语，如相关参与者与公司或其任何附属公司之间的雇佣、聘用或咨询协议中定义的，如果没有此类定义或协议，则“合理原因”将在控制变更之后的十二（12）个月内产生，前提是参与者因雇主的行为被诱导辞职或终止其雇佣或聘用，而不是因参与者自愿做出的选择，且由于发生一个或多个以下事件而未征得参与者书面同意，前提是该辞职仅在参与者在事件发生时立即向雇主提供书面通知的情况下生效，且雇主在三十（30）天内未纠正该事件：
i.参与者职位、职责或责任的重大不利变化，
ii.参与者的汇报关系发生重大不利变化，且与参与者的职称或职位不一致，
iii.雇主对参与者的基本工资进行减少，
iv.雇主对参与者可获得的健康与福利总额的重大减少，或
v.雇主将参与者的主要办公室永久迁移超过八十（80）公里，超出参与者在控制变更发生时工作的地点；
y.“现任董事在第2.1节(k)中赋予的含义；
z.“内部人员在《TSX公司手册》或1934年《证券交易法》第16节中赋予的含义;
aa。“遗留计划指的是公司的2017年股票奖励计划，由公司股东于2017年5月4日批准，并在2017年12月15日由公司的董事会修订;
4
公司股东于2020年5月14日批准的2020年股票奖励计划，以及公司股东于2021年5月21日批准的2021年股票奖励计划;
ab.“法定代表人指参与者的法定代表人、委员会或律师视情况而定;
ac.“市场价格在任何相关日期，普通股的“市场价格”是指普通股在纳斯达克（或在相关期间大多数普通股交易量发生的任何其他交易所）上的成交量加权平均交易价格，计算方式为：在该日期前的三十个交易日中，被交易的董事会一手普通股的总交易值除以所有被交易的普通股的总成交量；前提是，如果普通股在进行该计算时未在任何交易所上市并发布交易，则“市场价格”应由董事会根据诚信判断的普通股市场价格。
ad.“纳斯达克指纳斯达克证券市场；
ae.“非合格交易在第2.1(k)节中赋予的含义；
af.“优秀普通股在任何普通股发行或奖励授予时，指在相关股权发行或授予奖励前立即流通的普通股的数量，按照非稀释基础计算，或根据所有适用监管机构的适用规则和法规可判断的其他数量；
ag.“母实体在第2.1(k)节中赋予的含义；
ah.“参与者“”是根据本计划授予奖项的合格人士；
人工智能。“业绩百分比“”在第8.6条中被赋予的含义；
aj.“绩效周期“”是由董事会根据第8.3条规定的期间，参与者可能有权或有资格收到任何关于业绩股份单位的付款。
ak.“绩效股单位“是指向参与者授予的一种未融资且无担保的权利，满足某些标准后可以根据本计划的条款获得普通股或相应的付款，并包括因该绩效股份单元而授予参与者的任何分红等值绩效股份单元;
al.“人“是指并包括任何个人、公司、有限合伙企业、一般合伙企业、股份公司、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、养老基金、商业信托或其他组织，无论其是否具有法人资格;
am.“计划“指的是SSR Mining Inc. 2024年股票补偿计划，包括所有附表，该计划可能会不时补充或修订，并处于有效状态；
an.“之前的授予“在第14.8条中有定义；
ao。“监管机构“指的是一个证券交易所和所有具有管辖权的证券委员会或类似的证券监管机构；
ap。“受限股份单位” means an unfunded and unsecured right granted to a Participant to receive one or more Common Shares or cash payments in accordance with the provisions of this Plan and includes any dividend equivalent Restricted Share Units awarded to a Participant in respect of such Restricted Share Units;
5
aq.“服务分离” means separation from service as such term is defined under Section 409A of the Code;
ar.“Share Unit Account” has the meaning ascribed thereto in Section 8.8;
如。“股份单位”表示绩效股份单位和限制股份单位，视情况而定，且“股份单位”表示其中任何一个；
在。“股票交易所”指纳斯达克，TSX，ASX以及其他任何上市或交易普通股的证券交易所；
au.“存续实体” has the meaning ascribed thereto in Section 2.1(k);
av.“Target Milestones” means performance targets determined pursuant to Section 8.4;
aw.“终止日期“意味着：
i.对于非美国参与者而言，参与者与公司及其附属公司的最后工作日为有效工作日，前提是，如果该日不是交易日，则终止日期应为该日前一个交易日，不考虑第3.1(f)条款；并且
ii.对于美国参与者而言，终止服务的日期为美国参与者经历的分离日期。
为更明确起见，参与者的终止日期的判断不应包含任何法定、合同或合理的终止就业通知期或任何工资持续支付或视为就业的期间；
无。“交易日指股票交易所开放进行普通股交易的任何日期，并且在该日期至少交易了一手普通股，前提是，如果普通股在多个股票交易所上市，交易日“是指主要进行公司交易的证券交易所开放交易普通股票的任何日期，并且至少交易一手普通股票；
是。“TSX”代表多伦多证券交易所;
az。“美国参与者“是指根据《税法》第7701(a)(3)(A)条和第7701(b)(1)(A)条的定义，符合条件的人员，包括美国公民或美国居民；
ba。“归属绩效股票单位在第8.7节中赋予的含义；
bb。“归属限制股票单位在第8.1节中赋予的含义；
等。“归属股票单位指归属绩效股票单位和归属限制股票单位，视情况而定，和“已归属股份单位“” 指的是其中任何一个；
bd.“归属日期“” 指的是董事会全权判断与该授予相关的股份单位归属的每一个日期；
为。“投票权“” 在第2.1(k)节中赋予的含义。
6
第三条。
解释
3.1 财报解读。 在本计划中，除非另有明确规定：
a.在本计划中对指定的“条款”、“节”或其他细分或附录的任何引用，均是指本计划中指定的条款、节或其他细分或附录；
b.用词“此处”、“本协议”和“本协议下”的其他类似用法，均指本计划整体，而非本计划中的任何特定条款、节或其他细分或附录；
c.标题仅为方便而设，并不构成本计划的一部分，亦不旨在解释、定义或限制本计划的范围、程度或意图；
d.表示单数的词汇应包括复数，反之亦然，并且表示任何性别的词汇应包括其他性别，词汇“或”并不排他，词汇“包括”并不是限制，不论是否使用非限制性语言（如“无论如何”或“但不限于”或类似用语）来引用。
e.除非另有规定，所有金额均以美元表示，并应以美元、加元或公司运营所在国接受的任何其他法定货币支付；并且
f.如果进行某项行为的时间落在非营业日，该行为的时间将延长至下一个营业日。
第4条。
计划的生效日期
4.1 本计划生效日期。 本计划的生效日期（“生效日期”）为2024年5月23日，即本计划经公司股东批准的日期。
4.2 三年股东批准。 根据TSX的要求，任何未分配的奖励在有效日期后的三（3）年内将需要董事会和公司股东的进一步批准，超过3.75%的滚动最大值根据第6.1条。
第五条。
计划管理
5.1 计划的管理。 本计划由董事会管理，同时考虑委员会的任何建议。在本计划、相关法律以及任何适用监管机构要求的批准的条款下，董事会有权对本计划的管理与实施做出与之相关的所有决定，包括但不限于，确定授予的奖励类型和数量及这些奖励的条款。除非本计划另有明确规定，否则本计划或任何奖励下的所有指定、判断、解释及其他决定都在董事会的独立裁量范围内，并可在任何时候作出。这些指定、判断、解释及其他决定将对任何符合条件的人以及任何奖励的持有人或受益人具有最终、确凿和约束力。
5.2 授权。 根据适用的法律和任何相关监管机构的规则，董事会可以将与本计划相关的董事会权利和责任授权给委员会或公司任何董事、官员或员工，具体情况由董事会酌情决定。在董事会已将任何此类权利和责任委托给委员会或任何个人的情况下，所有
7
本计划中对董事会的引用应理解为委员会或任何个体（视情况而定），以符合与已被委托的职责和权力相关的引用。
第六条。
可用于奖励的普通股
6.1 可用普通股。 根据第12条的规定，依据本计划可发行的普通股数量不得超过5,000,000股，但根据总计划可发行的普通股总数在任何时候不得超过当时流通普通股的3.75%。在本计划生效之日起，不会再根据遗留计划进行额外授予。
6.2 奖励的其他会计处理。 任何与已赎回的奖励相关的普通股，或因到期、没收、取消或其他原因而终止且未发行的普通股，将再次可用于根据本计划的发行。根据本计划的条款，现金结算的奖励的任何部分将不被视为已根据本计划发行的普通股。
6.3 股份的保留。 董事会将不时从授权但未发行的普通股中预留足够的普通股，以提供所有可以根据所有未到期奖励发行的普通股。
6.4 无碎股。 在此计划下，不得发行任何碎股普通股。
6.5 取消。 为了本第6条的目的，如果公司取消或购买以取消任何已发行和流通的普通股（“取消），并且由于该取消导致公司超过上述6.1节中设定的3.75%限制，则在此取消之前，董事会的股东无需批准即可发行普通股以赎回根据本计划授予的任何股份单位。
第7条。
奖励的授予
7.1 符合资格的人员。 根据下面列出的规则，董事会可以不时向任何符合资格的人员授予一个或多个奖励，具体由董事会自行决定。在授予后续奖励时，持有任何奖励的参与者可以同时持有多种类型的奖励。
7.2 授予奖励的日期。 根据该计划，奖励被视为授予的日期将是董事会授权授予该奖励的日期或董事会在授权授予该奖励时指定的未来日期。
7.3 普通股数量 / 最大授予。 根据任何奖励的赎回而可能发行的普通股数量，或以任何形式授予的奖励金额，该数量将在授予日期由董事会确定并固定，前提是：
a.在任何一个(1)年期间，保留向任何一位参与者（包括任何内部人士）发行的普通股数量总体不得超过已发行普通股总数的3.75%。
b.任何时候，根据整体计划，针对任何作为内部人的参与者可发行的普通股数量总计不得超过已发行普通股总数的3.75%。
8
根据本第7.3节的规定，授予之前未成为内部人的受赠人所获得的普通股可在计算可向内部人发行的普通股数量时予以排除。
7.4 无证书。 不应就奖励发行任何证书。与奖励有关的所有记录应在公司的电子薪酬计划系统中维护。
第8条。
股份单位奖励
限制性股票单位奖励
8.1 归属条款。 The Board shall, in its sole discretion, determine the Vesting Dates and the proportion of Restricted Share Units to vest on each such Vesting Date applicable to each grant of Restricted Share Units at the time of such grant. Unless otherwise specified herein or determined by the Board, Restricted Share Units granted to a Participant shall vest, as to one-third of the number of such Restricted Share Units, on each of the first, second and third anniversaries of the date on which they were granted, subject to the Participant continuing to be an Eligible Person on the applicable Vesting Date. Dividend equivalent Restricted Share Units awarded to Participants under Section 8.10 shall vest with the Restricted Share Units in respect of which they were credited to the Participant’s Share Unit Account. Except where the context requires otherwise, the Restricted Share Units which have so vested shall be referred to herein as “Vested Restricted Share Units”.
8.2 Vesting During Continued Eligibility. Subject to Article 10 and Article 13, Restricted Share Units granted to a Participant shall vest on the Vesting Dates, in accordance with the provisions of this Article 8, provided the Participant remains an Eligible Person on the applicable Vesting Date.
Performance Share Unit Award
8.3 Performance Period. The Board shall, in its sole discretion, determine the Performance Period applicable to each grant of Performance Share Units at the time of such grant. Unless otherwise specified by the Board, the Performance Period applicable to a grant of Performance Share Units shall be a period of thirty-six (36) months commencing on January 1日 并于12月31日结束日.
8.4 目标里程碑的判断。 每个绩效期的目标里程碑应由董事会自行决定，基于董事会事先建立的可衡量绩效标准。
8.5 在资格期间的归属。 根据第10条和第13条，授予参与者的绩效股份单位将在归属日期按照本第8条的规定归属，前提是参与者在适用的归属日期仍然是合格人员。
8.6 绩效百分比的判断。 适用绩效期的目标里程碑的绩效成就应通过分配从0%到200%的百分比（或董事会不时可能确定的其他区间）来判断，以反映该绩效（“绩效百分比”).
8.7 基于绩效百分比的绩效股票单位归属。 除董事会另有判断外，且按照第10条的规定，授予参与者的绩效股票单位的数量将在归属日按以下方式计算：将(a)这些绩效股票单位的总数乘以(b)绩效百分比。
除非上下文另有要求，否则已经归属的绩效股票单位在此称为 “已归属绩效股票单位”.
9
股票单位账户
8.8 股票单位账户。 一个账户，将称为 “股份单位账户”，应由公司为每位参与者维护，并按授予给参与者的股份单位进行信贷。
8.9 取消未归属或已赎回的股份单位。 未归属或未根据第8条或第10条赎回的股份单位应被取消，并在相关参与者的股份单位账户中停止记录，从这些股份单位被没收或赎回之日起，参与者对此类股份单位将不再拥有任何权利、权属或利益。
8.10 分红。 每当普通股支付现金分红时，会按照本节8.10向参与者的股份单位账户记入额外的股份单位。这些额外的受限股份单位和/或业绩股份单位（视情况而定）的数量将通过将（a）在分红的记录日期，参与者的股份单位账户中记录的股份单位如果是普通股所支付的现金分红与（b）在普遍股份开始按除息基准交易的前一个交易日的收盘价进行计算，向下取整至下一个完整的股份单位。这样不会产生任何碎股。授予参与者的额外股份单位将遵循与相应受限股份单位或业绩股份单位相同的条款和条件，包括归属和结算条款。
股份单位的失效和赎回
8.11 股份单位的期限。 根据第10条规定，每份股份单位的到期日将由董事会确定，并在授予该股份单位的通知中指定，前提是该日期不得晚于下列较早的日期：（i）授予该股份单位的日期后十（10）周年，以及（ii）所有适用监管机构适用规则和规定允许的最晚日期。th）周年纪念日，以及（ii）所有适用监管机构适用规则和规定允许的最晚日期。
8.12 股份单位的赎回。 根据第9.5节，并由董事会全权决定，公司应在（a）归属日期后的第十五（15）个营业日和（b）第10条或第11.1节中规定的日期（如适用）中较早的日期赎回已归属的股份单位： (i) 向参与者发行与要赎回的已归属股份单位数量相等的普通股数量； (ii) 向参与者支付相当于该已归属股份单位在归属日期的市场价格的现金金额，并在适用的情况下，使用归属日期前一个交易日的相关货币兑换率；或 (iii) 在公开市场上购买与要赎回的已归属股份单位数量相等的普通股，以交付给参与者，前提是公司和参与者不因黑暗期或公司施加的其他交易限制而被禁止交易普通股或公司其他证券。尽管有前述条款或计划中的任何其他条款，如果美国参与者因其离职而赎回其持有的股份单位，并且该美国参与者是根据《法典》第409A节和适用规定所定义的特定员工，则受《法典》第409A节约束的股份单位的赎回将推迟至离职日期后六个月零一天的日期。尽管有前述条款，因已归属股份单位在加拿大需缴纳税款的参与者应根据本第8.12节在授予该股份单位的年份之后的第三年12月31日自动赎回并支付其已归属股份单位。
第9条。
奖项的一般条款
9.1 奖项的对价。 奖项可以在不需现金对价的情况下授予，或根据董事会的判断和适用法律的要求授予任何现金或其他对价。
10
9.2 奖励通知。 公司应在授予奖项后及时向适用的合格人士提供奖项通知。如果公司要求，合格人士可能需要以公司要求的形式返回对该奖项的确认。
9.3 奖项可以单独或一起授予。 奖项可以由董事会自行决定单独授予，或者与公司或其附属机构的任何其他奖项或计划下授予的任何奖项一起授予。授予的奖项可以在与其他奖项授予的同一时间或不同时间授予。
9.4 奖励支付形式。 根据本计划的条款，公司或其任何附属公司在授予或支付奖励时进行的支付或转让，可以由董事会决定以任何形式进行（包括但不限于现金、公司运作国家接受的合法货币、普通股、 promissory notes、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任意组合），可以通过单次支付或转让、分期付款或延期支付的方式进行，均需按照董事会制定的规则和程序进行。这些规则和程序可以包括但不限于对分期或延期支付支付或计入合理利息的条款，或对分期或延期支付授予或计入分红等值款项。尽管如此，关于美国参与者的股份单位的结算/支付不会提前或延迟，除非适用的美国税原则允许这种提前或延迟，包括但不限于在适用情况下的《国内税收法》第409A条。
9.5 预扣税。 公司或其任何附属公司可以采取合理措施扣除和预扣任何税款及其他任何法律或监管机构要求的来源扣除，该公司或附属公司在与本计划或任何股份单位的授予或任何普通股的发行或与之相关的现金支付相关时，必须支付的。为了不限制上述一般性规定，公司可以在其自行判断的情况下：
a.从参与者应支付的任何现金报酬或其他款项中扣除和预扣其被要求支付的款项，无论是否与本计划相关，在任何股份单位的赎回或与本计划相关的任何普通股的发行或转让时；
b.要求参与者向公司支付现金，金额等同于应汇出的金额，该金额将由公司汇给适当的政府机关，作为参与者的账户；或
c.以参与者的名义出售，或聘请经纪人代为出售，足以满足参与者账户上公司所需汇出的任何税款的销售所产生的净收益（减去销售成本）中扣除的金额。
如果公司认为上述步骤导致了税款扣留不足或迟迟未汇出，任何根据本计划向参与者发放的普通股的交付可能以参与者（或其他人）及时偿还或补偿公司，或与公司达成满意的付款安排为条件，所有需汇出税款。
每位参与者或其法定代表人（视情况而定）对因与该计划相关而可能对该参与者征收的所有税款和罚款的满足负有唯一责任和义务（包括根据《法典》第409A条款或任何适用法律的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司无义务对参与者或参与者的法定代表人因任何或所有这些税款或罚款进行赔偿或另行免责。
11
9.6 限制，股票交易所上市。 根据本计划，根据任何奖励或其结算交付的所有普通股或其他证券将受董事会在本计划下、适用证券法律和监管要求（包括任何股票交易所的要求）及适用的加拿大公司法所认为合适的任何限制或回购权的约束，董事会可以指示适当的限制或回购权，并使这些普通股或其他证券的证明书上标明这些限制或回购权。如果普通股或其他证券在一家或多家股票交易所交易，公司在这些普通股或其他证券在该股票交易所被准许交易之前，不需要交付任何被奖励覆盖的普通股或其他证券。
9.7 普通股发行相关条款。 每份奖励通知将包含董事会认为必要的条款，以确保在赎回奖励时不会发行普通股，除非董事会满意该普通股的发行将免于所有适用证券法的注册或资格要求，并且符合所有适用监管机构的相关规则和规定。特别是，若任何适用监管机构要求，奖励通知可能规定，在赎回奖励之前必须获得股东批准，适用于奖励的授予，或者对奖励通知的修改。
9.8 遵守409A条款。 目标是，股份单位要么将免于《税法》第409A条款，要么将符合《税法》第409A条款的要求，本计划及相关奖励通知的条款将据此进行解释和管理。
9.9 状态变更。 参与者的状态、职位、职务或职责的变更，从该参与者获得奖励的日期起，参与者所持有的状态、职位、职务或职责不会导致对该参与者授予的奖励的终止，前提是该参与者仍然是合格人士。
9.10 奖励的不可转让性。 奖励不可转让或指派。奖励只能由参与者进行赎回，或者在以下情况下：
a.参与者的死亡; 或
b.因参与者因身体或精神虚弱而无法管理其事务，委任参与者的委员会或正式任命的律师的情况。
由参与者的法律代表。
9.11 无利息。 为更明确起见，参与者在本计划下应支付的任何金额将不支付利息。
9.12 条件。 尽管本计划或任何奖励通知中包含的条款，公司向参与者发行普通股的义务将依赖于（如适用）：
a.完成对该普通股的注册或其他资格，并获得公司认为在授权、发行或销售该股时必要或可取的政府机构的批准; 和
b.参与者对其陈述、协议和承诺的收据，包括关于未来在普通股中的交易的内容，这是公司或其法律顾问认为必要或可取的，以防止违反任何管辖区的证券法。
12
第10条。
不再是合格人员
10.1 自愿终止。 如果参与者因任何原因不再是合格人员（对于任何作为美国参与者的参与者，如果该美国参与者经历了离职），而不包括第10.2到10.5节所列的情况，包括但不限于由于该参与者的自愿终止（而非第13条所述的情况），则该参与者所有未决的归属股份单位应立即根据第8.12节赎回，所有未归属的股份单位将被没收和取消，并自终止日期起不再记入相关参与者的股份单位账户，该参与者将不再对这些未归属股份单位拥有任何权利、所有权或权益。
股份单位的归属取决于参与者在归属股份单位的归属日期由公司或其附属公司主动就业。若参与者在公司或附属公司不再被视为积极就业，因此在任何股份单位上无资格并无权利，无论是已归属的还是未归属的，最早发生的时间为：
a.参与者积极在其工作地点工作的最后一天的结束；或者
b.公司或其附属公司在解除通知中指定的终止生效日期，或者参与者给公司或其附属公司的辞职通知中的终止生效日期。
为确保明确，参与者无权获得任何与归属或赎回在任何适用或评估的解雇通知期内归属日期的分享单元相关的赔偿、损害或其他款项，除非法律明确要求。
10.2 因原因终止。 如果参与者因原因被终止，包括参与者主动辞职作为替代因原因被终止，因此参与者不再是合格人员，则参与者所有未归属的已归属分享单元应立即按照第8.12条赎回，未归属的分享单元应被没收和取消，并自终止日起不再记入相关参与者的分享单元账户，参与者对这些分享单元将不再拥有任何其他权利、所有权或权益。
10.3 无原因终止。 如果参与者不再是合格人员（并且对于任何是美国参与者的参与者，该美国参与者因服务分离而发生结果），由于该参与者被无原因地终止为员工（其他情况请参见第13条）：
a.参与者的未归属限制分享单元的相关部分应在参与者的终止日期之前立即归属，按照公式(A*(B/C)) - D确定，其中：
i.A是根据与未归属的限制分享单元相同的奖励通知，在同一日期授予的限制分享单元（已归属和未归属）的总数，加上所有相关的股息等值限制分享单元（已归属和未归属）(适用的限制分享单元”);
ii.b 是从授予未归属限制股票单位的第一天到终止日期之间的完成月份数；
iii.C 是从相关限制股票单位授予日期到董事会批准的相关限制股票单位最新归属日期的月份总数；
13
iv.D 是已经归属的相关限制股票单位的总数。
所有已归属的限制股票单位应根据第8.12条立即赎回，所有在终止日期未归属的限制股票单位应被没收和取消，并在终止日期时不再记录在相关参与者的股票单位账户中，参与者将不再对这些未归属的限制股票单位享有任何权利、所有权或利益；
b.参与者的未归属绩效股票单位的按比例部分应根据其条款进行归属，计算方法为（i）从绩效期第一天到终止日期之间完成的月份数与绩效期中的月份数的比例乘以未归属绩效股票单位的数量和（ii）绩效百分比。除非董事会单独裁定，否则绩效百分比应在绩效期结束时判断，使用与参与者一直是符合条件的人直到绩效股票单位的预定归属日期相同的因素。所有已归属的绩效股票单位应根据第8.12条在绩效期的最后一天立即赎回。终止日期未归属的绩效股票单位若不根据本条第10.3(b)条款归属，应被没收和取消，并在终止日期时不再记录在相关参与者的股票单位账户中，参与者将不再对这些未归属的绩效股票单位享有任何权利、所有权或利益。
10.4 死亡。 如果参与者因其死亡而不再是合格人员，则授予参与者的所有未归属股份单位将在终止日期到期，终止日期将作为归属日期，所有已归属股份单位应立即根据第8.12条赎回。每个已归属业绩股份单位的业绩百分比为100%。
10.5 残疾。 如果参与者因残疾而不再是合格人员，则授予参与者的所有未归属股份单位将在终止日期到期，终止日期将作为归属日期，所有已归属股份单位应立即根据第8.12条赎回。每个已归属业绩股份单位的业绩百分比为100%。
第11条。
控制权变更
11.1 控制权变更。 就本第11.1条而言，关于美国参与者的股份单位，控制权变更是指第2.1(n)条中定义的控制权变更事件和情况，前提是该事件或情况也符合《税收法》第409A条的“控制权变更事件”的含义。在适用的监管机构的所有适用规则和规定的约束下，尽管本计划的其他任何条款，在发生控制权变更的情况下，以下条款应适用：
a.在发生控制权变更的事件中，董事会可以自行决定，立即授予所有未归属的奖励，前提是对于授予美国参与者的奖励，此类归属加速不会改变根据《税法》第409A条款受限分享单位的赎回/支付时间，除非在第409A条款允许的范围内。如果董事会根据本第11.1(a)条款授予任何业绩分享单位，则对于此类已归属的业绩分享单位，绩效比例应为100%至200%之间，由董事会自行判断；
14
b.在控制权变更后12个月内，因除无正当理由的辞职或因原因终止外，任何理由终止员工的雇佣关系时：
i.所有未归属的限制性分享单位在终止日期应立即被视为已归属的限制性分享单位，基于本第11.1(b)(i)条款的目的，终止日期应视为归属日期，公司应立即以其选择的方式兑换此类已归属的限制性分享单位，(i) 由国库发行的普通股，(ii) 在公开市场购买的普通股，或 (iii) 等于终止日期时此类已归属的限制性分享单位市场价格的现金金额；
ii.所有未归属的业绩分享单位在终止日期应立即被视为已归属的业绩分享单位，基于本第11.1(b)(ii)条款的目的，终止日期应视为归属日期，假定绩效比例为(a) 100% 或 (b) 在董事会的判断下，提供100%至200%之间，并且公司应立即以其选择的方式兑换此类已归属的业绩分享单位，(i) 由国库发行的普通股，(ii) 在公开市场购买的普通股，或 (iii) 等于终止日期时此类已归属的业绩分享单位市场价格的现金金额；
尽管本第11条的前述规定，董事会可以在其自行判断的情况下，根据控制变更的情况作出其认为适当的判断，以确保参与者在这种情况下得到公平的对待，并考虑到本计划的目标，包括但不限于，关于任何股份单位的归属期和绩效百分比，以及在任何股份单位的赎回及/或本计划终止时支付给参与者的金额（并且，为了更大的确定性，这些判断可能导致与第11.1(a)和(b)项的规定所产生的不同的归属、赎回或支付条款）。
11.2 控制变更 – 赎回以参与交易。 尽管第11.1条的规定，董事会可自行决定允许参与者赎回未归属的股份单位，以换取普通股。
a.如果任何人对公司的投票证券提出的“收购要约”（根据适用证券法的定义）成功，则可能导致控制变更，参与者可以在收购要约到期和到期日中的较早者结束之前赎回该股份单位，以换取普通股，目的是仅为了根据收购要约存放与该股份单位相关的普通股，
b.如果预计有其他交易或一系列交易，这些交易如果成功将导致控制变更，则参与者可以在董事会认为在这种情况下合理的期间内赎回其股份单位以换取普通股，仅为参与该交易或一系列交易的目的；
前提是如果未发生该控制变更，则参与者应及时将普通股（或未被收购和支付的部分）返回公司以便取消，涉及该普通股的股份单位将被视为未被赎回，普通股将被视为未发行。
第12条。
调整
12.1 调整。 调整将由董事会自行决定，包括 (y) 在赎回奖励时可向参与者发行的普通股或其他证券的数量和/或
15
(z) 根据第6.1条的规定，可能随时保留用于根据本计划授予的奖励发行的普通股的最大数量，这些事件和方式需要遵循任何必要的监管批准，并且董事会有权根据情况进行其他或额外的调整。
a.在 (i) 普通股的细分为更多的普通股， (ii) 普通股的合并为较少的普通股，或 (iii) 对普通股持有者的股息发放（不包括作为正常情况下现金分红的替代支付的股息），参与者在赎回股份单位时所应得的普通股数量将相应调整，且公司将在赎回股份单位时交付因细分、合并或股息而导致的普通股的更多或更少数量；
b.在 (i) 资本重组、重新分类或普通股变化，或 (ii) 如果未发行的普通股被更改或交换为不同数量的股份或其他公司的证券、其他实体的证券，或其他赔偿，无论是通过安排、合并或其他类似程序，或者其他方式，则在此类事件发生后的每次股份单位赎回中，为每一股被赎回的普通股，参与者应获得的将是普通股改变或交换的那种股份或其他证券的数量和类型，或者如该普通股在事件发生时已发行，则应获得的赔偿；
c.调整将在引起调整的事件发生时生效，本节12.1中规定的调整是累计的。
12.2 取消。 董事会可自行决定取消任何或所有未结清的奖励，并以现金支付已生效的奖励持有者其奖励的价值，该价值基于公司在此事件中收到或将要收到的每股普通股的价格，前提是对于美国参与者的奖励，此取消和支付将以不违反《税法》第409A节的方式进行，以其适用范围为准。
12.3 无限制。 根据本计划授予的任何奖励绝不会影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构的权利，或合并、合并、重组、合并、解散、清算或出售或转让其业务或资产的全部或部分，或参与任何类似交易。
12.4 不得有碎股。 本第12条中规定的任何调整或替代都不要求公司就任何奖励发行碎股或任何其他证券，因此对于每项奖励的总替代或调整将相应限制。
第13条。
计划的暂停、修订或终止
13.1 计划的暂停、修订或终止。 董事会有权在任何时候暂停或终止本计划，并且根据第13.2条款，可能：
a.仅在公司股东以普通决议批准的范围内，对任何奖励或本计划进行任何修订：
i.增加根据第6.1条款设定的计划下保留发行的普通股数量或滚动最大值，
ii.修订或移除或允许超过第7.3条款设定的参与限制，
iii.将奖励的期限延长至其原始到期时间之后，
16
iv.允许奖励转让或分配给除根据第9.10条款以外的任何人，
v.扩大参与计划的资格范围，包括非员工董事，或者
vi.修改第13条，或者
b.自主批准对计划或根据计划授予的奖励的所有修订，除第13.1(a)节所说明的修订外，而无需公司股东事先批准。为了不限制前述的普遍性，以下类型的修订不需要股东批准：
i.文书性质的修订，包括但不限于对语法或排版错误的更正或术语的澄清，
ii.为了使奖励符合适用税法下的优惠待遇而进行的修订，
iii.反映任何适用监管机构要求的修订，
iv.对奖励任何归属条款的修订，
v.对奖励的到期日进行的修订，但不延长该奖励的原到期日期，
vi.对目标里程碑的修订，
vii.对绩效期限的修订，
viii.修订以扩大参与计划的人员范围，除了非员工董事外，
ix.关于计划管理的修订，以及
x.为暂停或终止该计划所需的修订。
尽管有上述规定，所有适用的监管机构所需的程序和批准，必须得到遵守并在任何此类暂停、终止或修订该计划或任何奖励通知的修订时获得。尽管有上述规定和计划中的任何其他条款，关于美国参与者的股份单位，任何修改、修订或终止此类股份单位或该计划的行动将以符合《税法》第409A条款的方式进行，前提是适用，并且为避免不利的税务处理而进行。
13.2 限制。 在根据第13.1条行使其权利时，董事会无权以实质上不利于任何参与者在本计划下之前授予的任何奖励权益和权利的方式影响这些权益和权利（除非：（a）在该参与者的同意下；（b）根据第12条的许可；或（c）为了遵守任何适用的监管机构的要求）。
13.3 董事会的权力在终止后继续有效。 本计划中规定的董事会的全部权力将在本计划终止后继续有效，直到所有奖励被全额赎回、没收或以其他方式到期。
17
第14条。
一般条款
14.1 无股东权利本条款或其他条款不得解释为向任何参与者赋予与任何为奖励目的保留的普通股有关的公司股东权利。
14.2 协议。 公司及根据本计划授予的每项奖励均受本计划条款和条件的约束。通过接受在此授予的奖励，参与者明确同意受本计划的条款和条件的约束。
14.3 对就业没有影响。 本计划或任何奖励通知中的内容均不赋予任何参与者继续在公司或其附属公司工作的权利，也不以任何方式影响公司或其附属公司在任何时候终止其雇佣或聘用的权利，或终止其咨询合同；本计划或任何奖励通知中的任何内容不得视为或解释为公司或其附属公司延长任何参与者雇佣的协议或意图声明，超出参与者根据公司或其附属公司的任何现行或未来退休计划条款，或任何现行或未来退休政策，通常应该退休的时间，或超出参与者根据公司或其附属公司与其的任何雇佣、聘用或咨询协议的条款本应退休的时间。任何终止雇佣的通知期限或以此代替的任何付款不应视为延长本计划所述的雇佣期限。
14.4 没有资金或保障的义务。 除非董事会另有决定，本计划，包括参与者在此下的任何权利，将仍然是公司及其任何适用附属公司的未资助和无担保义务。计划的建立或奖励的授予（或与之相关的任何行动）均不得视为创建信托。
14.5 管理费用。 公司将对与计划管理相关的所有费用负责。
14.6 没有薪水递延安排。 尽管本计划的其他任何条款，对于计划及其授予的奖励，意图不被视为“薪水递延安排”。 所得税法注册的慈善机构 （加拿大）该计划应按照这种意图进行管理。在不限制前述一般性的情况下，董事会可以根据董事会的全权酌情决定，对未决奖励的条款进行必要或可取的修订（包括但不限于更改其归属日期、到期日期和赎回日期），以确保该计划及未决奖项不被视为“薪水递延安排”。
14.7 不限制董事的酌情权。 本计划中包含的任何内容不会限制或限制董事会在任何拨款和发行未在本计划下拨款和发行的普通股的权利或权力，包括但不限于其他补偿安排。
14.8 以前的计划。 公司在生效日期之前授予的所有期权、限制性股票单位和业绩股票单位应继续受到授予这些期权、限制性股票单位和业绩股票单位的计划条款的约束（“先前授予”）。为更明确起见，依据先前授予的条款可以发行的所有普通股在计算根据第6.1节可能发行的普通股的总数时应予以包含。
14.9 适用法律。 本计划及在此授予的任何奖励通知将根据不列颠哥伦比亚省及其适用的加拿大法律进行管辖、解释和管理。与本计划有关的任何行动、程序或索赔应在不列颠哥伦比亚省及其法院提起。
18
不列颠哥伦比亚省将独占管辖权以处理任何此类诉讼、程序或索赔。公司、每位参与者及其法律代表（如适用）特此承认不列颠哥伦比亚省法院的管辖权。
19