附件 99.1
立即發佈
愛點擊互動亞洲集團有限公司將召開 特別股東大會
香港 — 2024年12月19日 —— 愛點擊互動亞洲集團有限公司(“愛點擊”或“公司”)(納斯達克: ICLK)今天宣佈將於2025年1月3日(香港時間)上午9:00,或2025年1月2日(紐約時間)晚上8:00在香港 鰂魚涌英皇道663號繁榮千禧廣場15樓召開特別股東大會(“EGM”),並就任何延期或推遲進行。EGM的目的是讓公司的股東考慮並批准根據2024年11月29日達成的合併協議(“合併協議”)所涉及的交易,合併協議由公司與Overlord Merger Sub Ltd.(“合併子公司”),一個開曼群島豁免公司,及愛點擊的直接全資子公司,以及Amber DWm Holding Limited(“Amber DWM”),一個開曼群島豁免公司和Amber集團數字财富管理業務的控股實體,名爲Amber Premium。根據合併協議,合併子公司將與Amber DWM合併,Amber DWM將繼續作爲存續實體,併成爲公司的全資子公司(“合併”),Amber DWM的股東將以公司新發行的A類和B類普通股的混合形式交換Amber DWM的所有已發行和流通股本,根據1933年證券法規定的免登記要求進行交易。
公司的股東還將被要求在EGM上考慮並投票表決某些附加的與合併相關的提案,包括但不限於:
1. | 決議 公司的第九次修訂和重新制定的備忘錄及章程應進一步修訂和重新制定,通過完全刪除並用第十次修訂和重新制定的備忘錄及章程取而代之,立即在合併的生效時間("生效時間")之前生效; |
2. | 特此 公司的名稱將從“愛點擊互動亞洲集團有限公司”更改爲“琥珀國際控股有限公司”,將在生效時間之前立即生效; |
3. | 特此 在生效時間之前,公司授權股本將變更如下:所有愛點擊的A類普通股(“ICLk A類股”)和所有愛點擊的B類普通股(“ICLk B類股”)的持有者已向愛點擊提交書面通知,要求將其ICLk B類股轉換爲ICLk A類股,並在合併的關閉時立即生效,在生效時間之前立即關閉(該ICLk B類股爲“轉換ICLk B類股”),在公司授權股本中(包括所有已發行和流通的ICLk A類股和轉換ICLk B類股,以及所有授權但未發行的ICLk A類股和ICLk B類股)應重新指定爲新發行的A類普通股(“新A類股”),除了轉換ICLk B類股之外,所有ICLk B類股應重新指定爲新發行的B類普通股(“新B類股”)(除非該新B類股被要求自動轉換爲新A類股,依據M&A的修訂(假設M&A修訂提案獲得批准),公司的授權股本應爲1,300,000美元,分爲1,300,000,000新普通股,包括(x)1,191,000,000新A類股和(y)109,000,000新B類股。 |
在開曼群島的營業結束時,其名稱在公司成員登記冊上的公司普通股的持有者於2024年12月18日,有權通知並親自投票參加EGm或任何其延會或推遲。 2024年12月18日紐約市營業結束時公司的美國存托股份(“ADSs”)的持有者,有權爲基礎普通股行使投票權,必須通過公司的ADS計劃的存託人JP摩根銀行(JP Morgan Chase Bank, N.A.)進行操作。
EGM的通知,包括將在EGM上提出的詳細提案,以及與EGM相關的委託書聲明,今天已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交備案,並可以在SEC的網站(http://www.sec.gov)上免費獲取。這些文件也可以在公司的投資者關係網站上找到 https://ir.i-click.com.
股東和ADS持有者被敦促仔細閱讀和完整閱讀與SEC提交或提供的委託材料及其他材料,這些材料將在可用時發佈,因爲它們包含投票說明和關於公司、Amber DWm、合併及相關事項的重要信息。
本新聞稿不是委託書聲明或對上述交易的代理、同意或授權的徵求,也不構成向Amber DWm或公司的證券出售或希望購買的邀請,也不應在任何州或司法管轄區中銷售任何此類證券,其中此類邀請、徵求或銷售在註冊或合格之前是非法的。除了遵循1933年證券法(及其修訂)第10節的要求的招股說明書外,任何證券的提供都不得進行,或從中獲得豁免。
關於愛點擊互動亞洲集團有限公司
愛點擊互動亞洲集團有限公司(納斯達克:ICLK)成立於2009年,是亞洲著名的在線營銷和企業解決方案提供商。憑藉其領先的專有技術,愛點擊的全套數據驅動解決方案幫助品牌在整個消費生命週期中實現顯著的業務增長和盈利能力。有關更多信息,請訪問 https://ir.i-click.com.
關於Amber Premium
Amber Premium是Amber DWm Holding Limited背後的商業品牌,是一個領先的數字财富管理服務平台,爲尊貴客戶提供私行級別的解決方案,專門針對動態的加密經濟,爲尊貴的機構和合格的個人量身定製。它爲機構和高淨值個人開發、部署和支持創新的數字财富管理產品和服務,並提供機構級的訪問、運營和支持。Amber Premium旨在成爲一站式數字财富管理服務的最佳選擇,提供量身定製、安全的解決方案,推動Web3世界的增長。
安全港聲明
本新聞稿包含某些“前瞻性聲明”。這些聲明是在美國1995年《私營證券訴訟改革法》的“安全港”條款下作出的。非歷史事實的聲明,包括有關此處描述的待處理交易及各方的看法和期望的聲明,是前瞻性聲明。“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”等類似表達方式表示前瞻性聲明。
此類前瞻性聲明本質上是不可預測的,股東和其他潛在投資者必須認識到,實際結果可能由於各種因素與期望有實質性差異。這些前瞻性聲明基於管理層目前的期望,包含已知和未知的風險、不確定性及其他因素,其中許多因素難以預測或控制,可能導致實際結果、表現或計劃與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、表現或計劃有實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於:(i)與預計交易的完成時間和可能性相關的風險,包括因交易的一個或多個關閉條件未滿足或被放棄可能導致交易無法完成的風險;(ii)發生任何事件、變化或其他情況可能導致相關交易協議終止的風險;(iii)存在可能對公司、Amber DWm或合併實體的財務狀況、表現、運營或前景產生重大不利變化的風險;(iv)因擬議交易而干擾管理層持續業務運營的風險;(v)任何與擬議交易相關的公告可能對公司證券的市場價格產生不利影響的風險;(vi)擬議交易及其公告可能對Amber DWm或合併實體的客戶保留、關鍵人員的保留與招聘以及與供應商和客戶的關係維護、運營結果及業務總體產生不利影響的風險;(vii)Amber DWm及合併實體或其業務的商業或運營前景變化的風險;(viii)適用法律和法規的變化;(ix)與Amber DWM和合並公司的能力相關的風險,這些風險涉及增強他們的服務和產品、執行他們的業務策略、擴展客戶基礎以及維持與其商業夥伴的穩定關係。
關於風險和不確定性的進一步清單和描述 可在公司與 SEC 提交的與擬議交易相關的代理聲明中找到,以及其他 各方可能向 SEC 提交或提供的文件,鼓勵您閱讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 變爲現實,或者基礎假設被證明不正確,實際結果可能與此類前瞻性陳述所指示或預期的結果 存在重大差異。因此,請謹慎對待這些前瞻性陳述的過度依賴。前瞻性 陳述僅與其作出之日相關,公司、Amber DWm 及其各自的子公司和關聯公司沒有 義務更新前瞻性陳述以反映作出之日後的事件或情況,除非法律或適用的法規規定。
對於投資者和媒體諮詢,請聯繫:
在亞洲: | 在美國: |
愛點擊互動亞洲集團有限公司 | 核心投資者關係 |
蔡蔓莉 | 湯姆·凱登 |
電話: +852 3700 9100 | 電話: +1-516-222-2560 |
電子郵件: ir@愛點擊.com | 電子郵件: tomc@coreir.com |