隨附的委託書提供了重要信息 關於特別股東大會和合並協議、合併及其他建議的詳細說明 以及有關Amber DWM的詳細業務和財務信息。我們強烈建議您仔細閱讀 隨附的委託書、委託書附帶的附件以及通過引用併入 代理語句。

請特別注意並仔細閱讀第頁開始的“風險因素”一節。 26隨附的委託書聲明

。您還可以從iClick之前提交的文件中獲取有關iClick的信息 美國證券交易委員會。

15/F

不管你擁有多少ICLK股票，你的投票是 非常重要。即使你打算親自出席股東特別大會，我們也要求你提交你的委託書、 按照委託書上的指示，其表格作爲附件E附在所附的委託書中 請儘快辦卡。您只需在代理卡上註明您希望如何投票、在代理卡上簽名和註明日期，然後郵寄即可 儘快將代理卡放在所附的返還信封中，以確保Listco不遲於1月1日上午9點收到它， 2025年(香港時間)，或2024年12月31日晚上8點(紐約時間)，這是提交您的代理卡的最後期限。委託書 CARD是上市公司公司章程中所稱的“委派代理人的文書”。在非常之處投票 股東大會將以投票表決的方式舉行，作爲董事會主席(他還將擔任非常將軍的主席 會議)承諾要求在會議上進行投票表決。ICLK A類股的每位持有人對每個ICLK A類股有一票投票權 每持有一股ICLK A類A股，每持有一股ICLK A類A股，每位持有人有二十(20)票。 2024年12月18日，在開曼群島。

我們將指示摩根大通銀行N.A.(“美國存托股份存託憑證”) 在2024年12月18日紐約市交易結束時向美國存托股份持有者交付美國存托股份記錄日期、美國存托股份代理卡、 其表格作爲附件F附在隨附的委託書中，截至美國存托股份記錄日期的美國存托股份持有者將擁有 在特別股東大會上指示美國存托股份託管銀行如何投票其美國存託憑證相關股份的權利，以 根據Listco於2022年10月31日簽署的存款協議第1號修正案的條款， 美國存托股份存託憑證以及根據該存託憑證發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人(“存款協議”)。美國存托股份持有者 強烈要求您簽署、填寫美國存托股份代理卡，並按照打印的說明將其退還給美國存托股份託管機構 儘快，無論如何，不遲於2024年12月31日上午9點(紐約時間)(或如果非常 股東大會延期，本公司或美國存托股份託管銀行可能會通知的較後日期)。以註冊持有人的身份 以美國存託憑證爲代表的ICLK類A股，美國存托股份託管人將努力投票(或將努力促使)ICLK投票 根據及時收到的持有人的表決指示，其在特別股東大會上存放的股份 在美國存托股份創紀錄的日期。

美國存託憑證的持有者將不能出席這位非常將軍 會議，除非他們取消他們的美國存託憑證，並在收盤前成爲ICLK A類A股的登記持有人 開曼群島，2024年12月18日，ICLK股票創紀錄的日期。美國存托股份持有者如欲取消其美國存託憑證，需作出安排 在2024年12月18日紐約市收盤前將美國存託憑證送交美國存托股份存託憑證註銷 以及(A)相應ICLK A類股票的交付說明(將成爲註冊人的姓名和地址 ICLK類別(A股)的持有者，以及(B)支付美國存托股份註銷費用(每個美國存托股份0.05美元)和任何 適用稅額。如果您在經紀、銀行或代名人帳戶中持有您的美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人查找 指出您需要採取哪些行動來指示經紀商、銀行或代理人代表您取消美國存託憑證。在取消 根據美國存託憑證，美國存托股份託管機構將把ICLK A類A股的登記轉讓給前美國存托股份持有人(或指定的人 由前美國存托股份持有者)。

如果在您名下的ICLK股票註冊後，您希望 收到證明在您名下登記的ICLK股票的證書時，您需要請求ICLK股票登記機構 簽發並郵寄一份證書，請您注意。ICLK的股票沒有上市，不能在任何證券交易所交易， 納斯達克，在這種情況下只能以美國存託憑證的形式存在。因此，如果你取消了你的美國存託憑證去參加非常將軍 會議和合並尚未完成，並且您希望能夠在證券交易所出售您的ICLK股票，您需要存入 此類ICLK股票納入Listco的美國存托股票計劃，用於發行相應數量的美國存託憑證，以 適用法律和存款協議的條款和條件，除其他事項外，包括支付 美國存託憑證(美國存託憑證，每份美國存托股份存託憑證最高可達0.05美元)和任何適用的股票轉讓稅(如果有)和相關費用 根據按金協議。

按照規定的說明填寫代理卡 並不會剝奪您出席股東特別大會及親自投票所持ICLK股份的權利。 然而，請注意，如果您的ICLK股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的，並且您希望在 如你親自出席特別股東大會，你必須向登記持有人取得以你的名義發出的委託書。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的ICLK股票， 請聯繫公司投資者關係部，電話：+852-3700-9100，電子郵件：ir@i-click.com，亞洲，或+1 516。 222 2560或發送電子郵件至tomc@coreir.com。

誠摯的，

/發稿S/永宏謝霆鋒

愛點擊，董事

美國證券交易委員會和任何國家證券公司 證監會已批准或不批准根據隨附的委託書發行的證券，或確定隨附的 委託書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期爲2024年12月19日和 於2024年12月19日左右首次郵寄給iClick股東。

愛點擊

繁華的千禧年廣場

魚湧英皇道663號

中華人民共和國香港特別行政區 中國

電話：+8523700 9000

的特別股東大會通知 股東

將於2025年1月3日舉行特此通知，愛點擊(“iClick， Listco、ICLK或公司)將於1月3日召開股東特別大會， 2025年1月2日上午9時(香港時間)，或2025年1月2日晚上8時(紐約時間)，在盛世千禧廣場15樓， 香港魚湧英皇道663號人民代表Republic of China及其任何休會或押後。僅普通股登記持有人，面值爲每股0.001美元 本公司的股份(“ICLK股份”)，不論是否由本公司的美國存托股份( “美國存托股份”)，於2024年12月18日(紐約時間)(“備案日”)收盤時或其委託書 持股人有權在本次特別股東大會或其任何續會上投票。歡迎美國存託憑證的實益擁有人 出席這次特別股東大會。在會議上，你將被要求審議和表決以下決議：

作爲特別決議：

那

截至11月29日的合併協議和計劃， 2024(“合併協議”)，由本公司、霸王合併附屬有限公司(“合併附屬公司”)及Amber DWM 須向處長註冊的合併計劃(“合併計劃”) 開曼群島的公司(這種合併計劃實質上是以附件A所附委託書的形式 聲明，並須出示並在特別股東大會上供查閱)，以使合併生效 將Sub與Amber DWM合併並併入Amber DWM，Amber DWM作爲公司的全資子公司繼續存在 (“尚存實體”)，以及合併協議和合並計劃所考慮的任何和所有交易，均須獲授權 並獲得批准；

那

第九次修訂和重述的備忘錄和章程細則 進一步修改和重述公司章程，將其全部刪除，並代之以 附件C所附的第十份經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則 於緊接合並生效時間(“生效時間”)前生效的委託書 (《併購修正案》)；

那

將公司名稱從“iClick Interactive”改爲 於緊接生效時間前生效的“亞洲集團有限公司”至“琥珀國際控股有限公司” “更改名稱”)；

那

在緊接生效時間之前，法定股本 所有ICLK A類股票和所有ICLK B類股票的持有人已交付書面形式的 通知iClick將其ICLK B類股票轉換爲ICLK A類股票，並於緊接前一天的收盤日立即生效 有效時間(該等ICLK B類股份，“轉換ICLK B類股份”)，在該公司的法定股本中 公司(包括所有已發行和已發行的ICLK A類股票和轉換ICLK B類股票，以及所有授權但未發行的股票 ICLK A類股和ICLK B類股)應重新指定爲新的A類股，除轉換外的所有ICLK B類股 ICLK b類股份應重新指定爲新的b類股份(除非該等新的b類股份被要求自動 按照《併購修正案》轉換爲新的A類股(假設《併購修正案》獲得批准)， 本公司的法定股本爲1,300,000美元，分爲1,300,000,000股新普通股，包括(X) 1,191,000,000股新A類股，及(Y)109,000,000股新B類股(“股本變動”)；

作爲一項普通決議：

那

永豐董事旗下謝霆鋒獲授權 爲實施合併協議、合併計劃和合並所擬進行的交易而採取一切必要的措施 協議和合並計劃，包括合併，以及在緊接生效時間之前生效的併購修正案， 名稱的變更和股本的變更。

15/F

如有必要，作爲一項普通決議：

那

特別股東大會主席受指示 將特別股東大會延期，以便公司在股東人數不足的情況下徵集更多代表 在特別大會期間收到的委託書，以通過將在特別大會上提出的特別決議 股東大會。

經過深思熟慮，公司董事會 (“董事會”)授權並批准了合併協議和合並計劃，並建議您投票(A)贊成 關於批准合併協議、合併計劃和合並協議擬進行的交易的建議 和合並計劃，包括合併，(B)贊成通過第十個經修訂和重述的備忘錄和細則的提議 以隨附的委託書附件C的形式提交的公司組織章程，立即生效 在生效時間之前；(C)支持批准將公司名稱從iClick Interactive更改爲 在緊接生效日期前生效的“亞洲集團有限公司”改爲“琥珀國際控股有限公司”； 批准在生效日期前生效的公司法定股本變更的建議； (E)支持授權公司旗下董事永康謝霆鋒採取一切必要措施的建議，以實施 合併協議、合併計劃以及合併協議和合並計劃所考慮的交易，包括 合併以及在緊接生效時間前生效的合併、合併、名稱變更和股份變更 資本；及(F)如有需要，批准特別大會休會的建議，以便進一步 如在特別股東大會舉行時所收到的委託書不足以通過特別大會，則徵求委託書 將在特別股東大會上提出的決議。

爲了完成合並，合併協議、 合併計劃以及根據合併協議和合並計劃進行的交易，包括合併，必須獲得批准 並由股東以不少於三分之二的多數票通過本公司的特別決議， 有權在特別股東大會上親自或委託代表或由公司代表投票。

截至本委託書日期，承擔責任的股東 實益擁有的ICLK A類股份總計11,626,898股，ICLK B類股份4,385,078股，相當於約 公司總投票權的71%。根據日期爲2024年11月29日的投票協議的條款， 承諾股東、本公司和Amber DWM(“投票協議”)，這些ICLK股份將投贊成票 對合並協議、合併計劃和合並協議擬進行的交易的授權和批准以及 合併計劃，包括合併。

不管你擁有多少ICLK股票，你的投票是 非常重要。即使您計劃親自出席股東特別大會，我們也要求您在以下地址提交您的委託書 儘快按照代理卡上的說明辦理。你只需在你的委託書上註明 您要投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後儘快將代理卡放在所附的回執信封中郵寄，以確保 本公司將不遲於2025年1月1日上午9點(香港時間)或12月31日晚8點前收到， 2024年(紐約時間)，這是提交代理卡的最後期限。代理卡是“委託書” 如本公司的公司章程所述。在特別股東大會上的投票將以投票方式進行， 由於本公司董事會主席已承諾要求在會議上以投票方式表決。ICLK類股票的每位持有者爲A股 每一股ICLK A類股有一票投票權，每一股ICLK B類股持有人有二十(20)票 截至2024年12月18日開曼群島交易結束時持有的股份。

如果您擁有美國存託憑證，每個存託憑證代表五股ICLK A股， 你將不能出席特別股東大會，也不能直接在特別股東大會上投票，但 閣下可指示摩根大通銀行(“美國存托股份託管銀行”)(作爲洲際交易所A類股份的登記持有人) 美國存託憑證)如何投票支持你的美國存託憑證的ICLK類A股。我們將指示美國存托股份託管機構向 2024年12月18日紐約市收盤時的美國存托股份持有者，美國存托股份記錄日期，美國存托股份代理卡，表格 其中的權利作爲附件F附在隨附的委託書中，截至美國存托股份備案日的美國存托股份持有者將有權 指示美國存托股份託管銀行如何在特別股東大會上投票表決其美國存託憑證相關的ICLK A類A股，主題 根據存款協議(定義見下文)的條款。強烈敦促美國存托股份持有者簽名、填寫並返回 請儘快按照美國存托股份代理卡上印製的說明向美國存托股份託管人轉賬，無論如何， 遲於2024年12月31日上午9點(紐約時間)(或如股東特別大會休會，則遲於 本公司或美國存托股份託管銀行可能通知的日期)。根據《存款協議第1號修正案》( 《存款協議》)，日期爲2022年10月31日，由上市公司、美國存托股份託管銀行和持有人之間簽署，並受益 如果持有根據上述條款發行的美國存託憑證，美國存托股份託管機構將不會投票或試圖行使投票權，但ICLK股票除外 按照該等指示或視爲指示。此外，你亦可在股東特別大會上直接投票。 如果您將您的美國存託憑證交回美國存托股份託管機構，請向美國存托股份託管機構支付註銷美國存託憑證所需的費用，並提供 註冊相應的ICLK股票的說明，並證明您沒有也不會給出投票指示 至於美國存託憑證(或者，你也不會在12月18日紐約市收盤前投票表決ICLK股票)， 2024年，並在開曼群島2024年12月18日收盤前成爲ICLK股票的登記持有人。此外, 如果您通過經紀等金融中介持有您的美國存託憑證，您必須依賴金融中介的程序。 如果你希望在股東特別大會上投票，你可以通過它持有你的美國存託憑證。

按照規定的說明填寫代理卡 並不會剝奪您出席股東特別大會及親自投票所持ICLK股份的權利。 然而，請注意，如果您的ICLK股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的，並且您希望在 如你親自出席特別股東大會，你必須向登記持有人取得以你的名義發出的委託書。

如果你投棄權票，不親自投票，那就失敗了 按照代理卡上的說明填寫並退還代理卡，或沒有給出投票指示 對於您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，您的投票將不會被計算在內。如果您因爲擁有ICLK股票而收到多張代理卡 以不同的名稱註冊，請按照說明投票您在每個代理卡上顯示的所有ICLK股票 在每一張這樣的代理卡上闡明。

請不要在此時發送您的ICLK股票證書。如果 合併完成後，我們將向您發送有關交出股票的指示。合併協議、合併計劃和擬進行的交易 根據合併協議及合併計劃，包括合併於隨附的委託書中描述。複印件 合併協議和合並計劃分別作爲附件A和附件B包含在隨附的委託書中。我們 敦促您仔細閱讀隨附的整個委託書聲明。

備註：1.如有任何ICLK股份的聯名持有人， 聯名持有人可親自或委託代表就該ICLK股份投票，猶如他或她是唯一有權投票的人，但 如果出席任何會議的聯名持有人超過一人，則由提交表決的優先持有人投票，不論是親自投票 或委託代表，將被接受，但不包括聯名持有人的投票權。爲此，資歷將由 就聯名控股而言，該等名稱在本公司成員登記冊內的排列次序。

2.委任代表的文書必須以書面簽署 委任人或其以書面妥爲授權的受權人，或如委任人是法團，則蓋上印章或蓋上印章 官員、律師或其他正式授權的人的手。3.受委代表不必是公司的成員(登記股東)。

4.特別大會主席可在其會議上 她的自由裁量權指示，代理卡在收到電子郵件或電傳後，將被視爲已被正式存入 或電傳確認已簽署的原件已發送。未按允許方式存入的代理卡將 是無效的。

5.按照委託卡的條款進行的投票將是 即使委託人先前死亡或精神錯亂，或委託書或委託書所依據的授權被撤銷，該委託書仍然有效 已籤立，或轉讓獲委託書所涉及的一股或多於一股ICLK股份，除非以書面通知 死亡、精神錯亂、吊銷或轉移由iClick在iClick的辦公室收到，地址爲繁榮千禧廣場663號15樓 香港特別行政區魚湧道人民代表Republic of China在非常活動開始前至少兩個小時 使用該委託書的股東大會或休會。根據董事會的命令，

/發稿S/永宏謝霆鋒

愛點擊，董事香港人大代表Republic of China

2024年12月19日

委託書

合併協議

投票協議

提案二：修正提案

提案三：更名提案

提案四：股本提案的變更

提案五：一般授權提案

提案六：附加提案

有關Amber DWM的信息

董事和執行官

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

合併的重大稅收後果

在那裏您可以找到更多信息

附件A 合併協議和計劃

附件B合併計劃

附件C ICLK第十次修訂和重述的備忘錄和章程

附件D投票協議

附件E代理卡形式

附件G Amber Dwm的經審計合併財務信息

附件H未經審計的形式認可的合併財務信息

頻繁 使用的術語中

除非另有說明或除文意另有所指外， (I)“iClick”、“Listco”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our” 根據上下文，是指愛點擊單獨或與其合併的子公司 合併前和合並完成後與iClick一起合併的可變權益實體(如定義 )；及(Ii)“琥珀DWM”是指琥珀DWM Holding Limited，該公司在完成合並後， IClick的全資子公司。

此外，在整個過程中通常使用以下術語 委託書，其含義如下：

AB創始人霍爾德科

“是指要形成的實體 或指定由吳明揚先生控制的公司。廣告

“是指美國存托股份，每一股代表 五股Listco普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克上市，代碼爲“ICLK”。琥珀集團

“指琥珀環球有限公司 DWM的股東和戰略合作伙伴。

琥珀色高級版

“指琥珀DWM控股有限公司， 一家開曼群島控股公司及其子公司。

審計委員會

“指的是美國公認的會計 原則。

胡利漢·洛基

“指厚利漢·羅基(中國)有限公司。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“ICLK A類股“是指每個A類普通人 IClick的股票，每股票面價值0.001美元，擁有第九份修訂和重新簽署的備忘錄中規定的權利和特權 和iClick公司章程，根據2018年12月19日通過的特別決議通過。

“ICLK B類股“是指每一個普通的b類。 IClick的股票，每股票面價值0.001美元，擁有第九份修訂和重新簽署的備忘錄中規定的權利和特權 和iClick公司章程，根據2018年12月19日通過的特別決議通過。

“ICLK需要監管批准“ 指針對iClick的SG MAS批准。

“ICLK股份“應指在領養之前 在併購修正案中，統稱爲ICLK A股和ICLK B股，或在通過 併購重組修正案，新普通股。

“採礦“是指將新數據塊 因此，新的交易被添加到區塊鏈中。

“新的A類股“是指每個A級 IClick的普通股，每股票面價值0.001美元，具有併購修正案中規定的權利和特權。

“新的B類股“指每一B級 IClick的普通股，每股票面價值0.001美元，具有併購修正案中規定的權利和特權。

“新普通股“將意味着，總而言之， 新A類股和新B類股。

“ICLK股票計劃“是指Listco在2018年的份額 激勵計劃和首次公開募股後股票激勵計劃。

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“PCAOB“指上市公司會計監督” 衝浪板。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易所 佣金。

“證券法“指美國證券 1933年法案。“

“殼公司報告指可能需要向美國證券交易委員會提交的與以下內容有關的殼公司報告 根據《交易法》規則13a-19或規則15d-19進行合併。

“智能合同“指的是以數字方式促進 或在交易方之間強制執行基於規則的協議或條款。

“穩定的成本“指旨在最大限度地減少 價格波動。穩定收益旨在跟蹤標的資產的價格，如法定貨幣或交易所交易的商品。 (例如貴金屬或工業金屬)，而其他穩定金屬使用旨在維持相對穩定的算法 資產的價格。穩定貨幣可以得到法定貨幣、實物商品或其他加密資產的支持。

“下注“指的是能效相當於 採礦。Stakers使用他們的令牌來驗證交易並創建區塊。作爲對這項服務的交換，製片人可以獲得獎勵。

“美元美元

“合併的目的和效果(見第73頁)合併的目的是使Listco能夠獲得100%的控制權 在一項交易中，Amber DWM的證券持有人將獲得新的普通股。

“這些美國存託憑證目前在納斯達克上以“ICLK”的代碼上市。 預計合併完成後，Listco將繼續在納斯達克上市，新代碼爲“AMBR”。董事會的建議(見第67頁)

“Listco董事會審查並考慮了條款和條件 合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。2024年11月29日， 董事會一致(A)已決定合併協議及合併協議擬訂立的交易協議 對Listco及其股東公平並符合其最佳利益，(B)已宣佈訂立合併協議及 合併協議預期的交易協議，(C)授權並批准執行、交付和履行 合併協議、合併計劃以及合併協議和合並計劃所考慮的交易，包括 以及(D)已決定指示授權和批准合併協議、合併計劃和交易 合併協議項下之預期事項，包括合併事項，須提交股東特別大會表決 是Listco的。經仔細考慮後，董事會批准並批准了 合併協議和合並計劃，並建議您投票(A)贊成授權和批准合併協議的提案， 合併計劃以及合併協議和合並計劃所考慮的交易，包括合併，(B) 建議以所附表格通過第十份經修訂和重述的上市公司組織章程大綱和章程 作爲所附委託書的附件C，在生效時間之前生效(“併購修正案”)； (三)覈准將上市公司名稱由“愛點擊”改爲“上市公司”的建議 於緊接生效日期前生效的“琥珀國際控股有限公司”(“更改名稱”)； (D)批准更改上市公司法定股本的建議，在緊接生效日期前生效 時間(“股本變動”)；(E)建議授權永康，本公司的董事謝肅斌， 爲實施合併協議、合併計劃和合並所擬進行的交易而採取一切必要的措施 合併協議和計劃，包括合併，並在緊接生效時間之前生效，合併修正案， 更改名稱和更改股本；及(F)批准非常將軍休會的建議 必要時召開會議，允許在非常情況發生時收到的委託書不足的情況下進一步徵集委託書 通過將在特別股東大會上提出的特別決議。

“合併後Listco普通股的所有權(見第頁 72)交易完成後，Amber DWM的現有股東 現有的iClick股東(包括美國存託憑證的持有者)將分別擁有約90%和10%的流通股 在完全攤薄和折算的基礎上持有合併後公司的股權，或分別擁有合併後公司97%和3%的投票權。看見 “某些受益所有人的安全所有權和管理”，從第127頁開始，了解更多信息。

“上市公司董事及行政人員在合併中的利益 (見第73頁)在考慮董事會投票贊成合併的建議時 ，你應該知道，Listco的某些現任董事和高管在合併中擁有利益， 可能與非關聯的Listco股東的利益不同或不同，並可能造成潛在的衝突 感興趣的人。例如，根據合併協議的條款，Listco的董事和高管可能有權 到繼續賠償和保險覆蓋面。審計委員會在審查、審議和談判中都意識到了這些利益。 建議合併的條款，並建議Listco股東批准採納合併協議。

“合併條件(見第90頁)每一締約方義務的條件 義務

“的 相應

“義務 IClick、Merge Sub和Amber DWM各自完成合並以及合併協議項下預期的其他交易 截至結束時，應滿足下列各項條件：在特別大會(包括其任何續會)上， ICLK股東事項應已獲得批准，並應保持全面效力和效力。

“DWM所需的監管批准和ICLK所需的監管批准應已完成 或取得(視情況而定)，並將繼續有效(該條件，即“監管審批條件

““)、 除非iClick和Amber DWM就以下監管審批條件方面的替代安排達成一致 與DWM資產重組有關的替代安排(見“合併協議-DWM資產” 重組“，第76頁)。沒有任何適用的法律規定禁止、禁止、限制或使之非法 合併協議項下擬完成的交易應爲有效交易，不存在臨時、初步或永久交易 禁止令禁止、限制或非法完成合並協議項下擬進行的交易 均屬有效。

“IClick提交的上市申請應已獲得納斯達克批准。美國存託憑證並無實施或威脅全面暫停或實質限制 美國證券交易委員會或納斯達克。

“在生效時間之後，董事會應立即由最多七名成員組成 (7)董事，由Amber DWM在交易結束前至少十(10)個工作日以書面指定。對琥珀的義務的附加條件 DWM

“此外，琥珀DWM的義務需要完善 合併及達成合並及合併協議項下擬進行的其他交易須令雙方均滿意 截至收盤時的以下情況，其中任何一項均可由琥珀DWM以書面方式獨家放棄：(I)iClick和Merge Sub各自的基本陳述 在截止日期當日及截至截止日期在各方面均屬真實和正確，猶如在截止日期當日及截至截止日期一樣(但在以下範圍內除外 任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應 截至較早日期在各方面均真實無誤)；及(Ii)第(5)條所載的所有其他陳述及保證 合併協議的內容應真實、正確(不對“重要性”或“ICLK”有任何限制 重大不利影響“或本文中包含的任何類似限制)在適用的截止日期並截至該日期，如同在 並截至適用的截止日期(除非任何此類陳述和保證明確說明爲 日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)，但以下情況除外 第(Ii)款，如該等陳述及保證未能在個別或整體上如此真實和正確，則 沒有也不太可能對ICLK產生實質性的不利影響。

“IClick和Merge Sub均應履行或遵守所需的所有協議和契諾 由合併協議及在適用的成交當日或之前須由其簽署或遵守的其他交易文件 日期，在每一種情況下，在所有重要方面。自合併協議之日起，ICLK將不會產生任何重大不利影響。

“截至2024年12月31日，iClick的現金水平等於或超過1,000美元萬。IClick應已向Amber DWM交付一份由iClick的正式授權人員簽署的證書 並註明截止日期，證明上述四個項目符號所列事項。IClick的組織章程大綱和章程細則應已修改 並以併購修正案的形式全部重申，iClick的某些股東應已將其ICLK B類股到ICLK A類股。IClick義務的附加條件 和合並子

“此外，iClick和Merge Sub的義務 完成並完成合並，合併協議項下擬進行的其他交易應得到滿足 截至收盤時的以下每一種情況，其中任何一種情況都可以通過iClick獨家以書面形式放棄：(I)琥珀DWM的基本陳述應在所有方面真實和正確 截至截止日期，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證 明示爲較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的 該較早日期)；及(Ii)合併協議第四條所載的所有其他陳述及保證應 真實、正確(不對“重要性”或“重大不利影響”作出任何限制) 或本文所載的任何類似限制)在截止日期及截至截止日期作出，猶如在截止日期並截至截止日期(除 截至較早日期任何此類陳述和保證明確聲明的範圍，在這種情況下，該陳述和保證 應如此真實和正確)，除非在第(Ii)款的情況下，該等陳述的任何失敗 和保證是如此真實和正確的，無論是單獨的還是總體的，沒有也不可能有DWM材料 不利的影響。

“DWM應履行或遵守合併協議要求的所有協議和契諾 以及在截止日期或之前應由其簽署或遵守的其他交易文件，每種情況下均爲所有材料 敬重。自合併協議之日起，本公司不會產生任何重大不利影響。

“截至2024年12月31日，琥珀DWM的現金水平等於或超過1,000美元萬。DWM資產重組(包括任何

“合理替代方案 其結構可由DWM和iClick根據,” “合併 協議,” “$更詳細地描述了投票協議的條款 在第95頁開始的題爲“表決協議”的一節下。預期會計處理(見第73頁)業務合併將作爲反向收購入賬 (反向合併)根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。

“合併的實質性稅收後果(參見第131頁)關於合併的某些重大稅收後果的描述， 請參閱第131頁開始的“合併的重大稅務後果”。

“風險因素(見第26頁)您應該仔細閱讀本委託書，包括 其附件、證物、附件和以引用方式引用或併入本文的其他文件，並仔細考慮 在“風險因素”中討論的與您在決定是否投票支持之前考慮合併有關的因素 批准本文件所載建議。下面是可能相關的主要風險的摘要，包括相關的 對美國存託憑證的所有權琥珀溢價的合併、業務和行業，在相關標題下組織。對這些風險進行了討論 更充分地體現在“風險因素”中。

與Amber Premium業務相關的風險

Amber Premium的業務線是新興的、未經證實的，並受到重大法律、監管、運營、聲譽和稅收的影響 以及Amber Premium運營的司法管轄區的其他風險。

由於多種因素，琥珀溢價的經營業績一直在波動，並將大幅波動，包括 加密貨幣的高度波動性。

由於Amber Premium的經營歷史有限，可能很難評估其業務和未來前景，而Amber 溢價可能不能在每個給定的時期實現或保持盈利。

Amber Premium的經營業績取決於數字資產的價格和交易數量 指揮。如果這樣的價格或數量下降，琥珀溢價的業務、經營業績和財務狀況將不利 受影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區作爲“安全”的地位在很大程度上受到 不確定性，如果Amber Premium無法正確描述數字資產，它可能會受到監管機構的審查、調查、 可能對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的罰款和其他處罰。

如果Amber Premium未能發展、維持和提升其品牌和聲譽、其業務經營業績和財務狀況 可能會受到不利影響。

Amber Premium可能無法有效競爭，這可能會對其業務、財務狀況、 經營業績和前景，以及其聲譽和品牌。

琥珀溢價可能會受到全球監管機構和政府當局的調查、調查和執法行動， 包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的問題。

Amber Premium及其第三方服務提供商未能保護和管理其及其客戶的資金和數字 資產可能對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果Amber Premium不能跟上快速的行業變化以提供新的和創新的產品和服務，則其 產品和服務，因此其收入可能會下降，這可能會對其業務、運營業績和 財務狀況。

如果Amber Premium未能留住現有客戶或吸引新客戶，或者如果其客戶降低了與 其服務和平台、琥珀溢價的業務、經營業績和財務狀況，以及合併完成後， 可能會對Listco造成嚴重損害。

Amber DWM正在進行一系列的公司重組，並面臨與此類轉型相關的重大風險， 包括根據WFTL分配的合同失去客戶的風險。

Amber Premium的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響，包括與困難相關的風險。 在獲得和/或維護監管批准、許可、授權、許可證或同意方面出現延誤或失敗，可能 被要求在一個或多個國際市場提供某些產品或服務。

與加密貨幣和數字資產相關的風險

數字資產和分佈式分類賬技術的持續開發和接受面臨各種風險。數字資產代表着一個快速發展的新行業，Amber Premium的業務運營和財務業績 比特幣和其他數字資產在過去一直受到影響，未來也可能受到影響。.

數字資產的價格波動非常大。

由於對數字資產相關公司、現有和潛在客戶的不熟悉和一些負面宣傳， 交易對手和監管機構可能會對數字資產管理公司失去信心。

許多數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能是不可追回的。結果, 任何錯誤執行的數字資產交易都可能對Amber Premium的業務運營和財務業績造成不利影響。

與合併相關的風險

未能及時或根本不滿足關閉的條件可能會導致延誤和額外費用，或阻止 合併完全不會發生。

雙方可以就DWM資產重組和監管審批條件進行替代安排， 這可能導致Listco和Amber DWM無法實現雙方預期的合併或DWM資產的部分或全部好處 重組以實現並可能對Listco和Amber DWM產生其他不利影響。

Listco的某些董事、高管和大股東在合併中擁有不同於、 並可能潛在地與Listco的利益及其非關聯股東的利益衝突。琥珀DWM不是一家上市公司，經營歷史也不長，因此很難確定公平的市場 琥珀DWM的價值或合併對價。

有關Amber DWM和Listco的預期財務信息，包括用作基礎的信息 對於確定合併對價的公正性，可能被證明不準確。

合併對價基於ICLK股權價值和DWM股權價值，不會在成交前或成交時進行調整 以說明Listco或琥珀DWM的性能。

納斯達克可能不會批准與這些交易相關的初始上市申請。

與ICLK股份或美國存託憑證所有權有關的風險

擁有不同投票權的Listco的多級股權結構將顯著限制你影響公司的能力 可能會阻止其他人尋求ICLK類別持有者持有ICLK股票的任何控制權變更交易 美國存託憑證可能會認爲這是有益的。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

受控公司豁免(見第129頁)

預計，在某些假設的情況下， 完成合並後，吳德綱先生將擁有新普通股92.9%的投票權。因此，Listco 將成爲納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因爲吳彥祖先生將擁有更多 超過Listco總投票權的50%。只要Listco仍是一家受控公司，它就將被允許選擇依賴， 並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對規則的豁免，即其大部分 董事會必須是獨立董事，或者必須設立提名委員會和薪酬委員會組成 完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到向受約束公司的股東提供的相同保護 這些公司治理要求。

金融 信息

有關iClick的某些財務信息

IClick經審計的綜合財務報表載於 其截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年報及iClick未經審計的綜合財務報表 包含在截至2024年6月30日的6個月的6-k表格的當前報告中，通過引用將其併入本委託書 陳述。

關於琥珀DWM的某些財務信息

關於合併，Amber DWM正在進行一系列 公司重組，稱爲DWM資產重組。見「合併協議--DWM資產重組」。 琥珀DWM截至2023年、2023年和2024年6月30日止年度的歷史經審計綜合財務資料，已 在沒有考慮DWM資產重組的情況下編制的，包括在本委託書的附件G中，也進行了討論 在題爲「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」一節中作了進一步的詳細說明 從本委託書第117頁開始。

選定的未經審計的DWM預計財務數據 截至2024年6月30日止年度，呈列琥珀DWM於實施DWM後的合併財務資料 資產重組，包含在本委託書中題爲《補充管理層的討論》一節 及本委託書第121頁開始的Amber DWM預計財務狀況及經營業績分析 陳述。

問題 和關於特別股東大會的回答

以下問題和解答簡要地回答了一些問題 您可能對特別股東大會有所了解。這些問題和答案可能無法解決所有可能重要的問題 作爲iClik股票的持有者或美國存托股份的持有者。也請參考本文中其他地方包含的更詳細的信息 委託書、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件。

爲什麼我會收到這份委託書？

您收到此委託書和代理卡是因爲您擁有 ICLK股票在開曼群島2024年12月18日收盤前的股票，也就是ICLK股票創紀錄日期，或美國存託憑證 代表五股ICLK A類股，於2024年12月18日紐約收盤前創下美國存托股份紀錄 約會。本委託書及委託書與本公司特別股東大會(及其任何休會)有關，並描述有關事宜。 我們希望您作爲美國存託憑證的股東或持有人對此進行投票。

我們正在尋求我們股東對該提議的批准，以 非常一般地批准和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易 在該等特別股東大會或其任何續會上。此代理聲明彙總了您需要了解的某些信息 在特別股東大會上投票。誠邀全體股東親臨本公司出席股東特別大會。 然而，您不需要出席特別股東大會來投票您的ICLK股票。取而代之的是，你可以簡單地完成、簽署 註明日期並寄回隨附的委託書。

臨時股東大會將於何時何地舉行？

股東特別大會將於2025年1月3日舉行。 2025年1月2日上午9點(香港時間)，或2025年1月2日晚上8點(紐約時間)，在盛世千禧廣場663號15樓 香港魚湧英皇道人民代表Republic of China及其任何休會或押後。我將被要求在特別股東大會上就什麼進行表決？在特別股東大會上，你將被要求投票表決 以下內容：

如果合併提議得到Listco的批准，會發生什麼？ 股東？

在合併提議獲得上市公司股東批准後 以及滿足或放棄完成合並協議中所列的所有先決條件，合併將完成，並且 Amber DWM將成爲Listco的全資子公司，Amber DWM的前股東將擁有Listco的多數股權 股份。

什麼是一般授權建議？

建議授權永康董事的謝霆鋒 執行合併協議、合併計劃和交易，包括合併， 以及與更名建議、修訂建議和變更股本建議有關的建議。

ICLK股份的投票權

如果你持有ICLK的股票，你可以委託代表或親自在特別會議上投票。 股東大會。

親自投票

-如果您在您的 登記在案的股東姓名及擬出席股東特別大會並擬親身表決，請出示下列證明 與您一同出席特別股東大會。即使您計劃參加特別股東大會，我們也強烈要求 鼓勵您提前提交您的ICLK股票的委託書，如下所述，這樣，如果您稍後決定不投票，您的投票將被計算在內 來參加。如果您的股票是以「街道名稱」持有的，這意味着您的ICLK股票由經紀商、銀行或 其他被提名人，而你欲在特別大會上投票，你必須帶一名代表出席特別大會 由ICLK股票的記錄持有人(您的經紀人、銀行或代名人)授權您在特別股東大會上投票。 要做到這一點，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人。

由代表投票

《美國存托股份投票指令》的撤銷

-已註冊 美國存托股份存託憑證上的美國存託憑證持有人可以修改他們的投票指示，填寫、註明日期並提交 新的美國存托股份代理卡發送給美國存托股份託管機構，其日期晚於尋求吊銷美國存托股份託管機構的美國存托股份代理卡的日期 在2024年12月31日(紐約時間)上午9點之前的任何時間收到。

如果你通過經紀等金融中介持有你的美國存託憑證， 如果你想投票，你必須依賴持有你的美國存託憑證的金融中介機構的程序。如果你的美國存託憑證 由您的經紀人、銀行或其他被指定人提供，見下文。

如果我的ICLK股票或我的美國存託憑證在經紀帳戶中，將 我的經紀人把我的ICLK股票投給我了？

您的經紀人、銀行或其他被提名人將只被允許投票給您的 代表您的ICLK股票，或就您的美國存託憑證相關的ICLK A類A股給出投票指示(如果您指示 關鍵是如何投票。因此，您必須立即遵循您的經紀人、銀行或被指定人提供的有關 如何指示它投票您的股票或由您的美國存託憑證代表的ICLK A類A股。

如何徵集委託書？徵集委託書的成本是多少？

這次委託書徵集是由Listco在 我代表董事會發言。Listco將承擔召開特別股東大會的費用和徵集委託書的費用， 包括打印和郵寄代理卡的費用。Listco的董事、高級管理人員和員工可以通過以下方式徵集代理人 郵件、電子郵件、電話、傳真或其他通信手段。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得報酬 爲他們的努力支付額外報酬，但可以報銷與此相關的自付費用。我們 將補償美國存托股份託管機構JP摩根大通銀行，N.A.在向美國存托股份持有人郵寄代理材料時發生的費用 按照按金協議。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括 委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有ICLK股票或美國存託憑證，您將收到 爲您持有ICLK股票或美國存託憑證的每個經紀帳戶提供單獨的投票指導卡。如果你是記錄的持有者，並且 您的ICLK股票或ADS以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請提交每張代理卡 就是你收到的。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閱讀本委託書，包括其附件， 在此引用或合併的證物、附件和其他文件，並考慮合併對您的影響 作爲股東。在你這樣做之後，請儘快投票。

誰能幫助回答我的其他問題？

Amber Premium的經營業績 由於各種因素，包括高度不穩定的性質，已經並將顯著波動 加密貨幣。

圍繞數字資產的環境、社會和治理問題的影響；

分散的系統故障或停機，包括與第三方加密貨幣網絡有關的故障或停機 金融協議、違反安全或隱私或任何無法訪問第三方加密貨幣網絡或分散的 因其或第三方行動而產生的財務協議；

與競爭對手競爭的能力；以及

國內或國際市場的總體經濟狀況。

影響加密經濟的監管或立法變化和更新；

根據世界各地不同司法管轄區的法律確定數字資產的特徵；

數字資產底層區塊鏈網絡的維護、故障排除和開發， 包括世界各地的礦工、驗證者和開發商；

加密貨幣網絡吸引和留住礦工或驗證者的能力，以確保和確認 準確高效地進行交易；

數字資產及其相關智能合同、應用程序的持續技術可行性和安全性 和網絡，包括針對黑客的漏洞和可擴展性；

與處理數字資產交易相關的費用和速度，包括在底層區塊鏈上 網絡和數字資產交易平台；

市場參與者的資金實力；

資金和資本的可獲得性和成本；

數字資產交易平台的流動性；

來自或的產品或服務的中斷、暫停或其他強制性限制 主要數字資產平台倒閉；

爲各種數字資產提供活躍的衍生品市場；

提供銀行和支付服務，以支持與加密貨幣有關的項目；

利率和通貨膨脹水平；

政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值；以及

國內和國際經濟和政治狀況。

此外，它的了解您的客戶(“

KYC

“) 入職流程旨在驗證其客戶的身份、管理相關風險並防止某些產品的報價和銷售 向某些人提供數字資產和其他產品和服務。Amber Premium相信，它已經開發和維護了 旨在符合適用的法律要求和行業標準的技術和實物保護措施。

隨着Amber Premium的業務繼續 發展，它必須繼續加強其相關的內部控制，並確保其第三方託管人和其他服務提供商 做同樣的事情。它的成功及其產品提供的成功需要對ITS及其第三方服務提供商的極大信心 有能力妥善保管和管理數字資產餘額，並處理大量和不斷增長的交易量和客戶資金。 此外，Amber Premium取決於其第三方服務提供商的運營、流動性和財務狀況 妥善保管、維護、使用和保管這些客戶資產。它或此類第三方服務提供商的任何重大故障 維護必要的控制、政策、保護程序，無論感知與否，或管理數字資產琥珀溢價 或者他們爲客戶或代表客戶或爲自己的投資和經營目的而持有，也可能對其業務產生不利影響， 經營業績和財務狀況。此外，它或其第三方服務提供商的任何重大故障都無法維護必要的 適當地控制或管理客戶數字資產和資金並遵守適用的監管要求可能會導致 聲譽受損，造成重大財務損失，導致客戶停止或減少使用ITS及其第三方服務 提供商的產品和服務，並導致重大處罰和罰款以及額外的限制，這可能對 影響其業務、經營業績和財務狀況。

此外，黑客、員工有可能 或服務提供商違反其或其第三方託管人的政策，或其他人可能規避這些保障措施 不正當訪問其系統或文件，或其第三方服務提供商或代理商的系統或文件，以及不正當地 獲取、獲取和濫用客戶的數字資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務的方法 或破壞系統也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或發現。它的 而其第三方託管人對此類不當行爲的保險範圍有限，可能不包括損失的程度或 此類損失的性質，在這種情況下，琥珀保費可能對所遭受的全部損失負責，損失金額可能大於 它的資產。ITS及其第三方託管人維護保險的能力也取決於保險承運人的 持續承保標準。客戶資金或數字資產的任何損失都可能導致隨後的保險覆蓋範圍失誤，這 可能導致嚴重的業務中斷、負面聲譽影響、無法與競爭對手競爭以及監管 調查、詢問或行動。此外，通過電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、 未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法。任何導致客戶資產受損的安全事件都可能 導致它付出巨大的成本，並要求它通知受影響的客戶，在某些情況下，通知監管機構可能發生的或實際發生的事件， 使其面臨監管執法行動，包括巨額罰款，限制其提供服務的能力，使其受到訴訟， 造成重大財務損失，並對其品牌、聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

如果Amber Premium無法跟上RAPH的步伐 行業變化，以提供新的和創新的產品和服務，其產品和服務的使用，從而其收入， 可能會下降，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Amber Premium的行業和加密經濟 總體而言，近年來以許多快速、重要和顛覆性的產品和服務爲特徵。其中包括分散化 應用程序，這些應用程序允許進行收益耕種、打樁、令牌包裝、治理令牌、吸引客戶的創新程序，如交易 收費挖掘計劃，吸引交易員的舉措，如交易競賽、空投和贈品、押注獎勵計劃，以及 新的加密貨幣籌款和分發方案。Amber Premium預計新服務和技術將繼續湧現，並 發展，這可能比琥珀高級目前提供的產品和服務更好或更過時。琥珀高級版不能 預測新服務和技術對其業務的影響。然而，它擴大客戶基礎和收入的能力將取決於 這在一定程度上取決於其獨立或與第三方合作創新和創造成功的新產品和服務的能力。 特別是，開發新產品和服務並將其納入其業務可能需要大量支出，需要大量資金 時間，最終可能不會成功。任何新產品或服務都可能無法吸引客戶、產生收入、或 與第三方應用程序和平台完美集成。此外，其適應新產品和服務並與之競爭的能力 可能受到監管要求和法律中普遍的不確定性、其銀行合作伙伴和支付處理商的限制、 第三方知識產權，或其他因素。此外，Amber Premium必須繼續加強其技術基礎設施 和其他技術產品，以保持競爭力並維護具有所需功能、性能、容量、 安全性，以及吸引和留住客戶的速度。因此，Amber Premium預計將花費大量成本和費用來開發 並升級其技術基礎設施，以滿足行業不斷髮展的需求。它的成功將取決於它的發展能力 並整合新產品並適應技術變化和不斷髮展的行業實踐。如果Amber Premium無法做到這一點 以及時或具有成本效益的方式，其業務及其成功競爭、留住現有客戶和吸引新客戶的能力 可能會受到不利影響。

如果琥珀高級版未能保留現有 客戶或吸引新客戶，或者如果其客戶降低了他們對其服務和平台、業務運營的參與度 琥珀溢價的業績和財務狀況，以及合併完成後，Listco的業績和財務狀況可能會受到重大損害。

Amber Premium的成功取決於它的能力 留住現有客戶，吸引新客戶，並通過其服務和平台增加客戶參與度。爲了實現這一點， Amber Premium必須繼續提供領先的技術，並確保其產品和服務是安全、可靠和有吸引力的。 它還必須擴大其產品和服務，並提供有吸引力的費用。不能保證Amber Premium將能夠繼續 這樣做是爲了留住現有客戶，吸引新客戶或保持客戶的參與度。許多因素可能會對 客戶保留、增長和參與度，包括：

客戶越來越多地接觸競爭對手的產品和服務，包括 由於監管原因，琥珀溢價無法提供；

Amber Premium未能推出新的和改進的產品和服務，或者如果它推出了新產品 或不受歡迎的服務；

Amber Premium無法支持新的和按需的數字資產，或者如果它選擇支持數字資產 有負面名聲的；

人們對Amber Premium的產品和服務的質量或有用性的看法發生了變化 或與隱私、安全、法定貨幣掛鉤或其他因素有關的擔憂；

Amber Premium的產品和服務在立法規定的情況下存在不利變化， 監管部門，或訴訟；

客戶認爲Amber Premium平台上的投資產品是糟糕的投資選擇， 或在其平台上進行的投資遭受重大損失；

技術或其他問題阻礙了Amber Premium以其速度、功能、 客戶期望的安全性和可靠性；

網絡安全事件、員工或服務提供商不當行爲或其他不可預見的活動導致 Amber Premium或其客戶的損失，包括Amber Premium代表其客戶持有的資產的損失；

Amber Premium定價模型的修改或其競爭對手對其定價的修改 模型；

安珀優享不能提供足夠的客戶服務；

琥珀溢價擴張目標表示負面的國家的監管和政府機構 對數字财富管理平台以及更廣泛的加密經濟的看法；以及

Amber Premium或其他公司或其行業的知名人物是負面媒體的主題 報道或其他負面宣傳。

有時，這些因素中的某些因素具有 在不同程度上對客戶的留存、增長和參與度產生了負面影響。如果琥珀高級版無法保持或增加其 客戶基礎和客戶參與度、Amber Premium的收入、業務、經營業績和財務狀況，以及完善後的情況 如果合併，Listco的可能會受到不利影響。如果Amber Premium的客戶增長率放緩或下降，它將變得越來越 取決於其維持或提高用戶參與度和貨幣化水平以推動收入增長的能力。

Amber DWM正在進行一系列企業 重組，並面臨與這種過渡有關的重大風險，包括根據《世界自由貿易法》失去客戶的風險 已分配的合同。

關於合併，Amber DWM正在進行 一系列公司重組，稱爲DWM資產重組。在完成DWM資產重組後， 預計Amber DWM將(I)收購在香港註冊成立的公司WhaleFin Markets Limited的100%股權。 其股東Amber Group和(Ii)促使其全資子公司Amber Premium FZE承擔以下所有權利和義務 WhaleFin Technologies Limited參與的所有有效客戶合同。塞舌爾註冊公司WhaleFin Technologies Limited Amber Group的全資子公司，合併後將保留在Amber DWM之外。見“合併協議-DWM資產” 結構調整。“

作爲DWM資產重組的結果，Amber DWM一直並正在調整其業務運營和公司結構。不能保證 這樣的調整將是成功的，或者將導致增長、收入或利潤。琥珀DWM可能會進一步經歷連續性的喪失， 在過渡期內喪失積累的知識或喪失效率。此外，很難預測整個 目前尚不確定DWM資產重組最終是否會對Amber DWM有利。 不能保證Amber DWM在完成後能夠維護WFTL分配的合同下的所有客戶 DWM資產重組。如果Amber DWM未能遵守Amber DWM的演變，則這些客戶端可能會流失 或者，他們出於與合規相關的考慮，決定終止與Amber DWM的業務關係。 琥珀DWM還面臨着以下方面的風險和挑戰：

在實施期間和完成後管理其業務運營中的更改 DWM資產重組；

駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

提高和維持其運作效率；

建立、保留和擴大其客戶基礎；

成功地推銷其產品和服務；

吸引、留住和激勵有才華的員工；

預見並適應不斷變化的市場條件和需求，包括技術發展和 競爭格局的變化。

如果Amber DWM的假設 關於這些風險和不確定性，如果它用來計劃和運營業務，是不正確的或過時的，或者如果它不是 如果成功應對這些風險，Amber DWM的運營結果與Listco完成合並後的運營結果可能會有所不同 與預期以及Amber DWM的業務、財務狀況和運營結果存在重大差異，並在完善 Listco的合併，可能會受到不利影響。

Amber Premium的業務很容易受到影響 與國際業務有關的風險，包括與獲得和/或獲得和/或失敗有關的困難、延誤或失敗的風險 維護提供某些產品可能需要的監管批准、許可、授權、許可或同意 或在一個或多個國際市場提供服務。

Amber Premium目前在司法管轄區設有子公司， 例如新加坡、香港和迪拜。Amber Premium計劃進入或擴大其在世界各地更多市場的存在， 以及任何不能或未能充分利用國際擴張機會的情況，都可能損害其業務，並對 它的收入。Amber Premium管理其業務並在國際上開展業務的能力需要相當多的管理 關注和資源，並面臨着在多樣化的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰 文化、語言、海關、稅法、法律制度、替代爭議制度和監管制度。隨着琥珀溢價繼續 擴大其國際業務和客戶基礎，Amber Premium將越來越容易受到與國際金融危機相關的風險的影響 行動。這些風險和挑戰包括：

在獲得和/或維護監管批准、許可、 在一個或多個國際市場提供某些產品或服務可能需要的授權、許可證或同意。 例如，Amber Premium在迪拜和香港的牌照申請可能無法獲得監管部門的最終批准 及時地，或者根本不；

難以建立和管理國際業務以及增加的業務、差旅、基礎設施 以及與不同國家或地區的地點相關的法律和合規成本；

需要了解和遵守多個司法管轄區的當地法律、法規和習俗， 包括管理經紀交易商實踐的法律和法規，其中一些可能與其他法律和法規不同或衝突 司法管轄區，並且可能不允許其以與Amber Premium相同的方式經營業務或收取收入 其他司法管轄區;

其對當地法律法規的解釋，可能會受到當地監管機構的質疑;

導致嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰和其他法律、監管、 和財務風險敞口；

使其招致巨額補救費用；

導致Amber Premium或其客戶的法定貨幣被盜或無法挽回的損失 數字資產；

降低客戶對其產品和服務的信心或減少對其產品和服務的使用；

轉移管理層對其業務運作的注意力；

導致Amber Premium向其客戶或第三方支付巨額賠償或合同罰款 當事人因損失或索賠而遭受的損失；以及

對其業務和經營業績造成不利影響。

此外，任何實際或感知的違規或網絡安全 針對其他金融機構或數字資產公司的攻擊，無論琥珀溢價是否受到直接影響，都可能導致 客戶對加密經濟或使用技術進行金融交易普遍失去信心，這可能 對琥珀溢價產生負面影響，包括市場對其安全措施和技術基礎設施的有效性的看法。越來越多的組織，包括 大型商家、企業、科技公司、金融機構以及政府機構都披露了違規行爲 他們的信息安全系統，其中一些涉及複雜的和高度針對性的攻擊，包括對其網站的攻擊， 移動應用程序和基礎設施。

針對多個行業的系統的攻擊， 包括數字資產行業，它們的頻率、持久性和複雜性都在增加，在許多情況下， 由成熟、資金充足、有組織的團體和個人進行，包括國家行爲者。用於獲得未經授權的、 不正當或非法訪問系統和信息(包括客戶的個人數據和數字資產)、禁用或降級 服務或破壞系統在不斷髮展，可能很難快速檢測到，而且通常直到 在他們向目標發射之後。這些攻擊可能發生在Amber Premium的系統或其第三方服務的系統上 提供商或合作伙伴。某些類型的網絡攻擊可能會損害Amber Premium，即使其系統不受干擾。例如，攻擊 可能旨在欺騙員工和服務提供商，讓他們將Amber Premium系統的控制權交給黑客，而 其他公司可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入其系統，以竊取機密或專有數據。另外， 某些威脅被設計爲在對目標發起攻擊之前保持休眠或不可檢測，並且琥珀高級版可能無法實施 有足夠的預防措施。儘管Amber Premium已經開發了系統和 旨在保護其管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞的流程，可有效響應已知和 潛在的風險，並預計將繼續花費大量資源加強這些保護，但不能保證 這些安全措施將提供絕對安全或防止違規或攻擊。琥珀高級版時不時地經歷， 並可能在未來經歷由於人爲錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或 漏洞或其他違規行爲。未經授權的各方已經嘗試過，琥珀高級版預計他們將繼續嘗試， 要訪問其系統和設施，以及客戶、合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施，請通過各種 手段，包括黑客、社會工程、網絡釣魚和試圖欺詐性地誘使個人(包括員工、服務 提供商及其客戶)披露用戶名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這可能 進而被用來訪問其信息技術系統和客戶的數字資產。威脅可能來自各種來源， 包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。某些威脅因素可能是 得到大量財政和技術資源的支持，使它們變得更加複雜和難以察覺。此外， 由於新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行，此類活動有所增加。因此，琥珀高級餐廳 用於防範這些高級威脅及其後果的成本和資源可能會繼續增加 時間到了。

琥珀溢價的交易活動可能 將其暴露在交易對手信用風險之下。信用風險是交易對手將 不能或不願意履行到期的付款或交付義務。琥珀溢價面臨着第三方、 包括交易對手、結算代理、交易平台、分散融資協議、託管人、管理人和 其他可能欠它錢、證券或其他資產的金融中介機構將不履行其義務。這些政黨中的任何一個 可能因爲破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而對其違約，在這種情況下 琥珀溢價可能會損失任何此類投資或交易的全部或幾乎所有價值。當琥珀溢價交易時 在專門從事數字資產期貨和衍生品的數字資產交易平台上，琥珀溢價面臨信用風險 那個數字資產交易平台。

在衍生品方面，Amber Premium可能投資於期權 在數字資產上。購買和賣出看跌期權和看漲期權是高度專業化的活動，需要比普通投資更大的投資 風險。從理論上講，一位未投保的電話撰稿人的損失是無限的。與交易所交易期權不同，交易所交易期權是通過 關於標的工具、到期日、合同規模和執行價格、場外期權(期權)的條款 未在交易所交易的)通常通過與期權合同的另一方談判而建立。而這種類型的 安排允許更大的靈活性來定製期權，場外期權通常比交易所交易的期權涉及更大的信用風險 期權，由其交易所在交易所的結算組織擔保。截至本文件發佈之日， 數字資產的交易所交易和場外交易期權的可獲得性極其有限，因此條款可能比較不利 到那些可用於更穩固的選項類型的選項。

它的任何一個集中的失敗或破產 清算代理(或期貨佣金商人)可能導致其資產的重大損失。如果中央結算代理是 無法填補客戶帳戶的巨額赤字，其其他客戶可能會面臨資金損失的風險 那個中央清算代理的破產。在這種情況下，中央結算代理的客戶，例如它， 有權追回的財產，即使是具體可追查到他們的財產，也只能在所有可用財產中按比例收回 分發給該中央結算代理的所有客戶。Amber Premium的運營是可靠的 不受其直接控制的第三方提供的技術。

Amber Premium運營的某些方面 依賴於技術，包括硬件、軟件和電信系統。技術中使用的重要部分 每個客戶的管理可能由第三方提供，因此不受其直接控制。預測、交易執行、 數據收集、風險管理、投資組合管理、信息技術基礎設施和支助、合規和會計系統 所有的設計都依賴於高度的自動化和計算機化。儘管Amber Premium不斷尋求 儘可能確保對軟件和硬件進行充分的備份，並將嘗試進行充分的盡職調查和監控 如果此類努力不成功或不充分，則軟件或硬件錯誤或故障可能會導致錯誤、數據丟失和/或 交易執行、風險管理、投資組合管理、合規或會計方面的失誤。錯誤或失敗也可能導致 數據和報告不準確，或數據不可用，或數據易受丟失或被盜風險的影響。可能會出現錯誤 一旦進入代碼，就可能很難檢測到，並且可能會在很長一段時間內潛在地影響結果。如果一個不可預見的 軟件或硬件故障或問題是由缺陷、病毒或其他外部力量引起的，客戶端可能會受到實質性的不利影響 受影響。特別是，琥珀高級版可能依賴雲(包括 基於私有云和公共雲的)技術，用於某些操作，包括數據存儲。基於雲的技術，就像任何電子產品一樣 數據存儲或處理技術，並不是故障安全的。它可能會受到某些缺陷、故障或服務中斷的影響 它的直接控制力。這種技術也有可能被第三方攻破，包括通過使用惡意 軟件或程序，如病毒，可能使公司和客戶面臨(數據或其他資產)被盜和/或重大損失 業務中斷。此外，軟件提供商可能會停止運營或資本相對稀缺，其和客戶的 因此，在任何損失後恢復完整的能力可能會受到損害。

Amber Premium的業務依賴於第三方 並使其面臨Amber Premium可能無法控制或補救的風險。

Amber Premium的運營可能會中斷 如果其第三方服務提供商遇到運營或其他系統困難，則終止其服務或未能遵守 有規章制度。Amber Premium將其一些運營活動外包，並因此依賴於與許多第三方的關係 服務提供商。具體地說，Amber Premium依賴第三方提供某些服務，包括但不限於法律、會計、 託管和其他金融業務、與貿易有關的活動、IT基礎設施和系統、貿易對賬和按金 以及附帶的運動。Amber Premium的業務有賴於其信息技術的成功和不間斷運行 以及電信系統和第三方服務提供商。這些系統的故障，涉及任何網絡安全漏洞 的第三方服務提供商或終止或變更第三方軟件許可或服務協議 這些系統中的任何一個都可能中斷其運行。因爲它的信息技術和電信系統 與第三方系統對接並依賴於第三方系統，如果對此類服務的需求超過要求，則Amber Premium可能會遇到服務拒絕 能力或這類第三方系統出現故障或遭遇中斷。更換供應商或與其第三方解決其他問題 服務提供商可能會導致嚴重的延誤、費用和服務中斷。因此，如果這些第三方服務提供商 遇到困難、受到網絡安全漏洞的影響或終止服務，而Amber Premium無法取代他們 與其他服務提供商合作，特別是在及時的基礎上，其業務可能會中斷。如果中斷持續下去 在相當長的一段時間內，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。琥珀應該溢價嗎？ 如果需要更換第三方服務提供商，它可能會付出更高的成本，這可能會對其業務、財務 手術的條件和結果。

任何無法維持適當關係的行爲 與第三方銀行和交易場所有關的，以及任何無法結算與Amber Premium相關的客戶交易 加密貨幣產品，可能會對琥珀溢價的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

加密貨幣市場一天24小時運營， 一週七天。加密貨幣市場沒有中央清算所，加密貨幣的交易依賴於 交易執行後第三方之間的直接結算。相應地，琥珀溢價依賴第三方銀行提供便利 客戶與琥珀溢價之間的現金結算，並依賴其交易場所完成加密貨幣結算的能力。 此外，Amber Premium必須在其銀行帳戶中保持足夠的現金資產，以滿足其業務的營運資金需求， 這包括部署可用的營運資金，以促進琥珀溢價與其客戶之間的現金結算和某些交易 場館。如果第三方銀行或交易場所發生經營故障，無法履行和促進琥珀溢價的日常工作 現金和加密貨幣結算交易，琥珀溢價將無法支持正常的加密貨幣交易和 這些中斷可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果琥珀高級 未能在其銀行帳戶中保持足夠的現金資產，以滿足其業務的營運資金需求並完成 與其交易活動相關的例行現金結算，這種失敗可能會削弱其支持正常交易操作的能力 而這些中斷可能會對Amber Premium的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

琥珀保費也可能因損失 它的任何銀行合作伙伴和交易場所。由於適用於加密貨幣的許多法規或數字風險 一般來說，許多金融機構已經決定不提供銀行帳戶，其他金融機構未來也可能決定不提供銀行帳戶 (或進入銀行帳戶)、支付服務或向提供加密貨幣產品的公司提供其他金融服務，包括 琥珀精品。同樣，許多這類公司的銀行也關閉了它們現有的銀行帳戶。銀行可能會拒絕 爲包括Amber Premium在內的數字資產相關公司提供銀行帳戶和其他銀行服務，原因如下： 例如感知到的合規風險或成本。任何無法獲得或保留銀行服務的行爲都將產生實質性的不利影響。 安珀高級版。

同樣，持續的普遍銀行困難 可能會降低數字資產的效用或價值，或損害公衆對這些資產的看法。除了銀行，其他第三方 服務提供者，包括會計師、律師和保險提供者，也可能拒絕向從事 與數字資產相關的業務，因爲與這類業務相關的感知風險狀況或缺乏監管確定性。 因此，如果琥珀溢價或其交易場所不能與提供這些服務的銀行保持足夠的關係， 銀行業監管機構限制或禁止加密貨幣業務的銀行業務，或者如果這些銀行施加了重大的運營限制， Amber Premium可能很難找到替代業務合作伙伴，這可能會導致Amber Premium的中斷 並可能對Amber Premium的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Amber Premium可能會進行收購和投資， 這可能需要管理層的大量關注，擾亂其業務，導致其股東的股權被稀釋，並對 它的財務業績。

作爲Amber Premium業務戰略的一部分， 它尋找潛在的收購機會，以增加專業員工、補充公司、產品、服務、 許可證或技術。Amber Premium定期進行討論並評估可能的收購機會，戰略 投資、進入新企業、合資企業和其他交易。例如，在2022年，Amber Premium擴展了其功能 通過收購Sparrow Holdings Pte。新加坡的一家财富管理公司。在未來，琥珀溢價可能不會 能夠找到任何合適的收購和投資候選者，而Amber Premium可能無法完成收購或進行 以優惠的條件進行投資，如果有的話。在某些情況下，這種收購的成本可能很高，而且沒有保證 琥珀溢價將從其收購中獲得良好的投資回報。未來可能會要求琥珀高級版 註銷其收購的資產。

此外，如果Amber Premium未能成功 完成或整合任何收購，或將與此類收購相關的產品或技術整合到琥珀高級版中， 其總收入和經營業績可能會受到不利影響。Amber Premium收購和整合公司的能力， 成功的產品、服務、許可證或技術未經驗證。任何整合過程都可能需要大量時間 和資源，而Amber Premium可能無法成功管理流程，包括成功獲得監管批准 這可能是完成交易和/或以某種方式繼續經營目標公司的業務或產品所需要的 這對它是有用的。Amber Premium可能無法成功評估或利用所收購的產品、服務、技術或人員， 或準確預測收購的財務影響，包括會計費用。Amber Premium可能不得不支付現金，產生 或發行股權證券以支付任何此類收購，其中任何一項都可能對其財務業績產生不利影響。新的 發行股票爲任何此類收購提供資金，可能會導致其股東的股權被稀釋。巨額債務的產生 也可能導致固定債務的增加，並可能包括阻礙琥珀保費的契約或其他限制 管理其運營的能力。

貨幣匯率的波動可能 損害安珀溢價的經營業績和財務狀況。

琥珀產生的收入和支出 Premium的國際業務通常以當地貨幣計價。相應地， 外幣相對於美元的價值會影響其以美元計價的收入和經營業績 財務報表。其財務業績也會受到影響交易結算的匯率變動的影響。 以非本地貨幣計算。因此，可能更難發現其業務和運營業績的潛在趨勢。連 如果Amber Premium使用衍生品工具對沖外幣匯率波動的風險敞口，則此類對沖的使用 活動不得抵消外匯匯率不利變動所產生的任何或超過一部分不利的金融影響。 在有限的時間內，對沖措施已經到位，如果Amber Premium無法構建有效的對沖措施，可能會帶來額外的風險 有了這樣的工具。

如果Amber Premium的員工， 承包商或其任何附屬公司從事不當行爲或犯下錯誤，可能會對琥珀溢價造成實質性不利影響 業務、經營業績和聲譽。

Amber Premium員工的不當行爲或錯誤 或其業務合作伙伴可能使其承擔法律責任、財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害其 並對其業務產生負面影響。此類不當行爲可能包括從事不正當或未經授權的交易或活動， 挪用客戶資金、內幕交易和挪用信息、不監督其他員工或服務 供應商，不正當使用機密信息，以及不正當的交易活動，如欺騙，分層，洗錢交易， 操控和領先。

Amber Premium的聲譽對 與現有和潛在投資者以及Amber與其合作的衆多第三方保持和發展關係 高級或客戶做生意。近年來，發生了多起廣爲人知的欺詐案件，涉及 個人在金融服務業，特別是數字資產部門的利益或其他不當行爲，以及 Amber Premium或其任何附屬公司的員工或承包商可能從事不當行爲，從而對 由Amber Premium實施的投資策略，或服務提供商的員工或承包商可以參與的投資策略 行爲不端。並不是總有可能阻止這種不當行爲，琥珀保費(或任何服務提供商)採取的預防措施 發現和防止這種不當行爲並不是在所有情況下都有效的。此類個人的不當行爲，甚至是未經證實的指控 此類不當行爲可能會對安珀溢價和客戶造成直接的財務損害，並損害安珀的聲譽 溢價和客戶，或者在某些情況下，導致人們對數字資產市場的懷疑增加，這將 對客戶有實質性的不利影響。

琥珀高級版獲得並處理敏感 客戶端數據。任何真實或被認爲不當使用、披露或訪問此類數據的行爲都可能損害其聲譽，以及 對其業務的不利影響。

Amber Premium獲取並處理敏感數據， 包括與客戶及其交易有關的個人數據，如客戶的姓名、地址、交易數據、稅務標識、 和銀行帳戶信息。Amber Premium在處理和保護這些數據時面臨風險，包括聲譽風險，以及 隨着其業務的不斷擴大，這些風險將會增加。管理隱私、數據保護、 而電子商務交易要求它保護客戶、員工和服務提供商的個人數據。 特別是，Amber Premium在交易和其他活動的數據方面面臨着一些挑戰 其業務運營，包括：

保護 其系統中和託管的數據，包括針對外部對其系統的攻擊 當事人或其員工的不當行爲；

尋址 與隱私、安全和其他因素有關的關切；以及

遵守 與收集、儲存、使用、 個人信息的轉移、披露和安全，包括監管機構的任何請求 以及與這類數據有關的政府當局。

特別是，如果琥珀溢價未能確保 其客戶的身份並保護其特定於身份的數據，例如其地址和聯繫信息，其客戶可以 容易受到騷擾，他們的資產也可能因數據泄露而面臨風險。因此，琥珀保費可能會被追究責任 對於這些事件，其客戶可能會感到不安全，並停止使用其服務。此外，任何系統或技術故障 或損害其技術系統，導致未經授權訪問或發佈其客戶或專有技術的任何個人數據 其業務運營信息可能會嚴重損害其聲譽和/或導致訴訟、監管調查 以及對它的懲罰。

雖然琥珀溢價採用了嚴格和全面的 關於收集、處理、存儲和其他方面的數據使用和隱私的政策，並採取必要措施遵守 所有適用的數據隱私和保護法律法規，Amber Premium不能保證這些政策和 它採取的措施，或其平台上的商業合作伙伴。儘管沒有任何實質性的網絡安全漏洞，但其持續 努力遵守其內部政策以及適用的法律和法規，任何未能或被認爲未能遵守 所有適用的數據隱私和保護法律法規，其業務合作伙伴未能或被認爲未能做到這一點， 或其員工未能或被認爲未能遵守其內部控制措施，可能導致負面宣傳和 對其提起法律訴訟或採取監管行動，並可能導致罰款、吊銷執照、暫停營業 或其他處罰或責任，這可能反過來損害其聲譽，阻止現有和潛在的託運人和卡車司機 使用其服務，並對其處以罰款和損害賠償，這可能對其業務和運營結果產生實質性不利影響。

這個 許多加密貨幣網絡的運營歷史有限，這些網絡尚未經過驗證 正在生產中，仍在制定和做出重大決定的過程中 這將影響其各自的設計、供應、發行、功能和治理 數字資產和底層區塊鏈網絡；

政府 以及準政府對數字資產及其使用的監管，或對數字資產的限制或監管 訪問和操作適用的分佈式分類帳技術或系統，以促進 其發行和二級市場交易；

這個 美國對涉及數字資產的交易的徵稅和與稅務有關的報告 國家和其他司法管轄區；

這個 維護和開發某些區塊鏈網絡的開源軟件協議 用於支持數字資產；

技術進步 在技術上，包括計算能力，可能對各自的加密貨幣產生不利影響 網絡，使現有的分佈式分類帳技術過時、低效或失敗 補救或引入新的漏洞和安全風險；

這個 使用支持數字資產的網絡來開發智能合同和分佈式 申請；

發展 採礦和打樁的新技術以及礦工的獎勵和交易費 或數字資產網絡上的驗證者；

變化 在消費者人口統計、公衆品味和偏好方面；

這個 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度， 包括使用法定貨幣的新方法；以及

一般信息 與數字資產有關的經濟條件和監管環境。

許多數字資產網絡，包括比特幣和 Etherum運行在由核心開發人員團隊維護的開源協議上。這些網絡協議的開源結構 意味着某些核心開發人員和其他貢獻者可能不會因他們的貢獻而直接或間接獲得補償 維護和開發網絡協議。未能正確監控和升級網絡協議可能會損壞數字資產 網絡。由於這些網絡協議不出售，並且它們的使用不會爲開發團隊帶來收入，核心開發人員可能會 不會因維護和更新網絡協議而直接獲得補償。因此，開發商可能缺乏財務激勵。 維護或開發網絡，而核心開發人員可能缺乏資源來充分解決網絡新出現的問題。 不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。在重大問題出現的程度上 使用某些數字資產網絡協議和核心開發者和開源貢獻者無法或不願意解決 充分或及時地發行這種數字資產網絡，以及持有的任何相應的數字資產可能是不利的 受影響。

解除Listco未償債務的鎖定或其他轉讓限制 股權證券或出售額外的股權證券；以及—潛在的訴訟或監管調查。—在過去，上市公司的股東通常會帶來證券 在這些公司的證券市場價格經歷了一段時間的不穩定之後，對它們提起了集體訴訟。如果Listco參與其中 在集體訴訟中，它可能會將大量Listco管理層的注意力和其他資源從其業務上轉移開 並要求其產生巨額費用來爲訴訟辯護，這可能會損害其業務結果。任何這樣的 集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害Listco的聲譽，並限制其未來籌集資金的能力。 此外，如果成功地對Listco提出索賠，它可能需要支付重大損害賠償，這可能有材料 對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

Listco將成爲 納斯達克證券市場規則的含義取決於合併完成，因此可能依賴於某些公司的豁免 爲其他公司的股東提供保護的治理要求。

預計，在某些假設的情況下，邁克爾先生 完成合並後，吳將擁有新普通股92.9%的投票權。因此，Listco將成爲一個“受控” 上市規則第5605(B)條所規定的，由納斯達克股票市場規則所界定的“公司”，因爲邁克爾先生 吳小暉將擁有Listco總投票權的50%以上。只要Listco仍然是一家受控公司，它就會被允許 選擇依賴，並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對規則的豁免 其董事會的大多數成員必須是獨立董事，或者必須建立提名委員會和薪酬 完全由獨立董事組成的委員會。因此，您將不會獲得向股東提供的相同保護 受這些公司治理要求約束的公司。即使Listco不再是一家受控公司，它可能仍然 依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠採用與公司有關的母國做法 治理很重要。見“-Listco是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人， 因此，它將不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

Listco在可預見的未來不會分紅，你 必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

它的目的是讓Listco保留任何未來的收益作爲融資 其業務的經營和擴張，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。結果, 只有當美國存託憑證的市場價格上升時，您在美國存託憑證的投資才能獲得回報。

Listco對美聯航可能是一家被動的外國投資公司 各州聯邦所得稅目的，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得稅後果 在美國存託憑證或普通股中。

本委託書作爲部分內容提供給我們的股東。 董事會徵集委託書以供在本公司辦公室舉行的特別股東大會上使用，地址： 1月3日，在香港魚湧英皇道663號富邦千禧廣場15樓，人民Republic of China 2025年1月2日上午9時(香港時間)或2025年1月2日晚上8時(紐約時間)，以及任何休會或延期 其中之一。

特別股東大會的目的是爲了我們的股東。 考慮並表決：

合併建議(“建議一”)；

修訂建議(“建議二”)；

更名提案(“提案三”)；

股本建議的變更(“建議” IV“)；

一般授權提案(“提案V”)； 和

休會提案(“提案VI”)。

委員會的建議—Listco董事會審查並考慮了條款和條件 合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。2024年11月29日， 董事會一致(A)已決定合併協議及合併協議擬訂立的交易協議 對Listco及其股東公平並符合其最佳利益，(B)已宣佈訂立合併協議及 合併協議預期的交易協議，(C)授權並批准執行、交付和履行 合併協議、合併計劃以及合併協議和合並計劃所考慮的交易，包括 以及(D)已決定指示授權和批准合併協議、合併計劃和 根據合併協議擬進行的交易，包括合併，須交由特別股東大會表決 Listco的股東。—經過仔細考慮，Listco董事會授權和 批准合併協議和合並計劃，並建議你投票贊成授權和批准合併的提案 協議、合併計劃以及合併協議和合並計劃所考慮的交易，包括合併， (B)建議通過經修訂和重述的第十份上市公司組織章程大綱和章程細則，其形式如下 所附委託書附件C，在生效時間之前生效(“併購修正案”)； (B)批准將上市公司名稱由“愛點擊”改爲 在緊接生效時間前生效的“琥珀國際控股有限公司”(“更改名稱”)； (C)批准更改上市公司法定股本的建議在緊接生效日期前生效 時間(“股本變動”)；(D)建議授權永康，本公司的董事謝肅斌， 爲實施合併協議、合併計劃和合並所擬進行的交易而採取一切必要的措施 合併協議和計劃，包括合併和在緊接生效時間之前生效的併購修正案， 更改名稱和更改股本；及(F)批准非常將軍休會的建議 必要時召開會議，允許在非常情況發生時收到的委託書不足的情況下進一步徵集委託書 通過將在特別股東大會上提出的特別決議。

記錄日期和法定人數—你有權出席特別股東大會並在會上表決。 如果您在開曼群島的開曼群島收盤時，在Listco的會員名冊上以您的名義註冊了ICLK股票 2024年12月18日，ICLK股票在特別股東大會上投票的創紀錄日期。如果你在12月18日擁有美國存託憑證， 2024年，美國存托股份記錄日期(並且不要轉換該等美國存託憑證併成爲以該等美國存託憑證爲基礎的ICLK類別A股的登記持有人 美國存託憑證如下)，閣下不能直接出席股東特別大會或於會上表決，但可指示美國存托股份託管機構 (作爲美國存託憑證相關的ICLK類A股的登記持有人)關於如何投票ICLK類A股相關的 你的美國存託憑證。我們將指示美國存托股份託管機構在12月18日紐約市交易結束時向美國存托股份持有人交付， 2024年，美國存托股份記錄日期，美國存托股份代理卡，其形式作爲所附代理聲明的附件F，以及持有者 美國存托股份自美國存托股份備案之日起，將有權指示美國存托股份託管機構如何表決美國存托股份A股標的 他們在特別股東大會上的美國存託憑證，但須受存款協議條款的規限。美國存托股份持有者 強烈要求您按照美國存托股份代理卡上的說明簽署、填寫並退還給美國存托股份託管人 儘快，無論如何不遲於2024年12月31日上午9點(紐約時間)(或如果非常 股東大會延期，本公司或美國存托股份託管銀行可能會通知的較後日期)。或者，如果您擁有美國存託憑證 在美國存托股份備案日，您可以通過將您的美國存託憑證轉換爲ICLK A股來出席股東特別大會並投票 (並證明您沒有也不會指示美國存托股份託管機構投票由以下人士代表的ICLK類別A股 您的美國存託憑證)，並在2024年12月18日紐約市收盤前成爲ICLK股票的登記持有人 至不遲於2024年12月18日開曼群島的交易結束，這是ICLK股票創紀錄的日期。每個傑出的ICLK ICLK股票記錄日期的股票使持有人有權就提交給股東授權的每個事項投一票 在特別股東大會及其任何休會上的批准。我們預計，截至ICLK股票記錄日期，將有 39,344,526股ICLK A類股和5,034,427股ICLK B類股已發行和發行，並有權在特別會議上投票 分別爲股東大會。如果您在ICLK股票記錄日期以您的名義註冊了ICLK股票，則您必須 遞交委託卡，投票時間爲2025年1月1日(香港時間)上午9：00或2024年12月31日(新)晚上8：00 紐約時間)。見下文“-投票程序”。—批准和批准合併協議所需的股東投票 和合並計劃

爲了完成合並，合併協議、 合併計劃以及《合併協議》和合並計劃，包括合併，必須獲得批准 並經上市公司以不少於股東三分之二的多數票通過的特別決議通過，爲 有權在特別股東大會上親自或委託代表或由公司代表投票。

根據我們預計將發行和發行的ICLK股票數量 並有權在ICLK股票登記日期投票，並假設所有股東都將親自或委託代表出席投票 在特別股東大會上，大約93,355,378票的ICLK股東將需要投票贊成該提議 批准合併協議、合併計劃以及合併協議和計劃擬進行的交易 合併，包括合併，以便以一項特別決議授權和核準該提案。

截至本委託書日期，承擔責任的股東 實益擁有的ICLK A類股份總計11,626,898股，ICLK B類股份4,385,078股，相當於約 公司總投票權的71%。見“某些受益所有人的擔保所有權和管理”開頭 有關更多信息，請參見第127頁。根據投票協議的條款，這些ICLK股票將投贊成票 對合並協議、合併計劃和合並協議擬進行的交易的授權和批准， 包括合併在內，在Listco的特別股東大會上。

如果您的ICLK股票是以經紀商、銀行或其他機構的名義持有的 在沒有您明確指示的情況下，被指定人、您的經紀人、銀行或其他被指定人不會投票給您的ICLK股票。

投票程序

ICLK股份我們股票的記錄持有人可以通過參加投票來投票他們的ICLK股票 股東特別大會，並親自投票表決其ICLK股份，或按 代理卡上列出的說明。遞交委託書的截止時間爲2025年1月1日上午9：00(香港 時間)，或2024年12月31日晚8點(紐約時間)。以“街頭名義”持有ICLK股票的股東， 這意味着以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義，必須指示其ICLK股票的記錄持有人 如何在特別股東大會上投票他們的ICLK股票或從記錄保持者那裏獲得代表投票他們的ICLK股票。

有疑問或請求協助完成的股東 並提交代理卡，請致電+852-3700-9100或通過電子郵件ir@i-click.com聯繫Listco的投資者關係部， 亞洲請致電+1 516 222 2560，或發送電子郵件至tomc@coreir.com。

美國存託憑證

如果您在12月12日紐約市收盤時擁有美國存託憑證 2024年18日，美國存託憑證記錄日期(且不轉換該等美國存託憑證併成爲相關ICLK A類股票的登記持有人 美國存託憑證如下)，閣下不能直接出席股東特別大會或於會上表決，但可指示美國存托股份託管機構 (作爲美國存託憑證相關的ICLK A類股票的登記持有人)如何投票您的美國存託憑證相關的ICLK A類股票。我們 將指示美國存托股份託管機構在2024年12月18日紐約市交易結束時向美國存托股份持有人交付美國存托股份 記錄日期、美國存托股份代理卡(其格式作爲隨附的委託書的附件F)以及截至 美國存托股份登記日期將有權指示美國存托股份託管機構如何投票支持其美國存託憑證的ICLK A類股 特別股東大會，受制於並符合存款協議的條款。強烈敦促美國存托股份持有者 儘快按照美國存托股份代理卡上的說明簽字、填寫並返還給美國存托股份託管人 而且，無論如何，不遲於上午9點。(紐約時間)2024年12月31日(或如果特別股東大會休會， 本公司或美國存托股份託管銀行可能通知的較後日期)。或者，您也可以出席特別會議並投票。 如果您轉換您的美國存託憑證，並在開曼群島交易結束前成爲ICLK A類股票的註冊持有人，則舉行股東大會 不遲於2024年12月18日的島嶼。如果您希望轉換您的美國存託憑證用於投票ICLK A類股票，您需要 在12月12日紐約市交易結束前，安排將您的美國存託憑證交付給美國存托股份託管機構進行轉換 18,2024以及(A)相應ICLK A類股票的交付說明(將成爲 (B)支付美國存托股份註銷費用(每美國存托股份0.05美元)及任何適用的 稅金。如果您在經紀、銀行或代名人帳戶中持有您的美國存託憑證，請與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以了解您將採取什麼行動。 您需要採取行動指示經紀人、銀行或代名人代表您轉換美國存託憑證。美國存託憑證轉換後，美國存托股份託管銀行 將安排持有ICLK A類股份的託管人摩根大通銀行香港有限公司將 前美國存托股份持有人(或由前美國存托股份持有人指定的人)持有的ICLK A類股。如果在ICLK股票註冊後 如果您希望收到以您的名義註冊的ICLK股票的證書，您需要請求註冊商 請您注意ICLK股票的發行和郵寄證書。

委託書的投票及沒有投票

由有效代理代表的所有ICLK股票將在 以持有人指定的方式召開特別股東大會。如果股東退還了簽名正確的代理卡，但沒有 表明股東希望如何投票，由該代理卡代表的ICLK股票將投票通過合併 批准修訂建議、批准名稱更改建議、更改股本建議 提案、批准一般授權提案和批准休會提案。持有我們ICLK股票的經紀人或其他被提名者 作爲ICLK股份實益所有人的客戶不得委託代理投票該客戶股份 在沒有來自這些客戶的具體指示的情況下。ICLK股票出席特別股東大會，但未 表決，包括棄權和經紀人“反對票”，將視爲出席特別大會#年。 決定出席或缺席特別大會法定人數的目的。

ICLK以美國存託憑證爲代表的A類A股，其中(I) 美國存托股份存託憑證及時收到美國存托股份持有人的投票指示，但未具體說明美國存托股份存託憑證的方式 是對該等美國存託憑證所代表的ICLK A類A股投票，或(Ii)美國存托股份存託憑證尚未收到投票指示 到2024年12月31日上午9點(紐約時間)，在每種情況下，都不會被計入確定存在的目的 或特別大會法定人數不足或在特別股東大會上表決。

委託書的可撤銷

我們ICLK股票的持有者可以在以下三種情況之一中撤銷他們的委託書 方式：

首先，股東可以將書面撤銷通知遞交給我們的 投資者關係部，地址爲香港魚湧英皇道663號富麗千禧廣場15樓 在特別股東大會開始前至少兩個小時的任何時間通知中國；

其次，股東可以填寫、註明日期並提交新的代理卡 帶有晚於代理卡的日期的委託卡尋求在2025年1月1日上午9點前撤銷給Listco(香港 時間)，或2024年12月31日晚上8點(紐約時間)；或

第三，股東可以親自出席會議並投票。出席者， 本身不會撤銷代理。只有在股東真的在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

除非Listco股東批准，否則合併不會完成 合併協議。

合併協議副本作爲本委託書附件A附於本委託書。我們強烈建議您閱讀 合併協議的全部內容，因爲它是管理合併的主要法律文件。有關以下內容的更多信息 合併協議，見“

《合併協議》

“下面。

Amber DWM Holding Limited

Amber DWM是一家獲豁免的有限責任公司。 根據開曼群島的法律。Amber DWM的主要執行辦公室位於沃利奇街1號，國科大廈30-02號， 新加坡078881。Amber DWM在這個地址的電話號碼是+65 6022 0228。Amber DWM在開曼群島的註冊辦事處 本公司位於開曼群島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。

Amber DWM，以知名品牌“Amber Premium”運營， 是一個領先的數字财富管理平台，提供爲充滿活力的加密經濟量身定做的私人銀行級解決方案。服務 作爲受人尊敬的機構和合格個人的優質客戶，Amber DWM開發和支持創新的數字财富管理 產品。其機構級接入和運營使其成爲一站式數字财富管理服務的首選，提供 量身定製的安全解決方案，可推動Web3經濟增長。

此次合併對iClick的估值爲40,000,000美元( “

ICLK權益價值

“)，並在完全攤薄的基礎上對Amber DWM的股權價值進行估值爲360,000,000美元 基準(“

DWM權益價值

“)，假設如下所述的DWM資產重組完成。

ICLK股票計劃

“)，以及適用於此類股權計劃的任何相關授予協議。

DWM資產重組

根據合併協議，Amber DWM同意(I)收購 在香港註冊成立的公司WhaleFin Markets Limited(“WhaleFin HK”)的100%股權由Amber持有 開曼群島豁免公司Global Limited，代價爲1美元(“WhaleFin HK股權轉讓”)，及(B)原因 其子公司Amber Premium FZE(“

FZE

“)承擔所有客戶合同項下的所有權利和義務 WFTL爲當事一方(“WFTL轉讓合同”)(“WFTL合同轉讓”，並與 WhaleFin HK股權轉讓、DWM資產重組)。

琥珀DWM應使WhaleFin HK獲得(I)許可 根據《反洗錢和反恐條例》附表30億第1部分第1節經營虛擬資產交易平台 “財務條例”(香港法例第103章)香港法例第615條)，及(Ii)經營第一類(證券交易)及 7(提供自動化交易服務)《證券及期貨條例》(第章)下的受規管活動香港法律第571條 香港)(合在一起，即“

香港牌照

“)。WhaleFin HK股權轉讓應在獲得 香港由WhaleFin HK持有牌照，並須獲得香港證券及期貨事務監察委員會的任何必需批准 關於WhaleFin HK股權轉讓(連同香港牌照、

香港的審批

FZE轉讓的完成應以以下條件爲條件 FZE從迪拜虛擬資產和監管局獲得虛擬資產服務提供商許可證(“

瓦拉

“， 連同香港的審批，“

重組所需的批准

完成DWM資產重組是 IClick和Merge Sub完成和完成合並以及合併協議項下預期的其他交易的義務， 這可以由iClick放棄。Amber DWM和iClick還同意真誠地討論合理的替代結構，以完善 DWM資產重組將在交易完成和其他交易時爲iClick帶來基本上相同的經濟利益 根據合併協議考慮，將在以下情況下實施：(I)DWM資產重組尚未完成 因未能獲得一個或多個必要的重組批准，以及(2)在完成重組之前滿足所有其他條件 已被滿足或被放棄(根據其性質應在結束時滿足的條件除外，前提是每個條件 能夠在結束時滿足這些條件)。如果iClick和Amber DWM同意這樣的替代方案 爲完善DWM資產重組，雙方還可就監管方面的替代安排達成一致 批准條件，包括放棄或修改關於一個或多個許可證或批准的監管批准條件 與重組有關的必要審批。

申述及保證

合併協議包含多項陳述和保證 由Amber DWM作出，在某些情況下須受合併協議或Amber中所載的例外情況和限制所規限 向iClick提交的與簽署合併協議有關的DWM保密披露時間表(“

DWM材質 不良反應

“指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態， 或總的來說，已經或將合理地預期對(A)業務、資產、負債、 DWM集團公司的財務狀況或經營結果，作爲一個整體(假設DWM資產重組完成)， 或(B)保證DWM在外部日期前完成交易的能力；但是，在任何情況下， 在確定DWM材料是否符合以下條件時，應單獨或結合考慮以下因素(或以下任何因素的影響 根據第(A)款發生的不利影響：戰爭行爲、破壞、網絡攻擊、內亂或恐怖主義，或任何升級 或任何此類戰爭、破壞、網絡攻擊、內亂或恐怖主義行爲的惡化，或全球、國家、地區、國家的變化 或當地的政治或社會狀況；(2)地震、颶風、龍捲風、流行病或其他自然災害或人爲災害； (3)可歸因於交易的公告、業績或懸而未決的變化(包括其影響 關於與客戶、供應商或僱員的關係)；(4)適用法律要求、條例的變更或擬議變更 或法院或任何政府實體在合併協議日期後對合並協議的解釋或決定；(V)更改 在合併協議日期之後適用的會計原則(或其任何解釋)；(Vi)在一般經濟、 監管或稅收條件，包括信貸、債務、證券或金融市場的變化(包括利息或 匯率)；(Vii)一般影響行業和市場的事件或情況 (Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計或財務 或對收入、收益、現金流或現金狀況的經營預測，但本條第(Viii)款不應阻止 確定導致此類故障的基本事實和情況已造成DWM重大不利影響；或 (Ix)根據合併協議條款須採取或不得采取的任何行動(A)或(B)已採取的行動 經iClick或Merge Sub事先書面同意或事先提出書面要求；但是，如果任何事實狀態， 與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條有關的發展、變化、情況、發生、事件或影響 對DWM集團公司的業務、資產、財務狀況或經營結果造成不成比例的不利影響， 作爲一個整體，相對於DWM集團公司各自從事的行業中類似情況的公司 如果有業務活動，則在確定是否有必要增加這種不成比例的影響時，可將其考慮在內(除非另外排除 發生了DWM材料的不良影響。

合併協議包含多項陳述和保證 由iClick和Merge Sub作出，在某些情況下受合併協議中包含的例外情況和限制的限制，在 IClick在執行合併協議的同時向Amber DWM提交的保密披露時間表(“

ICLK 公開信

“)，或在美國證券交易委員會提交或提供的某些備案文件中。陳述和保證(受 由iClick和Merge Sub向Amber DWM制定的合併協議中規定的各自資格包括： 除其他事項外，還有：

公司 組織、經商資格、良好信譽、公司權力和合規性 擁有iClick和Merge Sub的組織文件；

大寫， 公司組織、經商資格、良好信譽、公司權力和 遵守iClick子公司的組織文件；

大寫 IClick的；

到期 授權發行合併對價；

到期 合併協議和其他交易文件的授權、簽署和有效性；

缺席 任何違反、衝突或違反協議，或與或違反 因簽署、交付或履行下列事項而產生的組織文件或法律 合併協議及其他交易文件，並完成交易；

政府 對合並和其他交易的同意和批准;

合規 有法律並擁有批准;

IClick應從合併協議之日起至交易結束期間， 確保iClick繼續作爲納斯達克上市公司，遵守任何適用的納斯達克規則和法規， 以及美國存託憑證仍然在納斯達克上列出，並保持最新和及時的存檔所有需要提交或提供的報告或信息 與美國證券交易委員會合作，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律要求下的報告義務。

沒有徵集

自合併協議之日起及持續期間內 在根據合併協議條款終止合併協議和完成合並協議之前，Amber DWM不得並將導致 其關聯方不得並應指示其及其關聯方各自的員工、代理人、高級管理人員、董事、經理、代表 和顧問(統稱爲，

代表

“)除合併計劃外，不得直接或間接 協議(包括根據合併協議擬對Amber DWM進行的DWM資產重組或若干資本重組 (“

DWM資本重組

“)：(1)徵求、發起、進行或繼續討論、談判或 與任何人進行交易，或鼓勵或回應任何人的任何查詢或建議，或向任何人提供任何信息(但 雙方及其各自的代表)與所有權的任何實質性部分的任何合併、合併、出售 任何DWM集團公司的權益和/或資產、任何DWM集團公司的資本重組或類似交易 涉及任何DWM集團公司(每個、一家

DWM業務組合

“)；。(Ii)就下列事項訂立任何合約： 繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以任何其他方式進行合作，否則將是合理的 預計將導致DWM業務合併；或(Iii)開始、繼續、續簽或回應任何盡職調查 關於DWM業務合併。琥珀DWM應，並應促使其附屬公司，並將導致其及其附屬公司的 各自代表立即停止與以下任何人的任何和所有現有的討論、談判或其他接觸 尊重任何DWM業務合併。

自本協議簽訂之日起至 在根據本協議的條款終止本協議和結束之前，iClick和Merge Sub不應並將導致 他們各自的關聯公司不會，並應指示iClick和Merge Sub及其關聯公司各自的代表 除合併協議預期外，不得直接或間接：(I)招攬、發起、訂立或繼續 討論、談判或交易，或鼓勵或回應任何詢問或提議，或提供任何信息 任何人(合併協議各方及其各自代表除外)涉及任何合併、合併、 出售ICLK集團公司的所有權權益或資產、任何ICLK集團公司的資本重組或類似交易 涉及任何ICLK集團公司(每個、一個或多個

ICLK業務合併

“)；。(Ii)就下列事項訂立任何合約： 繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以任何其他方式進行合作，否則將是合理的 預計將導致ICLK業務合併；或(Iii)開始、繼續、續簽或回應任何盡職調查 關於ICLK業務合併。IClick和合並子公司應並將導致其附屬公司，並將導致各自的iClick 和合並子公司及其關聯公司各自的代表，立即停止任何和所有現有的談判， 與任何人就任何ICLK業務合併進行談判或其他接觸。

董事與理賠保險

IClick同意所有要求赦免、賠償和 爲任何DWM集團公司的現任或前任董事或高級管理人員(視屬何情況而定)預支目前存在的費用 (每個人，連同該人的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人，

然而，

，所有獲得賠償的權利 就任何待決或申索的法律程序或在該期間內提出的任何申索而預支的開支，均須繼續 直至該法律程序的處理或該索賠的解決爲止。

在關閉之前，琥珀DWM應使用其商業上合理的 努力獲得“尾部”或“決選”董事和高級管理人員責任保險單(

此外，琥珀DWM的完善和生效的義務 合併協議項下擬進行的合併和其他交易應滿足下列各項要求 截至成交時的任何條件，其中任何條件均可由Amber DWM以書面形式獨家放棄：

(I)iClick和Merge Sub各自的基本陳述在 截止日期，如同截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證明確說明 截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在各方面應在該較早日期是真實和正確的)； 及(Ii)合併協議第V條所載的所有其他陳述及保證均屬真實及正確(無 實施對“重要性”或“ICLK重大不利影響”的任何限制或任何類似的限制 本文所載)在截止日期當日及截至截止日期爲止(除非任何該等陳述 在此情況下，該陳述和保證應真實和正確， 上述較早日期)，除非在本條第(Ii)款的情況下，該等陳述和保證的任何未能如實作出，且 無論是個別的還是總體的，都沒有也不太可能對ICLK產生實質性的不利影響。

IClick和Merge Sub均應履行或遵守合併協議要求的所有協議和契諾 以及在適用的截止日期或之前由其簽署或遵守的其他交易文件，在每種情況下 一切物質上的尊重。

自合併協議之日起，ICLK將不會產生任何重大不利影響。

截至2024年12月31日，iClick的現金水平等於或超過1,000美元萬。

IClick應已向Amber DWM交付一份由iClick的正式授權人員簽署並在交易結束時註明日期的證書 日期，證明上述四個項目符號所列事項。

IClick的組織章程大綱和章程細則應以《修正案》的形式進行修改和重述 併購和iClick的某些股東應已將其ICLK B類股票轉換爲ICLK A類股票。

IClick和Merge義務的附加條件 SUB

此外，iClick和Merge Sub的完善義務 合併及達成合並及合併協議項下擬進行的其他交易須令雙方均滿意 截至收盤時的以下情況，其中任何一項都可以通過iClick獨家以書面形式放棄：

(I)Amber DWM的基本陳述在截止日期並截至截止日期時應在所有方面真實和正確，猶如 在截止日期並截至截止日期作出(除非任何此類陳述和保證明確說明 在此情況下，該陳述和保證在各方面均應在截至該較早日期時是真實和正確的)；及 合併協議第四條規定的其他陳述和保證應真實、正確(不生效 對“重要性”或“DWM重大不利影響”的任何限制或本文所載的任何類似限制) 在截止日期當日並截至截止日期(除非任何該等陳述和保證 明示爲較早日期，在此情況下，該陳述和保證應與較早日期一樣真實和正確 日期)，除非在第(Ii)款的情況下，任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，個別地 總體而言，它沒有也不太可能對DWM產生實質性的不利影響。

DWM應履行或遵守合併協議和其他交易所要求的所有協議和契諾 須在截止日期或之前簽署或遵守的文件，在每一種情況下，在所有重要方面。

自合併協議之日起，本公司不會產生任何重大不利影響。

截至2024年12月31日，琥珀DWM的現金水平等於或超過1,000美元萬。

DWM資產重組(

包括任何

其合理的可選結構 由DWM和iClick根據

《合併協議》

這將爲iClick提供 基本相同的經濟效益，見第76頁的“-DWM資產重組”

應根據合併協議的條款完成。

Amber DWM應已向iClick交付由Amber DWM的正式授權人員簽署的證書，並註明適用日期 截止日期，證明上述五個項目中所列事項。

提供

然而，

，這句話中提到的轉移 只有在受讓人以形式和實質上令人滿意的書面同意作爲轉讓的前提條件時，才允許轉讓 作爲承諾股東，iClick和Amber DWM將受投票協議的所有條款約束。

終端

投票協議在較早發生時自動終止 (A)於完成及(B)根據合併協議條款以任何理由終止合併協議的日期。 投票協議終止後，任何一方均不再享有投票協議項下的任何權利、義務或責任； 但不免除任何一方在終止前違反投票協議的責任，並且 某些條款在投票協議終止後仍然有效。

建議書 II：修正案建議

《修正案》 提案將修改和重述Listco現有的組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，並 在他們的位置上用

第十條經修訂及重述的上市公司組織章程大綱及章程細則 作爲所附委託書的附件C，在生效時間之前生效。

所需票數

批准 《修正案》要求

IClick股東投出的不少於三分之二的多數票，有權 如要這樣做，請親自或委託代表或公司代表在特別股東大會上投票。

所需票數

批准 股本方案的變更要求

IClick股東投出的不少於三分之二的多數票 作爲有權在特別股東大會上親自或由受委代表或公司代表投票的股東。

批准 一般授權提案需要iClick股東投票的不少於三分之二的多數票，這些股東有權 在特別股東大會上親自或由代表或由公司代表投票表決

本公司董事會推薦

我們的董事會建議ICLICk的股東投票 “爲”提案五，一般性授權提案。

建議書 VI：休會提案

下圖說明了 在完成DWM資產重組後，Amber DWM包括其主要子公司的公司結構：

行業概述

數字資產财富管理行業，一個 在更廣泛的加密經濟和金融服務行業中，快速增長的細分市場正在經歷顯著的擴張，這是由 數字資產越來越多地被主流採用。這種激增在機構投資者和高淨值人群中尤爲明顯。 尋求複雜解決方案來管理其數字資產投資組合的個人。

琥珀高級版確定了推動 數字資產财富管理行業：

數字資產作爲一種新的資產類別被更多地採用

自2020年以來， 機構對數字資產的興趣。這種興趣已經從投機性的短期交易擴展到納入數字交易 將資產轉化爲多元化的中長期投資策略。一個關鍵的里程碑是2021年10月推出的ProShares 比特幣策略ETF，一隻交易所交易基金(“

ETF

“)掛鉤比特幣期貨，經美國證券交易委員會批准，交易量 其中上線首日超過10美元的億。這標誌着數字資產工具及其影響力的一個轉折點 在市場上。

在這種勢頭的基礎上，主要金融機構， 如Fidelity Investments和BNY Mellon宣佈進入托管業務，爲基礎廣泛的投資奠定了基礎 在數字資產方面。這種格局在2024年1月進一步演變，當時美國證券交易委員會批准了第一批現貨比特幣ETF，允許 ETF持有實際的比特幣，而不是衍生品。這一里程碑式的決定推動了投資者參與度的顯著提高。 特別是在以前對與數字資產打交道猶豫不決的機構參與者中，從而擴大了市場的覆蓋範圍和 加強了比特幣作爲一種資產類別的合法性。在批准後不到一年的時間裏，比特幣ETF的資產 截至2024年11月21日，管理層的億規模約爲1,040美元，淨資產有望超過黃金ETF 來自Cointelegraph的消息。

在全球範圍內，關鍵金融領域的監管框架 香港、新加坡和迪拜等金融中心正變得更具支持性，鼓勵安全、合規的數字資產投資。另外， 數字資產與傳統資產類別的低相關性以及比特幣的有限供應增強了它們的吸引力，因爲 對沖通脹和經濟不穩定，吸引具有風險意識的投資者。

“)和時間加權平均價格(”

TWAP

“)，確保有效地進入全球市場 流動性。Amber Premium根據總成交量收取佣金。

標準收益/結構化產品

琥珀高級版提供一系列 針對不同的投資需求量身定做的收益和結構化產品：

賺取產品

-Amber Premium的收益產品支持多種貨幣， 包括比特幣和以太等主要加密貨幣，以及USDC和USDT等穩定貨幣。這些產品既包括 靈活且固定的選項：

靈活的收入產品

-靈活賺取產品允許客戶賺取每日利息 具有靈活的基調和靈活的取款方式。

固定收益產品

-固定收益產品支持多達十種貨幣，可自定義 貸款期限爲穩定的利息收入，也可用作主流貨幣場內貸款的抵押品。

結構化產品

-對於有更復雜投資需求的客戶，Amber Premium提供具有結構化期權策略的雙重加密貨幣產品，使投資者能夠利用市場波動 具有可定製的執行價格和靈活的期限。

所有收入和結構化產品 由Amber Premium提供的資產由Amber Group的資產管理部門管理，該部門擔任投資經理，以確保專業 監督和優化回報。對於其盈利產品，Amber Premium目前根據認購金額賺取銷售佣金 經銷安珀集團的這些產品。對於其結構性產品，Amber Premium通常會分擔一部分投資 客戶從這類產品中賺取收益。

DEFI提高產量的產品

安珀·普賴斯的缺陷 收益增強型產品旨在從分散的融資和Web3項目中獲得可觀的早期回報。穿過 Amber Premium的廣泛網絡，客戶可以獲得一系列獎勵和空投，並得到強大的鏈上安全支持 採取措施保護他們的資產。

DEFI產品的產率提高 通過押注獎勵和領先項目的空投獲得回報，而Amber Premium還提供Defi基金產品，允許客戶 從精選的高潛力項目中賺錢。致力於與Defi領域的領先計劃合作，Amber Premium 團隊仔細評估每個項目及其相關的智能合同，以最大限度地提高安全性和潛在回報。通過利用全面 分析，客戶可以在複雜的Defi環境中導航，並根據其財務狀況確定有前景的投資機會 目標。

琥珀高級股票通常爲 客戶從這類產品中獲得的投資收益的一部分。

戰略基金

琥珀高級酒店提供套房 受監管和審計的基金，旨在滿足客戶的不同需求，容納風險承受能力強的和保守的投資者， 同時確保透明度和安全性。以下是每個基金的獨特方法和目標的摘要：

與琥珀集團的交叉營銷

-Amber Premium從事交叉營銷 與其股東和戰略合作伙伴琥珀集團的倡議，使兩個實體都能夠推廣他們的產品和服務 並促進客戶轉介。通過聯合活動，Amber Premium和Amber Group都能接觸到更廣泛的潛在受衆 數字資產和傳統金融行業的客戶。

教育內容和思想領導力-

Amber Premium投資於教育 通過內容營銷爲其客戶提供有關數字資產趨勢、投資策略和Web3技術的見解。這 Amber Premium將Amber Premium定位爲該領域知識淵博的領導者，有助於吸引知情投資者。

許可證

在DWM資產重組後， Amber Premium在新加坡、迪拜和香港設有子公司，因此須遵守相關監管要求和 新加坡、迪拜和香港的限制措施。

Amber DWM全資擁有 新加坡子公司Sparrow Tech Private Limited持有大型支付機構牌照(“

MPI許可證

“)已發出 新加坡金融管理局(“

Mas

“)提供數碼支付令牌服務(”

DPT服務

“)。 本許可證沒有到期日，除非在發生某些規定的事件時失效，否則將繼續有效。 或被MAS撤銷，或被移交給MAS。關於其MPI牌照，Sparrow Tech Private Limited必須遵守 適用於提供DPT服務的MPI許可證持有人的監管要求。麻雀科技私人有限公司也有義務 建立和實施適當的政策、程序、系統和控制，以符合適用的法規要求。爲 詳情見“-政府法規-新加坡”。

Amber DWM全資擁有 位於迪拜的子公司Amber Premium FZE正在向虛擬資產監管局(VIA)申請許可證。

瓦拉

“) 迪拜政府在迪拜酋長國(不包括迪拜國際金融公司)內或從迪拜酋長國開展下列與“虛擬資產”有關的活動： (I)經紀交易商服務；。(Ii)資產管理及投資服務；及。(Iii)借貸及借款服務。 如經修訂的《2023年虛擬資產及相關活動條例》(“

VARA規則

“)。截至 自本委託書發佈之日起，Amber Premium FZE已獲得VARA的初步批准，可以進行上述活動。然而， 在VARA授予完整許可證之前，Amber Premium FZE不得在迪拜酋長國內進行任何活動。 關於其初步批准，琥珀高級FZE被要求遵守VARA施加的監管要求 一次又一次。詳情見“-政府法規-迪拜”。一旦琥珀高級版FZE獲得許可證 從VARA，Amber Premium FZE將能夠根據其許可證和遵守監管規定進行活動 VARA規定的要求。

Amber DWM開展業務 因此須受香港的相關監管規定及限制所規限。尤其是在完成後， 在DWM資產重組後，WhaleFin Markets Limited將成爲Amber DWM的全資子公司。它的業務屬於 反清洗黑錢及反恐附表30億第1部第1條所界定的“退伍軍人服務”的範圍 “財務條例”(香港法例第103章)香港法律第615條)(“

AMLO

政府規章

下面是一份摘要 影響Amber Premium在其所在司法管轄區的業務活動的最重要的規則和法規 運作。

新加坡

《2019年支付服務法》 (“《PS法案》“)是規管麻雀科技私人有限公司活動的主體法例。《PS法案》 請參閱《2019年支付服務條例》(“

PSR

“)，即達致上述目標的主要附屬法例 《PS法案》。

《PS法案》和《PSR條例》 Sparrow Tech Private Limited在以下領域的許可和持續進行業務要求：(1)金融 和業務要求，(2)在新加坡有永久營業地點或註冊辦事處，(3)通知 (4)禁止經營某些業務；(5)保障 客戶資產的價值。

麻雀科技私人有限公司 還受以下條件限制：

例如，《PS法》規定的MAS在以下方面的監督權：(1)監督檢查和 調查；(2)賦予緊急權力；(3)向外國監管當局提供協助；以及

根據《PS法》以通知、指導方針和通告的形式發佈的各種管理文書。 這些監管文書圍繞以下關鍵領域提出了要求和金融管理局的期望：(1)報告可疑案件 欺詐活動和事件，(2)定期提交監管報告，(3)行爲，(4)披露和溝通， (5)完善消費者保護保障措施。

爲了完整性， 麻雀科技私人有限公司亦須遵守：

《2022年金融服務和市場法》(“

《密克羅尼西亞聯邦法案》

“)，這是一項綜合性立法 金融部門及其附屬立法。《密克羅尼西亞聯邦法》已部分生效，其餘階段的目標是實施。 到2024年底。雖然Sparrow Tech Private Limited不受《密克羅尼西亞聯邦法案》下的許可制度的約束，但在以下情況下有多種權力 MAS可以行使的FSM法案，該法案將適用於Sparrow Tech Private Limited。此外，還有各種通知和指南 根據《密克羅尼西亞聯邦法》發佈，例如，圍繞(1)反洗錢和打擊資助恐怖主義，(2)技術 風險管理，以及(3)網絡衛生；

金管局發佈的其他監管工具，適用於不同類別的金融機構， 例如，圍繞(1)風險管理，(2)個人問責和行爲，以及(3)提供公平交易結果 給客戶；以及

制裁規則和新加坡法律下的法規。

迪拜

與其最初的 獲得VARA批准後，琥珀高級FZE必須符合以下規定：

《VARA條例》；以及

《2024年虛擬資產營銷及相關活動管理條例》(《

營銷法規

此外，琥珀高級FZE必須遵守VARA 規則手冊，包括：

這個 公司規則手冊；

這個 合規和風險管理規則手冊；

這個 技術和信息規則手冊；

這個 市場行爲規則手冊；

這個 出借和借閱服務規則手冊；

這個 經紀自營商服務規則手冊；以及

這個 虛擬資產管理和投資服務規則手冊；

收入

收入成本

毛利

其他收入

技術和開發費用

銷售和營銷費用

一般和行政費用

融資成本

總運營費用

經營虧損

數字資產公允價值已實現變化-關聯方貸款

數字資產公允價值的實現變化

數字資產公允價值未實現變化-關聯方貸款

數字資產公允價值未實現變化

其他費用總計

除所得稅前虧損

所得稅費用

年度虧損，代表年度綜合虧損總額

每股虧損可歸因於 基本和稀釋後的公司所有者

加權 普通股平均基本股數和攤薄股數

截至2023年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度比較 二零二四年

美元

美元

改裝費用

財務收入

諮詢費

總收入

Amber DWM的收入 由截至2023年6月30日止年度的110美元萬增至截至2024年6月30日止年度的350美元萬，增幅爲219.3%。 這一增長主要是由於其轉換費和財務收入增加。

Amber DWM的收入 從截至2023年6月30日的年度的30美元萬增加452.4%至截至2023年6月30日的年度的150美元萬 2024年6月30日，主要由於Amber DWM在2022年11月收購MPI許可證後業務增長 通過收購Sparrow Tech Private Limited以及密碼市場的復甦。琥珀DWM的客戶端數 從2023年6月30日的269人增加到2024年6月30日的594人，增幅爲120.8。Amber DWM處理的交易量增加 由截至2023年6月30日止年度的14040美元萬增加371.9%至截至2024年6月30日止年度的66260美元萬。琥珀 DWM的客戶總資產餘額從截至2023年6月30日的2,170美元萬增加到截至6月30日的4,200美元萬，增幅爲93.5%。 2024年。

Amber DWM的收入 財務收入增長136.6，從截至2023年6月30日的年度的80美元萬增加到截至2023年6月30日的200美元萬 2024年6月30日，主要由於Amber DWM結構化產品業務的增長。

琥珀DWM認可的建議 截至2024年6月30日的年度費用爲6.28美元萬。

美元

美元

美元

預計收入：

轉換費

委員會

財務收入

其他收入

之備考收益

轉換費

.琥珀 DWM的形式轉換費主要包括提供法定進出匝道服務賺取的轉換費，以及 提供場外交易和執行服務以及Amber Visa卡服務賺取的交易費。

委員會

.琥珀 DWM的形式佣金主要包括從其標準收益和結構性產品中賺取的佣金、回扣和點差， DeFi帶來增強的產品和戰略資金。

財務收入

.琥珀 DWM的形式融資收入主要包括抵押貸款賺取的利息和結構性貸款賺取的保費 主要產品。

其他收入

.琥珀 DWM的預計其他收入主要包括服務費、投資收入和諮詢費。

截至6月30日的一年中， 2024年，按形式計算，Amber DWM的收入爲2830美元。

形式收入成本

截至2024年6月30日的年度

琥珀DWm

歷史

某些

業務

元件

識別用於

一體化

公司間

調整

未經審核

備考

美元

美元

美元

美元

收入成本

截至6月30日的一年中， 2024年，按形式計算，Amber DWM的收入成本爲950美元。Amber DWM的預計收入成本主要 包括支付給客戶的利息和保費成本以及與管理基礎資產風險相關的保費成本 Amber DWM的結構性產品以本金爲基礎行事、支付給業務合作伙伴的佣金和其他交易 費DWm資產重組完成後，Amber DWm預計其收入成本絕對值將繼續增加 隨着Amber DWm繼續投資其業務並擴張，美元金額佔收入的百分比因時期而異 其平台的覆蓋範圍。

預計運營費用

Amber DWM的形式 總運營費用包括技術和開發費用、銷售和營銷費用、一般和管理費用 和財務成本。下表列出了Amber DWM的預計運營費用細目：

截至2024年6月30日的年度琥珀DWM 歷史某些

業務

元件

識別用於

一體化

公司間

調整

未經審核

備考

美元

美元

美元

美元

預計運營費用：

技術和開發費用

元件

識別用於

一體化

公司間

調整

未經審核

備考

美元

美元

美元

美元

其他收入/（費用）：

利息收入

利息支出

其他費用

數字資產公允價值的實現變化

數字資產公允價值未實現變化

其他收入/（費用）總額，淨額

截至6月30日的一年中， 2024年，按形式計算，Amber DWM的其他費用總額爲1220美元。

實現公平變革 數字資產價值

所得稅前收入/（損失）

所得稅福利/（費用）

淨利潤/（虧損）

由於上述原因， 截至2024年6月30日止年度，Amber DWm的預計淨虧損爲1，370盧比。

董事 和執行幹事

在 根據合併協議第7.12條，生效時間後，上市公司董事會應 由不超過七（7）名董事組成，所有董事將在至少十（10）個工作日之前由Amber DWm指定 收盤^{的 下表提供了有關預計擔任上市公司董事和執行人員的人士的某些信息 合併完成後。}董事及 執行官年齡職務/職稱Michael Wu董事會主席

霍韋恩

首席執行官兼董事

謝永康董事陸彬莊董事菲利普·坎董事特倫斯·Li有 自2022年1月起擔任ICLK首席戰略顧問。2019年至2022年擔任董事和ICLK首席財務官， 2018年擔任ICLK財務主管。Mr.Li在財務管理、投資和商業方面有大約21年的經驗 行動。在加入我們之前，Mr.Li曾在幾家初創企業擔任管理和諮詢職務，除了金融 管理和籌款角色。Mr.Li是我們的首輪投資者--住友株式會社亞洲股權投資公司的副總裁，曾在 2009至2013年間在我們的董事會任職。Mr.Li還曾在普華永道工作，專門從事併購盡職調查 以及跨境稅收和交易結構項目。Mr.Li獲香港理工學院會計學學士學位 牛津大學賽德商學院以優異的成績獲得工商管理碩士學位和院長名單榮譽。Mr.Li 是ACCA會員、香港會計師公會會員及特許金融分析師。AS 於本委託書日期，現爲謝永康先生、呂炳創先生、簡宜弘先生及葉永偉先生 擔任ICLK的董事，並預計在合併完成後繼續留在Listco的董事會。女士。 約瑟芬·倪玉春目前擔任ICLK首席財務官，預計將繼續擔任Listco首席財務官 在合併完成後。安防 某些實益擁有人及管理的擁有權ICLK的安全所有權以下表格集 第四，關於截至本委託書日期的ICLK股票實益所有權的信息，由以下方式提供：ICLK的每一位董事和行政人員；以及”).

我們所知的每一位實益持有ICLK總流通股5%以上的人。表中的計算結果 以下是基於截至本委託書的日期已發行的44,378,953股ICLK股票，包括(I)39,344,526股ICLK A類股 股票，不包括我們的託管銀行摩根大通銀行持有的3,011,704股ICLK A類A股，作爲未既得性受限股票的基礎 IClick首次公開募股後股票激勵計劃下的A類普通股單位，以及(Ii)5,034,427股ICLK B類股 太棒了。確定受益所有權 按照美國證券交易委員會的規章制度。在計算某人實益擁有的股份數目及 百分比所有權，我們已將該人有權在以下日期後60天內獲得的股份包括在內 本委託書包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。這些 然而，股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

普通股實益擁有A類B類

普通

普通骨料股份股份普通股合計1股

投票NumberNumberNumber功率%董事和執行官：謝永康健堂陸彬莊黃迪倫菲利普·坎葉永偉約瑟芬·裴玉春所有董事和執行官作爲一個整體主要股東：Bubinga Holdings LimitedIgomax Inc.

寶尊公司

創意大有限公司

綜合資產管理（亞洲）有限公司普通 其實益擁有股份A類

普通

股份B類普通

股份百分比的 總普通”).

股份百分比的 骨料投票”).

功率

董事 和執行官：*

邁克爾 吳琥珀 Global Limited AB 創始人HoldCo

第四條 DWM的陳述和保證組織與資格DWm子公司

DWM資本化與本協議相關的權力沒有衝突;所需的文件和同意

不存在某些變化或事件訴訟員工福利計劃

勞工問題

不動產;有形財產

第七條 附加協議

委託聲明;特別會議;股東批准

終端

終止通知;終止的效果

終止費第十條 沒有生存沒有生存第Xi條 一般規定”).

通知

釋義

對應方;電子交付整個協議;第三方受益人分割性

其他補救措施;具體表現依法治國同意管轄權;放棄陪審團審判結構規則費用

分配

修正案

延期；豁免

沒有追索權

披露信件和展品展品附件A鎖定協議形式附件B合併計劃形式附件C

ICLk A & R MAA的形式附件DDWm第三次A & R MAA的形式

附表1

DWm資產重組計劃附表2ICLk債務附表3, DWm債務合併計劃和計劃

這份合併計劃和計劃的制定和 截至2024年11月29日簽訂（本“協議”），由（a）iClick Interactive Asia Group共同製作 Limited，一家開曼群島獲豁免的有限責任公司（“

ICLK”），（b）Overlord Merger Sub Ltd.，一家開曼 島嶼豁免有限責任公司和ICLk的直接全資子公司（“併購特殊目的子公司”），而且 (c)Amber DWm Holding Limited，一家開曼群島豁免有限責任公司（“, DWM”). ICLk中的每一個， 合併子公司和DWm在本文中將單獨稱爲“

聚會“並且，集體地，作爲”各方

獨奏會

鑑於

、ICLK 是一家在納斯達克證券市場上市的公司（“

納斯達克

鑑於

鑑於

， 雙方擬根據本協議中規定的條款和條件進行合併，合併子公司將被合併 使用和進入DWM(“

合併

“)一致地(A)確定這對和在 ICLK及其股東的最大利益，使ICLK簽訂本協議並完成擬進行的交易 根據本協議，包括合併，(B)已批准本協議的簽署、交付和履行以及完成 根據本協議擬進行的交易，包括合併；及(C)決定建議股東 ICLK投票批准ICLK股東事項(定義如下)(“

，考慮到本文所述的契諾、承諾和陳述，以及其他有益和有價值的 對價，特此確認已收到並充分，雙方同意如下：

AB創始人霍爾德科

“指的是 將成立或指定的實體，應由吳明揚先生控制。

“應指，如 適用於任何人，任何其他直接或間接控制、受直接或間接共同控制或控制的人 和，這樣的人。爲了這個定義的目的，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”， “受控於”和“受共同控制”)，適用於任何人，指直接或 間接地，指通過所有權來指導或導致該人的管理和政策的方向的權力 有投票權的證券，通過合同或其他方式。

協議

“應指任何 除星期六、星期日或其他日期外，紐約、中國、香港、新加坡或開曼群島的商業銀行 被法律要求授權或要求關閉。

現金和現金等價物

“ 對於任何人而言，截至指定時間是指現金、現金等價物、已收到但未結清的支票和運輸中的存款 限制較少的現金和任何現金透支、已簽發但未結清的支票或其他負餘額。

《開曼公司法》

“意思是 《開曼群島公司法》(經修訂)。

開曼群島註冊處

”意味着 開曼群島公司註冊處。

建議變更

” 應具有中規定的含義

第7.1（c）節

關閉

“應該有意義 所述

第2.3節

截止日

“將擁有 的所述含義

第2.3節

截止付款時間表” 應具有中規定的含義

第3.7節。代碼“應指內部 1986年《稅收法》，經修訂。

版權

應具有“定義中所載的含義

知識產權“在 第1.1節合同, “指任何合約， 分包合同、協議、契約、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、租賃、抵押、信託契約、許可、再許可、 承諾、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，在每一種情況下，經修改 並不時加以補充，包括其所有附表、附件和展品。新冠肺炎

“將指SARS-CoV-2 或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或其他流行病、流行病或廣泛的疾病爆發。

中國證監會

“指中國證券 監管委員會。

海關與國際貿易 授權應指任何和所有許可證、許可證例外、通知要求、註冊和批准 根據《海關法》和《國際貿易法》要求合法出口、視爲出口、再出口、視爲再出口 轉讓或進口受海關和國際貿易法管轄的物品。

海關與國際貿易 法律

應指任何司法管轄區適用的任何進口、海關和貿易、出口和反抵制法律、規則或條例 任何ICLK集團公司或DWM集團公司在其中註冊或開展業務，包括但不限於：(A)法律， 由美國海關和邊境保護局、美國移民和海關執法局、 美國商務部(包括工業和安全局和國際貿易管理局)，美國國際 貿易委員會、美國國務院(包括國防貿易管制局)及其前身機構； (B)經修訂的1930年《關稅法》；。(C)經修訂的1979年《出口管理法》；。(D)《出口管制》。 2018年《改革法》；(E)《出口管理條例》，包括對涉及下列交易的相關限制 美國商務部拒絕人員名單、未經核實名單或實體名單上的人員；(F)根據《武器出口管制法案》， 經修正的；(G)《國際軍火販運條例》，包括對下列交易的相關限制 禁止名單上的人；(H)根據15 C.F.R.第30部分的《對外貿易條例》；(I)反抵制法， 美國商務部管理的規則和條例；以及(J)反抵制法律、規則和條例 由美國財政部管理。指定人士

“將會 具有在中闡述的含義

第6.3(A)條

持異議的股東

“將會 具有在中闡述的含義

第3.3節

異議股份

“將擁有 中所闡述的含義

第3.3節

域名

“應擁有 「」的定義所載的涵義知識產權

“在

第1.1節DWM

“應具有以下含義： 載於本協議的序言部分。

“DWM 資產重組計劃

“應具有下列定義：

第7.13(A)節。

DWM資產重組

“將會 具有在這裏的朗誦中所闡述的含義。.

經審計的DWM財務報表

“ 應具有下述含義：

第4.7(A)條

DWM業務組合

“ 應具有下述含義：

第7.9(A)條

DWM資本重組

“ 應指，發行DWM股票(I)的金額約佔DWM自即日起總股本的11% 在DWM資本重組之後(但在生效時間之前)，將成立一個或多個員工激勵控股實體 在本合同日期之後，以及(Ii)約佔DWM截至以下日期總股本的9%的金額 DWM資本重組(但在生效時間之前)，交給AB創始人HoldCo，在(I)和(Ii)兩種情況下均有待完成 不遲於緊接關閉前的日期。

DWM 現金水平

“是指（i）DWm集團公司的現金和現金等值金額，減去（ii）

的量 DWm集團公司的債務，在每種情況下均在指定時間的綜合基礎上確定並衡量 根據DWm會計原則。

DWm代碼

“指所有材料 任何DWm集團公司擁有的專有軟件。

“應該有

所規定的含義

第4.16（f）節

DWm D & O賠償方

” 應具有中規定的含義

DWm D & O尾部“應該有 所規定的含義 第7.10（a）（ii）節

DWm數據

“應該有意義 所述

DWM公開信

“將會 具有序言中給出的含義，以第四條DWM員工福利計劃“ 指的是任何DWM集團公司贊助、維護或貢獻的或任何DWM集團公司參與的每個員工福利計劃 有義務爲其現任或前任僱員、提供服務的個人提供贊助、維持或捐助 並作爲承包商或董事獲得補償，或任何DWM集團公司可能對其負有任何義務或責任。 爲免生疑問，DWM資本重組及根據DWM資本重組發行的DWM股份不得 被視爲DWM員工福利計劃。DWM權益價值

DWM財務報表

“ 應具有下述含義：

DWM組“應擁有 中所闡述的含義第9.3(D)條

DWM集團公司

但前提是

WhaleFin香港及其所有直接 和間接附屬公司(包括琥珀保管人服務有限公司)就本定義的所有目的而言(除非明確規定) 否則)被視爲DWM集團公司。

DWM Insider

“應擁有 中所闡述的含義

第4.20節

DWM保險單

“將會 具有在中闡述的含義

第4.19節

DWM IT系統

“指的是 DWM集團公司的IT系統。

DWM租賃物業

“將會 具有在中闡述的含義

第4.13（b）節

DWM材料的不利影響1“ 應指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態， 已經或將合理地預期對(A)業務、資產、負債、財務 DWM集團公司的經營狀況或結果作爲一個整體(假設DWM資產重組完成)， 或(B)DWM在外部日期前完成交易的能力；N提供

然而，

，即在 在確定以下情況時，不會單獨或結合考慮以下任何事件(或以下任何事件的影響 是否發生了(A)款規定的重大不利影響：(1)戰爭行爲、破壞、網絡攻擊、內亂 或恐怖主義，或任何此類戰爭、破壞、網絡攻擊、內亂或恐怖主義的升級或惡化，或 全球、國家、區域、州或地方的政治或社會狀況；(2)地震、颶風、龍捲風、流行病或 其他自然災害或人爲災害；(三)因公衆公告、表演或懸而未決而引起的變化 交易(包括其對與客戶、供應商或員工的關係的影響)；(四)變更或擬議變更 適用的法律要求、法規或對其的解釋或法院或任何政府實體在 本協議的日期；(V)在本協議的日期之後，分期付款會計原則(或其任何解釋)的變化； (6)一般經濟、監管或稅收條件，包括信貸、債務、證券或金融市場的變化(包括 利率或匯率的變化)；(Vii)一般影響行業的事件或條件 和DWM集團公司經營的市場；(Viii)任何未能滿足任何預測、預測、指導、估計的情況 或對收入、收益、現金流或現金狀況的財務或運營預測，

每股DWm價值

“將 意思是等於（a）DWm股權價值的金額

除以

(b)未償DWm股權證券的數量。

DWM 隱私要求

“是指DWm集團公司的隱私要求

DWm房地產租賃” 應具有中規定的含義 第4.13（b）節DWm安全事件“將 的定義參見 第4.17（b）節DWm第三次A & R MAA

“將 的定義參見

第2.6節

DWm子公司

“應該有 所規定的含義

第4.2（a）節

DWm終止費

“將 的定義參見

第9.3（b）節

DWm交易成本

（組織和資格）（除

第4.1(C)節

）;第二個 句

第4.3節

（DWM資本化）;

第4.4節

第5.1節

（組織和資格）（除

第5.1（c）節

); 第二句

第5.2（a）節

(經紀人；第三方費用)。

管理文件

“將會 指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或支配其內部的法律文件 事務，包括(如適用)公司註冊或成立證書、組織章程大綱及章程、有限公司附例 合夥協議和有限責任公司經營協議。

政府實體

“將會 與Houlihan Lokey提供的估值服務有關的Houlihan Lokey的平均服務費和報銷 與合理發生的交易有關。

ICLK

“應具有以下含義： 載於本協議的序言部分。

“ 應具有下述含義：

第7.9(B)條

ICLK現金水平“指(A)指 ICLK集團公司的現金和現金等價物的金額減去(B)ICLK集團的負債額 在每一種情況下，公司都是在指定時間的綜合基礎上確定的，並按照ICLK會計計量 原則。ICLK憲章“是指第九天 根據12月19日通過的一項特別決議通過的經修訂和重新確定的ICLK組織備忘錄和章程， 2018年。ICLK A類股“ 指ICLK的A類普通股，每股面值0.001美元，具有ICLK憲章規定的權利和特權。ICLK B類股

“ 指ICLK的B類普通股，每股面值0.001美元，具有ICLK憲章規定的權利和特權。ICLK B股換股“ 應具有下述含義：第2.1(A)條ICLK結案證書

“ 應具有下述含義：第3.6節ICLk貢獻者“應該有 所規定的含義 第5.15（f）節ICLk貢獻者協議” 應具有中規定的含義 第5.15（f）節。ICLk D & O賠償方” 應具有中規定的含義 第7.10（b）（i）節ICLk D & O Tail“應該有 所規定的含義 第7.10（b）（ii）節ICLK 數據

“應具有下列定義：部分”).

ICLk總監

“應該有 所規定的含義

第7.12（a）節

ICLk披露信

“將 具有序言中規定的含義

第V5條

ICLK員工福利計劃

“ 指任何ICLK集團公司贊助、維護或貢獻的或任何ICLK集團參與的每個員工福利計劃 公司有義務爲其現任或前任員工、提供 作爲承包商或董事，或任何ICLK集團公司可能對其負有任何義務或 責任，包括ICLK股票計劃。

“意味着40,000,000美元。

ICLK財務報表

“ 應具有下述含義：

ICLK Insider

“應擁有 中所闡述的含義

第5.19節

ICLK保單

“將會 具有在中闡述的含義

第5.18節

ICLK IT系統

應指ICLK集團公司的信息技術系統

ICLK租賃物業“將會 具有在中闡述的含義第5.12(B)節ICLK材料不良影響“ 應指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態， 已經或將合理地預期對(A)業務、資產、負債、財務 ICLK集團公司的經營狀況或結果，作爲一個整體；或(B)ICLK或合併子公司的完善能力 截至外部日期的交易；

提供

然而，

本條款第(Viii)款不應阻止對相關事實的確定 以及導致此類失敗的情況已造成ICLK重大不利影響；或(Ix)需要採取的任何行動(A) 根據本協議的條款被拍攝或被要求不拍攝，或(B)在事先獲得 或應DWM事先的書面要求；

第5.17(A)節

ICLK材料客戶

ICLk每股價值

“將 意思是等於（a）ICLk股權價值的金額，

除以 (b)未發行ICLk股票證券的數量。ICLK 隱私要求

“將 的定義參見

第5.16（b）節

ICLk股票計劃“總體上意味着， (a)ICLk的2018年股票激勵計劃，該計劃完全取代了ICLK的2010年股票激勵計劃，以及（b） ICLk的IPO後股份激勵計劃，此前被命名爲2017年股份激勵計劃（每項均不時修訂）， 還有一個“

ICLk股份計劃

“指上述任何一項計劃。

(B)就任何ICLK締約方而言，名單上所列的個人

附表1.1(B)

的 ICLK的公開信。

法律程序

上市申請

“將會 具有在中闡述的含義

第7.2(A)節

禁售協議

“和”

鎖定 協議

“應具有本獨奏會中所闡述的含義。

材料DWm房地產租賃

” 應具有中規定的含義

第4.18（a）節

材料ICLk不動產租賃

” 應具有中規定的含義

第5.17（a）節

營銷解決方案處置” 指ICLk集團公司根據股份購買出售中國需求側營銷解決方案業務 數字營銷集團有限公司、Optimix Media Asia Limited和SiAct Inc.於2024年9月11日簽署的協議， 如ICLk於2024年9月11日向SEC提交的6-k表格所述。

合併“應該有意義 在本文的背誦中闡述。

合併對價“將 的定義參見

第3.1（b）節併購特殊目的子公司

“將擁有 含義見本文序言。

相互交易成本

” 應指（a）監管備案費、（b）HL估值成本和（c）WWC AUP審計成本，實際上每種情況 並且合理發生的。

納斯達克

“應該有意義 在本文的敘述中闡述。

新增A類股

報稅表

“意味着任何 退回、聲明、報告、表格、退款索賠或與提交或要求的稅款相關的信息退回或聲明 向政府實體提交，包括任何附表或附件及其任何修訂。

令牌

“意味着任何數字代幣， 硬幣、加密貨幣或任何其他類似數字資產，無論是否根據證券法歸類爲“證券” 美國或任何或任何適用的其他司法管轄區。

商標

“將擁有 定義中所闡述的含義

知識產權

“在

第1.1節

商業祕密

” 指美元，即美國的法定貨幣。警告法案

“應該有意義 所述 第4.12（f）節

WFTL”指的是WhaleFin Technology Limited是一家在塞舌爾註冊的公司，也是Ab的全資子公司。

WFTL收件箱合同“將 其含義如本文所述。

WFTL合同轉讓

” 應具有本文敘述中規定的含義。

附件C

第3.3節

， 以及被排除的DWM股票將根據

(B)            

這個 DWM集團公司建立並維護了一套內部控制制度。這種內部控制足以提供合理的 關於財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表的保證 根據DWM會計原則，(2)DWM集團公司的交易、收入和支出是 僅根據DWM管理層或董事的適當授權籤立和進行，(Iii)該交易 在必要時進行記錄，以便能夠按照DWM會計原則編制財務報表，並保持 對資產進行問責，(4)關於防止或及時發現未經授權獲得、使用或處置 可能對財務報表產生重大影響的DWM集團公司的資產，以及(五)賬目、附註和 其他應收賬款均準確入賬。據DWM所知，(X)並無重大不足或“物質上的弱點” 在DWM集團公司財務報告的內部控制系統中，(Y)不存在舞弊行爲，無論是否存在重大舞弊， 這涉及到DWM的管理層或在編制財務報表方面發揮重要作用的其他員工或附屬公司 或DWM使用的內部會計控制，以及(Z)沒有關於上述任何或任何 舉報人對前述事項或其他事項的投訴或舉報。(C)            在那裏 DWM集團公司沒有向任何高管提供任何未償還貸款或其他信貸擴展(定義見規則30億7 根據交易法)或董事集團的DWM公司。

這個 將滿足與DWM有關的財務要求。不是 未披露的負債

。在每一種情況下，DWM集團公司都沒有需要反映或保留的負債類型 在按照《分期付款會計原則》編制的資產負債表上，除負債外：(A)列明或保留 違反或以其他方式反映在DWM財務報表或其附註中；(B)在正常業務過程中產生 自最近一次資產負債表包含在DWM財務報表中以來的DWM集團公司數量，並不重要 在金額上；(C)與該等交易有關的招致；或(D)不會或不會合理地預期會發生的情況， 單獨或合計，對作爲整體的DWM集團公司來說是重要的。不同於在附表4.8

的 在DWM披露函中，沒有任何DWM集團公司有任何擔保債權人持有擔保權益。缺勤 某些變化或事件

。本協議或任何其他交易協議(包括DWM資產)預期的除外 重組及DWM資本重組)或於

附表4.9

不是 DWM集團公司：(I)對他人(任何DWM集團公司或其前身除外)的任何稅收負有任何責任 由於是向美國聯邦、州、地方或非美國提交申請的合併、合併、統一或附屬團體的成員， 爲所得稅目的或作爲受讓人或繼承人或通過合同(不包括根據在 正常業務過程，其主要目的與稅收無關)；(Ii)是任何稅收的當事人或受任何稅收的約束 賠償、分稅或分稅協議(在正常業務過程中達成的商業協議除外 且其主要目的與稅務無關)；或(Iii)曾是綜合、合併、統一的 或爲美國聯邦、州、地方或非美國所得稅目的而申報的附屬團體，但其成員均爲 DWM集團公司(或其前身)。

(H)            不是 DWM集團公司：(I)已同意延長任何實質性稅額可由任何人評估或徵收的時間 政府實體(延長報稅時間的正常程序除外)，其延期仍然有效；或(Ii)已 訂立或參與守則第6707A(C)(2)節所指的任何“上市交易” (或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)。

不是 DWM集團公司已經或曾經在其組織所在國家/地區以外的任何國家/地區設有常設機構，或 曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得稅，在每一種情況下都需要 提交實質性所得稅申報單，但不提交此類納稅申報單。(J)            

不是 DWM集團公司將被要求將任何重大收入項目包括在應稅項目中，或排除任何重大項目或扣除 截止日期之後開始的任何應納稅期間的收入，或在截止日期或之前開始並結束的任何應納稅期間的收入 在截止日期之後，由於下列原因，在截止日期之後開始的該期間的部分：(I)分期付款銷售或 在結算日或之前發生的未平倉交易處置，但不是在正常業務過程中； 在結算日或之前變更會計方法；或(3)收到或確認的任何預付金額或遞延收入 在結算日或之前，但反映在DWM財務所列資產負債表中的該等金額除外 自DWM財務所列最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中收到的報表 聲明。