美国

证券 交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

日历 14A

代理 根据第14(a)条的声明

证券交易法1934年第

Protagenic Therapeutics, Inc.

149 第五大道，500号套房

纽约，NY 10010

尊敬的 股东：

我们诚挚邀请您参加Protagenic Therapeutics, Inc.的虚拟股东年会（股东年会） 该会议将于2025年1月31日上午10:00（东部时间）举行。年会的虚拟性质将使我们能够提高 股东的可及性，同时提高会议效率并降低成本。股东将能够从家中或任何有互联网连接的远程位置收听、投票和提交 问题。今年虚拟会议的参与信息可以在第3页找到。

在年会上将考虑并投票的事项在随附此信的代理声明中描述。

在年会上，您的股份被代表并投票是非常重要的。请阅读附上的委托书，并尽快投票您的股份。

如果您有任何问题或需要协助投票，请致电我们的首席财务官，亚历山大·K·阿罗博士，电话：213-260-4342。

感谢您一直以来的支持。

Protagenic Therapeutics, Inc.

149 第五大道，500室

纽约，NY 10010

股东虚拟年度会议通知

将于2025年1月31日召开

Protagenic Therapeutics, Inc.的股东虚拟年度会议，将于2025年1月31日上午10:00（东部时间）召开。股东将能够从家中或任何具有互联网连接的远程地点收听、投票和提交问题。股东无法在实地参加会议。股东只能通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/PTIX2024在线参与。年度会议将为以下目的召开。已大写的术语在附带的代理声明中定义。

仅有截至2024年12月20日营业结束时登记在册的股东有权收到通知并在年度会议或其任何延期或休会中投票。

您的投票很重要。无论您是否计划参加年度会议，您都可以通过互联网投票，或请求打印的代理材料，标记、签名、注明日期并将代理卡放入提供的信封中邮寄。如果您参加虚拟年度会议并希望在此时投票，您可以这样做，即使您已经对您的股份进行了投票。您可以按照代理声明中描述的方式在年度会议投票之前随时撤销您的代理。

目录

普罗塔根医药公司

149 第五大道，500室

纽约 纽约，邮政编码10010

代理 声明

支持

股东 虚拟年度会议

将于2025年1月31日举行

本委托书包含与普罗塔根医药公司（德拉瓦州公司）股东年度会议相关的信息，地址位于149第五大道，纽约，纽约10010（以下简称“公司会议将于2025年1月31日上午10:00（东部时间）举行。年度会议将完全通过虚拟方式召开。年度会议可在其他时间和地点举行，年度会议可能会被休会或推迟。如果您计划参加虚拟会议，请参见本代理声明第4页的“我如何参加年度会议？”下的说明。股东可以在家中或任何具备网络连接的远程地点收听、投票并提交问题。股东只能通过登录参与线上会议 www.virtualshareholdermeeting.com/PTIX2024.

根据美国证券交易委员会批准的“电子代理”规则美国证券交易委员会并与我们董事会对Protagenic Therapeutics, Inc.进行代理的征求有关董事会预计在2024年12月27日左右，我们将发送互联网代理材料可用通知，并通过互联网向每位有权在年度会议上投票的股东提供我们的代理材料（包括本代理声明、我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和一份代理表格）。我们打算在收到请求后的三到五天内，向要求的股东邮寄完整的代理材料（包括本代理声明、我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和一份代理表格）。

关于 年度会议

我们为什么称之为年度会议？

董事会正在请求您授权代表您在年度会议上投票，因为您在2024年12月20日业务结束时是公司普通股的股东（“记录日期）并有权在年度会议上投票。

截至登记日期，我们共有7,143,318股流通普通股，且没有其他种类的股票流通。

据此所代表的普通股将按照本授权声明中指定的方式进行投票。如果没有其他说明，所代表的普通股将投票：

董事会的建议是什么？

我们的董事会认为，选举本文中确认的董事提名人，批准对2016年股票激励计划下授予的某些未到期股票期权进行重新定价，任命MaloneBailey, LLP为我们截至2024年12月31日的独立注册公共会计师， 并批准在执行普通股Warrants时发行普通股Warrant股份，根据购买协议， 是明智的，对公司及其股东的最佳利益，并建议您投票支持这些提案。

谁有权在年度会议上投票？

普通股股东每股享有一次投票权，针对每个待投票事项。

截至登记日期，我们有7,143,318股普通股在外流通，且没有其他类别股票在外流通。

如何参加年度会议？

截至登记日期的股东和/或其授权代表可以参加我们的年度会议。年度会议将完全在一个互联网网站上进行，地址是：www.virtualshareholdermeeting.com/PTIX2024。举办虚拟会议可以增加股东的参与和出席，因为股东可以从任何地方参加。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PTIX2024，使用您的16位控制号码（该号码位于通知和代理卡上）来参加年度会议、投票并在会议期间提出问题。

什么算作法定人数？

出席年度会议的股东，亲自或通过代理，需在登记日期时拥有大多数普通股，作为单一类别，将构成我们会议的法定人数。收到但未投票的签名代理和券商非投票将被包括在计算出席年度会议的股份数量中。

我该如何投票？

您可以通过互联网对年度会议上涉及的事项进行投票，或通过邮寄提交您的代理卡。如果您希望通过邮件投票，请请求印刷版代理材料。 www.proxyvote.com 并在提供的信封中填写、签名、标注日期并邮寄代理投票卡。如果您的股票是在街名账户中持有，您可以按照您的 经纪人、银行或其他提名人的指示通过互联网投票。

您的 股票将根据您在网站或代理投票卡上所指示的进行投票。如果您投票代理但没有指示您的投票 偏好，并且对于任何在年度会议上适当提出的其他事项，代理投票卡上指定的个人将根据发生在年度会议上的事项投票支持，或如果没有给予建议，则根据他们自己的判断。

您 可以在年度会议之前投票于 www.proxyvote.com。使用您在通知上找到的16位控制号码，并遵循 指示。

如果您参加我们的虚拟年度会议，您应遵循以下指示 www.virtualshareholdermeeting.com/PTIX2024 为 在年度会议期间投票或提交问题，即使您已经通过代理投票了您的股份。

如果 您通过互联网投票，您的投票必须在2025年1月29日东部时间晚上11:59之前收到。

如果 我投票后改变主意怎么办？

您可以在代理行使之前的任何时间撤回您的代理：

为了在线提交您的投票，您可以在2025年1月29日东部时间晚上11:59之前更改您的投票。在此截止日期之后，最后提交的投票将是计入的投票。

作为记录股东与作为受益所有者持有股份有什么区别？

我们的许多股东通过券商、银行或其他代理持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名字持有。如下面所总结的，记录股份与受益股权之间有一些区别。

记录股东

如果您的股份是直接注册在您的名字下，并由我们的转让代理Equiniti / ASt, LLC管理，则您被视为与这些股份相关的记录股东。作为记录股东，您有权直接将您的投票代理授权给我们或亲自参与年度会议投票。

实际拥有者

如果您的股份保存在券商账户中或由银行或其他代理持有，您被视为以街名持有的股份的受益所有者，这些代理材料将由您的券商、银行或代理转发给您，后者被视为与这些股份相关的记录股东。作为受益所有者，您有权指示您的券商如何投票，并且也被邀请参加年度会议。然而，由于您不是记录股东，您可能不能亲自投票这些股份，除非您从记录持有人那里获得一份签名的代理授权，授予您投票的权利。如果您不投票或以其他方式提供记录股东投票指示，您的股份可能会构成券商无投票。券商无投票的影响在“批准每项提案需要什么投票?” below.

每项提案批准需要什么投票？

The holders of a majority of our common stock outstanding on the Record Date must be present, in person or by proxy, at the Annual Meeting in order to have the required quorum for the transaction of business. Pursuant to Delaware General Corporation Law, abstentions and broker non-votes will be counted for the purpose of determining whether a quorum is present.

Assuming that a quorum is present, the following votes will be required pursuant to Delaware General Corporation Law:

提案1、2和4的投票是根据适用的股票交易所规则的“非自主”事项，这意味着如果您是我们普通股的受益股东而未指示您的经纪人如何对该提案投票，您的经纪人将不被允许对该提案投票，您的投票将被计为经纪人非投票。由于提案3被视为例行事项，因此经纪人的自主投票将被计算在内。

提案1所设想的第III类董事的选举需要持有出席或由代理人代表的股份的股东的多数表决同意。因此，获得最高投票同意的第III类董事候选人将被选入我们的董事会。弃权票和经纪人非投票将对第III类董事的投票结果没有影响。

由于经纪人非投票的原因而未在特定事项上投票的普通股股份将计入确定法定人数的目的。弃权票也计入法定人数的确定中。

什么是“经纪人非投票”？

经纪人非投票发生在受益股东未向持有股票的经纪人或代理人提供投票指示的情况下。如果受益股东未提供投票指示，经纪人或代理人可以对“自主”的例行事项进行投票，但不能对“非自主”的非例行事项进行投票（导致“经纪人非投票”）。

如果您的股份由您的券商以提名人的身份持有（即以“街名”方式），您需要从持有您股份的机构获取委托书表格，并按照表格上包含的说明进行操作，以指示您的券商投票您的股份。如果您不向您的券商提供指示，您的券商可以就“自由裁量”的事项投票，但不能就“非自由裁量”的事项投票。在您未向您的券商提供指示的非自由裁量事项上，这些股份将被视为券商未投票（此类提案通常称为“非常规”事项）。因此，如果客户未给出任何指示，券商将被允许在年度会议中就这些事项投票普通股。然而，我们鼓励您向您的券商提交投票指示，以确保您的普通股在年度会议上被投票。

我们如何征求此委托？

我们正在代表董事会征求此委托，并将支付与此相关的所有费用。我们的一些官员、董事和其他员工也可能征求委托，但不包括除了他们的常规薪酬以外的其他补偿，可以通过进一步邮寄或个人交谈，或通过电话、传真或其他电子手段。

我们还将根据要求，报销以其名义或以提名人名义持有股票的券商和其他人的合理支出，以转发委托材料给资本股票的实益拥有者并获取委托。

提案1：选举第三级董事提名人，任期至2027年度会议，并直至其各自的继任者正式当选并合格。

我们的董事会目前由六位董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事的多数票选举填补。董事会选举填补空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，将继续服务于填补该空缺的董事的完整任期，直到该董事的继任者正式当选并合格。

Our Bylaws provide that the number of directors that constitute the entire Board shall be fixed from time to time by resolution adopted by a majority of the entire Board. Currently, the Board is divided into three classes, Class I, Class II and Class III. The current term of office of the Class I, Class II and Class III directors expires at our annual meeting in 2025, 2026 and 2024, respectively. At each annual meeting, successors to the class of directors whose term expires at that annual meeting shall be elected for a three-year term. A director shall hold office until the annual meeting in the year in which his or her term expires and until his or her successor shall be elected and qualified, subject, however, to prior death, resignation, retirement or removal from office. Our Board currently consists of six directors. The Class II director nominees for election, who have been nominated by our Nominating and Governance Committee for election at the Annual Meeting are Garo Armen, PhD, and Brian Corvese.

Each of the nominees listed below is currently one of our directors. The Class I and Class II directors (Wright, Barrage, Buell and Stein) are still serving and not in need of re-election. The Class III directors nominated for election, Armen and Corvese, if elected at the Annual Meeting, would serve for a three-year term until the 2027 annual meeting and until their respective successors are duly elected and qualified, or, if sooner, until the director’s death, resignation or removal.

Directors are elected by a plurality of the votes of the holders of shares present in person or represented by proxy and entitled to vote on the election of directors. Abstentions and broker non-votes will not be treated as a vote for or against any particular director nominee and will not affect the outcome of the election. Stockholders may not vote, or submit a proxy, for a greater number of nominees than the two Class III nominees named below. The director nominees receiving the highest number of affirmative votes will be elected. Shares represented by executed proxies will be voted, if authority to do so is not withheld, for the election of the two Class III director nominees named below. If any director nominee becomes unavailable for election as a result of an unexpected occurrence, shares that would have been voted for that nominee will instead be voted for the election of a substitute nominee proposed by our Board. Each person nominated for election has agreed to serve if elected. Our management has no reason to believe that any nominee will be unable to serve.

提名 作为董事会的第三类董事进行选举，任期三年，至2027年年度会议结束

以下内容提供了我们第三类董事会关于选举或重新选举的特定信息，会议将在年度 会议上进行：

加罗 H. 阿门，博士，执行主席， 是我们的创始人之一，2004年9月加入我们。加罗 H. 阿门是Agenus Inc.的主席兼首席执行官，这家公司是他于1994年共同创办的。从2002年中到2004年，他还担任生物制药公司Elan Corporation, plc的董事会主席，并成功进行了重组。在加入Agenus Inc.之前，阿门博士成立了Armen Partners，这是一家专注于生物技术和制药公司的资产管理公司，并且是Immunex Lederle肿瘤业务在1993年广为人知的创建的设计者。早前，他在迪恩·维特·雷诺免担任研究高级副总裁，之所以能达到这一职位是因为他在华尔街开始时作为分析师和投资银行家在EF哈顿工作。2002年，阿门博士创立了亚美尼亚儿童基金会，这是一个致力于显著重建和振兴贫困农村亚美尼亚城镇的非营利机构，以为儿童和青少年提供及时和可持续的利益。他因人道主义努力于2004年获得了艾利斯岛荣誉勋章，并于2006年因在生物技术领域的成就和推动医学研究获得了Sabin人道主义奖。阿门博士还被评为2002年纽约市生物技术年度企业家，并于2005年因对黑色素瘤社区的持续承诺获得了黑色素瘤研究基金会的希望之翼奖。阿门博士在纽约市立大学研究生中心获得了物理化学博士学位，此后在纽约长岛的布鲁克海文国家实验室担任研究员。阿门博士为我们的董事会带来了对公司的业务及其技术的深厚历史和实践知识，以及在金融和生物制药领域的多年经验。

布莱恩 J. 科维斯，董事于2017年7月28日加入我们，填补了格雷戈里·H. 埃基齐安空缺的董事会席位。自1999年以来，科维斯先生一直是Vencor Capital（“Vencor”）的总裁和创始人，这是一家在中东和地中海地区进行电信和科技投资的股权投资公司。在加入Vencor之前，科维斯先生曾在索罗斯基金管理公司担任董事总经理和合伙人，专注于美国及全球股票市场的投资，索罗斯基金管理公司当时是全球最大对冲基金。从1988年到1996年，科维斯先生是Chancellor Capital Management（“Chancellor”）的合伙人，这是一家管理250亿资金的资产管理公司。在Chancellor工作期间，科维斯先生是投资组合经理，负责在基础行业、重组和特殊情况、企业治理投资方面的投资，还创办并管理他自己的对冲基金。从1981年到1988年，科维斯先生在德克萨斯·伯纳姆·兰伯特（“Drexel”）担任化学和特种化学行业的股票分析师，参与了大量的并购活动。在德克萨斯，科维斯先生是由《机构投资者》评选出的顶级化学和特种化学研究团队的成员。科维斯先生目前在位于埃及开罗的Agenus Inc.及国家电信公司担任董事会成员。科维斯先生在罗德岛大学获得金融和政治科学学位，并已入读纽约大学研究生院。我们相信，科维斯先生在金融行业拥有超过30年的经验，将为我们的董事会带来重要的金融专业知识。

董事会一致建议股东投票 致 选举第三类董事提名人。

继续董事

第一类董事继续留任，任期至2025年年度会议

Khalil Barrage，董事自2007年7月加入我们。Khalil Barrage先生自2003年起担任The Invus Group, LLC的董事总经理，负责他在2003年9月设立的公共股权集团。Invus管理着超过30亿美元的资本，主要专注于私募股权投资、生物技术和医疗保健。此外，Invus还管理着基金中的基金流动替代投资，并且最近建立了新的公共股权投资组合活动。Barrage先生是一位价值投资者。他的职业生涯始于1988年，加入Olayan集团，一家数十亿的私人集团。他负责该集团的美国公共股权投资组合，监督超过20亿美元的资产。Barrage先生获得了贝鲁特美国大学的学士学位。他为董事会带来了多年的金融和生物制药领域的经验。

Timothy R. Wright is the Chief Executive Officer of MiMedX Group, Inc., a position that he has held since May 2019. MiMedX is an advanced wound care and emerging therapeutic biologics company. Mr. Wright also currently serves on the board of directors of Agenus Inc., which he has served on since 2006. Mr. Wright also serves as a Partner at Signal Hill Advisors, LLC, a position he has held since February 2011. In addition, Mr. Wright serves as Chairman of The Ohio State University Comprehensive Cancer Center Drug Development Institute and Director of the Ohio State University Innovation Foundation. Mr. Wright previously held several executive roles at Covidien (now Medtronic), Teva Pharmaceuticals Industries Ltd., DuPont Merck, Elan Bio-Pharmaceuticals, M2Gen Corp. and Curaxis Pharmaceuticals Corporation. As our Lead Director, Mr. Wright brings 30 years of experience on boards of companies in North America, Europe, Asia and Japan.

Class II Directors the Board Continuing in Office for a Term Expiring at the 2026 Annual Meeting

Jennifer S. Buell, Ph.D., Director, joined us on July 18, 2020, filling the open board seat created when our Board approved the increase of the size of our Board from five to six directors. Dr. Buell serves as the President and Chief Operating Officer of Agenus Inc. Since 2013, Dr. Buell has served Agenus as the Head of Global R&D operations, Head of Research, and Chief External Affairs and Communications Officer. During her tenure, Dr. Buell advanced the expansion of Agenus from a neoantigen vaccine company to a global, fully-integrated platform company with a unique pipeline of immune modulating antibodies, adoptive cell therapies, adjuvants, and cancer vaccines. With over 20 years of biopharmaceutical R&D experience, Dr. Buell has a proven record of success in R&D leadership, most recently at Agenus, where she has led high performing teams in outpacing large pharmaceutical companies in advancing novel therapies to the clinic through Agenus’ proprietary pipeline and in collaboration with Incyte, Merck, and Gilead. Prior to joining Agenus, Dr. Buell held leadership positions in R&D operations at Bristol-Myers Squibb and was later responsible for Programs and Alliances at Harvard Clinical (Baim), where she led the strategy and operations of a portfolio of programs in oncology, neurology, nephrology, and cardiometabolic diseases. Dr. Buell obtained her PhD in Cellular, Biochemical, and Molecular Biochemistry with an MS in Biostatistics from Tufts University in Boston, Massachusetts.

罗伯特 b. 斯坦，医学博士，董事于2016年2月合并结束时加入我们。罗伯特·b·斯坦博士是艾吉纳斯公司的首席科学官。罗伯特·b·斯坦博士负责艾吉纳斯的研究、临床前开发和转化医学职能。 他帮助塑造疫苗和佐剂的临床开发策略。此外，他还负责整合4-Antibody的收购，这包括该公司的完全人源抗体药物发现和优化技术平台，以及免疫检查点抗体项目组合。在他超过30年的生物医药行业经验中，他在市场上推出Sustiva中发挥了关键作用。^®，Fablyn^®，Viviant^®，PanRetin^®，TargRetin^®， Promacta^® 和Eliquis^®。在加入艾吉纳斯之前，他曾在Ligand Pharmaceuticals， 杜邦默沙东，因塞特制药，罗氏帕洛阿尔托和KineMed担任高管职务。Dr. Stein的职业生涯始于默沙东公司。他拥有杜克大学的 医学博士和生理学与药理学的博士学位。Dr. Stein于2012年8月提交了第7章个人自愿破产申请，破产于2013年5月解除。Dr. Stein为我们的董事会带来了丰富的科学专业知识。

家庭关系

在董事、执行官或由我们的股东或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间没有任何家庭关系。

涉及某些法律程序

就我们所知，在过去十年中，没有我们的董事、执行官、发起人、控制人或提名人：

提案 2：批准对2006年和2016年股权激励计划下授予的某些未行权股票期权的重新定价

我们 正在寻求股东批准对授予我们员工和高管的某些未行权股票期权进行重新定价，这些期权是根据我们 2016年股权激励计划（或称2016计划）授予的，以解决员工留存和竞争力问题。正在考虑重新定价的期权是在2016年2月12日至2024年3月25日之间授予的，行权价格范围为每股4.00美元至19.92美元，统称为合格期权。在XXXX年，2024年，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股$[●]。在2024年3月25日，董事会根据薪酬委员会的考虑和建议，批准了在股东于年度会议上批准的基础上对合格期权进行重新定价，重新定价的日期由董事会在本年度会议后确定，或称为重新定价日期。在重新定价日期，如果提案2获得批准，所有行权价格超过该日期我普通股的收盘价（在纳斯达克资本市场的报告中）将被重新定价，降低到等于该报告收盘价的行权价格。我们将此行为称为重新定价。合格期权的归属计划或其他条款和条件将不会有变更。

我们 还有一个2006年股权激励计划（或称2006计划）。截至2024年12月17日，2006计划下有153,750个未行权股票期权，行权价格范围为每股4.00美元至5.00美元。

在年度会议上，通过虚拟出席或代理投票的股东所持有股份的多数票将需要批准提案2。如果我们的股东未能批准提议的重新定价，董事会不打算进行重新定价。即使重新定价获得股东批准，董事会也有权对重新定价进行修改、推迟或不执行。董事会已判断重新定价符合Protagenic作为公司的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

定价调整的理由

我们 历史上根据2006年和2016年计划授予了股票期权和其他基于股权的奖励，因为我们认为基于股权的 激励补偿机会在招聘、激励和留住合格个体方面发挥着关键作用。虽然我们的 薪酬方案通常包括多个不同的组成部分，但我们相信股权补偿是将薪酬与 绩效挂钩的关键，因为它鼓励员工和高管朝着我们的成功努力，并通过提供一种方式使他们能够从提高我们股票的价值中受益，从而与我们的 股东的利益相一致。我们在行业中面临激烈竞争，寻找具有关键和高需求技能的经验丰富的人才，股票期权是我们激励补偿的重要组成部分。

作为一家临床阶段的生物制药公司， 我们普通股的市场价格历史上波动较大，反映了产品候选开发中固有的风险和不确定性。薪酬委员会和董事会已经确定，自合格选项授予以来，我们普通股的市场价格的不利变化可能会在重大程度上干扰我们保留合格选项持有人的努力。因此，薪酬委员会建议董事会，通过了重新定价，以鼓励他们的利益与我们股东的利益及其在Protagenic长期表现和成功中的股份之间的不断一致。当我们普通股的市场价格明显低于股票期权的适用行使价格时，通常称为“水下”或“失落价值”，例如，薪酬委员会和董事会认为，股票期权持有者不太可能行使该股票期权，并且将没有股票期权所希望提供的激励。

自我们于2024年5月22日公布单剂量I期安全结果以来， 我们普通股的交易价格显著下降。2024年XXXX日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股$XX.XX。自公布我们的单剂量结果以来，我们的股价已下降至2024年XXXXX的$XX.XX。尽管我们对Pt-00114的潜力仍持乐观态度，但我们普通股的价格仍然低迷。截至2024年XXXXX，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为$[●]每股，导致我们100%的未到期股票期权和根据2016年计划授予的100%未到期股票期权都处于水下状态，这意味着股票期权行使价格超过了在该日期普通股的收盘价。

因此，我们员工和高管持有的重大比例期权的行权价严重低于现行价格，如下所述，这进一步加大了与这些期权相关的留任问题的严重性：

重定价的具体情况

在重新定价日期，通过该日期的员工持有的合格期权将重新定价为该日期纳斯达克资本市场所报告的我们普通股的收盘价。如果任何合格期权的持有人在重新定价日期之前终止与我们的服务，他们的合格期权将在重新定价日期不予重新定价。

考虑的替代方案

我们在制定提案第2号时考虑了几个替代方案。

符合资格的 期权持有者

所有 我们的员工、顾问和现任高管都持有符合资格的期权，这些期权将在重新定价中受益。下表列出了截至2024年9月30日，我们所有现任高管（包括前任高管），作为一个整体的所有现任高管，以及作为一个整体的所有现任员工（不包括我们的高管）以下信息：

每位持有合格期权的持有人必须在重新定价日期之前持续为我们提供服务，以便参与重新定价，任何在重新定价日期之前终止与我们服务的持有人，合格期权将不会被重新定价。

会计 重新定价的处理

我们 已遵循金融会计标准编纂主题718的规定，或ASC主题718，关于股权基础支付的会计处理。在主题718下，我们将确认受重新定价影响的合格选项的任何增量补偿成本。增量补偿成本将被测量为重新定价后合格选项的公允价值与重新定价前合格选项的公允价值之间的差额（如有）。

某些 美国联邦所得税后果

就激励股票期权规则而言，合格选项的重新定价被视为在重新定价的生效日期授予的新期权，且某些先前被定义为激励股票期权的选项可能会因重新定价而转换为非合格股票期权。有关根据计划授予的期权的联邦所得税后果的规则相当技术性。此外，相关的法定条款可能会发生变化，其解释和应用也可能因个别情况而异。因此，以下内容旨在提供对与此类授予相关的美国联邦所得税后果的一般了解。此外，以下讨论并未列出可能适用的任何赠与、遗产、社会保障或州或地方税后果，仅限于对居住在美国的个人的美国联邦所得税后果，除了那些在外国按居住方式征税的个人。

激励股票期权

在授予或行使激励股票期权时不会报告应纳税收入，尽管行使可能会使期权持有人受到替代最低税的影响，或可能影响期权持有人替代最低税的判断（除非股票在同年被出售或以其他方式处置）。如果期权持有人行使期权，然后在授予日期后两年和行使日期后一年以上出售或以其他方式处置所获得的股票（符合资格的处置），则销售价格与行使价格之间的差额将通常被视为资本利得或损失。如果期权持有人行使期权然后在上述两年或一年持有期结束之前出售或以其他方式处置股票，他或她通常将在销售时获得等于行使日股份公允市场价值（或销售价格，如果较少）的普通收入，减去期权的行使价格。对于替代最低税而言，期权行使价格与行使日股份公允市场价值之间的差额在行使年度被视为计算期权持人的替代最低应纳税所得额的调整项目。此外，特别的替代最低税规则可能适用于某些后续的不合格处置或为替代最低税目的提供某些基数调整或税收抵免。

对授予或行使普通股票期权的激励股票期权，一般不会识别出收入。但是，行使激励股票期权可能会产生替代最低税的税责。如果按照激励股票期权的行使发行普通股股票，并且如果该受让人在授予日期后两年或将该类股票转让给该类股票后一年内没有进行出售股票资格的处置，则在出售该类股票时，超过行使价格的任何金额现金贡献将视为长期资本收益，任何损失将是长期资本损失。如果在上述持有期限到期之前处置了获得的激励股票期权的普通股股票，则通常应在处置年度认收普通收入，其金额等于该股票的公允市场价值（如果在行使此类股票时的公允市场价值大于出售价格或交换价格，则等于该类股票的出售价格或交换价格），超过购买此类股票的价格。进一步获得的任何利润（或损失）通常将被视为短期或长期资本收益（或损失），取决于持有期。

当一项非法定股票期权的每股行使价格至少等于授予之日基础股票的公允市场价值时，不需报告应税收入。 在行使期权时，期权持有人将确认的普通收入等于购买股份的公允市场价值（行使日）与行使股份的行使价格之间的差额。与Immunovant员工的期权行使相关的任何应税收入都须由我们进行税款扣除。期权持有人在稍后的股份处置中确认的任何额外收益或损失将构成资本收益或损失。

公司税务影响

我们通常有权就重新定价的合格期权获得税收扣除，金额等于持有人在确认此类收入时实现的普通收入（例如，非法定股票期权的行使）。在激励股票期权的情况下，如果存在合格处置，通常我们将无权获得税收扣除。特殊规则限制对我们的首席执行官和其他“覆盖员工”支付的薪酬的可扣除性，这些员工的定义见《国内税收法》第162(m)条。根据162(m)条款，向这些特定员工支付的年度薪酬仅在不超过1,000,000美元的情况下可扣除。

董事会建议投票“赞成”批准在2006年和2016年股权激励计划下授予的某些未决股票期权的重新定价。

提案3：确认马龙贝利会计事务所（MaloneBailey, LLP）作为我们2024年结束的独立注册公共会计师。

2017年5月18日，我们聘请马龙贝利会计事务所（“Malone”）作为我们的主要独立注册公共会计师。董事会通过了关于聘请Malone的决定。

在Protagenic Therapeutics最近两财年，截止到2023年12月31日和2022年12月31日，关于公司与Malone之间的任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面，均未发生在监管规定S-k第304(a)(1)(v)项中描述的可报告事件。如果这些分歧未能令会计师满意地解决，则会导致会计师在其关于该财政年度合并财务报表的报告中提及相关分歧的主题，或（2）可报告事件。

在我们最近的两个财年，截止到2023年12月31日和2022年12月31日，我们未曾咨询Malone关于会计原则在特定交易中的应用（无论是已完成或提议的），或可能会对我们的财务报表出具的审计意见类型，也没有Malone向我们提供书面报告或口头建议，Malone认为这是我们在做出关于会计、审计或财务报告问题决策时考虑的一个重要因素。此外，在此期间，我们未曾咨询Malone关于任何分歧（如监管规定S-K第304(a)(1)(iv)项及相关指示中定义）或任何可报告事件（如在监管规定S-K第304(a)(1)(v)项中描述）。

审计委员会已任命Malone为我们的独立注册公共会计师，负责审计公司截至2024年12月31日的财务报表，并指示管理层将其选择的独立注册公共会计师提交给我们的股东在年度会议上进行确认。会计师事务所及其任何成员在我们身上没有任何直接或间接的财务利益或任何与我们无关的联系，除了作为公共注册会计师之外。预计Malone的代表将通过电话回答在年度会议上的相关问题。

虽然 股东对马龙作为我们独立注册公共会计师事务所的选择的确认并不被我们的章程所要求 或其他要求，审计委员会认为从政策的角度出发，请求股东确认我们独立注册公共会计师事务所的选择是合适的。如果股东不确认马龙的任命，审计委员会将重新考虑其任命。此外，即使股东确认马龙的任命，审计委员会也可以自行决定在任何时候任命另一家独立公共会计师事务所，前提是审计委员会认为更换对于我们和我们的股东的利益是最佳的。

主要 会计费用和服务。

下表列出了马龙·贝利LLP提供服务的费用和预计收费的合理费用。以下是截至2023年和2022年12月31日的财政年度公司为专业服务支付的费用摘要。

审计 费用： 截至2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的独立审计师收取的审计费用总额是用于 对我们的合并财务报表进行审计和季度审查的专业服务，以及协助审查提交给SEC的注册声明和文件。

与审计相关的 费用： 与审计相关的费用用于对我们的财务报表进行保证和其他与审计不明确相关的活动。

税务 费用： 截至2023年和2022年12月31日的财政年度，分别没有税务费用。

所有 其他费用： 截至2023年和2022年12月31日的财年，分别为$0和$0

审计 委员会预先批准政策和程序。 审计委员会监督和监控我们的财务报告流程和内部 控制系统，审查和评估我们的注册独立公关会计师所进行的审计，并向董事会报告在审计中发现的任何 重要问题。审计委员会对我们注册独立公关会计师的任命、薪酬和监督工作直接负责。审计委员会每季度召开会议以批准每季度的 报告，并每年召开会议以审查公司的外部审计师的聘用。

审计委员会已考虑提供审计相关费用、税费及上述所有其他费用是否与维持MaloneBailey, LLP的独立性相兼容，并已确定2023和2022财年所提供的服务是兼容的。上述所有服务均已根据《交易所法》下的规则2-01获得审计委员会的批准，前提是该规则是适用的。

董事会一致推荐股东投票 致 独立注册公关会计师的确认。

提案 4：批准根据（此处定义）普通股认股权证（此处定义）行使后发行普通股认股权证股份， 根据2024年10月29日签署的某些证券购买协议（“购买协议”）

概述

我们 请求股东批准在行使普通股认股权证（如下所定义）后发行普通股认股权证股份（如下所定义），这些认股权证是在2024年11月4日完成的定向增发时发行的（“发行”）。

背景 信息

在2024年11月4日，我们完成了（a）1,948,295股普通股（“股份”），面值$0.0001每股（“普通股”），（b）系列A普通股购买认股权证（“系列A普通股认股权证”），可购买总计1,948,295股普通股（“系列A普通股认股权证股份”），以及（c）系列B普通股购买认股权证（“系列B普通股认股权证”），可购买总计1,948,295股普通股（“系列B普通股认股权证股份”）。在本文件中，系列A普通股认股权证和系列B普通股认股权证有时统称为“普通股认股权证”，系列A普通股认股权证股份和系列B普通股认股权证股份有时统称为“普通股认股权证股份”。

Brookline资本市场，Arcadia Securities, LLC（“Brookline”）的一个部门，作为此次发行的唯一配售代理。我们还向Brookline或其指定人士发行了购买最多129,489股普通股的认股权证。

与此次发行相关，公司与2024年10月29日某些机构投资者签署了证券购买协议（“购买协议”），该购买协议要求我们召开并举行一次年度或特别股东会议，以获取该提案的批准（“股东批准”）。如果公司未在本次年度会议上获得股东批准，公司将每60天召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准之日或普通股认股权证不再有效为止。股东批准的获得日期在此称为“股东批准日期”。

我们的 股票在纳斯达克资本市场交易，标的为“PTIX”。普通股Warrants规定在未获得股东批准之前不得行使，因此没有价值。

以下是普通股Warrants的主要特点的摘要。本摘要的内容以公司截至2024年10月30日向SEC提交的8-k报告中附录4.1和4.2表格的完整文本为准。

普通股票认股权

期限 和行权价格普通股Warrants将仅以证书形式发行。每份此处提供的普通股Warrant的行使价格为每股0.64美元（根据相关描述的调整）。普通股Warrants将在股东批准后的下一个交易日（“初始行使日期”）开始可行使。A系列普通股Warrants将在股东批准日期的十八个月周年时到期。B系列普通股Warrants将在股东批准日期的五周年时到期。

可行使性普通股Warrants将可由每位持有者选择全部或部分行使，需向我们提交一份正式的行使通知，并全额支付所购买的普通股数量（除非在下面讨论的无现金行使的情况下）。持有者（及其关联方）不得行使其普通股Warrants的任何部分，若持有者行使后将拥有超过4.99%（或持有者在任何Warrants发行前的选择权为9.99%）的已发行普通股，除非持有者提前至少61天通知我们，持有者可以在行使其普通股Warrants后，将拥有的已发行股票的比例增加至9.99%，根据普通股Warrants的条款计算该比例的所有权。所有权限制可在持有者通知我们时减少。

无现金 行使如果在持有人行使其认股权证时，依据《1933年证券法》（已修订）注册普通股股份的登记声明未生效，或其中包含的招股说明书未能提供给持有人转售普通股认股权证股份，持有人可以选择在行使时（全部或部分）接收根据普通股认股权证中规定的公式确定的净数普通股，而不是按照此类行使支付的总行使价格向我们支付现金。

基础交易。 在发生基础交易的情况下，正如普通股认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、再资本化或再分类，出售、转让或其他处置我们所有或几乎所有财产或资产，与另一人合并或合并为另一人，收购50%或更多投票权，任何个人或团体成为我们已发行资本股票50%或更多投票权的实益拥有者，任何与另一实体合并或由50%或更多投票权批准的要约收购或交换要约，在任何后续行使认股权证时，持有人有权作为替代对价，针对每一股在发生此类基础交易之前立即可发行的普通股，选择获得继承或收购公司的普通股股份数，或者如果是存续公司，则获得我们公司的普通股，以及普通股认股权证在此事件发生之前可行使的普通股持有人因该交易而收到的任何额外对价。尽管前述所言，在发生基础交易时，普通股认股权证的持有人有权要求我们或继承实体以现金赎回普通股认股权证，金额为未行使部分认股权证的Black-Scholes价值（在每个普通股认股权证中定义），并在基础交易完成后同时或在30天内进行。

但是，在我们无法控制的根本交易发生时，包括未获得我们董事会批准的根本交易，普通股Warrants的持有者仅有权从我们或我们继任实体那里收到自该根本交易完成之日起与我们普通股持有者在该根本交易中所提供和支付的同类型或形式的对价（以及相同的比例），以未行使部分的普通股Warrants的Black Scholes价值为准，无论该对价是以现金、股票或现金与股票的组合形式提供，亦或我们的普通股持有者被给予选择以接收与该根本交易相关的替代对价的选项。如果我们的普通股持有者在根本交易中未获得任何对价，则普通股持有者将被视为已接收到我们继任实体的普通股。

可转让性根据适用法律，Warrants可在持有人自愿将普通股票Warrants交给我们并附上适当的转让文书时转让。

碎股 在行使普通股Warrants时，不会发行任何普通股的碎股或代表碎股的凭证。相反，我们将自行选择，以将发行的普通股数量向上舍入到下一个整数股，或者我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价格。

交易 市场普通股Warrants没有已建立的交易市场，我们不期望这样的市场会发展。我们不打算申请将普通股Warrants在任何证券交易所或其他全国公认的交易系统上市。没有活跃的交易市场，普通股Warrants的流动性将极为有限。

作为股东没有权利. 除非《普通股权证》中另有规定，或者持有者因持有我们普通股而享有的权利，普通股权证的持有者在行使其普通股权证之前，不拥有我们普通股的持有者的权利或特权，包括任何投票权。权证将规定权证持有人有权参与我们普通股所派发的收益或分红。

修订. 普通股权证可以在我们与该普通股权证的持有者书面同意的情况下进行修改或修订。

普通股描述

我们的普通股持有者每股享有一票的权利。此外，我们的普通股持有者有权按比例获得由我们的董事会宣告的任何现有收益分红，前提是这些收益在法律允许的范围内可用于分配，并在为每个享有优先权的资本股类别提供保障后进行分配；然而，我们董事会目前的政策是保留任何收益用于我们业务的发展和增长。在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有者有权按比例分享在支付所有负债后剩余可分配的所有资产，并在为每个享有优先权的资本股类别提供保障后进行分配。我们的普通股持有者将不享有优先认购权或类似权利。

德拉瓦法律的反收购效应；某些章程和细则条款。

除了我们第三次修订和重新制定的公司章程和细则中包含的条款外，我们还受到德拉瓦州一般公司法第203条的规定，该条款是反收购法。一般来说，第203条禁止一家公开上市的德拉瓦公司在与“相关股东”进行“商业合并”后三年内进行交易，除非以以下规定的方式获得批准。

通常，根据第203条的规定，"商业合并"包括合并、资产或股票出售，或其他交易，导致相关股东获得财务利益。"相关股东"是指与关联方和合伙人一起，拥有或在被认定为相关股东状态的三年前，曾拥有公司15%或以上的流通投票证券的人。

如果提案1未获得批准，可能的后果

董事会并不寻求我们股东的批准，以授权我们进入或完成购置协议所涉及的交易，因为发行已经完成，普通股权证也已发行。

如果我们的股东未能批准提案一，将意味着：(i) 我们无法允许行使普通股权证，(ii) 可能会产生额外的重大成本和费用。

每个普通股权证的初始行使价格为每股0.64美元。因此，如果所有普通股权证基于此价值被行使，我们将实现约249万的总收入。如果普通股权证无法行使，我们将无法获得任何这样的收入，这可能会对我们资助运营的能力产生不利影响。

此外，与发行及普通股权证的发行相关，我们同意每60天寻求股东批准，直到我们的股东批准普通股权证所对应股份的发行。在所有普通股权证尚未到期之前，我们被要求寻求此类批准，这可能会导致我们在五年内每60天就寻求一次这种批准。寻求此类批准相关的成本和费用可能会对我们实施当前业务计划和资助运营的能力造成重大不利影响。

提案一批准的潜在不利影响

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如果提案一获得批准，现有股东在未来普通股权证行使后股份的发行时，将会遭受所有权利益的稀释。假设完全行使普通股权证，将会增加3,896,590的普通股，并且现有股东的所有权利益将相应减少。此外，这些股份在公开市场的销售也可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

无 评估权

根据特拉华州《一般公司法》或我们的公司章程或我们的章程细则，均不提供评估权，关于提案1。

董事会一致建议股东投票 致 批准在行使普通股权证时发行普通股权证股份，按购买协议执行。

提案 5：批准对我们的2016年股权激励计划的修订

概述

我们要求我们的股东批准对我们的2016年股权激励计划（“2016计划”）进行修订，以允许在不需要股东批准的情况下重新定价每个计划下的股票期权。

修订的原因

董事会相信，向员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、限制性股票和股票奖励是必要的，以吸引和留住对我们成功做出贡献并预计将继续做出贡献的合格人员的服务。高管和其他关键人员的市场竞争极为激烈。2016计划的目的是为被选为参与者的个人提供额外的激励，以继续长期服务于我们公司，并在这些人中创造对我们运营未来成功的更直接的兴趣。我们的薪酬计划旨在将我们的董事、员工和顾问的利益与我们的股东的利益对齐，薪酬计划旨在奖励支持我们构建长期股东价值原则的绩效。作为该薪酬计划的一部分，我们当前根据2016计划授予股票期权。目前，当重新定价股票期权时，我们必须获得股东的批准，这需要时间并花费金钱进行协调。如果提议的修订获得批准，我们可以在2016计划下重新定价股票期权。修订计划的条款附在此文附录A中。

董事会相信，延长2016计划的终止将避免未来在这个问题上进行另一次股东投票所需的时间和费用。

根据纳斯达克规则，修订需要获得股东批准。

2016计划的摘要

以下对2016计划主要条款的描述为摘要，并由2016计划的完整文本予以补充。

行政管理. 2016计划由我们董事会的薪酬委员会管理，前提是整个董事会可以取代薪酬委员会在任何事项上行事，须遵循2016计划中规定的特定要求。薪酬委员会可以授予购买我们普通股的期权、股票增值权、股票单位、我们普通股的限制股票、业绩股份、业绩单位、激励奖金奖励、其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。薪酬委员会还拥有广泛的权力来决定每个期权或其他类型奖励的条款和条件，并采用、修订和撤销关于2016计划管理的规则和规定。根据适用法律，薪酬委员会可以授权一个或多个报告人（如2016计划中定义）或其他高级职员作出奖励（其他高级职员未被薪酬委员会具体授权作出奖励）。在我们董事会采纳2016计划十周年纪念日之前，不得在2016计划下授予奖励，但在此之前授予的奖励可以延续超过该日期。

资格. 根据2016计划，可以向任何公司或任何子公司的员工、官员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者授予奖励，或向任何被薪酬委员会认定为未来员工、官员、董事、顾问或其他个人服务提供者的人授予奖励。

股份 根据2016计划. 根据2016计划，拟授予的普通股总数为750,000股。激励股票期权可以，与之对应所有可发放的股份，无需授予；但前提是与激励股票期权相关的普通股最大总数（在考虑下文讨论的2016计划的“常青”条款后）不得超过1,500,000股，且在股票拆分和类似交易发生时可进行调整。如果根据2016计划授予的任意奖励以普通股支付被没收、取消或因未满足归属要求而被退回，或者在未支付的情况下终止，或者如果为支付期权或其他奖励所需的代扣税款而被扣除普通股，则该期权或奖励被没收的普通股数或被扣除的普通股数，将可用于未来根据2016计划的授予。

此外，2016计划包含一项“常青”条款，允许在2017年1月1日开始至2026年1月1日（包括该日）之间的每年1月1日增加可发放的普通股数量。年度增加的股份数量应等于(i) 前一个日历年12月31日已发行普通股总数的5.5%；或(ii) 就2016计划下可以发放的普通股而言，除了激励股票期权之外，计算（x）前一个日历年12月31日已发行普通股总数的18%与（y）该前一个日历年12月31日在2016计划下保留的普通股总数（包括已授予奖励、根据奖励已发行的股份或可用于未来奖励的股份）之间的差额，如果该金额大于上述(i)的数量；但前提是，我们的董事会可以在任何日历年第一天之前采取行动，以决定该日历年没有增加，或者增加的普通股数量少于原本应发生的数量。在2017年、2019年和2020年1月1日，依据该常青条款，每年追加了141,095股普通股到2016计划中。在2021年1月1日，依据该常青条款追加了142,457股普通股。在2022年1月1日，由于常青条款的运作，增加了184,260股额外的普通股可供根据2016计划发放：(a) 2019年常青条款运作产生的141,070股，以前从未注册过的股份，以及(b) 2022年常青条款运作产生的43,191股。在2023年1月1日，由于常青条款的运作，增加了184,594股额外的普通股可供根据2016计划发放，来源于2022年常青条款运作的结果。

期权条款和条件. 2016计划下授予的期权可以是旨在满足《税法》第422节要求的“激励股票期权”，也可以是未满足《税法》第422节要求的“非合格股票期权”。薪酬委员会将判断2016计划下授予的期权的行使价格。股票期权的行使价格不得低于授予日每股普通股的公允市场价值（或在授予给十个百分点股东的激励期权情况下，不得低于公允市场价值的110%）。

如果在授予日期普通股上市于交易所或国家市场系统，公允市场价值通常应为该日期的收盘价格，或者如果该日期无交易记录，则为最近的交易日之收盘价格。如果在授予日期普通股在场外市场交易，公允市场通常为该日期普通股的买盘和卖盘价格的平均值，或者，如果该日期普通股无买盘和卖盘价格，则为最近日期的买盘和卖盘价格的平均值，前提是该日期有可用的收盘买盘和卖盘价格。如果普通股未在国家证券交易所或国家市场系统上市或在场外市场交易，公允市场价值将由薪酬委员会按照《税法》第409A节的要求判断。尽管如此，如果在授予日期普通股在交易所上市或在国家市场系统报价，或在场外市场交易，则仅为判断任何股票期权授予的行使价格或任何股票增值权授予的基准价格，薪酬委员会可自行决定以授予前最后一笔交易或授予后第一笔交易的价格、授予日前的交易日收盘价或授予日的交易日收盘价、授予日前的高低价格的算术平均数或使用实际交易的其他合理方法来确定公允市场价值，这些交易由交易所或市场报告，普通股在其上交易。此外，公允市场价值的判断也可以使用财政部法规第1.409A-1(b)(5)(iv)节允许的任何其他方法。

没有 期权自授予之日起不得行使超过十年（对于授予十个百分点股东的激励股票期权为五年）。根据2016计划授予的期权将在补偿委员会 规定的授予时刻或时间进行行使。任何员工在任何日历年首次可以行使的激励股票期权金额不得超过100,000美元。补偿委员会可以自行决定，允许持有非合格股票期权的持有人在期权未具有可行使前行使期权，在这种情况下，发给受益人的我们普通股股份仍然将遵循行使前适用的归属要求。

一般来说， 期权价格可以用现金或银行支票支付，或以补偿委员会可能接受的其他方式支付。根据奖励协议或补偿委员会自行决定的其他方式，在授予时或之后，期权的行使价格可以全额或部分以以下方式支付：（a）以普通股的形式，普通股需在参与者持有的时间内，补偿委员会可能认为适合会计目的或其他方面，按行使日的公允市场价值计价；（ii）通过向公司交付在行使期权时可以获得的普通股；（iii）通过补偿委员会在2016计划中实施的无现金行使程序；和/或（iv）通过补偿委员会批准并在奖励协议中列明的其他方式。

没有 期权不得转让，除非根据遗嘱或根据降继及资产分配的法律，而在受益人一生中，期权只能由受益人或受益人的监护人或法定代表行使。然而，补偿委员会可以允许转让非合格股票期权、以股份结算的股票增值权、限制性股票奖励、业绩股份或以股份结算的其他股票奖励， путем (a) 以文书形式转让给参与者的直系亲属（如2016计划中所定义）， (b) 以文书形式转让给生前信托或遗嘱信托（或其他实体），其中奖项将转让给参与者指定的受益人，或 (c) 以赠与的方式给予慈善机构。补偿委员会将决定在服务终止后，股票期权持有人可行使期权的程度。

股票 增值权. 薪酬委员会可以独立或者与期权一起授予股票增值权。 薪酬委员会将确定适用于股票增值权的条款。股票增值权的基准价格将由薪酬委员会确定，但不得低于授予该股票增值权之日我们普通股公允市场价值的100%。根据2016计划授予的任何SAR的最大期限为自授予之日起十年。 一般而言，每个SAR股票增值权在行使时将使参与者获得等于以下金额：

支付可以用我们普通股的股票、现金，或者部分用普通股和部分用现金的方式进行，具体由薪酬委员会确定。

限制股票和股票单位. 薪酬委员会可以根据2016年计划授予限制性普通股和/或股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但需受到限制，如果未满足特定条件，则可能导致被没收。股票单位赋予在未来某个日期，根据薪酬委员会规定的特定条件的达成，接收我们普通股、现金或者股票与现金的组合的权利。薪酬委员会将确定适用于每项限制性股票或股票单位奖励的限制和条件，这可能包括基于绩效的条件。关于限制性股票的分红可在向股东支付分红时或者在限制性股票奖励的归属或其他支付时支付给股份持有人。股票单位奖励可附带分红等值权，这些权利可以累积，并可能按薪酬委员会的酌情决定被视为再投资于额外的股票单位。如果在股票单位奖励仍受限制的情况下支付任何分红等值，分红等值应适用于与基础股票单位相同的转让限制，除非在奖励协议中另有规定。除非薪酬委员会另有决定，限制性股票的持有人将有权对股份进行投票。

绩效股份和绩效单位. 薪酬委员会可以根据2016年计划授予绩效股份和/或绩效单位。绩效股份和绩效单位是在特定绩效期间根据薪酬委员会制定的绩效标准获得的奖励。薪酬委员会将确定适用于每项绩效股份和绩效单位奖励的限制和条件。

激励奖金奖励. 薪酬委员会可以根据2016计划授予奖励奖金。奖励奖金可以根据公司或子公司的特定业绩水平进行评估，这些水平是根据由薪酬委员会自行决定的预先设定的客观业绩标准来衡量的。奖励奖金将以现金或普通股的形式支付，如奖励协议中所述。

其他 基于股票和现金的奖励. 薪酬委员会可以根据2016计划授予其他类型的股权或现金奖励，包括授予或提供出售我们普通股的无限制股份，以及根据普通股的价值以现金或其他方式支付的金额。

第162(m)节合规. 如果股票或现金基础的奖励旨在满足《法典》第162(m)节作为“基于业绩的补偿”的扣除条件，则将从以下选项中选择业绩标准，这些标准可以适用于我们公司整体、任一子公司或其任何部门或运营单位：(a) 税前收入；(b) 税后收入；(c) 净收入；(d) 营业收入或利润；(e) 现金流，自由现金流，投资现金流回报，运营提供的净现金，或超过资本成本的现金流；(f) 每股收益；(g) 股东权益回报；(h) 销售或营收回报；(i) 投资资本或资产回报；(j) 可供分配的现金、资金或收益；(k) 普通股的公允市场价值的增值；(l) 营业费用；(m) 关键项目或流程的实施或完成；(n) 投资回报；(o) 股东的总回报；(p) 分红派息；(q) 净收益增长；(r) 相关回报比率；(s) 收入的增长；(t) 公司在与其同行药品公司的总股东回报基础上的发布排名；(u) 净收益；(v) 普通股每股或总市价的变化（或无变化）；(w) 出售的证券数量；(x) 在适用期间内，以上任一或多个项目的收益前或后：利息、税收、折旧或摊销，在公司的财务报告中体现；(y) 总收入增长；(z) 创造的经济价值；(aa) 营业利润率或利润率；(bb) 股价或总股东回报；(cc) 成本目标，减少和节省，生产力和效率；(dd) 战略业务标准，由一个或多个基于满足客观可确定标准的目标组成：特定市场渗透，地理业务扩展，研究和开发活动的进展，投资者满意度，员工满意度，人力资源管理，诉讼监督，信息技术，以及与收购、出售、合资企业及类似交易相关的目标，以及预算比较；(ee) 客观可确定的个人或专业目标，包括以下绩效目标的任何内容：政策和计划的实施，交易的谈判，长期业务目标的发展，合资的形成，研究或开发合作，以及其他公司交易的完成；(ff) 以上任何内容的组合，或任何前述内容的特定增加或改善。

在与任何奖励相关的业绩周期结束时，薪酬委员会将判断所设定的业绩目标是否已达到，并基于此确定该奖励中所包含的业绩股份或业绩单位的数量，以及对应的支付。薪酬委员会将书面认证其判断的业绩目标是否已达到。

关于根据《税法》第162(m)节意图作为基于业绩的补偿的奖励，2016计划的任何参与者在任何一个财年中不得接受 (a) 涉及超过250,000股我们普通股的期权或股票增值权，以及 (b) 股票单位、限制性股票、业绩股份、业绩单位或其他以普通股计的股票奖励的总和不得超过250,000股。与 股票单位、业绩单位或激励奖金奖励或其他可用现金或其他财物（非普通股）结算的股票奖励有关的任何参与者在公司的任何财年的最大支付金额为1,500,000美元。

某些公司交易的影响. 薪酬委员会可以在授予奖励时，规定对任何奖励在控制权变更（如2016计划中定义的）情况下的影响，包括 (i) 加速或延长行权、投资或从任何奖励中实现收益的时间，(ii) 消除或修改奖励的业绩或其他条件，(iii) 根据薪酬委员会的判断提供购买等值现金价值的奖励的现金结算，或 (iv) 薪酬委员会认为适当的对奖励的其他修改或调整，以维护和保护参与者在控制权变更后或期间的权利和利益。薪酬委员会可以自行决定，在未获得任何奖励接受者同意的情况下，也可采取以下一项或多项措施，前提是发生控制权变更：(a) 使任何或所有未到期的期权和股票增值权立即可行使，全部或部分；(b) 使任何其他奖励全部或部分不可没收；(c) 用替代期权取消任何期权或股票增值权；(d) 用任何后续公司的资本股票的类似奖励取消任何限制性股票、股票单位、业绩股份或业绩单位；(e) 为现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票、股票单位、业绩股份或业绩单位，其价值等于控制权变更日我们普通股的公平市场价值；(f) 用现金和/或基于控制权变更日我们普通股价值的其他替代对价取消任何期权或股票增值权。, 并取消任何期权或股票增值权 权利，在控制权变更日期如果其行使价格超过我们普通股的价值，则无需任何支付；(g) 取消 任何被控制权变更影响的参与者持有的股票单位或绩效单位，以现金和/或其他替代 对价进行交换，其价值等于控制权变更日期普通股的公平市场价值，或者 (h) 进行 补偿委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修订已颁发的奖励。

修订， 终止. 2016年计划将持续有效至2026年3月，或者，如果提前，在2016年计划下授予的股份覆盖所有 可用股票时，或2016年计划被董事会以其他方式终止时。董事会可以以任何不与2016年计划不一致的方式修改奖励条款， 前提是任何修订不得在未经参与者同意的情况下对参与者对未授予奖励的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以随时修订、暂停， 或终止2016年计划，前提是 (i) 任何此类修订、暂停或终止不得在未经该参与者同意的情况下，对任何参与者在任何未授予奖励下的权利 产生重大和不利的影响，并且 (ii) 在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所需的范围内，2016年计划要求我们获得股东的同意。 股东的批准是对于任何增加2016年计划下可发放普通股股票数量或更改人员或类别人员 的奖励资格的计划修订所必需的。

税务 扣除。 公司有权和权利扣除或保留，或要求参与者向公司汇款， 以满足法律或法规要求扣留的最低法定金额，无论是联邦、州和地方税、国内或外国。

追索权 政策. 2016计划下授予的奖励将受相关法律的任何条款的约束，这些法律条款规定了激励性补偿的追索权或收回权，例如根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》规定的条款；在奖励授予时生效的公司追索、收回或类似政策的条款；以及适用的奖励协议中可能包含的任何追索、收回或类似条款。

联邦 所得税后果。 以下是根据本报告日期生效的联邦所得税法，对2016计划下授予的奖励适用的美国联邦所得税后果的简要总结。此摘要并非详尽无遗，并且不解决与特定参与者相关的所有事项，具体取决于他们的具体情况。该摘要明确不讨论任何州、地区或非美国税收管辖区的所得税法，也不涉及礼品税、遗产税、消费税（包括适用于《法典》第409A节的递延补偿的规则）或其他税法，除了联邦所得税法。以下内容并非旨在或书写用于规避纳税人处罚，且不能用于此目的。由于个体情况可能有所不同，公司建议所有参与者咨询自己的税务顾问，以了解按照2016计划授予的奖励的税务影响。

股票期权或股票增值权的接受者在授予股票期权或股票增值权时不会产生应纳税收入。对于非法定股票期权和股票增值权，参与者将在行使时确认普通收入，金额等于在行使日期股票的公允市场价值与行使价格之间的差额。在该股票的后续处置中确认的任何收益或损失通常将被视为资本收益或损失。

行使激励股票期权获得的股票不会导致参与者产生任何应纳税收入，除非，可能是为了替代最低税。参与者在以后的销售或其他处置中确认的收益或损失将是长期资本收益或损失，或普通收入，具体取决于参与者是否持有股票在法律要求的期间（自授予之日起两年，自行使之日起一年）。如果股票不在法律要求的期间持有，则参与者将确认普通收入，等于以下两者中的较小者（i）行使日期股票的公允市场价值与行使价格之间的差额，或者（ii）销售价格与行使价格之间的差额，并且余额的收益（如果有的话）将被享有资本收益的待遇。

对于 股票授予的奖励，参与者在收到奖励时不会产生应税收入（除非参与者选择在股票授予时而不是在其归属时缴税）。股票授予通常在 归属时作为普通收入征税，金额为归属时股票的公平市场价值减去购买该股票的金额（如有）。

在授予限制性股票单位奖励时，参与者不视为收到任何应税收入。当归属的限制性股票单位（如有股息等值）被结算和分配时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金和/或股票的公平市场价值减去为这些限制性股票单位支付的金额（如有）。

如果参与者是员工或前员工，参与者在任何奖励中确认的普通收入金额需缴纳预扣税（不适用于激励股票期权），公司可以享受与参与者确认的普通收入金额相等的税收减免。此外，税法第162(m)条包含关于公司首席执行官及公司其他某些高管的薪酬的联邦所得税扣除的特殊规则。一般规则是向任何这些指定高管支付的年度薪酬只能在不超过$1,000,000的情况下扣除。然而，如果该薪酬符合某些由税法第162(m)条规定的条件（包括对每位员工在一个会计年度内授予的股票奖励数量设定上限），公司可以保留超过$1,000,000的某些薪酬的扣除资格。

根据股权补偿计划授权发行的证券

以下是截至2023年12月31日的补偿计划（包括个人补偿安排）相关信息，我们的股权证券被授权发行。

股权 补偿计划信息

董事会一致建议股东投票批准我们2016年股权激励计划的修订。

企业 治理

商业行为准则和道德规范

在2017年2月24日，我们通过了一份书面的业务行为和道德规范。有关重要治理问题的指导和与董事进行证券持有者沟通的流程。相关的代码副本已发布在我们网站上“投资者”选项卡下的“公司治理”子选项卡中，网址为 http://protagenic.com/investors/corporate-governance.

董事会 委员会

我们的 董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会， 和科学委员会。每个委员会将根据董事会批准的章程进行运作。

审计 委员会。 审计委员会将监督和监控我们的财务报告过程和内部控制系统，审查和评估我们注册的独立公共会计师进行的审计，并向董事会报告审计过程中发现的任何实质性问题。审计委员会将直接负责我们注册独立公共会计师的任命、薪酬和工作监督。审计委员会将审查并批准与关联方的所有交易。审计委员会应由两个或更多独立董事组成，董事会可以随时任命和解雇。审计委员会的每位成员应符合纳斯达克股票市场有限责任公司以及证券交易委员会的独立性要求，以及其他适用要求。审计委员会目前由布莱恩·科维斯（主席）、哈利尔·巴拉吉和蒂莫西·赖特组成。董事会指定布莱恩·科维斯为“审计委员会财务专家”，该术语由纳斯达克上市规则和证券交易委员会的规定定义。

薪酬 委员会。 薪酬委员会将在员工薪资、福利计划和董事薪酬方面向董事会提供建议和做出推荐。薪酬委员会还将审查我们总统、首席执行官和其他高管的薪酬，并就此向董事会整体提出建议。薪酬委员会应由三名或更多董事组成，董事会可以随时任命和解雇。薪酬委员会必须完全由独立董事组成。薪酬委员会目前由哈利尔·巴拉吉（主席）、布莱恩·科维斯和蒂莫西·赖特组成。

提名 及公司治理委员会。 提名及公司治理委员会将提名候选人，由我们的股东选举进入 董事会。提名及公司治理委员会将决定董事提名人选， 以便在年度股东会议之间识别和推荐填补出现的空缺候选人， 以及审查公司与企业责任相关的政策和项目，包括与公司及其股东相关的重要公共问题。提名及公司治理委员会应由三名或以上董事组成， 每年任命，并可随时由董事会撤换。提名及公司治理委员会的每个成员可能符合或不符合纳斯达克证券市场有限责任公司和SEC法规的独立性要求。提名及公司治理委员会包括蒂莫西·赖特（主席）和布赖恩·科维斯。

科学 委员会。 科学委员会将为公司管理层和董事会提供建议、理解和指导，涉及（i）公司的发展计划和项目， （ii）新技术或产品的收购及其他在战略、科学和商业上对公司具有重要性的商业机会，以及（iii）与学术和公司组织的关系。科学委员会应由三名或以上董事组成， 每年任命，并可随时由董事会撤换。科学委员会包括詹妮弗·S·布厄尔，博士，戈罗·H·阿门，博士以及罗伯特·B·斯坦，医学博士，博士（主席）。

临床 和监管委员会临床和监管委员会每年至少召开一次会议，以审查公司的临床试验项目进展。临床和监管委员会成立于2020年7月。临床和监管委员会包括詹妮弗·S·布厄尔，博士（主席），戈罗·H·阿门，博士和罗伯特·B·斯坦，医学博士，博士。

董事独立性

纳斯达克上市规则规定，董事会的多数成员应由独立董事组成。提名和公司治理委员会每年审查董事的独立性，并向董事会报告其推荐董事认定为独立的董事。董事会随后做出最终决定。董事会在做决定时，考虑纳斯达克上市规则、适用的法律法规以及其他因素，包括可能的利益冲突、交易和其他合理预期会妨碍董事独立性的关系。

董事会已确定巴拉奇、科尔维斯、希尔弗曼、赖特和布尔女士都是“独立”董事，正如NASDAQ证券市场公司的市场规则和SEC法规中定义的那样。此外，董事会还指定布赖恩·科尔维斯为“审计委员会财务专家”，该术语在NASDAQ上市规则和SEC法规中有定义。

阿门博士目前不是独立董事，因为他担任我们的执行主席。施泰因博士不是独立董事，因为他担任我们的首席医疗官。

董事薪酬

在2020财年，我们向布尔博士发行了11,250个行权价为7.00美元的期权，以奖励她在董事会的服务。在2021财年，我们向布尔博士发行了50,000个行权价为22.40美元的期权，以奖励她在董事会的服务。

通常情况下，在每年的4月15日左右，我们计划根据2016计划向每位非员工董事授予10,000股普通股票的期权，同时为他/她所担任的每个委员会授予1,250股的期权。对于没有担任其主席的委员会，不能授予额外的期权。所有期权将在授予日期以2016计划中定义的公平市场价值授予，并将在三年内按月等额归属。在某些情况下，如公司控制权的变更，归属将加速，未归属的期权将在个人停止担任董事时终止。

非员工董事在参加董事会及委员会会议时，可能会报销其合理的差旅费用，仅限于那些罕见的亲自会议，而非视频会议。

我们在2020财年与Robert b. Stein博士、医学博士签署了一份修订和重述的咨询协议，依据该协议，我们在2020年2月13日发放了37,500个期权，行使价格为每个期权5.00美元。在2021财年与Robert b. Stein博士、医学博士签署的协议下，我们在2021年2月20日发放了12,500个期权，行使价格为每个期权22.40美元。

董事责任限制与赔偿

特拉华州一般公司法授权公司在某些条件下限制或消除董事对公司及其股东因违反其信托责任而造成的货币损害的个人责任。我们的章程限制了董事的责任，达到特拉华州法律允许的最大程度。

我们为董事和高级管理人员购买了责任保险，以覆盖董事和高级管理人员在为我们提供服务时可能产生的责任，包括因证券法相关事宜而引起的责任。我们的章程和公司章程还规定，我们将对因其作为我们的公司董事或高级管理人员而涉及的任何诉讼、行动或程序提供赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查性质。

我们与每位董事和高级管理人员签署了赔偿协议。预计未来的董事和高级管理人员也将以大致相似的形式与我们签署赔偿协议。赔偿协议规定，除了其他事项外，我们将赔偿并使每位受赔偿方（每位“受赔偿方”）免于适用法律允许的最大范围内的所有损失、成本、责任、判决、罚款、费用及可能因受赔偿方作为我们董事或根据我们的指示担任其他实体的董事、高级管理人员、员工、受托人或代理所产生的其他事项。被赔偿方赔偿协议进一步规定，在受赔偿方的请求下，我们将在适用法律允许的最大范围内向受赔偿方提前支付费用。根据赔偿协议，受赔偿方被假定有权获得赔偿，而我们则有责任证明相反。赔偿协议还要求我们在赔偿协议中描述的条款下维持有效的董事责任保险。如果因任何原因即使受赔偿方根据赔偿协议无法获得赔偿，我们将以替代赔偿的方式，按照在所有情况下被认为公平合理的比例，为受赔偿方因与可赔偿事件相关的任何索赔而发生的任何费用进行贡献，以反映各方在与该事件相关的相对利益或相对过错。

根据《证券法》可能允许对我们董事、高管和控股人的责任进行赔偿的条款，或者其他条款，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果与所注册证券相关的此类责任（除了董事、高管或控股人在成功辩护中所发生或支付的费用）提起赔偿索赔，我们将，除非其法律顾问认为此事已由控制性判例解决，否则将向适当管辖权的法院提交问题，判断其是否违反了《证券法》中所表达的公共政策，并将受到对此问题的最终裁决的约束。

目前没有涉及我们任何董事、高管、员工或代理人的待决诉讼或程序，需要求或允许赔偿。我们不知道任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

股东提名董事候选人

股东可以通过将其姓名和背景提交给公司秘书，以便按照我们章程中的规定考虑作为潜在董事候选人的个人，推荐个人给提名和公司治理委员会。所有股东推荐的董事候选人必须在“股东提案”标题下列出的时间框架内送达公司。所有此类推荐将转交给提名和公司治理委员会，委员会将审查并仅在适当情况下考虑这些推荐，前提是及时提供适当的传记和其他信息，包括但不限于下面列出的项目：

假设为股东推荐的候选人提供适当的信息，提名与公司治理委员会 将通过遵循实质上相同的流程，并应用实质上相同的标准来评估这些候选人，就像评估董事会成员或其他人提交的候选人一样，如上所述并在其书面章程中列出。

审计委员会报告*

Protagenic Therapeutics, Inc. 董事会审计委员会的以下签名成员（“公司”) 提交本 报告以配合委员会对截至2023年12月31日财务报告的审查，如下所示：

此外，审计委员会考虑了马龙-贝利会计师事务所提供非审计服务是否与保持其独立性相兼容。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（并且董事会已批准）将经审计的财务报表包含在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以便向证券交易委员会提交。

Protagenic Therapeutics, Inc.的审计委员会。

布赖恩·J·科尔维斯，主席

哈利尔·巴拉杰

蒂莫西 赖特

多样性 披露

我们的 董事会已确定其组成显示了以下矩阵所示的多样性：

董事会 多样性矩阵（截至2024年11月8日）

股东沟通

我们的 董事会会对股东提交的书面通讯给予适当的关注，并会在适当时给予回复。 在没有特殊情况或委员会章程所规定的情况下，并且在法律顾问的建议下，公司秘书主要负责监控股东的通讯，并在他认为合适的情况下提供这些通讯的副本或摘要给董事会。

来自股东的通讯将被转发给所有董事，如果它们涉及重要的实质性问题，或者包含秘书认为对董事会重要的建议或评论。 与公司治理和公司战略有关的通讯更可能被转发给董事会，而与个人 grievances、普通业务事务和公司容易收到重复通讯的问题则较少被转发。

希望向董事会发送通讯的股东应将这些通讯寄送至：董事会，Protagenic Therapeutics，Inc.，纽约，第五大道149号，500号套件，NY 10010。

高管 薪酬

高管 官员

下表列出了有关我们当前执行官的某些信息：

请参见上面的提案1，了解关于Garo H. Armen的个人资料信息。

亚历山大 k. Arrow万.D.，CFA - 首席财务官Arrow博士于2016年2月成为我们的首席财务官。Arrow博士是Corramedical, Inc.的首席执行官，该公司是一家医疗器械制造商，其使命是为医生提供利用从患者提取的所有细胞资源所需的工具。他之前曾担任Carlsmed, Inc.的首席财务官，该公司是一家脊柱植入物制造商，为脊柱外科医生提供3D打印个性化脊柱植入物。他在Insightful Instruments, Inc.董事会任职，该公司是一家眼科医疗工具的开发阶段公司。他曾在Paragonix Technologies的董事会任职，该公司开发并销售领先的实体器官运输设备，并于2024年9月被Getinge Ab以46900万收购，以及Neumedicines, Inc.，一家在肿瘤学、血液学和免疫学领域开发蛋白疗法的公司，同时担任Biolase, Inc.（纳斯达克：BIOL）的审计和薪酬委员会的董事和主席，任职期间为2010年至2014年，并担任总裁和首席运营官。Biolase, Inc.是牙科激光的领先制造商。在Biolase之前，他是Circuit Therapeutics, Inc.的首席医疗和战略官，专注于光遗传学。从2007年到2012年，Arrow博士是Arstasis, Inc.的首席财务官，该公司是一家心脏病器械制造商。从2002年到2007年，他在全球投资银行Lazard资本市场担任医疗技术股权研究负责人。Arrow博士在1999年至2001年间担任专利和许可交易所的首席财务官，并且在Wedbush Morgan Securities担任生命科学研究分析师三年。他于1999年获得特许金融分析师证书。他于1996年获得哈佛医学院的医学博士学位，并于1992年获得康奈尔大学的生物物理学学士学位。 以优异的成绩，于1992年毕业于康奈尔大学。

下表列出了我们向指定高管支付或奖励的每项薪酬元素，以及截至2023年和2022年12月31日的财政年度的信息。

总结 薪酬表

薪酬 与业绩对比表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(a)条以及Regulation S-k第402(v)项的要求，我们提供以下关于高管实际支付的薪酬与Protagenic某些财务表现之间关系的信息。此披露旨在遵守适用于“较小报告公司”的Regulation S-k第402(v)项的要求。有关我们薪酬理念以及如何寻求将高管薪酬与我们业绩对齐的进一步信息，敬请参阅“高管薪酬-摘要薪酬表和未行权股权奖励表的叙述披露”。

(1) 在上表所呈现的两年的每一年中，阿门博士是我们的首席执行官(PEO)，而我们的非PEO命名执行官，或非PEO NEO则是阿罗博士。

(2) 有关我们PEO每个财年所涵盖的总结补偿表总补偿的详细信息，请参见上面的总结补偿表。2023年非PEO NEO的平均补偿是根据上面的总结补偿表计算得出的。2022年非PEO NEO的平均补偿是根据我们在2023年度向证券交易委员会提交的代理声明中披露的总结补偿表计算的。

(3) 为本文表格的 purposes，实际上支付的补偿，或实际支付的补偿，或CAP，已根据《交易法》下的S-k条例第402(v)项计算，并不反映在适用年度内NEO实际获得或支付的补偿金额。这些金额反映在上面的总结补偿表中的总补偿，减去适用年份“期权奖励”列中包括的股票期权授予的授予日期公允价值，并对每个授予给每个NEO的股票期权奖励进行了如下调整：

(a) 授予日期股权奖励的公允价值代表适用年份《薪酬总结表》中“股票奖励”和“期权奖励”栏目所报告金额的总和。

(b) 每个适用年份的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减少，视情况而定）：(i) 在适用年份结束时未兑现的所有股权奖励的年终公允价值； (ii) 在适用年份结束时，先前年度授予的尚未兑现的任何奖励公允价值的变动金额（与上一个财政年度结束时相比）；(iii) 对于在同一适用年份授予并兑现的奖励，兑现日期的公允价值；(iv) 对于在先前年度授予并在适用年份兑现的奖励，兑现日期公允价值的变动金额（与上一个财政年度结束时相比）；(v) 对于在先前年度授予的，且在适用年份期间被判定未能满足适用兑现条件的奖励，扣除等于上一个财政年度结束时公允价值的金额；(vi) 在适用年份兑现日期之前对股票或期权奖励支付的任何分红或其他收益的美元金额，这些金额在该奖励的公允价值中未体现或未包括在适用年份的总薪酬的其他组成部分中。用于计算公允价值的评估假设与授予时披露的假设没有实质性差异。计算股权奖励调整时扣除或添加的金额如下：

(4) 报告在(d)列中的美元金额代表我们NEO的平均金额，这些金额在每个适用年份的“总计” 栏目中列出。阿门博士和阿罗博士是我们计算每个适用年份的平均金额时所包含的NEO。

(5) 报告在(e)列中的美元金额代表我们非PEO NEO的平均补偿金额，这些金额是根据S-k条例402(v)计算的。美元金额不反映在适用年度内非PEO NEO整体的实际平均补偿金额。对非PEO NEO整体的平均总补偿 进行以下调整，以确定实际支付的补偿，这里使用了在注释3中描述的相同方法：

(6) 总股东回报代表在2020年最后一个交易日到适用财年的最后一个交易日之间，在Protagenic普通股上的固定投资100美元所产生的回报。

(7) 报告的美元金额代表公司经审计财务报表中反映的净利润（损失）金额，适用年份的信息分析。 根据S-K条例第402(v)项，我们提供以下关于在“薪酬与业绩”表中所呈现信息之间关系的描述。 实际支付的补偿与累积的总股东回报。以下图表列出了我们首席执行官实际支付的补偿、我们非首席执行官高管的平均实际支付补偿与我们过去两个完整财年的累积总股东回报之间的关系。 实际支付给我们首席执行官的补偿、我们非首席执行官高管的平均实际支付补偿在2022财年到2023财年之间有所下降。 在同样的两个财年期间，我们的累积总股东回报也下降，反映了我们的资本补偿与累积总股东回报之间的相对一致性。这种相对一致性是我们的股权补偿计划的结果，该计划旨在通过定期的股权授予将高管补偿与股东的利益（即股价）对齐。

实际支付的补偿与净利润（损失）

以下图表列出了我们首席执行官实际支付的补偿、我们非首席执行官高管的平均实际支付补偿与我们过去两个完整财年的净利润（损失）之间的关系。我们记录的2023年12月31日结束的年度净损失为500万元，2022年12月31日结束的年度净损失为356万元。

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息不得视为在Protagenic Therapeutics根据1933年证券法（修订版）或1934年证券交易法（修订版）的任何文件中被纳入引用，不论是在本日期之前还是之后，以及不论在任何此类文件中的一般纳入语言。

就业 与高级职员和董事的安排

博士 亚历克斯·阿罗，我们的首席财务官，因其兼职工作每年获得150,000美元的基本薪酬，较2021年7月1日之前的125,000美元有所增加，除了在2019年2月至2020年8月的18个月期间，他的现金工资为零，并且获得了总计88,541个期权的三项授予以代替现金工资。从2016年至2020年，阿罗博士累计获得了2006年计划下的25,000个期权，以及2016年计划下的三项总计83,750个激励期权的授予，行使价格为每股5.00美元和7.00美元。阿罗博士的期权授予条款包括在控制权变更时完全加速归属。

咨询协议

安德鲁·斯利，博士，首席运营官。 2020年12月，我们与斯利博士签订了咨询协议，担任我们的首席运营官。我们于2016年4月15日授予斯利博士（i）25,000个期权，行使价格为每个期权5.00美元，（ii）2017年10月16日授予18,750个期权，行使价格为每个期权7.00美元，（iii）2020年7月18日授予18,750个期权，行使价格为每个期权7.00美元，（iv）2020年2月13日授予37,500个期权，行使价格为每个期权7.00美元，以及（v）2021年2月25日授予12,500个期权，行使价格为每个期权22.40美元。

达利亚·巴尔西特，博士，科学顾问。 我们的子公司Protagenic Therapeutics Canada (2006) Inc.与达利亚·巴尔西特博士签订了咨询协议。巴尔西特博士负责监督(i) TCAP测量ELISA分析的设计和开发，(ii) TCAP暴露生物标志物分析的评估，(iii) 管道肽的开发，(iv) TCAP的临床兼容配方的开发，以及所有的基准研究和配方及提取方法的开发。她的咨询协议有效期至2017年12月。她的薪酬最高可达每月3,000加元，前提是她为公司工作至少20小时。此外，我们已授予巴尔西特博士2,500股我们的普通股和购买37,500股普通股的十年期权。以每股4.00美元的行使价格购买25,000股普通股的期权已经完全归属；以每股5.00美元的行使价格购买剩余12,500股普通股的期权于2016年3月归属。2017年10月16日，我们又授予巴尔西特博士另一项十年期权，以每股7.00美元的行使价格购买5,000股普通股。2020年2月13日，我们授予巴尔西特博士十年期权，以每股7.00美元的行使价格购买2,500股普通股。

罗伯特 b. 斯坦，医学博士，博士，董事，首席医疗官. 我们与斯坦博士签订了咨询协议，协议自2015年1月生效，并于2020年12月修订并重新制定了该咨询协议，以任命斯坦博士为我们的首席医疗官。斯坦博士负责 为我们的研发工作提供技术和顾问服务。2015年1月23日，我们授予斯坦博士十年期的购买50000股我们普通股的期权，行权价为每股$5.00（“一月期权”）。一月期权已完全归属。我们于2016年4月15日授予斯坦博士（i）10,000个期权，行权价为每个期权$5.00，（ii）2017年10月16日授予50,000个期权，行权价为每个期权$7.00，（iii）2020年2月13日授予37,500个期权，行权价为每个期权$5.00，以及（iv）2021年2月25日授予12,500个期权，行权价为每个期权$22.40。

詹妮弗 S. 布厄尔，博士，临床和监管发展顾问。 我们与布厄尔博士签订了咨询协议，协议自2021年2月生效，规定她要做三件事：（1）为公司的临床和监管发展计划提供建议，以支持公司主要产品候选PT00114，申请美国食品和药物管理局的IND申请并在早期临床试验中证明其安全性和临床活性，（2）开发一个专家小组，准备一个临床发展计划和操作计划，以便评估公司主要治疗药物PT00114的安全性和临床活性，（3）判断PT00114在公司管理层定义的四个关键适应症中的最快开发路径。我们授予布厄尔博士50,000个非法定股票期权（非法定股票期权）于2021年2月25日，行权价为每股$22.40，并于2020年7月18日授予36,250个期权，行权价为每股$7.00。

马克 伯格，战略顾问. 我们与伯格先生签订了咨询协议，协议自2022年1月生效，为他提供战略咨询服务，所有服务均不涉及与投资者的直接接触。我们授予伯格先生12,500个非法定股票期权（非合格证券”)于2022年1月26日，每股行使价为4.84美元。

股权补偿计划

股权 补偿计划信息

(1) 550,401反映了2016年计划中由于常青条款而新增的192,848证券，这些证券在2022年1月1日之前并未被计算在内，237,679证券是在2023年1月1日根据2016年计划的常青条款而增加的，此外还有48,719证券之前已披露为2016年计划下未来发行的可用证券。

(2) 这一未来发行证券的数量并未反映对激励股票期权（1,500,000）的任何具体发行限制，这些限制在2016年计划中有具体规定。

2006 员工、董事和顾问股票计划

在2016年6月17日，我们的股东通过了2016年股权补偿计划，因此我们终止了2006年计划。我们不会再根据2006年计划授予任何进一步的奖励。根据特定授予的条款和2006年计划，所有未决的授予将继续有效。

以下关于2006年计划相关条款的描述是一个摘要，其完整性由2006年计划的完整文本进行限定。

行政管理. 管理者（“管理员2006计划的管理机构是董事会，除非董事会将其权限委托给报酬委员会（以下简称"委员会"）作为委员会，在这种情况下，委员会将是管理者。

期权条款和条件. 根据2006计划授予的期权可以是“激励股票期权”，旨在符合《税法》第422条的要求，或“非合格股票期权”，不符合《税法》第422条的要求。管理者将确定根据2006计划授予的期权的行使价格。股票期权的行使价格不得低于授予日期我们普通股每股的公允市场价值（或在授予给十个百分点股东的激励股票期权情况下不得低于公允市场价值的110%）。

如果在授予日期普通股在某个证券交易所或国家市场系统上市，则公允市场价值通常为授予日期的收盘价。如果在授予日期普通股未在证券交易所或国家市场系统交易，则公允市场价值通常为在场外市场上，普通股在适用日期前交易日的收盘时买入价与卖出价的均值。如果没有这样的价格，公允市场价值应由管理者善意判断。

任何拟作为ISO的期权自授予之日起不得超过十年行使（激励股票期权授予给十个百分点股东的情况为五年）。根据2006计划授予的期权将在授予时由管理者规定的时间或时刻行使。任何员工在任何日历年内首次可行使的激励股票期权金额不得超过$100,000。

Generally, the exercise price of an option may be paid (a) in cash or by certified bank check, (b) at the discretion of the Administrator, through delivery of shares of our common stock held for at least six months having a fair market value equal to the purchase price, (c) at the discretion of the Administrator, by delivery of the grantee’s personal note, for full, partial or no recourse, bearing interest payable not less than annually at market rate on the date of exercise and at no less than 100% of the applicable Federal rate, as defined in Section 1274(d) of the Code, with or without the pledge of such shares as collateral, or (d) at the discretion of the Administrator, in accordance with a cashless exercise program established with a securities brokerage firm, and approved by the Administrator, or (e) at the discretion of the Administrator, by any combination of the above methods.

No option may be transferred other than by will or by the laws of descent and distribution, and during a recipient’s lifetime an option may be exercised only by the recipient. The Administrator will determine the extent to which a holder of a stock option may exercise the option following termination of service with us.

The Administrator will determine the extent to which a holder of a stock option may exercise the option following termination of service with us.

Effect of Certain Corporate Transactions. If the Company is to be consolidated with or acquired by another entity in a merger, sale of all or substantially all of the Company’s assets other than a transaction to merely change the state of incorporation (a “企业交易”), the Administrator or the board of directors of any entity assuming the obligations of the Company hereunder (the “Successor Board），对于未行使的期权，应（i）通过等值替换当时适用的股份，适当地为这些期权提供继续存在的条件；或者（ii）在书面通知参与者的情况下，要求所有期权必须在此通知日期后的指定天数内行使（可行使的程度或在管理人员的自主判断下，所有期权完全或部分可行使），在此期间后期权将终止；或者（iii）以现金支付的形式终止所有期权，金额等于当时适用的普通股的公允市场价值（可行使的程度或在管理人员的自主判断下，所有期权完全或部分可行使）与其行使价格之间的差额。

税款 扣除。 在适当的情况下，我们有权要求每位购买普通股的选项持有人和每位根据2006计划获得普通股奖励的受赠人员支付法律规定应扣留的联邦、州或地方税款。

2016 股票补偿计划

以下对2016计划主要条款的描述是摘要，应以2016计划的完整文本为准。

行政管理. 2016计划由我们董事会的薪酬委员会进行管理，但董事会全体成员可在2016计划中规定的特定要求下，代替薪酬委员会处理任何事项。薪酬委员会可授予购买我们普通股的期权、股票增值权、股票单位、限制性普通股、绩效股份、绩效单位、激励奖金奖励、其他基于现金的奖励及其他基于股票的奖励。薪酬委员会还具有广泛的权力来决定每个期权或其他类型奖励的条款和条件，并制定、修订和废除2016计划的执行规则和规章。在适用法律的情况下，薪酬委员会可授权一个或多个报告人（如2016计划中定义）或其他官员授予奖励（但不包括报告人或薪酬委员会已明确授权授予奖励的其他官员）。在我们董事会通过2016计划后的十周年纪念日后，不得再授予2016计划下的任何奖励，但在第十周年之前授予的奖励可以延续至该日期之后。

资格. 根据2016计划，可以授予任何作为公司的员工、官员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者或任何被报酬委员会确定的潜在员工、官员、董事、顾问或其他个人服务提供者的人士奖励。

股份 受限于2016计划. 根据2016计划就期权和奖励授予的普通股总数拟定为750,000股。激励股票期权可以，也不必，就2016计划中可发行的所有股份授予；但前提是，激励股票期权所能发行的普通股的最大总数（经过“常青”条款讨论后）不得超过1,500,000股，且在发生股票拆分和类似交易时会进行调整。如果根据2016计划授予的以普通股支付的任何奖励被没收、取消或因未满足归属要求而被退回，或者其他原因终止且未进行支付，或如果普通股被扣留以支付期权或其他奖励的代扣税款，则与该期权或奖励相关的普通股数量将可用于未来的授予。

此外，2016计划包含一项“常青”条款，允许在2017年1月1日至2026年1月1日（包括2026年1月1日）期间的每年1月1日，以我们普遍流通的普通股的数量作为基础进行年度增加。年度增加的数量应等于(i) 在前一个日历年12月31日的流通普通股总数的5.5%或(ii) 对于可根据2016计划发行的普通股（不针对激励股票期权），则应等于(x) 在前一个日历年12月31日的流通普通股总数的18%与(y) 在前一个日历年12月31日根据2016计划保留的普通股总数（包括已发行的尚未结算的奖励、根据奖励发行的股份或可用于未来奖励的股份）之间的差额（如果该金额大于上述(i)所确定的金额）；但前提是，董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，以规定当年不增加或增加的普通股数量少于预期的数量。在2017年、2019年和2020年的1月1日，根据此常青条款，每年增加了141,095股普通股。2021年1月1日，根据此常青条款增加了142,457股普通股。2022年1月1日，根据常青条款增加了184,260股普通股可供发行：(a) 141,070股来自2019年常青条款的运作，这些股份从未登记过；(b) 43,191股来自2022年常青条款的运作。2023年1月1日，进一步增加了184,594股普通股根据2022年常青条款的运作而可供发行。

期权条款和条件. 根据2016计划授予的期权可以是“激励股票期权”，旨在符合《税法》第422条的要求，或是“不合格股票期权”，不符合《税法》第422条的要求。薪酬委员会将决定根据2016计划授予期权的行使价格。股票期权的行使价格不得低于授予日我们普通股每股的公平市场价值（或者给予持股10%的股东的激励期权不得低于公平市场价值的110%）。

如果在授予日普通股在证券交易所或国家市场体系上市，则公平市场价值通常为该日的收盘价格，或者如果该日没有成交记录，则为在该日前的最近成交日。如果在授予日普通股在场外市场交易，则公平市场价值通常为该日普通股的收盘买卖价的平均值，或者如果该日没有普通股的收盘买卖价，则为在该日前的最近成交日普通股的买卖价平均值。如果普通股未在国家证券交易所或国家市场体系上市，或未在场外市场交易，则公平市场价值将由薪酬委员会以与《税法》第409A条一致的方式确定。尽管如此，如果在授予日普通股在证券交易所上市或被引用在国家市场体系，或在场外市场交易，则仅为确定任何股票期权授予的行使价格或任何股票增值权授予的基准价格，薪酬委员会可以自行决定，以授予前的最后成交价或授予后的首次成交价、授予日前的交易日的收盘价或授予日的交易日的收盘价、授予日前的交易日或授予日的高低价格的算术平均值，或使用交易所或市场上实际交易的普通股的任何其他合理方法。此外，公平市场价值的确定也可以使用国税局第1.409A-1(b)(5)(iv)节允许的任何其他方法。

没有 选项自授予之日起不可行使超过十年（在授予给十个百分点股东的激励股票选项的情况下为五年）。根据2016计划授予的期权将在补偿委员会 规定的授予时间或其他时间行使。任何员工在任何日历年获得的激励股票期权首次可行使的金额不得超过$100,000。补偿委员会可自行决定，允许持有非合格股票期权的人在未具备可行使条件前行使 该期权，这种情况下，授予受让人的普通股票将继续受到行使前适用的归属要求。

一般而言， 期权价格可用现金或银行支票支付，或补偿委员会可能接受的其他方式。如在奖项协议中规定或由补偿委员会在授予时或之后自行决定，期权行使价格的全额或部分支付可采取以下形式： (a) 以持有期限符合补偿委员会会计目的，或其他适当期限的普通股票的形式进行支付，支付的股票按行使日期的公平市场价值计算； (ii) 通过向公司交出在行使该期权时应收取的普通股票； (iii) 通过补偿委员会在2016计划中实施的无现金行使计划；和/或 (iv) 以补偿委员会批准的方法并在奖项协议中规定的方法。

没有 期权不得转让，除非通过遗嘱或根据继承和分配法，在受让人存活期间，期权仅可由受让人或受让人的监护人或法定代表行使。然而，补偿委员会可允许转让非合格股票期权、股票结算股票增值权、限制股票奖励、业绩股票或其他以股票结算的奖励，具体方式为(a) 转让给参与者的直系亲属（如2016计划中定义的），(b) 转让给用于此项奖励的生前或遗嘱信托（或其他实体），以传递给参与者指定的受益人，或 (c) 赠与慈善机构。补偿委员会将决定在服务终止后股票期权持有人可行使期权的程度。

股票 增值权. 薪酬委员会可以独立于或与期权相关授予股票增值权。 薪酬委员会将判断适用于股票增值权的条款。股票增值权的基础价格 将由薪酬委员会判断，但不得低于授予该股票增值权之日我们普通股的公允市场价值的100%。根据2016计划授予的任何SAR的最大期限为十年， 自授予之日起算。通常，每个SAR股票增值权将在行使时使参与者获得等于以下金额的权利：

付款 可以以我们普通股的股份、现金，或部分为普通股部分为现金的形式进行，均由薪酬委员会判断。

限制性 股票和股票单位. 薪酬委员会可以根据2016计划授予限制性普通股和/或股票单位。限制性股票奖励由转让给参与者的股票组成，受限于如果不满足特定条件可能导致的没收。股票单位授予在满足薪酬委员会规定的特定条件后，未来某个日期收到我公司的普通股、现金或两者结合的权利。薪酬委员会将决定适用于每项限制性股票或股票单位的限制和条件，这可能包括基于业绩的条件。关于限制性股票的股息可能会在股东支付股息时或在限制性股票奖励的归属或其他支付时支付给持有者。股票单位奖励可以附带股息等值权利，这些权利可以累积，并可视为再投资于额外的股票单位，由薪酬委员会自行决定。如果在股票单位奖励受限制期间支付任何股息等值，股息等值应受到与基础股票单位相同的转让限制，除非奖项协议中另有规定。除非薪酬委员会另行决定，限制性股票的持有者将有权投票该股票。

绩效股份和绩效单位. 薪酬委员会可以根据2016计划授予绩效股份和/或绩效单位。绩效股份和绩效单位是在特定的绩效期内根据满足薪酬委员会确定的绩效标准获得的奖励。薪酬委员会将决定适用于每项绩效股份和绩效单位的限制和条件。

激励奖金奖励补偿委员会可以根据2016计划授予激励奖金奖励。激励奖金奖励可能基于公司或子公司的特定业绩水平，通过预先设定的、客观的绩效标准来衡量，这些标准由补偿委员会自行决定。激励奖金奖励将以现金或普通股的形式支付，如奖励协议中所述。

其他 基于股票和现金的奖励. 补偿委员会可以根据2016计划授予其他类型的股权或现金奖励，包括授予或出售我们普通股的无限制股份，以及根据普通股的价值以现金或其他方式支付的金额。

第162(m)节合规性如果股票或现金奖励旨在满足《法规》第162(m)节对“基于绩效的薪酬”扣除条件的要求，则绩效标准将从以下内容中选择，可以适用于我们公司的整体、任何子公司或其任何部门或运营单位：(a) 税前收入；(b) 税后收入；(c) 净利润；(d) 营业收入或利润；(e) 现金流、自由现金流、投资回报现金流、经营提供的净现金，或超出资本成本的现金流；(f) 每股收益；(g) 股本回报；(h) 销售或收入回报；(i) 投资资本或资产回报；(j) 可供分配的现金、资金或收益；(k) 普通股的公允市场价值增值；(l) 营业费用；(m) 关键项目或流程的实施或完成；(n) 投资回报；(o) 给予股东的总体回报；(p) 支付的股息；(q) 净收益增长；(r) 相关回报比率；(s) 收入增长；(t) 公司在其制药公司同行群体中基于总股东回报的公开排名；(u) 净收益；(v) 普通股每股或总市场价格的变化（或没有变化）；(w) 售出证券的数量；(x) 在公司适用期间财务报表中反映的利息、税项、折旧或摊销之前或之后的收益；(y) 总收入增长；(z) 创造的经济价值；(aa) 营业利润率或利润率；(bb) 股价或总股东回报；(cc) 成本目标、减少和节省、生产力和效率；(dd) 战略业务标准，包括基于客观可确定标准的一个或多个目标：特定市场渗透、地理业务扩张、研发活动的进展、投资者满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术以及与收购、剥离、合资和类似交易相关的目标以及预算比较；(ee) 客观可确定的个人或职业目标，包括以下任一绩效目标：政策和计划的实施、交易的谈判、长期业务目标的制定、合资企业的成立、研究或开发合作，以及其他企业交易的完成；(ff) 以上任一或多个内容的组合，或其特定增加或改善。

在与任何奖励相关联的业绩期间结束时，薪酬委员会将判断为该奖励设定的业绩目标是否达到，并据此确定该奖励中赚取的业绩股份或业绩单位的数量，并将进行支付。薪酬委员会将以书面形式证明其判断的业绩目标是否已实现。

关于根据《税法》第162(m)条款设定为基于业绩的补偿的奖项，2016计划的任何参与者在任何一个财年内不得获得(a) 超过250,000股我们普通股的期权或股票增值权，以及(b) 总计不超过250,000股我们普通股的股票单位、限制性股票、业绩股份、业绩单位或其他以普通股计价的基于股票的奖励。公司在任何财年内向任何参与者支付的股票单位、业绩单位或激励奖金奖励或其他可以以现金或其他财产（普通股以外）结算的基于股票的奖励的最大美元价值为1,500,000美元。

某些公司交易的影响. 薪酬委员会可以在奖励授予时，规定控制权变更（如2016计划中定义）的影响，包括(i) 加速或延长行使、投资或从任何奖励中实现收益的时间，(ii) 消除或修改奖励的业绩或其他条件，(iii) 以薪酬委员会确定的等值现金价值进行现金结算，或(iv) 薪酬委员会认为适当的其他修改或调整，以维护和保护参与者在控制权变更时或之后的权利和利益。薪酬委员会可自行决定，并无需任何奖励接受者的同意，还可以在控制权变更发生的情况下采取以下一个或多个行动：(a) 使任何或所有未偿付的期权和股票增值权立即可行使，全部或部分；(b) 使任何其他奖励全部或部分成为不可没收；(c) 以替代期权的方式取消任何期权或股票增值权；(d) 以任何继任公司股份的类似奖励替代取消任何限制性股票、股票单位、业绩股份或业绩单位；(e) 以现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票、股票单位、业绩股份或业绩单位，其价值等于控制权变更日不受限制的我们普通股的公平市场价值；(f) 以现金和/或其他替代对价取消任何期权或股票增值权，基于控制权变更日期的我们普通股价值。, 如行使价格超过我们普通股在控制变更日的价值，且取消任何期权或股票增值权，无需支付；(g) 取消因控制变更而受影响的参与者持有的任何股票单位或业绩单位，以现金和/或其他替代对价进行交换，该对价的价值等于控制变更日每股普通股的公允市场价值，或 (h) 对资薪委员会认为必要或适当的已发放奖励进行其他修改、调整或修订。

修订， 终止. 2016计划将保持有效，直至2026年3月，或者在较早情况下，当授予覆盖2016计划所有可用股票的奖励时，或2016计划被董事会终止。董事会可以以与2016计划不相悖的任何方式修改奖励条款，前提是没有修正应参与者同意而损害参与者与已发放奖励相关的权利。此外，我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2016计划，前提是(i) 任何此类修正、暂停或终止不得在未征得相关参与者同意的情况下，实质性并不利于任何参与者在任何未发放奖励下的权利，以及(ii) 在必要和理想的情况下，遵守任何适用的法律、法规或交易所规则，2016计划要求我们获得股东同意。任何增加可发行普通股数量或更改有资格获得奖励的个人或类别的计划修订均需股东批准。

税款 扣缴。 公司有权和权利扣除或预扣，或要求参与者向公司汇款，最低法定金额以满足法律或法规要求预扣的联邦、州和地方税款，无论是国内还是国外的。

追索权 政策. 根据2016计划授予的奖励将受适用法律中关于激励补偿的追回或追偿条款的约束，例如根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所规定的条款；在授予奖励时生效的任何公司追回、追偿或类似政策的条款；以及任何可能包含在适用的奖励协议中的追回、追偿或类似条款。

联邦 所得税后果。 以下是根据2016计划授予的奖励所适用的美国联邦所得税后果的简要总结，该总结基于本报告日期生效的联邦所得税法律。该摘要并不打算详尽无遗，且不涉及与特定参与者的具体情况相关的所有事项。该摘要明确不讨论任何州、市或非美国税务管辖区的所得税法律，以及礼品、遗产、消费（包括适用于根据《税法第409A条》推迟补偿的规则）或其他非联邦所得税法律的税法。以下内容并非旨在或编写以供避免纳税人处罚，且不能用于该目的。由于个人情况可能不同，公司建议所有参与者咨询自己的税务顾问，以了解根据2016计划授予的奖励的税务影响。

股票期权或股票增值权的接受者在授予股票期权或股票增值权时不会产生应纳税收入。对于非法定股票期权和股票增值权，参与者将在行使时识别普通收入，其金额等于行使日股份的公允市场价值与行使价格之间的差额。随后对股份的任何处置所确认的收益或损失通常将是资本收益或损失。

行使激励股票期权获得股份不会给参与者带来任何应纳税收入，除非可能用于替代最低税。参与者在随后出售或以其他方式处置此类股份时确认的收益或损失将会是长期资本收益或损失或普通收入，这取决于参与者是否在法律要求的期间内持有股份（从授予日起算两年和从行使日起算一年）。如果股份没有在法律要求的期间内持有，参与者将确认普通收入，等于（i）行使日期股份公允市场价值与行使价格之间的差额，或（ii）销售价格与行使价格之间的差额中的较小者，任何剩余的收益（如果有）将获得资本收益待遇。

对于股票授予的奖励，参与者在收到奖励时不会产生应纳税收入（除非参与者选择在股票授予时纳税，而不是在股票归属时纳税）。股票授予通常将在归属时作为普通收入课税，其金额等于归属时股票的公允市场价值减去为这些股票支付的金额（如有）。

参与者在限制性股票单位授予时不被视为获得任何应纳税收入。当归属的限制性股票单位（及任何股息等值）得到结算和分配时，参与者将确认普通收入，其金额等于收到的现金和/或股票的公允市场价值减去为这些限制性股票单位支付的金额（如有）。

如果参与者是员工或前员工，参与者在任何奖励中确认的普通收入金额需缴纳代扣税（不适用于激励股票期权），公司有权扣除参与者确认的普通收入金额。此外，税法第162(m)条款包含关于公司首席执行官和公司其他某些高管收入税扣除的特别规则。一般规则是支付给这些特定高管的年薪可扣除的金额仅限于不超过$1,000,000。但如果该补偿符合税法第162(m)条款规定的一些条件（包括为任何一名员工在一个财政年度授予的奖励设立最大股份数），公司可以保留超过$1,000,000的某些补偿的扣除权。

期权授予和股票奖励

截至2023年12月31日，我们有未行使的股票期权可购买1,357,466股，平均行使价格约为每股$7.39。包括在尚未行使的股票期权总数中，2023年在2006计划下授予的股票期权为0，2023年在2016计划下授予的非合格股票期权为0，均授予我们的高管。

所有 根据2016计划授予的奖励都是自由裁量的，受2016计划条款的约束。因此，在2016计划下收到或分配的福利和金额通常在此时无法确定。

截至财政年度末的未偿还股权奖励

下表总结了截至2023年12月31日，我们的指定执行官未偿还的股权奖励。

对于医生Armen和Arrow，在发生合格控制权变更、以合理理由辞职或非因故意解雇后，100%的高管当时未归属的期权将立即归属。

特定受益所有者和管理层的 所有权

下表列出了截至2024年4月1日的普通股权益信息，除非另有说明， 由（1）公司已知的每位超过5%流通股的实益拥有者，（2）公司每位董事，（3）公司现任高管，以及（4）所有现任董事和高管组成的团体。表中所列的人士和实体对于其所有股份拥有单独的投票权和投资权，除非另有说明。

* 上述表格中每一方的地址为：c/o Protagenic Therapeutics, Inc., 149 Fifth Avenue, Suite 500, New York, NY 10010。

(1) 执行官和/或董事。

(2) 包括738,489股普通股。还包括以每股1.74美元、5.00美元或7.00美元的行权价购买266,667股普通股的期权。 不包括在本报告日期后的60天内不可行使的245,833股的购买期权。

(3) 代表以每股1.74美元、5.00美元、7.00美元或22.40美元的行权价购买158,906股普通股的期权。 不包括在本报告日期后的60天内不可行使的76,094股的购买期权。

(4) 包括150,880股普通股及以每股1.74美元或14.60美元的行权价购买45,375股普通股的期权。 不包括在本报告日期后的60天内不可行使的22,125股的购买期权。

(5) 包括45,815股普通股，并包括以每股1.74美元、4.00美元、5.00美元或7.00美元的行权价购买198,958股普通股的期权。 不包括在本报告日期后的60天内不可行使的98,333股的购买期权。

(6) 包括以每股7.00美元的行权价购买54,479股普通股的期权。不包括在本报告日期后的60天内不可行使的43,021股的购买期权。

(7) 包括37,200股普通股及以每股4.00美元、5.00美元或7.00美元的行权价购买107,075股普通股的期权。

(8) 包括以每股1.74美元、7.00美元或22.40美元的行权价购买76,568股普通股的期权。不包括在本报告日期后的60天内不可行使的84,688股的购买期权。

(9) 包括以每股1.74美元、5.00美元、7.00美元或22.40美元的行权价购买110,859股普通股的期权。 不包括在本报告日期后的60天内不可行使的106,641股的购买期权。

(10) 包括购买911,807股普通股的期权。

相关交易和关联方交易

除我们的命名执行官和董事的薪酬安排外，我们在下面描述自2016年1月1日起我们作为一方或将作为一方的每一项交易或类似交易：

我们命名执行官和董事的薪酬安排详见第11项，执行薪酬。

Our principal offices are located at 149 Fifth Avenue, Suite 500, New York, New York 10010, in a conference room of Agenus, Inc. We utilize our principal office for quarterly board meetings and our annual shareholder meeting at no cost. Our personnel and consultants all work remotely, the Company’s basic science laboratory work is conducted in the Lovejoy Lab at the University of Toronto, and its preclinical efficacy work is conducted at CROs. Hence the Company does not have the need for a day-to-day physical office location other than a mailing address and conference room facility for meetings. For that reason, the Agenus conference room suits its purposes without imposing any inconveniences upon Agenus. Dr. Armen, our Executive Chairman, is also the Chairman and Chief Executive Officer of Agenus Inc.

2019-2020 Convertible Note Offering

Garo H. Armen and Khalil Barrage invested $200,000 and $200,000, respectively, in the Convertible Note Offering on the same terms as all other Investors. These options were converted as of December 31, 2023.

Zack Armen

During the latter part of 2018 and the first quarter of 2019, Zack Armen, the son of our Executive Chairman, Garo H. Armen, Ph.D., assisted us in the development of slide deck presentations and summaries, video editing, and forecasting and market size projections that were incorporated into presentations to investors and others. We have included these presentations in various Current Reports on Form 8-K which we filed with the Securities and Exchange Commission. On June 17, 2019, the Compensation and Audit Committees of the Board authorized the issuance to Mr. Zack Armen of 6,250 stock options under the 2016 Plan in consideration for his services. These options vested in their entirety on issuance, have a ten-year term and are exercisable at a price of $7.00 per share. On February 21, 2020 Mr. Zack Armen was also issued an additional 12,500 stock options that vest over 48 months and are exercisable at a price of $7.00 per share. On July 18, 2020 Mr. Zack Armen was also issued an additional 7,500 stock options that vest over 48 months and are exercisable at a price of $7.00 per share.

关联方交易的政策和程序

我们已采纳一项政策，规定我们的执行官、董事、提名选举为董事的候选人、持有超过5% 的任何类别我司普通股的受益所有人、前述人士的直系亲属以及任何前述人士受雇或为合伙人或主要负责人， 或在类似职位任职，或其拥有5%或更大比例的受益所有权的公司、机构或其他实体，统称为关联方， 在没有我们董事会通过审计委员会事先同意的情况下，不得与我们进行交易。任何请求我们与关联方进行交易， 若涉及的金额超过$100,000且关联方有直接或间接利益，必须首先提交给我们的审计委员会， 或在某些情况下，提交给我们的审计委员会主席，进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时， 我们的审计委员会或审计委员会主席应考虑交易的重大事实，包括但不限于，该交易是否在与 未关联第三方在相同或类似情况下提供的条款不低于一般条款的条件下进行，该交易对我们 的利益程度，其他可比较产品或服务来源的可用性，以及关联方在该交易中的利益程度。

股东提案将在下次PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.年度会议上提出

我们的章程规定，事务要在年度会议上正式提出，业务必须是（i）在董事会指定或发布的 年度会议通知（或任何补充或修正）中说明，(ii) 由董事会指定或提出，或（iii）由股东正确提交在年度会议上。

除其他适用要求外，股东在年度会议上提出业务必须符合以下条件，该业务不是及时提交以纳入我们代理声明的提案的主题，正如本段其余部分所述。 股东必须及时以书面形式向我们的秘书发出通知。为了及时，股东的通知必须在前一年度的年度会议周年纪念日之前的第九十天（90天）结束营业时或之前，且在二百天（120天）之前结束营业时送达我们的秘书；但是，如果年度会议首次召开时间超过这一周年日期的三十天（30天）之前或超过六十天（60天）之后，或在前一年未举行任何年度会议的情况下，股东的通知应在计划召开该年度会议的日期的第九十天（90天）结束营业之前或在首次公开宣布该会议日期后的第十天（10天）内送达公司秘书方可视为及时。该通知必须包括我们章程中规定的项目，并且必须在上述日期之前送达我们的主要执行办公室，以便在2025年度会议上视为及时。

根据规则14a-8，意图在2025年年度会议代理声明中包含的股东提案必须在2025年[●] [●]之前送达；前提是，如果2025年年度会议的日期在2026年1月31日之前或之后移动超过30天（该日期是今年年度会议的周年纪念日），则我们必须在开始打印和邮寄代理材料之前合理时间内收到股东提案的通知。任何此类提案必须符合《交易所法》第14a-8条的规定。

在年度会议上提出提案的意向通知应发送至公司秘书，Protagenic Therapeutics, Inc., 149 Fifth Avenue, Suite 500, New York, NY 10010。公司保留对不符合这些及其他适用要求的任何提案拒绝、裁定无效或采取其他适当行动的权利。

在哪里找到额外信息

我们 受到《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明以及其他 信息。您可以在SEC位于华盛顿特区N.E. 100 F街，1580号房间的公众参考室阅读和复制这些报告、委托书声明及其他信息。您可以通过写信给SEC并支付复印费用请求这些文件的副本。有关公众参考室运作的更多信息，请致电SEC 1-800-SEC-0330。 SEC的文件还可以在SEC的网站http://www.sec.gov上查阅。

其他 事项

截至本委托书声明的日期，董事会不知道其他可能在年度会议上提出的事项。然而，如果除这里提到的事项之外还有其他事项被恰当地提出以供年度会议或其任何休会或推迟的时间进行考虑和采取行动，委托人将根据最佳判断和委托持有人的自主裁量权进行投票。

请在您最方便的时间填写、签名并返回委托卡，使用随附的回邮信封，或通过电话或互联网投票。 及时返回您的委托卡将受到感谢，因为这将节省进一步邮寄的费用。

上述通知和委托书声明是由董事会命令发送的。

附录A

2016年股权激励计划修订表

第一次修订

2016年股权激励计划

本修订版于2017年6月17日生效的2016年股权激励计划（“修订”）由Protagenic Therapeutics, Inc.（“公司”）于2025年1月31日采用。

鉴于，2016年股权激励计划（“计划”）于2016年6月17日由公司通过；并

鉴于， 公司股东批准了该计划；并且

鉴于， 董事会建议公司股东通过该修正案，以批准董事会根据适用法律所要求的变更。

现在， 因此，计划在此按以下内容进行修订，该修正案立即生效，前提是股东在尽快召开会议时批准。

A.

在计划中加入新的第6.7节，全文如下：

股票期权的重新定价。 公司可以不时重新定价股票期权，无需公司股东的批准。

B.

在上述例外情况下，计划的其余条款将保持不变，除非根据条款另行修订。

为了证明，公司已通过其正式授权的代表于2025年1月31日签署此修正案。