展览19内部交易政策
目的
遵守美国证券法对于慧与科技公司（“HPE”）至关重要。 为实现这个目标，HPE制定了本政策（“政策”），以帮助其董事、高级管理人员和员工遵守联邦证券法以及与内幕交易相关的美国证券交易委员会（“SEC”）的规则。
重要的是你要理解构成非法内幕交易的活动范围及其可能带来的严重后果。美国司法部（“DOJ”）、SEC、纽约证券交易所（“NYSE”）以及金融业监管局（“FINRA”）都在调查并且非常有效地发现内幕交易违规行为。因涉及少量股票的交易，个人成功被起诉的案例屡见不鲜。
对于本政策没有例外，即使在看似必要或可辩解的情况下（例如需要筹集资金进行紧急支出）或小额交易。如果意外披露了重大非公开信息——无论是什么情况——发现或披露该信息的人应立即向HPE的内幕交易合规部门报告，邮箱为InsiderTrading.Compliance@hpe.com。
范围
在您与慧与科技的合作过程中，您可能会收到尚未由慧与科技公开宣布的重要信息，或者关于其他与慧与科技有业务往来的上市公司的信息（“重大非公开信息”）。本政策禁止在您知悉关于慧与科技或其他上市公司的重大非公开信息的情况下，购买或出售慧与科技的证券或任何业务伙伴的证券（业务伙伴的定义见下文第7条）。本政策适用于所有全职和兼职的慧与科技员工和承包商，所有慧与科技董事会成员以及所有慧与科技的外部顾问（统称为“受覆盖人员”）。
本政策同样适用（i）在受覆盖人员的家庭中生活的任何人，以及任何不与受覆盖人员同住的家庭成员，但其在慧与科技证券或业务伙伴证券的交易受到受覆盖人员的影响或控制，例如在交易慧与科技证券之前咨询受覆盖人员的父母或子女（统称为“家庭成员”）；以及（ii）由受覆盖人员或其家庭成员控制的实体（“相关实体”）。您有责任使家庭成员和相关实体了解并理解本政策的条款和义务，并遵循这些规定。
1.禁止的活动。
美国证券法禁止任何人在知悉发行人重大非公开信息的情况下交易该发行人的证券。知晓慧与科技重大非公开信息的受覆盖人员在慧与科技向公众披露该信息后的合理时间（通常为24小时）内不得合法交易慧与科技的证券。美国内幕交易法下适用于受覆盖人员的相同交易限制也适用于家庭成员和相关实体。此外，在与慧与科技的雇佣或其他服务关系终止时知悉重大非公开信息的受覆盖人员，直到该信息公开披露或不再重要之前，不得交易慧与科技的证券。
美国内幕交易法还禁止“泄密”，这包括向他人披露或传递重大未公开信息，或在某人知晓重大未公开信息的情况下向他人推荐购买或出售慧与科技的证券，而这些人随后在慧与科技证券或业务合作伙伴的证券上进行交易（“泄密者”）。这种行为是被禁止的，即使你没有从交易中获得利益或泄密者没有获得利益。该政策还禁止你促使他人根据重大未公开信息进行交易。
美国的内幕交易法适用于在美国内交易的境外人士。其他国家的类似法律可能适用于位于这些国家或在那里的交易所进行交易的覆盖人员。此外，欧洲联盟成员国已经实施了限制内幕交易的立法，许多其他欧洲国家也适用类似法律。
2.重大信息。
如果存在合理投资者在做出投资决策（即购买、持有或出售信证券）时会认为重要的重大可能性，或者信息有可能被合理投资者视为显著改变可用信息的总体组合，那么该信息就被视为“重大”。 任何可能影响证券价格的信息， 无论是正面的还是负面的，都应被视为重大。以下列表包含一些通常被视为重要的信息示例：
•合并报告全球范围内的收入、利润率、收益或其他重要财务信息，包括指引、预测和/或预报；
•合并、收购、要约收购、合资企业或资产变动；
•重大新产品或发现；
•重大客户或供应商的资讯；
•控制权的变更或高管管理层变动；
•核数师的变更或核数师辞职；
•影响慧与科技证券的事件，例如分红政策的变更、股票拆分或股票分红的公告、回购计划的批准或额外证券的发售；
•实际或威胁性的重大诉讼或此类诉讼的解决；
•关于重大数据安全、隐私或网络安全事件的知识；或者
•与政府机构的通信。
前述清单并不详尽；其他类型的信息也可能是重要的，这取决于其定量和定性的重要性。受监管人的交易将在事后进行审查，借助事后的视角。在实际操作中，所有受监管人在进行任何交易之前，都应仔细考虑执法机构和其他人将如何在事后看待这些交易。关于特定信息的重要性的问题应当倾向于认为它是重要的。当有疑虑时，最好不要交易慧与科技证券。
3.非公开信息。
非公开信息是指未以通常可供投资者获取并给予他们合理的反应时间方式传播的信息。一般而言，信息在 一个完整的交易日 自信息的公开披露之日起经过之后将被视为公开传播。例如，如果发布/通话/提交发生在周三市场开盘前，则禁售期将在周三常规交易结束时结束，受监管人可以在接下来的周四恢复交易（假设该受监管人没有意识到重要的非公开信息）。
美国证券交易委员会的备案、广泛传播的慧与科技新闻稿或适当通知的、公开可用的网络广播通常被认为是传播信息的可接受方式，经过上述传播和时间的流逝后，该信息将不再被视为非公开。然而，仅通过其他方式传播的信息，如在慧与科技的内部或外部网站上的发帖，或在不对公众或主要媒体开放的会议、发布会或演示中，可能不满足此要求。
4.交易活动。
在受保护人员知晓重要非公开信息的情况下（以及下文讨论的任何适用的封闭交易窗口期间），禁止进行HPE证券的交易活动，包括：
•在公开市场上买入或卖出HPE股票（包括卖空HPE证券）；
•买入或卖出HPE债务证券（债券、票据或债券）；
•出售在HPE股票期权行使后购买的股份；
•支付现金以避免出售或扣留本应由HPE代表受保护人员执行的HPE股票，以覆盖在股票奖励归属时必须扣留的税款（受保护人员可以选择在股票奖励归属时支付（或预付）到期的税款，前提是(i) 该选择是在开放交易窗口内作出的，并且受保护人员并未知晓HPE的任何重要非公开信息，以及(ii) 该选择是不可撤销的，因此在归属时将自动用现金支付该税款，而受保护人员无需进一步采取任何行动）；
•增加或减少HPE员工定期对HPE 401(k)计划的贡献中分配到HPE股票型基金账户的部分；
•增加（包括新注册）或减少HPE员工对HPE员工股票购买计划的定期贡献率；
•以401(k)计划账户抵押借款或提前偿还401(k)贷款，其中借款或贷款提前偿还将导致401(k)计划中HPE股票型基金账户资金的增加或减少；
•在401(k)计划中转移HPE股票型基金账户的资金；参加HPE员工股票购买计划；
•出售在HPE员工股票购买计划下购买的HPE股票；
•HPE股票的赠与；以及
•因对HPE分红再投资计划的任何额外贡献而自愿购买的股票。
在知晓重要未公开信息的情况下，HPE证券的交易活动不受禁止（且在任何适用的关闭交易窗口内也不受禁止，具体如下）包括：
•如果HPE员工已经参加该计划，则通过HPE员工股票购买计划进行的定期持续购买HPE股票是不被禁止的；
•根据自动工资扣除，进行美国HPE 401(k)计划下的HPE股票购买。
•通过行使HPE股票期权的方式购买股票，而不进行出售，并且该行使也不涉及任何股票的出售；
•根据HPE股息再投资计划自动购买HPE股票，来自于对HPE股票支付的股息再投资；或
•根据预先批准的规则10b5-1交易计划进行的交易（如下所述）。
本政策不适用于限制性股票的归属或限制性股票单位和基于业绩的股权奖励的归属和交付。本政策适用于受保护个人在市场上出售任何与这些股权奖励相关的股票，即使该出售是为了满足与该股权奖励相关的任何税务义务。为了避免疑义，前述禁止不适用于根据税务预扣权进行的行使，您可以选择让HPE扣留与该股权奖励相关的普通股以满足税务预扣要求。
5.交易窗口。
HPE对某些个人实施季度“交易窗口”，包括：
•HPE董事会成员；
•HPE高管，由董事会根据《交易所法》第16条规定指定为“官员”（统称“第16条官员”，以及董事会成员，共同称为“第16条内幕人士”）；
•慧与科技副总裁（包括非第16节官员的执行副总裁和高级副总裁）；
•慧与科技董事级员工；
•法律部门的“战略家”职级员工；以及
•所有其他员工及其他有权获取慧与科技以下临时财务数据的相关人员：
o慧与科技全球或区域型合并的主营及/或底线财务信息；或
o慧与科技全球一项或多项报告业务的主营及/或底线财务信息。
这些人员及其家庭成员和相关实体只能在交易窗口“开放”期间交易慧与科技证券，并且只有在他们没有了解关于慧与科技的任何重大非公开信息的情况下。慧与科技的季度交易窗口在季度或年度收益报告发布后24小时初步开放，并在财年的第二个月的最后一个交易日关闭。
每个季度交易窗口的指定期的交易日历将在每个财年之前公布，并会发布在内部交易合规网站上。此外，在收益发布前，季度交易窗口通知会发送给所有被认定为受限交易窗口限制的人员，通知他们下一季度交易窗口开放期间的时间。此类通知也将在内部交易合规网站上发布。然而，每位此类人员都必须遵守特定季度的交易窗口，即使他或她没有收到交易窗口通知。任何未能查看或慧与科技未能提供定期通知和/或关于季度交易窗口的备忘录都不是未能遵守本政策的理由。
除了遵守季度交易窗口外，请注意，内部交易合规部门或公司证券与并购的副总 Counsel 在判断存在未披露信息会使得某些或全部相关人员在 HPE 证券上的交易不当时，可能会不时施加特别禁售期。特别禁售期的实施或季度交易窗口的缩短本身应视为重要的非公开信息。
即使在没有禁售期的开放交易窗口期间，相关人员（包括其家庭成员和相关实体）在知晓关于 HPE 的重要非公开信息时，任何时候都不得交易 HPE 证券。 例如，某个人若得知 HPE 即将签署并宣布一项大型收购，则不得在该交易签署和宣布或谈判终止之前交易 HPE 证券，无论交易窗口是开放还是关闭。
6.预先审批和提前通知
为避免无意间违反联邦证券法，第16条内幕人士需要在进行任何交易（即销售、购买或赠与 HPE 证券）前，提前与 HPE 的内幕交易合规部联系，邮箱为 InsiderTrading.Compliance@hpe.com。预先审批是必要的，以便 HPE 能够帮助个人确定是否存在重要的非公开信息，避免短期利润回收，并确保在必要时及时向 SEC 提交适当的 Form 4、Form 5 和 Form 144 申报。如果第16条内幕人士请求交易 HPE 证券获得批准，
则该批准将持续有效，直到当时开放的交易窗口关闭或第16条内幕人士得知任何重要的非公开信息。
7.交易其他公司的证券。
HPE 政策禁止在(i)与 HPE 有业务往来的公司（例如客户、渠道合作伙伴、供应商以及其他业务伙伴）或(ii)与 HPE 有潜在交易或商业关系的公司（例如潜在的收购目标）（上述公司称为“业务伙伴”）的证券交易，相关人员在得知这些公司因履行其在 HPE 的职责而获得的重要非公开信息的情况下。为了促进遵守这些限制，HPE 可能会对参与 HPE 及一或多个其他上市公司交易的相关人员施加临时交易窗口。如果发生这种情况，将通知这些相关人员，不得在这些其他公司的证券上进行交易，直到该交易及该公司的所有重要非公开信息不再是非公开或不再是重要的。此外，如果该交易对 HPE 可能重要，临时交易限制也可能扩展到 HPE 证券的交易。
您还应该意识到，内部交易包括在某些情况下，个人基于与慧与科技相关的实质性非公开信息，交易慧与科技或其他经济关联公司的证券（例如，竞争对手），这些信息是其在慧与科技工作期间获得的。
8.禁止交易。
相关人员在任何时间均不得参与以下任何交易：
卖空榜
慧与科技证券的卖空交易表明卖方预计该证券的价值将会下降。慧与科技证券的卖空交易也可能向市场发出信号，表明卖方对慧与科技或其前景没有信心。此外，慧与科技证券的卖空交易可能会降低卖方改善慧与科技财报的动力，因为卖方可以从慧与科技证券价值的下降中获益。因此，相关人员禁止卖空慧与科技证券。
期权
期权（除根据慧与科技股票期权计划授予的期权外）的交易实际上是对慧与科技股票短期走势的投机，因此可能给人一种交易者基于实质性非公开信息进行交易的印象。期权交易还可能使相关人员将注意力集中在短期绩效上，而牺牲慧与科技的长期目标。因此，无论这些证券或衍生品是否在交易所或其他任何组织市场中交易，相关人员对慧与科技证券的看跌、看涨或其他衍生品的交易均被禁止。
对冲交易
某些交易，如预付变动远期合同、股权掉期、保护性期权和交易基金，可能允许个人锁定其股票持有的很大一部分价值，通常是在
以放弃股票潜在上涨的全部或部分收益作为交换。这些交易允许个人继续拥有所覆盖的证券，但没有完全的所有权风险和收益。当这种情况发生时，受限制人士可能不再与慧与科技其他股东拥有相同的目标。因此，受限制人士被禁止参与涉及慧与科技证券的任何此类交易。有关本段中“对冲交易”构成的任何问题，应向内幕交易合规部提出，邮件地址为 InsiderTrading.Compliance@hpe.com。
保证金、押金账户和质押
在“保证金、押金账户”中持有的证券，这意味着慧与科技证券处于保证金、押金催缴的保证金、押金账户，若客户未能满足保证金、押金催缴，券商可在未获客户同意的情况下出售相关证券。类似地，作为贷款抵押的证券若借款人违约或在许多情况下抵押品价值下跌，也可能被出售以实现止赎。由于保证金、押金出售或止赎出售可能发生在质押人知晓慧与科技重大非公开信息的情况下，受限制人士被禁止在保证金、押金账户中持有受保证金、押金催缴的慧与科技证券或将这些证券作为抵押品质押。
9.规则10b5-1交易计划。
美国内幕交易法律允许个人在未意识到任何关于慧与科技的重大非公开信息的情况下建立“规则10b5-1计划”，然后在稍后交易慧与科技证券，即使该人在交易时意识到关于慧与科技的重大非公开信息。受限制人士只能在开放窗口期内建立10b5-1计划，此时不持有重大非公开信息，以便在交易慧与科技证券时使用。有关建立规则10b5-1计划的信息可在内幕交易合规网站上获得，网址为：ITC 10b5-1信息。
10.终止后的交易
本政策在您与慧与科技的关系终止后，仍适用于您在慧与科技证券或与慧与科技进行业务交易的其他上市公司证券的交易。如果您在与慧与科技关系结束时知道重要的非公开信息，则您、您的家庭成员和任何相关实体可能不得在慧与科技证券或该其他公司证券上进行交易，直到该信息公开或不再重要。
11.公司回购股票
慧与科技可能会不时在其自己的证券中进行交易。慧与科技的政策是在进行慧与科技证券交易时，遵守所有适用的证券和州法律（包括根据需要获得董事会或适当委员会的批准）以及本政策。
后果
遵守本政策是至关重要的，因为不遵守联邦证券法和有关内幕交易的SEC规则可能会面临严重处罚，以及慧与科技的纪律处分。
例如，如果受涵盖人员违反内幕交易法律，则受涵盖人员和慧与科技可能会面临严重的民事和刑事处罚。美国司法部、SEC、纽交所和FINRA对内幕交易违规行为进行积极调查和追诉。违反内幕交易法律也构成对慧与科技商业行为标准的违反。
违反本政策的后果是严重的：
交易者和建议人. 基于重大非公开信息进行交易的被覆盖人员（或建议接受者）可能会面临以下处罚（除了被慧与科技解雇外）：
•没收交易利润或避免损失，以及高达三倍的民事罚款；
•可高达5,000,000美元的刑事罚款（无论利润多小）；
•可高达20年的监禁；
•对未来违规的禁令；以及
•私人损害赔偿。
如果一名被覆盖人员向一名随后进行交易的人提供信息，该被覆盖人员将面临与建议接受者相同的处罚，即使该被覆盖人员没有交易，也未从接受建议的人所做的交易中获利。
控制人. 如果慧与科技及其管理层未能采取适当措施防止非法的内部交易，将可能被视为“控制人”，并对内部交易违规承担责任，可能面临以下处罚：
•最高可处以100万美元的民事罚款（根据SEC指导方针不时调整以应对通货膨胀），或者如果更高，则是因关联人的违规而获得的利润或避免的损失的三倍；
•最高可处以2500万美元的刑事罚款。
公司施加的制裁. 未能遵守本政策可能还会使相关人员面临纪律处分，包括因故解雇，无论相关人员的违反是否导致法律违规。
培训
法律部将通过内部交易合规人员提供有关这些政策和程序以及慧与科技的合规情况以及与内部交易相关的联邦证券法和SEC规则的培训，周期性地适时进行。