已於2024年12月19日向證券交易委員會提交

登記號 333-282664

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正案 1 至

表格 S-1

註冊聲明

在……之下

1933年證券法

兒童之家，股份有限公司

(登記人名稱與章程中一致)

500廣場大道

西卡庫斯，新澤西州 07094

(201) 558-2400

(註冊地址，包括 郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

賈裏德·E·舒爾

首席行政官，首席法律顧問和公司秘書

兒童之家公司
500廣場大道
新澤西州塞科庫斯 07094
(201) 558-2400

(代理服務的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號)

抄送至：

卡德瓦爾德，威克舍姆 & 塔夫特律師事務所

200 自由街

紐約，紐約州 10281

212-504-6000

擬議公開出售的預計開始日期： 在此註冊聲明生效後儘快進行。

如果本表格上註冊的任何證券 將根據1933年證券法修訂版第415條以延遲或持續的方式提供，證券法請勾選以下框。 x

如果本表格用於根據證券法第462(b)條註冊額外證券以進行發行， 請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊號。 ¨

如果本表格是根據證券法第462(c)條提交的後續有效修正案，請勾選以下框 並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊號。 ¨

如果本表格是根據證券法第462(d)條提交的後續有效修正案，請勾選以下框 並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊號。 ¨

請通過勾選標記指示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興成長公司。 請參閱《交易法》120億.2條中對「加速申報人」、「大型加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果 作爲一家新興增長公司，請勾選註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ¨

註冊人在此根據需要在該日期或日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確說明本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條款在此後生效，或直到該註冊聲明將在證券交易委員會根據該第8(a)條款的決定的日期生效。

本招股說明書中的信息尚不完整，可能會有所更改。這些證券在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前不得分發。本招股說明書並不構成對出售這些證券的報價，也不在任何不允許提供或銷售的州中徵求購買這些證券的報價。

完成後以此爲準

初步 招募說明書 日期：2024年12月19日

兒童之家公司

不可轉讓 認購權利 購買最高達90,000,000美元的
普通股票股份，代表 9,230,769 股普通股票

兒童之家公司 (“兒童之家”，即“公司”, “我們”, “我們” 或 “我們的）免費分配給我們的普通股股東，每股面值爲0.10美元（“普通 股票），在一個 按比例 基礎、不具可轉讓性的認購權利，允許購買最多9,230,769股 我們的普通股，每股認購價格爲$9.75，由每位權利持有者支付（i）現金，（ii）以相當於任何借款（本金和/或未支付利息）債務金額的現金以外的方式交付，或（iii）以現金和該債務的組合方式交付。我們將此發行稱爲“權利發行”。我們向每位股東提供一個不可轉讓的認購權，作爲截至2024年12月13日營業結束時（記錄日期）所持普通股的每完整股的權利（即“記錄日期”）。每個認購權將使持有者有權購買0.7220股我們的普通股。此外，完全行使基本認購權的權利持有者有權認購因任何未行使的基本認購權而剩餘的額外普通股（即“超額認購權利”）。超額認購權利允許權利持有者以每股$9.75的認購價格認購我們剩餘的普通股。我們將基本認購權和超額認購權利統稱爲「權利」或「認購權」。

此次權利發行所提供的普通股的總認購價格爲9000萬美金，假設所有權利均被行使。 如果您正確行使超額認購權，認購的普通股數量超過您可獲得的未認購普通股數量，此次權利發行的認購代理，Equiniti Trust Company，LLC（以下稱“認購代理“）將以您支付超額認購款的方式和形式，儘早在到期日和時間（如下文所定義）之後，退還給您任何超額的認購款項，不附帶利息或罰款，並且在所有 必要的計算， 按比例分配 分配和調整完成之後。我們並不要求完成此次權利發行的最低個人或整體認購。認購代理將把所有收到的來自認購股東的資金存放在一個隔離帳戶中（或，關於從認購股東收到的任何債務憑證在託管中），直到我們向您發行普通股，或權利發行的撤銷或終止。認購權只能以整體的普通股數量進行行使；在此次權利發行中，不會發行普通股的碎股或現金以替代普通股的碎股。任何通過行使基本認購權而產生的普通股的碎股將通過向下四捨五入到最接近的整股進行處理。

認購權可以在權利發行認購期間的任何時間行使（“認購期）， 將於2024年12月24日開始，並將在2025年1月24日紐約時間下午5:00到期（“到期 日期和時間）。我們可以自行決定延長認購期。我們將根據適用法律要求延長權利發行的持續時間，如果我們判斷我們的普通股市場價格的變化需要延長，或者如果我們決定給您更多時間來行使您在本次權利發行中的認購權，我們可能會選擇延長。一旦您行使了認購權，您的行使不得撤銷。權利不可轉讓。在到期日期和時間之前未行使的認購權將到期並無效。您應仔細考慮在到期日期和時間之前是否行使您的認購權。 如果您是以經紀人、經銷商、保管銀行或其他提名人名義登記的普通股的有益擁有者，則您的提名人可能會在到期日期和時間之前設定更早的截止日期，在此截止日期之前，您必須向提名人提供您的指示，並提交所有文件和付款以行使您的認購權。

請參見“權利發行”以獲取更多信息。

該 權利發行是與公司和Mithaq Capital SPC之間的函件協議有關， 這是一個開曼群島隔離 投資組合公司（“Mithaq）於2024年2月29日簽署（“信函協議”).

我們最大的股東， Mithaq，已表示目前打算，但沒有義務，行使所有分配給它及其子公司Snowball Compounding Ltd.（“Snowball”）在權利發行中由公司分配給它的權利，以及超額認購權利，並且目前打算，但沒有義務，直接以公司欠Mithaq的借款債務支付持有的任何此類認購權利的認購價格（包括根據下面的Mithaq定期貸款的任何債務）。我們的董事和 執行官持有普通股的股東可以但不必按照適用於所有認購權利持有者的相同條款和條件參與權利發行。請參見“權利發行 – 我們的董事、高級管理人員和重要股東的參與” 和 “風險因素 – 與我們的股票和股票價格相關的風險 – 我們有一個控制性股東，在權利發行後可能繼續持有我們已發行普通股的大部分股份，因此控制所有需要股東批准的事項.”

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市（“納斯達克）代碼爲「PLCE」。截至2024年12月18日，按照納斯達克的報告，我們的普通股收盤價爲每股10.77美元。

認購權不可轉讓，除非法律規定可轉讓。認購權將不會在納斯達克或任何其他股票交易所或市場上市交易。

(1) 假設權利發行完全認購，且所有認購的普通股的認購價格均以現金支付。如果某些認購的普通股的認購價格是通過交付借款債務支付的，則此交付會減少公司未償還的借款債務，但不會導致公司獲得現金收益。

行使 認購權 和投資 我們的普通股投資涉及重大 風險。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書的整個內容，包括標題爲“Risk Factors” 從本招股說明書第11頁開始，標題爲「公司風險因素」的部分 截至2024年5月6日提交的10-k表格的年度 報告 (“表格10-K）和我們針對截至的財季的10-Q表格的季度報告 2024年5月4日, 2024年8月3日 和 2024年11月2日在您決定是否行使您的權利之前，注意本招股說明書中包含或引用的所有其他信息。

美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）或任何州證券委員會均未批准或反對這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述均爲犯罪行爲。

Equiniti信託公司，有限責任公司 將作爲認購代理和轉讓代理（“轉讓代理”）爲權利發行提供服務，而D.F. King & Co., Inc.將作爲信息代理（“信息代理商”）爲權利發行提供服務。

我們及我們的董事會 （“董事會”）對持有者是否應行使其認購權利沒有任何建議。因此，由於此次權利發行的條款，未完全行使認購權利的股東在此次權利發行完成時，將擁有的普通股比例權益將小於若他們完全行使其權利的情況下所應擁有的比例權益，特別是與任何行使更高比例權利的股東相比。請參見“Risk Factors關於更多信息，請查閱本註冊聲明第11頁。

如果您對本次認購權發行有任何疑問或需要進一步的信息，請致電我們的信息代理D.F. King & Co., Inc.，電話：(888) 567-1626。預計在本次認購權發行中購買的普通股將在2025年1月31日左右交付（假設 所有 必要的計算， 按比例分配 分配和調整將在該日期之前完成）。

本招股說明書的日期是 [•], 2024.

目錄

關於 本招股說明書

本招股說明書是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明的附錄包含我們在本招股說明書中總結的某些合同和其他重要文件的完整文本。由於這些摘要可能未包含您在決定是否購買我們的普通股時可能認爲重要的所有信息，因此您應審閱這些文件的完整文本。註冊聲明及其附錄可以從證監會獲得，具體如「部分」一節所示。您可以找到更多信息的地方”.

我們並未授權任何人提供本招股說明書或我們代表或提及的任何免費書面招股說明書中包含的信息以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您應該假設本招股說明書中出現的信息僅在封面頁所示日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那時以來已發生變化。

問題 與權利發行的答案

以下是我們預計的關於權利發行的常見問題的示例。答案基於本招股說明書其他地方包含的選定信息。以下問題和答案並未包含可能對您重要的所有信息，也可能沒有解決您可能對權利發行的所有疑問。您應該仔細閱讀本招股說明書及其引用的文件，因爲這些文件包含關於權利發行條款和條件的更詳細描述，並提供有關我們及我們的業務的額外信息，包括與權利發行相關的潛在風險。我們敦促您閱讀整份招股說明書、我們的財務報表和相關附註以及本文所述的其他引用信息，標題爲「某些信息的引用納入」。

我們通過將$9000萬除以$9.75的認購價格來判斷購買一股普通股所需的權利比例，以決定在權利發行中發行的普通股數量，然後將發行的普通股數量除以12,784,972，這是記錄日我們普通股的流通股數量。因此，每個認購權允許持有人以每股$9.75的認購價格認購0.7220股普通股。例如，如果您在記錄日持有1,000股普通股，您將根據您的基本認購權獲得1,000個認購權，這將使您有權以每股$9.75的認購價格購買最多722股普通股。

您可以全部或部分行使您的基本認購權，或者您可以選擇不行使任何認購權。然而，如果您行使的基本認購權少於全部，您將無權根據您的超額認購特權購買普通股。

如果您通過一個 經紀人、經銷商、保管銀行或其他提名人持有您的股票，並使用存管信託公司的服務（"DTC），那麼DTC將會向您的提名人發放每個您在記錄日擁有的普通股 分享的非可轉讓認購權。每個認購權可以用於以9.75美元的價格購買0.7220股普通股。 見“認購權發行 - DTC參與者的程序如上例所示，如果您在記錄日擁有1,000股我們的普通股，您的提名人將獲得1,000個認購權，您將有權以9.75美元的價格購買最多722股普通股。

在認購權發行中，行使認購權時不會發行任何碎股普通股。任何因行使認購權而產生的碎股普通股將向下舍入至最接近的整股。

如果 我們普通股的可用股份數量不足以完全滿足權利持有人的超額認購請求， 無論是由於所有持有人完全行使其基本認購權，還是由於超額認購請求超過其他持有人未通過基本認購權購買的股份數量，行使了超額認購特權的認購權持有人將根據每位認購權持有人在基本認購權下訂閱的普通股數量，收到可用的普通股 按比例分配 「根據每位認購權持有人的基本認購權下訂閱的普通股數量。」按比例” 是指根據您和其他認購權持有人通過行使您在普通股持有的基本認購權購買的普通股數量的比例。任何多餘的認購付款將按照這些付款的方式 和形式返回，不計利息或罰款，並將在到期日和時間後儘快處理，並在所有 必要的計算之後， 按比例分配 分配和調整 已完成。

如果您使用郵件，我們建議您使用有保險的、可追蹤的或隔夜郵件，並要求回執。如果在到期日期和時間之後，認購代理人收到與您行使認購權相關的文件，我們將沒有義務履行您的認購權，無論您何時傳送這些文件。

董事會成員Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab也是 Mithaq的常務董事，並且可能被視爲實際擁有Mithaq及其子公司Snowball目前實際擁有的所有普通股，以及在 認購權行使後Mithaq和Snowball將會獲得的任何普通股。 Mithaq已表示其目前打算但不承擔任何義務行使公司在權利發行中分發給Mithaq和Snowball的所有認購權，以及超額認購特權。

一般而言，我們的董事和擁有普通股的高管被允許但不被要求以適用與所有認購權持有者相同的條款和條件參與權利發行。

在審查這些因素的過程中，無利益董事考慮了我們的歷史和前景，包括我們的過去和現在的收益和現金需求，我們未來的前景，我們所在行業的前景和我們當前的財務狀況。無利益董事認爲認購價應當旨在爲我們當前股東參與權利發行以及行使其基本認購權利和超額認購特權提供激勵。

認購價格並不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、損失、財務狀況、淨資產或任何其他用於估值證券的已建立標準相關。沒有任何估值顧問或投資銀行家對此認購價格的公平性或適當性發表過見解，也不期待會對此發表見解。您不應將認購價格視爲本次權利發行中所提供普通股的公允價值的指示。您不應假設或期待，在權利發行之後，我們的普通股將在任何給定的時間段內交易於或高於認購價格。我們的普通股市場價格可能在權利發行後下跌。我們無法保證您能以不低於認購價格的價格出售在權利發行期間購買的股份。您應該在行使認購權利之前獲取我們普通股的當前報價，並自行評估我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及權利發行的條款。一旦做出，所有認購權利的行使都是不可撤銷的。有關我們普通股在納斯達克最近交易價格的討論，請參見“我們普通股的公開市場”.

我們 保留 Roth將提供某些財務顧問服務以協助權利發行。我們已同意支付Roth 200,000美元的 費用以提供這些服務。詳情請見“分銷計劃”.

Equiniti Trust Company，LLC

55挑戰者路

套間# 200

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

收件人：重組部門

將您的訂閱文件發送到以上地址以外的地址並不構成有效交付。

我們將支付訂閱代理的費用和支出，並已同意對其在權利發行過程中可能產生的某些責任進行賠償。

您有責任及時將您的訂閱文件、訂閱權利證明和付款交付給訂閱代理。我們建議您預留足夠的時間來交付您的訂閱材料。

權利發行的關鍵日期

摘要

此摘要強調了 在本註冊聲明其他地方包含的信息，並不包含對您可能重要的全部信息。 您應該仔細閱讀本註冊聲明的全部內容，包括標題爲「風險 因素」和「關於前瞻性聲明的警告聲明」的部分中包含的信息。

概述

The Children’s Place and its subsidiaries operate an omni-channel children’s specialty portfolio of brands with an industry-leading digital-first operating model. Our global retail and wholesale network includes two digital storefronts, more than 500 stores in North America, wholesale marketplaces and distribution in 15 countries through six international franchise partners. We design, contract to manufacture, and sell fashionable, high-quality apparel, accessories and footwear predominantly at value prices, primarily under our proprietary brands: “The Children’s Place”, 「Gymboree」, 「Sugar & Jade」, and 「PJ Place」. Our physical stores offer a friendly and convenient shopping environment, segmented into departments that serve the wardrobe needs of girls and boys (sizes 4-18), toddler girls and boys (sizes 6 months-5T), and baby (sizes 0-24 months). Our merchandise is also available online at www.childrensplace.com 和 www.gymboree.com. Our customers are able to shop online for the same merchandise available in our physical stores, in addition to certain merchandise which is exclusive to our e-commerce sites.

The Children’s Place was founded in 1969 and became publicly traded on Nasdaq in 1997. As of February 3, 2024, we operated 523 stores throughout North America, as well as our online stores. On November 19, 2024, we opened our first Gymboree store at the Garden State Plaza in Paramus, New Jersey.

最近的進展

Mithaq 投資

截至2024年2月12日，Mithaq已收購我們流通普通股的50%以上（以下簡稱“Mithaq投資”截至2024年10月15日，Mithaq實際持有7001787股普通股，佔截至2024年9月5日我們普通股流通量的約55.1%，該信息基於Mithaq在其最近一次修訂的13D附表中對公司所作的披露。

Mithaq收購我們的普通股導致公司控制權發生變更，從而觸發了2019年5月9日與貸款方簽署的《修訂並重新制定的信用協議》項下的違約事件，該貸款方統稱爲“信用協議貸款方”，且該修訂並重新制定的信用協議，時不時進行修訂，稱爲“信用協議）。在2024年4月16日，公司及其部分子公司與信貸協議貸方簽署了第七次修正案（"第七次修正案）與信貸協議貸方簽署，該修正案提供了對上述控制變更違約事件的永久豁免。

治理

在2024年2月29日，我們與Mithaq簽訂了信函協議，旨在確保在控制變更後公司治理的有序過渡。到2024年5月3日，我們的董事會成員數量從十人減少到六人，除了當時的首席執行官外，所有其他董事會成員都辭職，並在適用的情況下進行了更換。 在2024年5月20日， Jane t. Elfers辭去了公司總裁兼首席執行官職務 並辭去了董事會成員職務，Muhammad Umair被任命爲公司總裁兼臨時首席執行官。

在2024年10月3日， 我們宣佈，賈裏德·E·舒爾（Jared E. Shure），此前擔任公司的高級副總裁、總法律顧問和公司秘書， 被任命爲首席行政官、總法律顧問和公司秘書，任命於2024年9月10日生效。

在2024年12月12日， 我們宣佈，由於 先前披露，謝馬斯·托爾（Sheamus Toal）將於2024年12月14日離開他擔任的首席 運營官和財務長（以及公司的財務長和首席會計官）職位。也在 在2024年12月12日，我們宣佈， 勞拉·倫蒂尼（Laura Lentini），公司的首席會計官，已被任命爲臨時財務長，以及公司的 財務長和首席會計官，任命於2024年12月15日生效。

債務

我們及我們的一些 子公司維持43000萬美元的 基於資產的循環信用便利 (“ABL 信貸融資”) 根據我們的信貸協議。ABL信貸融資將在2026年11月到期。對我們普通股可行使的認購權股票的任何付款將需服從於我們在信貸協議下的義務。

2024年2月29日， 我們與部分子公司與Mithaq簽訂了一份無息無擔保的次級本票，提供高達7860萬的定期貸款（初始Mithaq定期貸款）。我們於2024年2月29日收到3000萬， 並於2024年3月8日收到4860萬。初始Mithaq定期貸款將於2027年2月15日到期。

2024年4月16日， 我們與部分子公司與Mithaq簽訂了一份新的融資協議，提供一筆無擔保的次級9000萬定期貸款（新Mithaq定期貸款”，與初始Mithaq定期貸款合稱爲“Mithaq定期貸款 “）新Mithaq定期貸款的到期日爲2027年4月16日，要求按每月支付利息，利息按擔保隔夜融資利率（“SOFR）加上4.000% 每年，每月的支付將推遲至2025年4月30日。我們於2024年4月18日收到了新Mithaq定期貸款的資金。

這些融資的收益用於償還截至2024年2月3日存在的公司5000萬美元的定期貸款，剩餘的收益用於支持公司的日常經營，包括流動資金。

此外，在2024年4月16日， 我們和部分子公司簽署了第七次修正案，該修正案在其他事項中將可用信用額度從 44500萬美元減少至43300萬美元。第七次修正案還修改了某些現有要求，以限制某些支付，包括 股份回購和分紅支付。

在2024年5月2日，我們與Mithaq簽署了一份承諾函，涉及4000萬美元的 無擔保高級信用額度（“Mithaq信用額度）。在Mithaq信用額度下，我們可以在2026年7月1日之前的任何時間申請預付款。如果根據 Mithaq信用額度產生任何債務，則需按照SOFR加5.000%的利率進行每月支付。 每年此外，該債務不需要強制性提前還款，且將於2026年7月1日或之後到期。

權利發行

根據信函協議，公司同意，除其他事項外， 合理地盡最大努力準備、提交併使註冊聲明、招股說明書及適用法律要求的其他材料生效，以便然後開始並完成權利發行。 爲了 籌集約 $90.0 百萬的 額外資本. 鑑於此義務，以及在不涉及利益衝突的董事會確定權利發行符合公司及其股東最佳利益，並且將爲公司提供籌集資本、減少槓桿並更一般地加強其資產負債表的機會的情況下，不涉及利益衝突的董事會全體一致批准了權利發行。詳見“權利發行 - 權利發行的原因”.

Mithaq已表明，其目前打算（但沒有義務）行使公司在權利發行中分發給它及其子公司Snowball的所有認購權，以及超額認購特權，並且其目前打算（但沒有義務）支付任何由Mithaq直接持有的認購權行使時應支付的認購價格，用於償還公司欠Mithaq的借款（包括按照Mithaq定期貸款協議當時未償還的任何借款）。董事會成員Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab也是。 Mithaq的董事總經理，可能被視爲實益擁有Mithaq和Snowball目前持有的所有普通股以及Mithaq和Snowball將會獲得的任何普通股。 行使其在權益發行中的認購權時，我們預計Mithaq和Snowball行使所有這些權利時應支付的總認購價格，排除與Mithaq和Snowball行使超額認購特權相關的任何額外認購價格，大約爲$49,289,077.50。請參閱“權益發行 - 我們的董事、執行官和重要股東的參與 and “風險因素 - 與我們的股票和股價相關的風險 - 我們有一個控股股東，在權益發行後，可能繼續持有我們流通的普通股的多數，因此控制所有需要股東批准的事項。.”

風險因素摘要

對我們普通股的投資面臨多種風險，包括與分離、我們策略的成功實施以及增長我們業務的能力相關的風險。以下風險因素清單並不詳盡。請參閱“Risk Factors關於這些及其他風險的更詳細描述。

與業務相關的風險 戰略和全球運營

與零售和服裝行業相關的風險

與我們股票及股票價格相關的風險

與網絡安全、數據隱私、信息技術和電子商務相關的風險

與法律和監管事項相關的風險

與權利 供給相關的風險

受控公司狀態

作爲 由於Mithaq投資的結果，我們是納斯達克上市規則第5615(c)(1)條款意義上的「受控公司」，董事會已選擇依賴納斯達克上市規則下的受控公司例外條款，否則將要求我們擁有一半以上的獨立董事，以及完全獨立的人力資源與薪酬委員會和企業責任、可持續發展與治理委員會。請參見“Risk Factors – 與法律和 監管事項相關的風險 – 我們已根據納斯達克規則行使了「受控公司」豁免的選擇權。

公司信息

兒童之家 是一家成立於1969年的特拉華州公司。我們主要執行辦公室的地址是500 Plaza Drive, Secaucus, New Jersey 07094， 我們的電話號碼是(201) 558-2400。我們在Internet Plus-related上維護一個網站，地址是 www.childrensplace.com。我們的網站及其包含的信息 並未包含在此註冊聲明中。

權利發行摘要

以下摘要描述了權利發行的主要條款，但並不意味着是權利發行的完整描述。請參閱本招股說明書中「權利發行」一節的相關信息，以獲取權利發行條款和 控制項的更詳細描述。

風險 因素

您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本註冊聲明中包含的其他信息。以下描述的風險和不確定性是我們目前認爲重要的，並不代表我們面臨的所有風險。未來可能出現我們目前未知的風險和不確定性，或者我們目前不認爲重要的風險，可能會變得重要並影響我們的業務運營。如果以下任何風險確實發生，我們的業務可能會受到重大損害，我們的財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響，且我們證券的價值可能會顯著下跌。請還仔細閱讀標題爲「關於前瞻性聲明的警示說明」的部分。

與商業策略和全球運營相關的風險

我們依賴於產生足夠的現金流，加上我們現有的現金餘額和信貸設施的可用性，以資助我們持續的運營、資本支出、債務服務要求以及未來的股票回購或分紅支付。

我們資助持續運營、資本支出、債務服務要求以及未來股票購買計劃或分紅支付的能力將取決於我們創造現金流的能力。我們的現金流取決於許多因素，並受到影響，包括：

這些因素大多數超出我們的控制。很難預測一般經濟條件的影響，包括通脹的影響和地緣政治 條件，將繼續對消費者支出及我們的財務業績產生怎樣的影響。然而，我們相信，這些因素可能會繼續導致 我們的目標客戶支出減少，這將減少我們的收入和來自經營活動的現金流，這些現金流本可以實現。此外，我們可能採取的限制現金支出的措施，例如推遲採購庫存， 可能不會成功，或可能會延遲未來銷售季節商品的到達，這可能會減少我們的淨銷售額或盈利能力。 如果我們無法生成足夠的現金流，我們可能無法資助我們的持續運營、計劃的資本支出、 債務服務要求或任何未來的股票回購，我們可能需要尋求額外的流動性來源，正如我們在2023財年所做的，且在2024財年繼續這樣做。

我們需要持續獲得 資本，我們的業務和運營結果一直受到如資本的可用性、條款和成本、利率上升或信用評級降低等因素的影響。根據信貸協議，我們利用可動用信貸額度融資我們的持續運營和未來增長，某些上述因素已經影響了我們的業務，可能會繼續導致我們的經營成本上升，限制我們追求商業機會的能力，減少用於銷售和營銷的現金流， 並使我們處於競爭劣勢。我們的歷史運營結果，包括在2023財年經歷的經營損失，宏觀經濟不確定性或放緩，金融市場的波動，金融機構在美國零售投資組合中的重大損失，或環境和社會關注，都是可能導致信貸可用性收縮的因素，影響我們融資運營的能力或再融資可動用信貸額度或其他未償還負債的能力。利率的任何上升可能會增加我們的利息支出，實質上對我們的財務狀況造成不利影響。 這些增加的成本已經，並可能繼續，減少我們的盈利能力和/或損害我們履行債務義務和進行持續運營的能力。利率的上升也可能限制我們在到期時再融資現有債務的能力，或導致我們在再融資時支付更高的利率。經營現金流或信貸可用性的顯著減少可能會實質上不利影響我們的可用現金和運營結果，抑制我們進行持續運營和執行發展計劃的能力。

此外，作爲一家零售公司，我們固有地面臨庫存損失和盜竊的風險。這些損失可能由員工、客戶、供應商或其他第三方的錯誤或不當行爲造成，包括通過有組織的零售犯罪和職業盜竊。自COVID-19疫情爆發以來，零售行業普遍經歷了庫存縮減的增加，而我們採取的措施能否有效減少庫存縮減則沒有任何保證。儘管一定程度的庫存縮減是經營業務不可避免的成本，但如果我們經歷了更高的庫存縮減率或因打擊庫存盜竊而產生了更高的安全成本，將可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法成功執行我們的業務策略。

我們的戰略舉措目前專注於 (i) 提供與客戶產生共鳴的質量和價值的產品，(ii) 規模化並優化我們的基礎設施，以支持我們的電子商務業務，考慮到客戶購物模式向在線購物的持續轉變，以及 (iii) 優化我們的北美零售店網絡。

我們將繼續實施並完善旨在增加銷售額和盈利能力的業務系統轉型舉措。我們的技術業務轉型有兩個關鍵組成部分：數字化轉型和庫存管理。關於數字化轉型，我們繼續實施個性化客戶聯繫策略，並正在擴展我們的數字基礎設施以支持日益增加的數字需求。這些舉措需要執行涉及重大系統和運營變更的複雜項目，這對我們的管理層和我們的信息與其他系統提出了相當大的要求。我們成功實施並利用這些項目的能力依賴於管理層有效管理這些項目的能力，併成功實施和運營它們，而不會對相關和/或其他系統產生不利影響，此外還依賴於我們員工將所需變更落地的能力。如果我們未能有效實施這些項目，包括將其與我們的採購、分銷和物流運營對齊，如果我們經歷重大延遲、超支或不可預見的費用，或者必要的運營變更和變更管理沒有得到妥善實施，我們可能無法實現我們預期的投資回報，這可能對我們其他系統的運行產生不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們將在2024財年繼續我們的商店船隊優化計劃，旨在應對因COVID-19大流行而加速整合的實體零售渠道，並提高我們現有零售商店船隊的盈利能力。自2013年該計劃宣佈以來，已關閉676家商店，包括在2023財年關閉的90家商店。如果未能正確識別或衡量表現不佳的零售商店、未能實現從關閉商店到剩餘零售商店和/或電子商務銷售的預期銷售轉移率，以及未能正確識別和分析客戶細分和消費模式，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，根據美國通用會計準則(U.S. GAAP)，當情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們必須確認減值損失。如果確定長期資產的賬面價值在其估計使用壽命內無法收回，則該資產應減記至其預計公允價值。

消費者需求、行爲、品味和購買趨勢，以及地緣政治衝突和經濟與政治穩定性可能在國際市場和/或批發客戶銷售產品的分銷渠道中有所不同，因此，我們產品的銷售可能無法成功或未達到我們的預期，或者這些銷售的利潤率可能與我們當前預期不符。我們可能還面臨將外部業務操作和/或批發操作與我們當前的採購、分銷、信息技術系統及其他操作整合的困難。此外，我們擴大營銷和廣告策略以促進銷售，包括贊助抽獎、競賽和捐贈，以及通過與社交媒體影響者的合作增加在線曝光率，可能無法對我們的產品產生足夠的興趣，同時使我們面臨其他風險。任何這些挑戰都可能阻礙我們在新市場或現有市場、新分銷渠道或現有渠道中的成功。我們不能保證我們將成功完成任何計劃擴張，或任何新的業務將是盈利的或符合我們的預期。

此外，公司的全資子公司收購了Gymboree Group, Inc.及相關實體的某些知識產權和相關資產，包括全球範圍內使用「Gymboree」名稱的權利。我們已重新推出Gymboree品牌，以擴大我們在零售店、電子商務、國際及批發業務方面的業務。我們還在2021年11月推出了Sugar & Jade品牌，並在2022年10月推出了PJ Place品牌。Gymboree、Sugar & Jade和PJ Place品牌及其產品的定位，相對於我們現有產品、我們在產品選擇中做出的時尚選擇，以及我們將Gymboree、Sugar & Jade和PJ Place品牌及其產品整合進現有的市場營銷、採購、庫存、銷售/電子商務、客戶關係和物流運營及系統的能力，將對我們利用所有這些品牌擴展業務的能力至關重要。

此外，根據美國通用會計準則（U.S. GAAP），當情況表明我們無限期使用的Gymboree商標資產的賬面價值可能無法回收時，我們需要確認減值損失。如果判斷得出Gymboree商標資產的賬面價值無法回收，則該資產將按其估計公允價值進行計量。在2023財政年度，我們記錄了2900萬的減值損失，主要由於用於評估商標的折扣率的增加和對Gymboree銷售預測的減少。

未能正確執行我們的計劃和商業策略、延遲執行我們的計劃和商業策略、執行我們的計劃和商業策略所產生的費用增加，或未能識別替代策略可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

多種因素可能導致消費者信心和支出的下降，這可能對零售和服裝行業以及我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

The apparel industry is cyclical in nature and is particularly affected by adverse trends in the general economy. Purchases of apparel and related merchandise are generally discretionary and, therefore, tend to decline during recessionary, inflationary and weak economic periods and also may decline at other times. This is particularly true with our target customer who is a value conscious, lower to middle income mother buying for infants and children based on need rather than based on fashion, trend, or impulse. High inflation, high unemployment levels, increases in tax rates, declines in real estate values, availability of credit, volatility in the global financial markets, and the overall level of consumer confidence have negatively impacted, and could in the future negatively impact, the level of consumer spending for discretionary items. This could adversely affect our business as it is dependent on consumer demand for our products. In North America, we have experienced and continue to experience a decrease in customer traffic, including at shopping malls, and a highly promotional environment. If the current macroeconomic environment deteriorates further, there will likely be a negative effect on our revenues, operating margins, and earnings which could have a material adverse effect on our business, financial position, results of operations, and cash flows.

In addition to the economic environment, there are a number of other factors that could contribute to reduced customer traffic and/or reduced levels of consumer confidence and spending, such as actual or potential terrorist acts, including domestic terrorism, natural disasters, severe weather, pandemics or other health issues, political disruption, war, or geopolitical conflicts. These occurrences create significant instability and uncertainty in the United States and elsewhere in the world, causing consumers to defer purchases or to not shop in retail stores in shopping malls, or preventing our suppliers and service providers from providing required products, services, or materials to us. These factors could have a material adverse effect on our business, financial position, results of operations, and cash flows.

原材料、勞動力、能源和服務價格的波動可能導致產品和/或交付成本的增加。我們的盈利能力和現金流可能因利潤率的壓力增加而下降。

服裝行業面臨顯著的定價壓力，這由許多因素造成，包括激烈的競爭、高度促銷的零售環境、競爭對手的財務健康狀況、消費者需求的變化以及宏觀經濟條件。如果這些因素導致我們降低銷售價格，而我們未能相應減少產品成本或營業費用，我們的盈利能力和現金流可能會下降。

原材料價格的上漲，包括在生產布料、服裝、鞋類和配飾中使用的棉花及其他材料，以及勞動力（包括因法律或商業實踐的變化導致的最低工資和工資水平的增加）、能源、運輸或分銷成本、疫情或其他健康問題等的波動和增加，導致並可能繼續導致營業成本的顯著增加，以及我們產品的成本和從國外供應源進口及其分銷到我們和我們第三方合作伙伴的分銷中心、零售位置、國際特許經營合作伙伴和批發與零售客戶的成本增加。若我們無法通過價值工程或價格上漲來抵消任何此類成本的增加，這些成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，零售店和/或分銷中心勞動力的短缺或勞動力成本的增加也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在業務運營中使用的任何設施的損壞或活動的長期中斷可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的單一美國公司 總部位於新澤西州的西考庫斯。我們的一家公司運營的配送中心位於阿拉巴馬州的福特佩恩， 支持我們在美國的商店、批發和電子商務貨物運輸。我們曾在安大略省的密西沙加有另一個公司運營的配送中心， 該中心支持我們在加拿大的所有商店履行活動。該配送中心的租約於2024年4月到期， 我們已於2024財年第一季度末將這些運營轉移到美國，至現有位於阿拉巴馬州的配送中心。我們還使用第三方倉儲提供商， 其配送中心位於印第安納州的布朗斯堡，以支持我們在美國的電子商務運營，以及位於安大略省的密西沙加， 以支持我們在加拿大的電子商務運營。我們的國際特許經營合作伙伴從位於亞洲的第三方倉儲提供商那裏收到 絕大多數貨物的發貨。有時，我們可能會利用其他設施來支持我們的季節性倉儲需求。由於罷工、流行病或其他健康問題、 天氣條件如龍捲風、颶風或洪水、其他自然災害、火災或其他事件導致的公司運營或第三方設施的損壞或運營的長期中斷， 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於與未關聯 的製造商、供應商和運輸公司的關係，無論是在國內還是國際上。我們無法與這些實體維持關係、 任何實體業務的中斷或失敗、它們未能以合法或道德的方式運營以及與國際業務相關的風險， 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不擁有或運營 任何製造設施，因此我們依賴於獨立的第三方來生產我們所有的產品。 目前我們絕大多數產品都是按照我們的規格，由主要位於亞洲和非洲的獨立製造商根據採購訂單生產的。 我們與製造商沒有獨佔或長期合同。我們與其他公司在製造設施上競爭，其中許多公司比我們擁有更大的財務資源， 或者支付的單位價格比我們高。如果任何現有商品的製造商因任何原因必須被替換，我們將不得不尋找製造的替代來源， 或增加從其他第三方製造商的採購，而且我們無法保證能夠做到這一點，或以我們可接受的條件進行。

我們不使用佣金制的 採購代理來尋找任何產品。雖然我們相信我們具備內部能力，能夠更有效地採購所有產品，但我們未能做到這一點，或未能找到足夠的來源來支持我們當前的商品需求和未來的增長， 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的商品直接從製造商通過第三方物流提供商運送到我們的或我們第三方提供商的分銷和履行 中心，隨後運送到我們的商店、我們的電子商務客戶以及我們的國際特許經營合作伙伴和批發客戶。我們的 運營結果在很大程度上依賴於我們運輸、接收和分發 過程的有序、及時和準確的運作，這在很大程度上依賴於我們製造商遵守運輸計劃、船舶的可用性、運輸 集裝箱和航線，以及我們第三方提供商對我們國內和國際運輸 職能、分發流程、設施和能力的有效管理。

如果我們的代理、製造商、供應商或貨運操作商遭遇負面財務後果，我們未能及時使用或找到替代提供商來支持我們的製造和分銷需求， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，由於幾乎我們所有的商品都來自外國供應商，我們面臨在外國市場做生意的各種風險，以及從國外進口商品的風險， 包括來自政治或社會不太穩定和/或不太發達國家的風險，如：

除了上述因素外， 還有可能發生超出我們控制範圍的其他事件，無論是在國內還是國際上，例如勞資糾紛、網絡安全事件， 或對我們非關聯製造商、供應商或交通公司的不當行爲或不道德行爲的指控， 恐怖主義或類似行爲、軍工行動、罷工、天氣條件、自然災害、疫情或其他健康問題，或政府 削減開支，可能導致我們生產、交通和/或配送商品至我們的配送中心或商店、國際特許經營合作伙伴及批發客戶，或向我們的客戶履行電子商務訂單的延誤或中斷， 或要求我們承擔大量額外費用，包括航空運費，以確保及時交付。任何此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

爲了減少在任何一個區域或國家內的上述風險，我們與多個國家的許多製造商和供應商保持關係。 我們無法預測這或上述其他因素對我們業務的影響，尤其是從我們進口產品的任何區域或國家。如果這些因素使得在某個特定區域或國家進行商業活動變得不利或不切實際， 或者如果我們當前的境外製造和供應來源停止與我們合作，或者我們因任何原因停止與他們合作，並且我們無法找到替代供應來源， 我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的供應商指南和行爲規範旨在促進遵守適用法律、行業標準和道德商業實踐。我們會監控 供應商的做法；然而，我們不控制這些獨立製造商及其業務實踐、勞動實踐、健康和安全實踐、工廠、工人宿舍或其他設施的物理狀況、 其信息或其他商業系統的完整性，以及他們從何處購買或源頭採購原材料或勞動力。我們不控制的第三方製造商或供應商未能解決上述風險，可能導致 事故和導致生產或交付重大中斷或延遲的做法，政府處罰或限制的實施，和/或對我們聲譽的實質傷害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會遇到從亞洲、非洲和其他地區出口商品的港口發生中斷，或者在各種航運路線中，或在美國和加拿大作爲入口的港口發生中斷。

我們目前大多數產品是通過海洋交通的。如果通過出口或進口我們產品的港口發生運營中斷，或者在各種航線中發生中斷，我們和我們的供應商可能不得不通過空運從亞洲、非洲和其他地區交通部分或全部產品，或從美國或外國的替代交通目的地交通。空運的費用明顯高於海運，而我們的盈利能力可能會受到實質性影響。同樣，從或到替代目的地的交通可能會導致我們產品的成本顯著增加。通過我們產品出口或進口的港口（國內或國外）發生中斷或在各種交通路線中發生中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於我們的一些子公司在美國以外運營，我們的一些收入、產品成本和其他費用受到境外經濟和貨幣風險的影響。

我們在加拿大有店鋪運營，在香港有一個採購辦事處，在亞洲和非洲的多個地點進行採購運營，並通過特許經營商在國際上有店鋪運營。

貨幣市場在美元對其他外幣的價值上出現了顯著波動。雖然我們的業務主要以美元進行，但我們幾乎所有的產品都是在海外採購的，並且我們在加拿大以加幣產生了顯著的收入。由於匯率波動引起的成本增加可能使我們的產品競爭力下降，或對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。匯率波動也可能會使生產我們產品的第三方製造商，或者購買我們產品的特許經營商的業務受到干擾，因爲這會使他們採購原材料或產品的成本變得更高和融資更加困難。

匯率的變化 會影響我們加拿大業務以加幣計價的產品售價在美元中的價值。因此， 匯率波動會影響我們報告的銷售和費用金額，這可能對我們的 業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們有以外幣計價的應收款項和 應付款項，這些未對沖外幣波動的應收應付。當結算時，這些應收款項和應付款項可能導致顯著的 交易收益或損失。

恐怖主義行爲、戰爭影響、疫情 或其他健康問題、自然災害、其他災難性事件或政治動盪可能對我們的業務產生重大不利影響。

威脅或實際的 恐怖襲擊，包括美國國內恐怖主義，仍然是對美國和全球經濟的風險。恐怖主義及潛在的軍事 反應、政治動盪、戰爭和其他衝突、自然災害、疫情或其他健康問題，已中斷並可能中斷 商業活動，影響我們或我們的特許經營者在受影響地區的商店運營、在外國產品生產、從外國產品進口，或提供運營所需的關鍵功能。商務的中斷，或無法從這種中斷中恢復關鍵功能，可能會干擾產品的生產、運輸或及時接收，或者增加我們這樣做的成本。因此，任何此類中斷都可能削弱消費者信心， 這可能會對消費者支出模式或顧客流量產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在中東國家有特許經營合作伙伴。當以色列-巴勒斯坦衝突開始時，我們在以色列的特許經營合作伙伴不得不暫時關閉 其商店。目前，我們也在對該特許經營合作伙伴的特許權使用費收款提供到2024年12月的暫時中止。如果衝突持續或擴展至其他國家，可能會對我們與該特許經營合作伙伴及所有其他中東國家的特許經營合作伙伴的銷售產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的成功依賴於管理團隊的服務和能力。 管理層或我們組織結構的變化，特別是在最高職位上的變化，或者管理不力，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務和成功 在很大程度上依賴於吸引保持我們高級領導團隊的成員，包括我們的 首席執行官以及組織內其他關鍵人員，以制定和執行公司的戰略和 業務計劃。領導層的變化往往難以管理，可能會對我們的管理團隊或 我們的業務運營和財務結果造成重大幹擾。

高級管理層通過建立「高層基調」來營造一種倫理價值觀、運營風格和管理理念的環境。 高級管理層的變化可能會導致缺乏激勵和/或員工缺乏承諾的環境，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們消費者信用安排中的任何中斷或變化，包括我們的私人標籤信用卡協議，可能會對我們的客戶獲得消費者信用的能力產生不利影響。

信用卡業務受許多聯邦和州法律的約束，這些法律對信用帳戶的發起、服務和執行施加披露及其他要求，並限制信用提供者可以收取的最高融資費用，例如消費者金融保護局最近對Z法規的修訂，以限制信用卡公司可以收取的逾期費用金額，這預計會對我們私人標籤信用卡項目的收入和現金流產生重大不利影響。

此外，在消費者信用逾期增加的時期，金融機構可能會重新審視其貸款實踐和程序。我們不能保證，消費者信用提供者普遍遭遇的逾期不會導致我們提供的第三方信用提供者減少可用性或提高此類信用的成本。

上述任何風險，單獨或合計，可能對我們的業務運營方式產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流造成實質性的負面影響。

我們面臨與客戶支付相關的風險，這可能增加我們的營業成本，暴露我們於欺詐或盜竊的風險，使我們面臨潛在責任，並可能干擾我們的業務。

我們接受多種支付方式，包括現金、支票、信用卡和借記卡、Afterpay、ApplePay、PayPal、我們的私人品牌信用卡和禮品卡。接受這些支付選項使我們受到規則、法規、合同義務和合規要求的約束，包括支付卡協會的運營規則、認證要求和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能隨時間變化或被重新解釋，從而使合規變得更加困難或昂貴。雖然沒有任何系統可以完全防止盜竊，但已部署安防對策以減少犯罪分子的欺詐和盜竊潛力。如果我們未能遵守適用的規則和法規，可能會面臨罰款或更高的交易費用，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流可能會受到不利影響。

與零售和服裝行業相關的風險

如果我們無法預測、識別和響應商品趨勢、營銷和促銷趨勢、技術變化或客戶購物模式，我們可能會遭受重大不利的商業後果。如果我們未能充分預測產品需求，進而造成顯著的過剩庫存或庫存不足，我們的盈利能力和聲譽可能會受到重大負面影響。

服裝行業受到快速變化的時尚潮流和消費者偏好的影響，包括在線購物的增加。我們的成功在很大程度上依賴於我們設計、商品和信息技術團隊預測和應對這些變化的能力，爲我們的品牌服務，以及我們的全球採購團隊從供應商那裏採購具有吸引力的質量和價值主張的商品。我們的設計、製造和採購過程通常需要長達一年的時間，在此期間，時尚潮流和消費者偏好可能會進一步變化。如果我們錯誤估計了商品的需求或客戶的品味或購買習慣，我們可能會因爲需要處理過剩庫存而經歷大幅增加的成本和下降的銷售價格。相反，如果我們對產品的需求預測低於實際需求，我們可能會面臨庫存不足、爲了滿足需求而從其他庫存地點增加成本，以及聲譽受損。此外，必須開發和實施針對客戶購買行爲變化的技術應用和擴展，以及成功的客戶營銷計劃，包括忠誠度和私人標籤信用卡計劃及「先買後付」計劃。未能應對上述任何風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

產品責任成本、相關索賠及遵守美國和加拿大消費產品安全法律的成本或我們無法遵守這些法律可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們受到美國消費產品安全委員會（“CPSC”）的監管，在加拿大則由加拿大衛生部監管，以及類似的州、省和國際監管機構。雖然我們對在我們的商店、網站上銷售的產品，以及對我們的國際特許經營合作伙伴和批發客戶的產品進行了測試，但對產品安全的關注，包括但不限於對在發展中國家製造的產品的關注，可能導致我們自願或在政府主管部門的指示下召回特定產品，並可能導致消費者接受度的缺乏或消費者信任的喪失。產品安全問題、召回或未能妥善管理召回、缺陷或錯誤可能導致政府罰款、客戶拒絕我們的產品、聲譽受損、銷售損失、產品責任訴訟和成本增加，任何或所有這些都可能對我們的業務造成損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

遵守CPSC、加拿大衛生部或其他聯邦、州、地方或國際監管機構的當前要求以及任何未來要求的成本，包括被稱爲「綠色化學」的倡議、法規測試、認證、包裝、標籤、廣告和報告要求，或現有法律的變更，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，任何未能遵守這些要求的情況可能導致重大罰款、訴訟，或要求我們召回產品，這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在零售和服裝行業面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響。

兒童服裝零售市場競爭非常激烈，我們面臨着更高的價格和促銷競爭。我們在幾乎所有市場中與Target公司、Old Navy、GapKids和babyGap（均爲The Gap, Inc.的一個部門）、Carter’s, Inc.、t.J. Maxx和Marshall’s（均爲TJX公司的一部分）、Burlington Coat Factory, Inc.、Kohl’s Corporation、沃爾瑪公司及其他百貨商店競爭。我們還與許多專業商店、其他國家和地區的零售連鎖店、目錄公司和電子商務零售商（包括亞馬遜）競爭。我們的一個或多個競爭對手幾乎出現在我們所有門店所在區域。僅在線上經營的零售商通常不會受到傳統實體店面臨的地域限制，這使得純電商零售商在競爭中佔有優勢，並對實體店施加了顯著的價格壓力。此外，儘管我們將自己的業務視爲單一的全渠道業務，但我們的電子商務門店可能會分流部分實體店的銷售。我們的許多競爭對手規模大於我們，並且擁有比我們更強的財務、市場營銷和其他資源。競爭加劇、促銷活動增加、對追求價值的消費者的持續經濟壓力和通貨膨脹以及破產和其他掙扎零售商的清算活動，包括大幅折扣銷售服裝、鞋類和配飾，可能對我們成功競爭的能力產生重大不利影響，也可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們可能無法繼續成功對抗現有或未來的競爭。

如果我們的房東遭遇財務困難 或者我們無法成功談判出可接受的租賃條款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們的任何房東或其重要租戶，如大型百貨商店，遭遇財務困難，這可能會使我們的房東無法履行其在租賃協議下的義務，和/或可能導致某些購物中心的顧客流量減少。這些義務包括提供足夠的購物中心共同租戶、公共區域維護、公共設施以及支付房地產稅。雖然我們在租賃協議下有某些救濟措施，但如果某個購物中心關閉，或者由於流失的租戶或設施管理不當，或者由於宏觀經濟因素（包括通貨膨脹）導致顧客流量顯著下降，所導致的業務損失，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們大部分零售店的租約每年到期。如果我們無法繼續談判出可接受的租賃和續租條款，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們股票及股票價格相關的風險

我們銷售額、可比零售銷售、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和/或其他運營結果的變化可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，進而可能導致訴訟。

許多因素影響我們的銷售、可比零售銷售、利潤率、營業收入、每股收益、現金流和其他財務結果，包括非季節性天氣狀況、商品組合和產品接受度、商品的零售價格、時尚趨勢、顧客流量、訪問我們電子商務網站的次數以及相關的轉化率，經濟狀況總體，包括通貨膨脹和消費者信心，以及零售環境的具體情況，假期或季節性期間的日曆變化，出生率波動，我們公司或競爭者進行促銷活動的時機或程度，以及其他競爭因素，包括競爭者破產、貨幣匯率波動、宏觀經濟狀況，以及我們在執行業務策略方面的成功和成本。

非季節性天氣，例如，冬季的暖和天氣或春季的寒冷天氣在較長時間內，或頻繁或嚴重的暴風雨的發生，可能會對我們的銷售產生不利影響，因此也會影響我們的可比零售銷售、營業收入和每股收益。我們的目標客戶的特點加劇了非季節性天氣對我們銷售的影響。我們的目標客戶是意識到價格的中低收入母親，主要基於需要而非時尚、趨勢或衝動，爲嬰兒和年幼的兒童購買。

因此，例如，我們的目標客戶可能不會在期間較長的非季節性寒冷天氣中購買暖和的春季服裝，尤其是因爲嬰兒和年幼的兒童比較大的兒童和成年人更快地長大，服裝很快就會不合適。

我們的銷售、可比零售銷售、利潤率、營業收入、每股收益、現金流以及其他財務結果在過往（包括2023財年）有顯著波動，原因如上所述，我們預計未來也可能繼續波動，尤其是在我們所處的高度競爭的零售環境中，這可能導致消費支出的下降或延遲。投資和分析師社區密切關注所有這些財務指標，這些結果的波動，或我們結果未能滿足投資者或分析師的模型或預期，已經並可能繼續對我們普通股的價格產生重大不利影響。

在我們普通股價格發生任何此類變化後，我們的股東已經並且在未來可能會面臨訴訟。例如，在2024年2月，一項假定集體訴訟在新澤西州聯邦地方法院對我們提起，指控違反了聯邦證券法。投訴聲稱根據聯邦證券法提出索賠，指控我們做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未向投資者披露重大不利事實，導致我們普通股的價格下降。請見“項目 3. 法律訴訟”關於表格10-k的更多信息。任何不利結果和/或和解 來自這種訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們有一位控股股東，在權利發行後，可能仍將持有我們已發行普通股的多數股份，因此控制所有需要股東批准的事項。

Mithaq擁有和控制約55.1%的我們截至2024年10月15日流通普通股的投票權，根據Mithaq在其最近對公司的13D表中所做的最新修正披露，預計在權利發行後，Mithaq將繼續擁有和控制超過我們流通普通股的多數股份。只要Mithaq繼續控制我們流通普通股的多數股份，它將能夠決定所有需要股東批准的企業行動的結果。

Mithaq及其附屬機構從事廣泛的活動。在其商業活動的正常過程中，Mithaq及其附屬機構可能會參與那些其利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不相同或發生衝突的活動。在Mithaq控制了我們流通普通股的投票權的多數情況下，其他股東將無法影響任何股東投票的結果。因此，Mithaq將能夠直接或間接且符合適用法律控制我們的董事會組成，而董事會則可以控制我們所控制的所有事務，包括但不限於：

由於Mithaq的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，Mithaq在這些問題上的決定可能與其他股東的期望或偏好相悖，並且他們可能採取的行動可能與其他股東的利益相牴觸。只要Mithaq持有我們已發行普通股的多數股份，它將能夠控制所有需要股東批准的公司行爲的結果。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股在納斯達克上市。整體股票市場經歷了，並可能繼續經歷，價格和成交量的波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，而與我們的經營表現無關。此外，我們認爲，諸如財務業績的季度波動、此處識別的其他風險因素、其他競爭對手的公告或行動、整體經濟狀況、總統政府或美國國會所採取的立法、監管及其他行動，以及地緣政治環境等因素，都可能單獨或合計導致我們普通股的價格大幅波動。

我們在普通股中經歷過，並可能經歷，相對其他公開交易公司的大型「開空」頭寸。在我們的普通股中存在相對較大的開空頭寸可能會導致其交易價格的顯著波動，包括對投資者和分析師對我們業務及其前景的看法產生不利影響，或由於「開空回補」（相對大型的普通股買入）。在波動期間購買我們普通股的投資者，特別是在由於「開空回補」導致普通股價格可能迅速上漲時，可能會隨後經歷顯著的股價下跌，最終導致價值的重大損失。

季度現金分紅的聲明以及未來記錄和支付日期的設定，均由我們的董事會根據多種因素的判斷，包括未來財務表現、整體商業和市場狀況以及其他投資優先事項。如果恢復支付分紅，我們對季度現金分紅的任何後續減少或停止支付，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們沒有近期支付普通股定期現金分紅的計劃，至少在可預見的未來內。

我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付定期現金分紅。現金分紅的聲明以及未來記錄和支付日期的設定，均由董事會根據多種因素自行決定，包括未來的財務表現、一般的商業和市場狀況以及其他投資優先事項。如果恢復支付分紅，任何隨後減少或停止支付季度現金分紅的情況可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的實際經營結果可能未能達到或超過我們的指導和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時在我們的業績發佈、業績會電話會議或其他場合發佈有關我們未來表現的指導，這些指導代表了管理層在發佈之日的估計。如果提供該指導，這些指導將包含前瞻性聲明，並將基於管理層準備的預測。預測基於若干假設和估計，雖然以數字的具體性呈現，但本質上受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，而其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的實際結果可能與這些預測存在顯著差異。導致這種差異的因素包括但不限於在本“Risk Factors”部分中識別的因素。我們預計發佈指導的主要原因是爲我們的管理層提供與分析師和投資者討論我們業務前景的基礎。有或沒有我們的指導，分析師和其他投資者可能會發布有關我們業務、財務表現和經營結果的預期。指導本質上是投機性的，可以預期我們提供的指導的某些或所有假設不會實現或與實際結果會有顯著差異。如果我們的實際表現未能達到或超過我們的指導或投資者的預期，我們的普通股交易價格可能會下降。

我們的普通股可能無法維持一個活躍、流動的交易市場。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼爲「PLCE」，但我們的股份可能無法維持活躍的交易市場。因此，如果我們的普通股無法維持活躍交易市場，其流動性將受到限制，普通股的持有者可能無法按預期出售其股份。此外，他們可能獲得的股份價格將受到不利影響。市場不活躍也可能影響我們通過發行股份繼續融資的能力，並可能妨礙我們使用股份作爲對價收購其他公司的能力。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們股份的推薦做出不利調整，或者如果我們的經營業績未能達到他們的預期，我們的股票價格和成交量可能會下降。

我們股份的交易市場受到行業或證券分析師發佈的研究和報告的影響。這些分析師對我們沒有任何控制權。如果一個或多個分析師停止覆蓋我們，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能在金融市場上失去可見性，進而導致我們的股票價格或成交量下降。此外，如果覆蓋我們的一個或多個分析師降低對我們股票的評級，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的股票價格可能會下降。

與網絡安全、數據隱私、信息技術和電子商務相關的風險

通過網絡安全事件或其他方式造成的隱私泄露，或未能遵循隱私法律，可能對我們的業務產生重大不利影響。

作爲正常運營的一部分，我們和我們的第三方廠商、顧問及其他合作伙伴接收和維護有關客戶和員工的機密和個人可識別信息，以及機密的財務、知識產權和其他專有信息。我們將客戶、員工和公司信息的保護視爲至關重要。信息安全和隱私的監管環境要求很高，頻繁的重大新要求及變化的要求，例如加利福尼亞消費者隱私法、加州隱私權法案、以及更近的維吉尼亞消費者數據保護法、科羅拉多隱私法、康涅狄格數據隱私法和猶他消費者隱私法，其中有些涉及實施的重大成本，未能妥善遵守也會產生重大罰款。對聯邦、州、省、市或國際隱私法律的重大違反可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

網絡安全漏洞，無論是針對性的、隨機的還是無意的， 無論是由網絡犯罪分子、黑客、叛逆員工、敵對外國政府的代理人， 還是其他人員造成，均可能發生，並且可能在一段時間內未被發現。任何網絡安全事件可能導致以下任何或所有情況：

我們爲保護計算機網絡和系統所做的努力和技術可能不足以抵禦所有未經授權的訪問嘗試。我們已經並且可能會受到嘗試獲得對我們計算機網絡和系統的未經授權訪問，包括電子郵件的攻擊。同樣，第三方供應商、顧問或其他合作伙伴的計算機網絡和系統，包括基於雲的技術，可能也會發生漏洞。任何此類漏洞都可能導致我們計算機網絡和/或我們業務中依賴於這些第三方供應商、顧問和其他合作伙伴提供的支持、服務及其他產品的領域發生重大中斷，進而導致上述事件的發生。迄今爲止，試圖未經授權訪問公司、我們的第三方供應商、顧問或其他合作伙伴的網絡和系統的先前嘗試並未對我們造成重大不利影響。

我們的系統和程序 必須符合支付卡行業（"PCI“）數據安全標準，需要獨立 第三方定期審計以評估合規性。未能遵守安全要求或糾正安全問題可能會導致巨額 罰款以及對我們通過信用卡或借記卡接受付款能力的重大限制。我們不能保證 能夠滿足PCI安全標準或及時識別安全問題。此外，PCI由有限數量的供應商控制，他們有能力在未協商的情況下對我們的費用結構和操作要求進行更改。此類費用和操作要求的變化可能導致我們未能遵守PCI安全標準， 以及顯著的意外支出。

上述任何風險，單獨或合計，都可能導致重大成本和/或對我們聲譽造成實質性損害，並導致銷售損失、政府及 支付卡行業罰款，和/或集體訴訟及其他訴訟，從而可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。儘管我們投保了網絡安全保險，但在發生網絡事件時， 該保險的範圍可能不足夠或不夠全面，以賠償我們可能遭受的損失。

我們未能成功管理我們的電子商務 業務可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們電子商務業務的成功運營 依賴於我們高效且不中斷地進行在線訂單接收和我們的履約操作，無論是來自我們的配送中心還是來自 我們的第三方提供商，以及我們提供能夠生成訂單和回訪網站的購物體驗的能力，這包括通過更新我們的電子商務平台以適應消費者購物習慣的變化，例如顯著增加在移動設備和應用程序上在線購物的使用。與我們的電子商務業務相關的風險包括：

在這些領域中的任何一個或多個問題，無論是單獨還是彙總，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。

信息技術或其他商業系統的重大幹擾、故障、無法升級或無法妥善實施災難恢復計劃可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴各種信息和其他商業系統來管理我們複雜的運營，包括我們的在線業務、全球供應鏈的管理、商品種類規劃、庫存分配和補充、訂單管理、倉儲、配送和運輸活動、店內的銷售點處理，包括信用卡和借記卡處理、禮品卡、我們的私人品牌信用卡、客戶忠誠度計劃以及其他各種流程和交易。我們繼續評估並實施對我們的信息技術（“IT）和其他商業系統的升級和變更。

我們信息技術的運營和/或升級與變更的實施存在重大風險，包括未能按設計操作、未能與其他系統正確集成或系統中斷、可能導致數據或信息丟失、成本超支或不可預見的成本、實施延誤、運營中斷、無法妥善訓練員工新的流程、無法妥善管理變更、顧客滿意度降低導致失去顧客或銷售、無法及時將最佳商品配送到我們的門店、庫存短缺、庫存水平超過顧客需求、無法滿足我們的國際特許經營合作伙伴或批發和零售顧客的需求，以及無法滿足財務、監管和其他報告要求。此外，對我們當前或新信息或其他商業系統的干擾或故障可能導致我們依賴的關鍵信息丟失、延遲、不可靠、損壞、不足或無法訪問。請參見上述與風險因素相關的風險。我們未能成功管理我們的電子商務業務可能會對我們的業務產生重大不利影響。”.

我們繼續專注於實施與我們的電子商務、財務、報告、配送、物流、門店運營、商品銷售、採購和其他關鍵系統相關的IT災難恢復和/或高可用性準備，以保護關鍵數據的丟失或損壞。不能保證我們能夠成功實施或執行適當的災難恢復計劃或高可用性準備，以防止此類丟失或損壞。此外，成功實施的系統也不能保證會爲我們帶來任何預期的銷售或利潤改善或其他好處。未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們還依賴第三方廠商和外包合作伙伴來設計、編程、實施、維護和服務我們的現有和計劃中的信息系統，包括通過基於雲的技術運營的系統。這些供應商未能及時提供其服務、停止支持某些系統或組件的任何決定，或未能保護我們的競爭敏感數據，或我們客戶或員工的個人數據，或未能防止對這些數據的未經授權訪問或損壞，無論是在他們的佔有中、通過我們的信息系統還是由我們使用的基於雲的技術，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

風險 與法律和監管事務相關

我們已行使在納斯達克規則下的「受控公司」豁免權。

公司已行使在納斯達克規則下的「受控公司」豁免權，使我們可以放棄某些納斯達克要求，包括： (i) 保持大多數獨立董事；以及 (ii) 選舉由獨立董事單獨組成的人力資源與薪酬委員會和公司責任、可持續性及治理委員會。因此，在任何時候我們仍然作爲依賴豁免的受控公司時，如果適用，在不再作爲受控公司的過渡期內，您將無法獲得對受到所有納斯達克公司治理要求保護的股東的同樣保護。我們作爲受控公司的狀態可能使我們的普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或以其他方式降低我們普通股的交易價格。

我們受限於《德拉瓦州通用公司法》第二百零三條的要求，這限制了我們與Mithaq進行某些交易的能力。

我們受限於《德拉瓦州通用公司法》第203條的要求（“DGCL該條規定公司在相關股東成爲感興趣股東後的三年內不得與任何感興趣股東進行任何商業合併，除非（1）在該時點之前公司的董事會批准了商業合併或導致股東成爲感興趣股東的交易；（2）在完成導致股東成爲感興趣股東的交易時，感興趣股東持有至少85%的公司在交易開始時流通的投票股票，排除在確定流通投票股時的（但不包括感興趣股東擁有的流通投票股）由以下人員持有的股票（i）身爲董事及高管的人員和（ii）員工股票計劃，其中員工參與者沒有權利祕密決定持有的股票是否將在招標或交換要約中被投標；或（3）在以上時點或之後，商業合併由董事會批准，並在股東的年度或特別會議上以實質上66%的投票權批准，而非通過書面同意，這些投票權不屬於感興趣股東。這些限制適用於《德拉瓦州通用公司法》第203(b)條中規定的某些例外情況。²/₃術語「感興趣股東」通常在《德拉瓦州通用公司法》第203條中定義爲 任何（i）擁有15%或更多公司流通投票股票的人員 公司，或（ii）是 公司 並且在此公司 的已投票股票中擁有15% 或更多的股份 公司 在任何時間內，在預定判斷某人是否爲相關股東的日期之前的三年內， 及該人的關聯公司和合夥人。 術語「商業組合」在《特拉華州通用公司法》第203條中被廣泛定義， 包括合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，相關股東 獲得或可能獲得與其他股東 不一樣的財務利益 按比例分配 ，正如在「股份 描述」一節中進一步闡述的。 「股份 描述」.

未經我們董事會的事先批准或滿足其他條件， 高於Mithaq在2024年2月收購超過15%的普通股後，成爲本公司的「感興趣股東」。因此，在2027年2月之前，Mithaq將在沒有我們董事會批准和至少三分之二非Mithaq股東投贊成票的情況下，一般會被禁止與我們進行任何商業合併（根據目的定義）。 特拉華州通用公司法第203條在缺乏我們董事會的批准和至少三分之二非Mithaq股東投贊成票的情況下，Mithaq將通常被禁止與我們進行任何商業合併。

我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權。

我們相信我們的商標和服務標誌對於我們的成功和競爭地位至關重要，因爲它們在客戶中具有高度認知。我們投入大量資源建立和保護我們的商標和服務標誌，覆蓋我們採購商品的國家以及我們開展或計劃開展業務的國家，包括通過境外特許經營夥伴。我們未發現任何關於在美國或加拿大使用任何商標的重大侵權索賠或重大挑戰。然而，我們所採取的措施，包括建立和保護我們的商標和服務標誌，可能無法充分防止他人模仿我們的產品，或防止他人尋求阻止我們銷售產品的行爲。此外，其他人可能在我們的知識產權中主張專有權，或者可能主張我們從事侵權活動，我們可能無法成功解決這些類型的索賠，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，某些外國的法律可能無法對我們的專有權提供與美國法律相同程度的保護，我們可能無法在計劃開展業務的外國獲得我們的商標。未能保護我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

聯邦稅收及其他立法對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了重大影響，並將繼續產生影響。此外，現行稅法的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。聯邦或州政府可能採取的其他立法、監管和其他行動是不可預測的，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到美國和外國地區（包括加拿大和香港）的所得稅的約束。我們未來的所得稅準備金和現金稅務負債可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於，在法定稅率較低的國家中，稅前收入低於預期，而在法定稅率較高的國家中，稅前收入高於預期，遞延稅資產和負債的估值變化，以及稅法、法規、會計原則或其解釋的變化，這些都可能對我們未來時期的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，我們的所得稅申報表須接受國稅局、加拿大稅務局及其他州、地方和外國稅務機關的審核。我們定期評估這些審核可能導致的不利結果的可能性，以確定我們所得稅及其他稅種準備金的充足性。無法保證這些持續審核的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

立法、監管及其他行動，例如最低工資要求、加班規定及其他工資和工時規定，繼續是不確定的，可能會產生不可預見的後果。這些變化可能會影響我們與員工的關係，增加我們的支出，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們目前沒有任何員工受集體談判協議的代表。然而，從時間上看，曾經在不同地點進行組織員工的努力。無法保證我們的員工將來不會成立工會。

我們未能遵守聯邦、州或地方法規，以及涉及這些法律的訴訟，或法律的變化，可能會大幅增加我們的支出，並使我們面臨法律風險和責任。

如果我們未能遵守適用的法律法規，特別是工資和工時、無障礙、隱私和信息安全、產品安全和定價、兒童在線隱私保護、廣告、抽獎、比賽和營銷法律，我們可能會面臨法律和聲譽風險、政府執法行動以及集體訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。法規的變化及其執行方式的變化，例如稅收、隱私和信息安全、產品安全、貿易、消費信貸、定價、廣告和營銷、醫療保健或環保等，可能導致我們的支出增加、利潤降低或可扣除的稅收支出減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

法律和監管行動是我們業務的固有部分，可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們目前以及未來可能會在正常業務過程中面臨法律和監管行動。其中一些訴訟已代表各種聲稱的投訴群體提起，未來也可能會這樣做。原告可能會在這些訴訟中尋求大額和/或不確定的索賠，包括三倍賠償、懲罰性或示範性賠償和/或支付法律費用。巨額法律責任可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，或者對我們的聲譽造成重大損害，從而可能在很大程度上損害我們的商業前景。

我們的訴訟及監管執法和其他事項面臨許多不確定性，由於其複雜性和範圍，無法預測其結果。我們針對訴訟以及監管和執法事項的儲備可能被證明不足。考慮到我們訴訟及監管和執法事項的不確定性，在某些情況下，最終不利的解決方案或在某一或多個訴訟或監管和執法事項中的決定，可能對我們的聲譽和/或我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

立法行動和新的會計公告可能導致我們必須增加管理費用以保持合規，可能還會產生其他重大不利影響。

爲了遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》（“《薩班斯-奧克斯利法案》”）和2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》，SEC的會計指導或披露要求，來自公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）或納斯達克的上市標準變化，我們可能需要增強內部控制，僱傭額外人員，並利用額外的外部法律、會計和顧問服務，這些都會導致我們的綜合和管理費用顯著增加。

現有稅收或其他法律、權威或監管指導以及規定的變化可能對我們的財務報表產生重大不利影響。財務會計準則委員會正在繼續與其國際同行，即國際會計準則委員會進行對接工作，以將美國和國際標準整合爲一套統一的會計規則。稅收及其他法律的變動或會計規則或監管指導的變動對我們的財務報表的影響可能是顯著的。我們的財務狀況、經營業績或現金流的變化可能會影響我們的債務契約比率或貸方對我們財務報表的看法，造成對我們獲得信貸的能力產生不利影響，或可能會對投資者分析和對我們業務的看法產生不利影響，導致我們股票的市場價值下降。此外，當前會計規則的任何變化，包括立法和其他提案，可能會增加我們根據美國GAAP報告的費用，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們過去曾在財務報告內部控制方面經歷過重大弱點。如果我們未能保持有效的內部控制並修正任何未來的控制缺陷，我們產生準確和及時財務報表的能力可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果、經營能力和投資者的聲譽，最終導致我們普通股價格的下降。

作爲一家上市公司，我們受1934年證券交易法及其修正案（“交易法”）的報告要求，沙班斯-奧克斯利法案，以及納斯達克適用的上市標準的規則和規定。特別是，沙班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和判斷我們對財務報告的內部控制的有效性。它還要求我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的評估進行證明。如果我們的任何內部控制和系統未按預期執行，我們可能會在內部控制中遇到重大缺陷。儘管我們不斷採取措施以改善財務報告的內部控制，隨着我們的業務變化，我們可能無法成功實施必要的改進和變更，以及時識別和糾正控制缺陷或重大缺陷。我們目前的內部控制以及我們開發的任何新內部控制，未來可能因我們業務條件的變化而變得不足。

例如，如前所述，我們之前已識別出與我們信貸協議下借款基數計算的審查相關的內部控制操作中的重大缺陷。截至2024年2月3日，我們已通過實施額外的審查程序成功改善了該重大缺陷。儘管該重大缺陷已得到改善，且我們管理層已確定，我們的獨立註冊公共會計師事務所也已證明，截至2024年2月3日，我們的財務報告的內部控制是有效的，但我們不能確保我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所在未來不會識別出內部控制中的重大缺陷。

如果我們在實施和維護有效的財務報告內部控制方面遇到困難，或者如果我們在未來發現內部控制存在重大缺陷，可能會導致我們無法及時發現錯誤，從而危害我們的運營結果，損害我們的聲譽，導致股價下跌，或者造成財務報告不準確或在我們的年度或中期基本報表中存在重大錯報。我們可能無法維持對證券法、股票交易所上市要求以及債務工具關於及時提交準確的定期報告的契約的合規，這可能導致納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，或與我們的債權人和/或股東之間的訴訟，從而需要額外的管理關注，損害我們運營業務的能力。我們的流動性、進入資本市場的能力和對我們信用評級的看法可能會受到不利影響。我們可能需要實施昂貴且耗時的補救措施。如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們的財務報告內部控制的文檔、設計或運行水平不滿意，或者對我們已經識別的任何重大缺陷的補救措施不滿意，則可能會發布不利的報告。任何未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

風險 與認購權發行有關

如果認購權發行未能完成，或者產生的收益少於預期，我們的流動性和/或去槓桿將低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們預計認購權發行的總現金收益，以及公司債權人向公司交付的有關借款的債務的金額，合計可達9000萬元，假設所有股東完全行使其權利；然而，我們不能確保能收到預期的現金收益和從認購權發行中交付的債務，也不能確保現金收益與交付債務的比例會如預期那樣。若我們未能從認購權發行中收到預期的全部收益，或收到的現金收益少於預期，無論是由於對我們業務產生的重大不利影響，市場條件導致認購權發行的放棄或延遲，或其他原因，我們的流動性和/或去槓桿將低於預期，這將加劇本註冊聲明中描述的風險。

本次權利 發售的認購價格不一定反映我們普通股的公平價值。沒有任何估值顧問或投資銀行家曾對認購價格的公平性或充分性發表意見，或預計會對此發表意見。

本次權利發售中購買一股普通股的認購價格爲每股9.75美元。該價格由不利益董事在考慮了一些因素後確定。認購價格不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或任何其他用於評估證券的既定標準存在關係。沒有任何估值顧問或投資銀行家曾對認購價格的公平性或充分性發表意見，或預計會對此發表意見。您不應該將認購價格視爲本次權利發售中提供的普通股的公平價值的指示。您不應該假設或期望，在權利發售後，我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格會達到或超過認購價格。本次權利發售後，我們普通股的市價可能會下跌。我們不能保證您能夠以等於或高於認購價格的價格出售在權利發售期間購買的普通股。您在行使認購權益前應獲取我們普通股的當前價格報價，並自行評估我們的業務和財務狀況、未來的前景以及權利發售的條款。一旦做出，所有的認購權利行使均不可撤銷。請參見“關於權利發售的問題與答案 – $9.75的每股普通股認購價格是如何確定的？

未能完全行使其權利的股東可能會面臨利益稀釋。

本次權利發售將導致我們普通股的額外股份發行。如果您選擇在權利發售到期前未能完全行使您的權利，您的投票比例可能會下降，您對我們的相對所有權可能會被稀釋。在權利發售到期前未行使權利的權利持有人，將失去其權利所代表的任何價值。

您可能無法撤銷您的訂閱行使 並可能被要求以高於當前市場價格的價格購買普通股股份。

一旦您行使了您的權利， 您將無法撤銷該行使。在權利到期之前，我們的普通股的公衆交易市場價格可能會下降。如果您行使了 您的權利，您將承諾以可能高於當前市場價格的價格購買我們的普通股股份。此外， 您可能無法以等於或高於您爲這些普通股股份支付的認購價格的價格出售您的普通股股份。

我們可以在認購期結束之前的任何時間終止權利發行，且我們或認購代理人對此沒有任何義務，只需退還您的行使款項。

我們可以自行決定， 不繼續權利發行或在到期日和時間之前終止權利發行。如果權利發行被終止，認購代理人將以行使款項的支付方式和形式退還所有行使款項， 不附加利息或扣除，儘快在終止後處理。

權利不可轉讓，並且沒有權利的市場。

您不得出售、轉讓、指派或贈送您的權利，除非訂閱權利因法律的運作而可轉讓。由於權利是 不可轉讓的，因此您沒有市場或其他手段可以直接實現與權利相關的任何價值。您必須行使 權利來實現與您的權利相關的任何潛在價值。

如果您希望行使您的權利， 則必須迅速行動並仔細遵循指示。

符合條件的 參與者，如適用， brokers, dealers, custodian banks, or other nominees acting on their behalf, who desire to purchase Common Stock in the Rights Offering must act promptly to ensure that all required rights certificates are actually received prior to the Expiration Date and Time and that all payments are actually received prior to the payment deadline by the Subscription Agent. The time period to exercise rights is limited. If you or your broker fail to complete and sign the required rights certificates, send an incorrect payment amount or otherwise fail to follow the procedures that apply to the exercise of your rights, we may, depending on the circumstances, reject your exercise of rights or accept it only to the extent of the payment received. Neither we nor the Subscription Agent will contact you concerning, or will attempt to correct, an incomplete or incorrect rights certificate or payment, or will contact you concerning whether a broker, dealer, custodian bank, or other nominee holds rights on your behalf.

We have the sole discretion to determine whether an exercise properly follows the procedures that apply to the exercise of your rights.

Significant sales of our Common Stock, or the perception that significant sales may occur in the future, could adversely affect the market price for our Common Stock.

The sale of substantial amounts of our Common Stock could adversely affect the price of these securities. Sales of substantial amounts of our Common Stock in the public market, and the availability of shares of our Common Stock for future sale, including shares of our Common Stock to be issued in this Rights Offering, could cause the market price of our Common Stock to remain low for a substantial amount of time. We cannot foresee the impact of such potential sales on the market, but it is possible that if a significant percentage of such available shares of Common Stock were attempted to be sold within a short period of time, the market for shares of our Common Stock would be adversely affected. Even if a substantial number of sales do not occur within a short period of time, the mere existence of this 「market overhang」 could have a negative impact on the market for our Common Stock and our ability to raise additional capital. Any disposition by Mithaq, or any other substantial stockholders, of our Common Stock in the public market, or the perception that such dispositions could occur, could adversely affect prevailing market prices of our Common Stock.

您在權利發行中購買的普通股在收到您的DRS報表或您的帳戶被記入普通股之前將無法出售。

如果您是登記持有者並通過提交認購權證書和付款在權利發行中購買普通股，我們將在截止日期和時間後的儘快時間內向您郵寄DRS報表，或者在權利發行可能被延長的更晚日期，而且在所有 必要的計算 按比例分配和調整完成後。如果您的普通股由券商、經銷商、保管銀行或其他代理保管，並且您在權利發行中購買普通股，您的代理帳戶將盡快在截止日期和時間後記入您在權利發行中購買的普通股，或者在權利發行可能被延長的更晚日期，並在所有 必要的計算後 按比例 分配和調整已完成。在您的DRS報表交付或您的帳戶被記入之前， 您可能無法出售您的普通股股份，儘管在權利發行中發行的普通股將列在 納斯達克交易。您決定出售普通股股份的時間和您實際能夠 出售普通股股份的時間之間，股價可能會下跌。

因爲 我們的管理層將在淨 來自權利發行的現金收入的使用上擁有廣泛的自主權，您可能不同意 我們使用收入的方式，並且我們可能無法成功投資這些收入。

我們目前預計 我們將首先使用權利發行的淨現金收入（在信貸協議要求的範圍內）來提前償還 信貸協議下的未償債務，之後用於一般運營、流動資本和其他公司 目的，如果公司如此判斷，可能包括對公司債務的額外減少。根據 信貸協議的條款，我們需要將權利發行的淨現金收入的80%用於ABL信貸 設施的提前償還。在根據信貸協議進行所需的提前償還後，我們的管理層可以根據其認爲合適的方式分配任何剩餘的淨現金收入 用於其他目的。此外，市場因素可能會要求我們的管理層將收入的部分分配 用於其他用途。因此，您將依賴我們的管理層關於如何使用權利發行收入的判斷，並且您在做投資決策時不會有機會評估我們是否 恰當地使用這些收入。我們可能會以一種對我們沒有 產生有利或任何回報的方式投資這些收入。

如果您使用個人支票支付 普通股票的股份，可能無法及時清算。

用於 支付我們普通股票股份的任何個人支票必須在截止日期和時間之前清算，且清算過程可能需要七個或更多 工作日。

如果您希望通過交付借款債務來支付部分或全部認購價格，並且未能在此權利發行開始後及時聯繫公司提出該請求，則此延誤可能會導致您無法及時交付借款債務作爲部分或全部認購價格的支付，這又會導致您通過借款債務行使的權利被拒絕。

如果您想 通過交付等額的借款債務來支付您普通股的部分或全部認購價格，代替現金， 您必須儘快聯繫公司 在本招股說明書日期後（並且在行使您的認購權和交付任何借款債務進行支付之前）儘快，以便公司可以完全自行決定，(i) 判斷其是否認爲該借款債務有效並有資格作爲部分或全部認購價格的支付交付，以及(ii) 確認您需要提供給認購代理的文件，以有效地將此借款債務作爲部分或全部認購價格的支付進行交付。由於公司評估和回應借款債務全額或部分支付認購價格的請求可能需要一些時間，而之後您又需要完成並向認購代理提供必要的文件，因此公司強烈建議您儘快開始此過程，而不是等到認購期的最後幾天。您開始此過程的延遲可能會導致您無法及時交付借款債務作爲部分或全部認購價格的支付，這又會導致您通過借款債務行使的權利被拒絕。

因爲不需要最低認購金額 也因爲我們沒有來自股東的正式承諾以籌集我們尋求的全部金額，因此， 我們不能保證從權利發行中獲得的收益金額。

權利發行的完成不需要最低認購金額。也有可能在權利發行中不會行使超額認購權。結果， 我們不能保證從權利發行中獲得的收益金額。因此， 如果你行使了全部或部分權利，但其他持有者沒有，我們可能無法在權利發行中籌集所需的資本， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會根據當時現有的事實， 發現有必要尋求替代融資方式，這可能會稀釋你的投資。

關於前瞻性聲明的警示說明

本招股說明書包含並引用了根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所作的前瞻性陳述， 包括但不限於與公司的戰略舉措和經營結果相關的陳述， 包括每股淨收入（損失）、每稀釋股的調整後淨收入（損失）、我們完成權利發行的能力、我們的預期與淨收益的使用相關。 權利發行的現金收益、我們實施目前預期的收益使用的能力， 以及我們實現該收益使用預期好處的能力。前瞻性陳述通常通過使用「可能」、「將」、「應該」、「計劃」、「預測」、「期望」、「預期」、「估計」等術語來識別， 儘管一些前瞻性陳述的表達方式不同。這些前瞻性陳述是基於公司的當前預期和假設，並受到各種風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果和表現出現重大差異。 這些風險和不確定性中的一些在公司的SEC文件中有所描述，包括在其 截至2024年2月3日的財政年度的年度 報告（表格10-k）本文件中引用的內容。

可能導致實際結果和表現與預期有顯著差異的風險 和不確定性包括：

我們可能並未真正實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性聲明過於依賴，因爲這些聲明僅在做出時有效。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望存在重大差異。我們在本招股說明書中包含了重要因素，並已納入引用的警示聲明，尤其是在“Risk Factors我們的前瞻性 聲明並未反映未來任何可能進行的收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。 您應完全閱讀本招股說明書及其所引用的信息，並理解我們實際的未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們不承擔任何義務， 公開發布可能對這些前瞻性聲明的修訂，以反映本日期之後的事件或情況，或反映不可預見事件的發生，除非法律要求。

分紅政策

我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金紅利。現金紅利的聲明以及未來記錄和支付日期的確定， 由我們的董事會根據多種因素自行決定，包括未來的財務表現、總體商業和市場條件以及其他投資優先事項。如果恢復支付紅利， 我們隨後減少或停止支付季度現金紅利可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

稀釋

在認購權發售中購買普通股的投資者將立即經歷我們普通股每股淨有形賬面價值的稀釋。 截至2024年11月2日，我們的淨有形賬面價值大約爲（4840）萬美元，或每股普通股大約爲（3.79）美元 （根據截至2024年11月2日我們已發行的12778984股普通股計算）。每股淨有形賬面價值等於 我們總淨有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以我們已發行普通股的數量。 總有形資產不包括我們的商標和使用權資產，總負債不包括我們的運營租賃負債。

每股普通股的稀釋等於購買者在認購權發售中每股普通股支付的金額與認購權發售後 我們普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

根據我們在權利發行中最多售出的9,230,769股普通股，每股認購價格爲$9.75，到2024年11月2日，我們的 pro forma 淨有形賬面價值將大約爲$4010萬，或每股$1.82。這意味着現有股東的 pro forma 淨有形賬面價值立即增加到每股$5.61，而在權利發行中的購買者的 pro forma 淨有形賬面價值則立即稀釋了每股$7.93。下表展示了每股的 pro forma 稀釋情況：

上述信息基於 12,778,984 截至2024年11月2日，我們的普通股股份數。

資本結構

以下表格列出了截至2024年11月2日的現金及現金等價物和合並資本化情況：

以下所列的調整信息僅供參考，將根據實際售出的普通股數量進行調整。您應結合我們的合併財務報表及其附註閱讀此信息，這些附註已通過引用納入本招股說明書。

募集資金 使用

我們估計從權利發行中提供的普通股出售中獲得的淨現金收益（在扣除估算的發行費用後）大約爲8850萬美元，如果所有股東以現金全額認購權利發行；如果所有股東（除了Mithaq以外）以現金全額認購權利發行，而Mithaq則通過借款交付債務進行全額認購，則大約爲3930萬美元。

我們打算首先使用權利發行的淨現金收益（在信貸協議要求的範圍內）對信貸協議下的未償還債務進行預付款，然後用於一般經營、營運資金和其他公司用途， 公司如有決定，可能包括對公司的額外債務減少。根據信貸協議的條款，我們需要將權利發行的淨現金收益的80%應用於ABL信用融資協議的預付款。

此外，我們最大的股東Mithaq表示其當前意向，但不承擔任何義務，行使公司在權利發行中分配給其及其子公司Snowball的所有認購權，以及超額認購特權，並且其當前意向，但不承擔任何義務，以債務形式向Mithaq支付與行使任何直接持有的這種認購權相應的認購價格，這些債務是公司欠Mithaq的（包括根據Mithaq的定期貸款當時未償還的任何借款）。任何通過債務交付支付的認購價格將不會給公司帶來淨現金收益，但會減少公司的總未償債務。

我們的管理層將保留 廣泛的自由裁量權，決定如何分配權利發行的淨現金收益，但需遵守我們根據 信貸協議的義務。我們使用淨現金收益的確切金額和時機將取決於市場條件和其他資金的可用性，及其他因素。請參見“風險因素 - 與權利發行相關的風險 - 由於我們的管理層 將對權利發行的淨現金收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們使用收益的方式，且我們可能無法成功投資這些收益。”.

我們普通股的公開 市場

我們的普通股在納斯達克以「PLCE」標識交易。截至2024年12月13日，我們的普通股的持有人記錄約爲36名。由於我們的很多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有，因此該數字並不能反映這些記錄股東代表的總股東數量。截至2024年12月13日，我們的普通股共有12,784,972股。 未發放的在2024年12月18日，我們普通股的最後報告 銷售價格爲10.77美元，納斯達克報告的我們普通股的最高和最低銷售價格分別爲11.94美元和10.35美元。

過戶代理及登記處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。

權利發行

以下摘要包含有關我們普通股和權利發行的基本信息，並不旨在提供完整的信息。它不包含所有可能對您重要的信息。在決定是否行使您的認購權之前，您應仔細閱讀本招股說明書或任何補充招股說明書，包括「風險因素」標題下所列的信息以及納入本招股說明書或任何補充招股說明書的參考信息。爲了更加全面地了解我們的普通股，您應閱讀本招股說明書中名爲「資本股票描述」的部分。

認購權

我們將向截至記錄日期（2024年12月13日）結束營業時持有我們普通股的每位股東分發，無償每持有一股普通股的持有人發放一個不可轉讓的認購權，總計約12,784,972個認購權。認購權將以不可轉讓的認購權證明書形式存在。每個認購權將允許您以每股9.75美元的價格購買我們的普通股。如果您選擇完全行使您的基本認購權，您還可以在認購價格下，根據其他權利持有人未完全行使其基本認購權的程度，通過您的超額認購權認購額外的普通股，但需遵循特定的限制。如果由於普通股的數量不足以完全滿足超額認購權請求，則可用的普通股將根據每個認購權持有人根據其基本認購權所認購的普通股數量在行使了超額認購權的認購權持有人之間進行分配。 按比例分配 在行使了超額認購權的認購權持有人之間，根據每個認購權持有人根據其基本認購權所認購的普通股數量進行分配。

如果您通過券商或經銷商或其他代理持有普通股的股份，請參見標題“下方的信息權利發行 — 有效擁有者”.

權利發行的原因

在2024年2月28日，所有與Mithaq無關的董事會成員批准了該信函協議，該協議要求，除了其他事項外，公司需盡合理最佳努力準備、提交併使註冊聲明、簡介和適用法律要求的其他材料生效，以允許並開始和完成權利發行。鑑於這一義務，以及不相關董事們判斷權利發行符合公司及其股東的最佳利益後，不相關董事一致批准了權利發行。此次權利發行旨在爲一般企業目的籌集資金，併爲我們提供籌集資金和去槓桿化的機會，更廣泛地增強公司的資產負債表（包括減少公司的債務）。請見“收益使用”.

認購價格

認購價格爲每股普通股9.75美元。

不相關董事確定了認購價格 在與我們的財務顧問Roth諮詢後，並且在 考慮到以下因素：

在審查這些因素時，董事們考慮了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收益和現金需求、我們未來的前景、行業前景及我們當前的財務狀況。董事們認爲，認購價格應旨在激勵當前股東參與權利發行並行使他們的基本認購權和超額認購權。

認購價格不一定與我們資產的賬面價值、過去的運營、現金流、損失、財務狀況、淨資產或用於評估證券的任何其他既定標準有關。沒有估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或充分性發表過意見，也不期待會發表意見。您不應將認購價格視爲對本次權利發行中所提供的普通股的公平價值的指示。您不應假設或期待，在權利發行之後，我們的普通股將在任何特定時期內以認購價格交易或高於認購價格。我們普通股的市場價格在權利發行後可能會下跌。我們無法保證您在權利發行期間購買的普通股能夠以等於或高於認購價格的價格出售。在行使您的認購權之前，您應獲取我們普通股的當前報價，並自行評估我們的業務和財務狀況、未來前景以及權利發行的條款。一旦作出，所有認購權的行使均爲不可撤銷的。有關我們普通股在納斯達克的近期交易價格的討論，請參見“我們普通股的公衆市場”.

條款、修訂、撤回 和終止

我們完成權利發行的義務取決於納斯達克在正式發行通知之前批准上市的其他事項， 即可用於行使認購權利的普通股股份。我們可以在權利發行完成之前的任何時間終止、修訂或修改權利發行， 無論是全部還是部分。如果在本招股說明書生效日期之後我們對權利發行的條款進行根本性更改， 我們將提交一份後續修訂，修訂將包含本招股說明書，併爲訂閱者提供取消他們認購的機會。此時， 所有認購款項將退還給每位參與權利發行購買股份的股東，且在後續修訂被美國證券交易委員會宣佈生效後，我們將重新發布修訂版招股說明書。<br>如果我們在任何後續修訂的情況下延長權利發行的認購期，我們將允許權利持有人在修訂版招股說明書中基於新信息做出新的投資決策，給予合理的額外時間。在這種情況下，我們將發佈新聞稿，宣佈對權利發行的變更及新權利發行到期日。權利發行的條款和條件在到期日期和時間後無法修改或修訂。

此外，我們保留在任何時候出於任何原因撤回和終止權利發行的權利。如果我們的董事會決定在其自主裁量權內在完成之前的任何時間終止權利發行，我們也可以終止權利發行。如果我們終止權利發行，我們將發佈新聞稿通知股東終止情況。

如果權利發行全部或部分終止，所有相關的認購權利將失去價值，所有由認購代理人收到的認購款項將迅速按款項支付的方式和形式退還，不附帶利息或扣款。<br>請參見“權利發行 - 權利發行終止”.

權利發行對現有 股東的影響

未行使認購權的現有股東的所有權利 和投票權利可能會被稀釋。

請參見“關於權利發行的 問題與答案”.

基本認購權和 超額認購特權

您的認購權利 賦予您基本認購權和超額認購特權。

基本 認購權。 根據您的基本認購權，您可以每個認購權購買0.7220股我們普通股，前提是提交所需文件並支付每整股9.75美元的認購價格，(i) 以現金支付，(ii) 以等值金額替代現金交付的任何借款債務（本金和/或未支付的利息），或(iii) 以現金和此類債務的組合交付。您並不需要行使所有的認購權。認購代理將向在權利發行中購買普通股的記錄持有人儘快交付代表他們所購買的普通股的DRS聲明，時間在到期日期和時間之後，或可能延長的後來日期，並在所有必要的計算、分配和調整完成後， 必要的 按比例分配 分配和調整完成。如果您的普通股由經紀人、經銷商、保管銀行或其他代理持有，並且您在權利發行中購買普通股，您與代理的帳戶將盡快在到期日期和時間之後，或可能延長的後來日期，獲得您在權利發行中購買的普通股，且在所有必要的計算、分配和調整完成後， 必要的 按比例分配 分配和調整完成。

超額認購特權。 In addition to your basic subscription right, you may subscribe for additional shares of our Common Stock, upon delivery of the required documents and payment of the subscription price of $9.75 per whole share, (i) in cash, (ii) by delivery of an equivalent amount of principal and accrued and unpaid interest of any indebtedness for borrowed money owed by the Company to you, or (iii) by delivery of a combination thereof, before the expiration of the Rights Offering. You may only exercise your over-subscription privilege if you exercised your basic subscription right in full, including payment of the subscription price therefor, and other holders of subscription rights do not exercise their basic subscription rights in full. The Subscription Agent will deliver to the record holders who purchase shares of Common Stock in the Rights Offering DRS statements representing the shares of Common Stock that they purchased with the over-subscription privilege as soon as practicable after the Expiration Date and Time, or such later date as to which the Rights Offering may be extended, and after all necessary calculations, 按比例分配 allocations and adjustments have been completed. If your shares of Common Stock are held by a broker, dealer, custodian bank, or other nominee and you purchase shares of Common Stock in the Rights Offering, your account with your nominee will be credited with the shares of Common Stock you purchased with the over-subscription privilege as soon as practicable after the Expiration Date and Time, or such later date as to which the Rights Offering may be extended, and after all necessary calculations, 按比例 allocations and adjustments have been completed.

Pro Rata Allocation. 如果我們的普通股不足以滿足所有在超額認購權下的認購，我們將對剩餘的普通股進行分配， 按比例分配在消除所有碎股後，在那些超額認購的權利持有人之間進行分配。“按比例”是指根據您和其他認購權持有人行使基本認購權購買的普通股數量進行的比例分配。如果存在 按比例 對剩餘的普通股進行分配，而您獲得的普通股數量超過您在超額認購權下所認購的數量，那麼我們將僅分配給您所認購的普通股數量。我們將把剩餘的普通股分配給所有其他行使超額認購權的持有人。

基本認購權的完全行使。 只有在您完全行使您的基本認購權利後，您才能行使您的超額認購特權。爲了判斷您是否完全行使了基本認購權利，我們將僅考慮您以相同身份持有的基本認購權利。例如，假設您獲得了您個人擁有的我們普通股的認購權，以及您與配偶共同擁有的我們普通股的認購權。如果您希望行使您個人擁有的認購權的超額認購特權，而不希望行使您與配偶共同擁有的認購權的超額認購特權，那麼您只需就您個人擁有的認購權完全行使您的基本認購權利。您無需根據與配偶共同擁有的基本認購權認購任何普通股，以行使個人的超額認購特權。

當您完成認購權證書中行使您的超額認購特權的部分時，您將表示並證明您已經就您以該身份持有的我們普通股完全行使了認購權。您必須在完全行使基本認購權利的同時行使您的超額認購特權。

超額付款的退還。

如果您行使了超額認購特權並且被分配到的我們普通股的數量少於您希望認購的數量，則未分配給您的普通股的超額付款將在到期日和時間後，以支付方式和形式退還給您，不附帶利息或罰款，並儘快處理。，並且在所有 必要的計算， 按比例分配 分配和調整完成後，認購代理將盡快向在權利發行中購買普通股的記錄持有者發送代表您購買普通股的DRS報表，在到期日和時間後，以及在所有 必要的 計算， 按比例分配 分配和調整已完成。

我們董事、執行官和重要 股東的參與

我們最大的股東， Mithaq，已表示其當前的意圖，但不承擔任何義務，行使公司在權益發行中分配給它及其子公司Snowball的所有認購權利。董事會成員Turki Saleh A. AlRajhi和Muhammad Asif Seemab也是 Mithaq的董事總經理，並且可能被視爲 實際擁有Mithaq和Snowball目前持有的所有普通股，以及Mithaq和Snowball在權益發行中行使其認購權利時可能獲得的任何普通股。 更一般來說，我們的董事 和持有普通股的執行官被允許，但不要求，按照適用於所有認購權持有者的相同條款和條件參與權益發行。每位這樣的董事和執行官可以自行決定是否參與權益發行。任何行使在權益發行中分配的權利的董事或執行官，將支付每股9.75美元，與所有其他在權益發行中行使認購權利的持有者支付的認購價格相同。

見“風險因素 – 與我們股票和股價相關的風險 – 我們有一個控制股東，在權利發行後，可能繼續持有我們已發行普通股的多數股份，因此控制所有需要股東批准的事項。”

認購方式 – 權利的行使

認購權 由認購權證書證明，這些證書可以是實物證書，但更可能是通過DTC設施發行的電子證書。除非在“國外限制”，認購權證書將郵寄給記錄日期的股東，或者，如果記錄日期的股東的普通股由存管人或代理人代表其持有，則郵寄給該存管人或代理人。認購權可以通過填寫和簽署隨本招股說明書附帶的認購權證書以及任何所需的簽名保證，並將其郵寄到提供的信封中，或以其他方式將填寫完整且有效的認購權證書送達認購代理，連同全額繳納的認購價格，交付現金和/或借款的原始債務憑證（按照隨本招股說明書郵寄的不可轉讓認購權證書使用說明，並且須遵守公司的判斷，完全由其自行", 和絕對酌情權，判斷所述借款的有效性和資格），以及要求的任何其他補充文件，需在到期日期和時間之前提交，除非按照保證交付程序提交認購權證書。請參見“權利發行 – 付款方式”.

已完成的認購權證書及相關付款必須在紐約市時間下午5:00之前，或在到期日期和時間之前，送達認購代理，地址見下文，除非根據下面描述的保證交付程序提交認購權證書。

支付方式

參與認購的權利持有人可以將認購權證和所認購的普通股的支付款項一起發送給認購代理，認購價格爲每股9.75美元。除非在“保證交付程序”爲了被接受，現金支付以及填寫完整並已簽署的認購權證和任何其他附加文件，必須在到期日期和時間之前送達認購代理，地址如下（見“權利發行 – 認購材料和付款的交付”在根據本招股說明書郵寄的非可轉讓認購權證的使用說明中所述的情況下，必須在到期日期和時間之前按時交付。

如果您想要 您可以通過交付與您所持普通股的認購價格相等的債務金額，以代替現金支付部分或全部認購價格， 您必須聯繫公司 在：

500 Plaza Drive

新澤西州 07094，Secaucus

注意： Jared E. Shure，首席行政官，總法律顧問兼秘書

電話： (201) 453-7049

在本招股說明書日期後儘快（並且在行使您的認購權和提供任何借款債務進行付款之前）以便公司可以根據其自身的絕對判斷，（i）判斷其是否認爲這種借款債務有效且符合部分或全部認購價格付款的要求，以及（ii）確認您需要提交給認購代理的文件，以有效地將該借款債務作爲部分或全部認購價格的付款。由於公司可能需要一些時間來評估和回應提交借款債務用於部分或全部認購價格付款的請求，並且您隨後需要完成並向認購代理提供必要的文件，公司強烈建議您儘快開始此過程，而不是等到認購期的最後幾天。您開始此過程的延遲可能會導致您無法及時提交您的借款債務作爲部分或全部認購價格的付款，這反過來將導致您試圖行使的權利因使用該借款債務付款而被拒絕。

根據公司的判斷，其認爲該借款債務有效且符合部分或全部認購價格付款的要求，接受該債務的條件，完全由公司自主決定， 除以下“保證遞送程序”，爲了被接受，您應向公司提供的借款債務的原始憑據（本金和/或未支付的利息），金額應等同於認購價格（按照隨本招股說明書附帶的非可轉讓認購權證書使用說明中的要求），以及正確填寫和簽署的認購權證書及任何其他要求的補充文件，必須在下述訂購代理商的地址處收到（見“權利認購 – 認購材料和付款的交付在到期日和時間之前完成。

請勿將認購權證書、保證交付通知或付款直接發送給公司。

參與認購權的持有人必須按照以下方式進行所有現金支付：(i) 以美國美元通過個人支票或銀行匯票支付，支票抬頭爲「Equiniti Trust Company, LLC（作爲兒童之家公司的認購代理）」或通過電匯至Equiniti Trust Company, LLC，並註明認購權持有人的姓名；(ii) 以交付相當於公司向該權利持有人所欠的任何借款債務的現金替代（本金和/或應計及未付利息），這應根據與本招股說明書一同寄出的不可轉讓認購權證書的使用說明進行，並僅在聯繫公司後，如上述所述，同時還須遵循公司對該債務有效性和資格的判斷，公司將獨立確認您需要交付的任何額外文件；或(iii) 通過現金和該借款債務的組合進行交付。詳見 「權利認購 - 認購材料和付款的交付」以獲取有關認購權付款方法的更多信息。認購代理將持有收到的所有資金，這些資金來自於認購股東，將放在一個單獨的帳戶中（或者，對於來自認購股東的任何借款債務憑證，放入托管帳戶）直到我們在權利認購完成時向您發行我們的普通股，或者在權利認購撤回或終止時。權利認購 – 認購材料和付款的交付有關認購權的付款方法的更多信息。

交付認購權證書和支付認購價格的方法，包括我們因借款而產生的債務的證據，將由參與認購權的持有者自行選擇並自擔風險，但如果通過郵件發送，建議通過可追蹤或掛號郵件發送這些證書和付款，並妥善投保，要求回執，且應預留足夠的天數，以確保在截止日期和時間之前將其交付給認購代理人並完成付款。

無論使用上述哪種方法，所購普通股的發行需受以下條件的限制：(1) 票據收款和實際付款，或 (2) 提交有效證據（由公司全權獨立判斷）表明借款債務的本金及/或到期未付利息的等額金額。

如果參與認購權的持有人在截止日期和時間之前未支付認購普通股的任何應付金額，認購代理人保留採取以下任何或所有行動的權利：(i) 將普通股重新分配給其他參與認購權的持有人；(ii) 將其實際收到的任何付款應用於購買該參與認購權的持有人在行使認購權時能夠獲得的最多整體數目的普通股；以及/或 (iii) 行使其可能有權享有的任何及所有其他權利或救濟，包括從其實際收到的與所認購的普通股相關的付款中設定抵消的權利。

所有關於任何認購付款的及時性、有效性、形式和資格的問題將由公司決定，公司的決定爲最終且具約束力。我們可以自行全權裁定，放棄任何缺陷或不規則，或允許在我們可能決定的時間內糾正缺陷或不規則，或拒絕任何權利的 purported 行使。認購在我們自行裁定的時間內，所有不規則被放棄或糾正之前，不會被視爲已收到或接受。無論是認購代理人還是信息代理人都沒有義務通知有關提交認購權證書的任何缺陷或不規則，也不承擔未發出此類通知的任何責任。

參與的認購權持有人在收到普通股的付款後將沒有權利撤銷其認購。

付款收據

只有在認購代理收到以下內容時，您的付款才會被視爲已收款：

缺失或不完整的信息

如果您以經紀人、經銷商、保管銀行或其他代理的名義持有您的普通股，代理將根據您的指示代表您行使認購權利。您的代理可能會設定一個截止日期，該日期可能在我們爲權利發行設定的到期日期和時間之前。如果您發送的支付不足以購買您請求的普通股數量，或如果您在表格中未指定您請求的普通股數量，收到的支付將被應用於儘可能充分行使您的認購權利，基於收到的支付金額，在普通股可用的基礎上，超額認購優先權和消除普通股的碎股。認購代理收到的任何多餘認購支付將以支付時的方式和形式退回，不附利息或罰金，並在到期日期和時間後儘快處理。, 並且 畢竟 必要的計算， 按比例分配 分配和調整已完成。

如果您未能完成並 簽署權利證明書或以其他方式未能按照適用於行使權利的認購程序操作，並在權利發行到期之前，認購代理將拒絕您的認購或接受其收到的支付部分。 我們和我們的認購代理都不承擔任何責任或行動來聯繫您，關於不完整或錯誤的認購表格，也沒有任何義務去更正這些表格。我們有全權判斷認購行使是否適當地符合認購程序。

權利發行的到期 及延期、修訂和終止

您可以在到期日期和時間之前的任何時間行使您的認購權利。

我們可以自行決定， 延長行使認購權利的時間。如果權利發行的開始延遲一段時間， 到期日期和時間也將相應延長。

我們將根據適用法律的要求延長認購期的時長，並可能在我們決定市場價格的變化值得延長或者我們決定給投資者更多時間行使他們在權利發行中的認購權時選擇延長，儘管我們目前並不打算這樣做。我們可以通過在預定的到期日期和時間之前向認購代理人和信息代理人提供口頭或書面通知來延長到期日期和時間。如果我們選擇延長權利發行的到期時間，我們將在最近宣佈的到期日期和時間後的下一個工作日，不遲於紐約時間上午9:00發佈公告，宣佈此類延長。

我們保留單獨決定修改權利發行條款的權利。

如果您在到期日期和時間之前未行使您的認購權，您的未行使認購權將失效且無價值。如果認購代理人在權利發行到期後收到與您行使認購權相關的文件，我們將沒有義務尊重您的行使，儘管您在何時傳送文件，除非您根據下述保證交付程序及時傳送了文件。

權利發行的終止

我們的董事會可以在權利發行到期之前，在任意理由下（包括我們的普通股市場價格的變化），全權自主終止權利發行。如果我們終止權利發行，您向認購代理人支付的任何款項將以您支付時的方式和形式進行退款，且不計息或罰金，並在終止後儘快進行退款。

填寫認購權證書的說明

您應仔細閱讀和遵循附帶的認購權證書的說明。

您負責將您的認購權證和認購價格付款發送給認購代理的交付方式。如果您通過郵件發送認購權證和認購價格付款，我們建議您使用可追蹤或隔夜郵件，適當投保，並要求回執。您應該允許足夠的天數以確保在權利發行到期之前將其送達認購代理。

認購材料及付款的交付

本次權利發行的認購代理是Equiniti信託公司。您應將您的認購權證和認購價格的付款，包括我們借款的債務證明，或者如果適用，保證交付的通知，按照以下描述的方式之一送交認購代理：

通過普通郵件：

Equiniti Trust Company，LLC

55挑戰者路

suite # 200

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

收件人：重組部門

通過掛號、認證郵件 或快遞、隔日快遞：

Equiniti Trust Company，LLC

55挑戰者路

套房 # 200

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

收件人：重組部門

您以地址發送的配送， 或採用其他非上述規定的方法將不構成有效配送。

如果您需要進一步的幫助 關於行使您的認購權利，可以撥打D.F. King & Co., Inc.，信息代理，電話(888) 567-1626。

外國限制

認購權證書 只會郵寄給截至記錄日期的持有人，且其地址在美國境內（不包括APO或FPO地址）。 截至記錄日期的持有人若地址在美國境外，或有APO或FPO地址且希望部分或全部參與本次權利發售，需在到期日及時間的前五個工作日內以書面形式聯繫認購代理。

關於行使認購權的疑問

如果您有任何問題 或需要關於行使認購權利的方法或請求此文件的額外副本、不可轉讓的認購權證書的使用說明或保證遞送通知的幫助，您應該聯繫信息代理，地址和電話號碼如上所述。關於權利發售的問答在本文件其他地方包含的。

認購權行使計算

如果您沒有指明正在行使的認購權數量，或沒有轉交您所指明的認購權數量的總認購價格支付的全額款項， 那麼您將被視爲以您向認購代理人交付的認購價格總額行使了可行使的最大數量的基本認購權。 如果您的認購價格總額大於您應付的認購金額，您將被視爲行使了超額認購特權，購買我們普通股的最大數量， 並以超額付款支付。如果我們未能將您全部的認購價格支付用於您購買我們普通股的股份，認購代理人將 按照您付款時使用的方式和形式，將多餘的金額退還給您，不附帶利息或罰金，儘快在到期日 和時間之後處理。, 在所有 必要的 按比例分配 分配和調整已完成。

監管限制

我們將不要求根據權利發行向您發行我們的普通股，如果我們認爲這樣做是非法的，或者您需要獲得任何州或聯邦監管機構的 事先批准或許可才能擁有或控制這些股份，如果在權利發行到期時，您未獲得這種批准或許可。我們保留在某些州或其他轄區推遲 本次權利發行開始的權利，以便遵守當地法律。如果此必要，我們可能選擇不向任何州或其他轄區 的居民提供股份，該州或轄區的法律要求爲進行本次權利發行，更改本次權利發行。

如果，按照我們的意見，任何記錄在案的股東必須獲得任何州、聯邦或非美國監管機構的事先批准或許可，才能擁有或行使 權利或擁有額外的股份，則所有權利無效，並且任何此類持有者在該時刻（如適用）未獲得這種批准或許可， 均不得持有或行使此類權利。

行使您部分權利

如果您申請的股份少於您的權利證書所代表的我們普通股票的全部股份，您可能會從認購代理那裏收到一份新的權利證書，代表您未使用的權利。

如果您沒有指明正在行使的權利數量，或者如果您沒有全額支付您指明的正在行使的權利的總認購價格，則您將被視爲對您交付給認購代理的總認購價格所能行使的最大數量的權利進行了行使。如果我們沒有將您的全額認購價格用於購買普通股票的股份，認購代理將以您所做支付的方式和形式儘快在到期日和時間之後退還多餘的款項，不計利息或罰金，並在所有 必要的計算後， 按比例分配分配和調整已完成。

以借款方式交付債務作爲認購價格的全部或部分支付

如果 您想要 以交付的方式，賠付部分或全部的普通股認購價格，作爲現金的替代， 等同於您所持有的公司所欠的貸款債務， 您必須聯繫公司 在：

500 Plaza Drive

新澤西州塞卡庫斯07094

注意： 賈裏德·E·舒爾，首席行政官，法律顧問及秘書

電話： (201) 453-7049

在本招股說明書日期後儘快（並且在任何情況下必須在行使您的認購權利和交付任何借款債務作爲支付之前），以便公司可以全權判斷（i）是否認爲此類借款債務有效並且可以用於支付部分或全部認購價格，以及（ii）確認您需要向認購代理人交付的文件，以便有效地將此類借款債務作爲支付部分或全部認購價格。在公司評估和響應交付借款債務以全額或部分支付認購價格的請求時可能需要一些時間，因此您隨後完成並提供必要的文件給認購代理人，公司強烈建議您儘快開始這一過程，而不是等待認購期的最後幾天。您開始該過程的延遲可能導致您無法及時交付您的借款債務作爲全面或部分支付認購價格，這反過來將導致您聲稱的使用這類借款債務行使權利被拒絕。

在公司全權判斷認爲此類借款債務有效且可以用於支付部分或全部認購價格，並且全權確認您需要向認購代理人交付的文件，以便有效地將此類借款債務作爲支付部分或全部認購價格後，您必須在到期日期和時間之前，將該借款債務的原始證據交付給認購代理人，地址如上所述。 對於公司欠您的借款（本金和/或應計未支付的利息），其金額相當於認購價格（根據本招股說明書隨附的不可轉讓認購權證明的使用說明），連同正確填寫和執行的認購權證書以及公司確認給您的任何其他文件。

您應直接聯繫公司，獲取上述地址或電話號碼以獲取有關提交有效的借款債務證明的適當文件的更多細節。這些文件在其他方面將需要提供對這種借款債務金額的確認和協議，該金額將減少等於通過交付該債務所支付的認購權部分。.

保證交付程序

如果您希望行使認購權，但沒有足夠的時間在截止日期和時間之前將證明您認購權的認購權證書交付給認購代理，您可以通過以下保證交付程序行使您的認購權：

您的 擔保送達通知必須按照與 不可轉讓的認購權證書的使用說明，隨您的認購權證書一起分發。您的擔保送達通知必須包括來自認購代理人接受的合格機構的簽名保證。該保證的格式隨擔保送達通知一同包含。

在您的擔保送達通知中，您必須提供：

您可以以與您的權利證書相同的方式向訂閱代理發送您的保證送達通知，地址如上面“中所述訂閱材料及付款的交付”.

信息代理將向您發送額外的保證送達通知表格副本，如果您需要的話。您應致電信息代理（888）567-1626以請求額外的保證送達通知表格副本。

DTC參與者的程序

我們預計，您基本認購權和超額認購權的行使可能通過DTC的設施進行。如果您希望以現金支付全部認購價格，您必須選擇通過DTC的PSOP功能在「代理訂閱通過PTS」的程序中行使您的基本認購權和超額認購權，並指示DTC從適用的DTC帳戶中扣除認購付款並將該現金金額交付給訂閱代理。在權利發行的結算中，按時有效訂閱並以現金支付的普通股將計入相應的DTC參與者帳戶。

如果您希望通過交付一筆相當於您應收公司的借款債務的金額來支付部分或全部認購價格，您必須指示您的經紀人、經銷商、保管銀行或其他代理，選擇行使您的基本認購權和超額認購權（在您希望行使的範圍內），就您將通過交付該債務支付認購價格的部分，指示DTC的PTOP功能，向DTC表示您打算通過交付該債務來進行認購付款，並指示DTC將您的認購權從您的帳戶轉移到訂閱代理的帳戶，並更一般性地按照DTC建立的所有程序進行。隨後，您需要交付借款債務（在與公司聯繫後，如“中所述）權利發行 – 認購方式 – 行使權利「如上所述」，連同適當的文件，提交給認購代理人，詳見“權利發行 – 以現金借款的債務作爲認購價格的全額或部分支付“ 如上所述。通過權利發行有效且及時認購併支付的普通股股份，將通過權利發行結算後，直接由認購代理人交付給相關的銀行、經紀人或其他受益人，採用DWAC系統。

DTC必須收到您的 權利證書，擔保送達通知（如適用），以及（如果該支付爲現金）針對新發的普通股的支付，並且，如果您的支付是通過向公司索要的借款債務進行的，認購代理人必須在到期日和時間之前收到該借款債務的原始憑證及公司所要求的任何補充文件，除非利用了擔保送達程序來交付您的權利證書（在這種情況下，該權利證書必須在“所述期間內收到）。權利發行 – 保證交付程序”，上面)。

美國聯邦所得稅後果

儘管管理交易（例如權利發行）的當局在某些方面複雜而不明確（包括關於超額認購特權的影響），我們相信並打算採取這種立場，即持有者的權利的接受或行使在美國聯邦所得稅目的下通常應爲非應稅。 然而，關於權利發行的非應稅處理的這一立場，對國稅局或法院沒有約束力。 你應諮詢你的稅務顧問，以了解你在權利發行中接收權利的具體稅務後果以及權利的行使或失效，包括在考慮你特定情況時任何州、地方或非美國稅法的適用性。 詳細討論，請參見“美國聯邦所得稅的重大影響”.

費用和支出

我們不會向您收取任何費用或銷售佣金，以向您發行權利或在您行使權利時向您發行普通股。如果您通過普通股的註冊持有人行使權利，您需自行承擔任何註冊持有人可能向您收取的佣金、費用、稅款或其他支出。我們將支付與權利發行相關的訂閱代理和信息代理的所有費用和支出，並已同意對他們在權利發行中可能承受的某些責任進行賠償。

無碎權

我們將不發出碎股認購權或以現金替代碎股認購權。碎股認購權將被向下舍入至最近的整數。

無普通股的碎股

所有普通股的售價爲每股9.75美元。我們將不發出普通股的碎股或以現金替代普通股的碎股。因基本認購權和超額認購特權行使而產生的普通股碎股將通過向下舍入至最近的普通股整股來消除，必要時將進行相應調整，以確保我們在本次認購中提供的普通股不超過9,230,769股。如果由於普通股碎股的舍入導致本次認購的訂閱金額超過9,230,769股，所有持有人的股票將在公平的情況下減少。在認購代理處收到的任何多餘的認購款項將按照支付時的方式和形式退回，不計利息或罰款，並將在到期日期和時間後儘快退還。，並且在所有 必要的計算， 按比例分配 分配和調整完成後。

通知受益持有人/提名人

如果您是經紀人、受託人或證券的保管人，並在記錄日期爲他人持有我們的普通股股票，您應該儘快通知相關的實際擁有者有關權利發行的事宜，以了解他們在行使認購權方面的意圖。您應該根據我們提供的向實際擁有者分發的說明，獲得實際擁有者關於其認購權的指示。如果實際擁有者如此指示，您應該填寫適當的認購權證書並將其連同適當的付款提交給認購代理人。如果您爲多個實際擁有者的帳戶持有我們的普通股，您可以行使這些實際擁有者在記錄日期時作爲直接記錄持有人的話所擁有的全部認購權的數量， 提供 您作爲名義記錄持有人，需向認購代理人提交名爲「名義持有人認證」的表格，以作出適當的說明，我們將在您的權利發行材料中提供該表格。如果您沒有收到該表格，您應聯繫認購代理人索要一份副本。

受益所有者

如果您是我們普通股的實際持有人，或者通過經紀人、保管銀行或其他名義持有人收到您的認購權，我們將要求您的經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持有人通知您關於權利發行的情況。如果您希望行使您的認購權，您需要讓您的經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持人爲您採取行動。如果您直接持有我們的普通股憑證，並希望您的經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持人爲您採取行動，您應聯繫您的名義持有人並請求其爲您進行交易。爲了表明您對認購權的決定，您應填寫並將標題爲「實際持有人選擇表」的表格退還給您的經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持有人。您應從您的經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持有人處收到該表格和其他權利發行材料。如果您希望獲得單獨的認購權證書，您應該儘快聯繫名義持有人並請求爲您發放單獨的認購權證書。如果您沒有收到該表格，但您認爲您有權參與權利發行，您應聯繫您的經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持有人。如果您未能從經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持有人收到該表格，或者如果您在沒有充足時間做出響應的情況下收到了該表格，我們不對此負責。只要您是我們普通股的實際持有人，或通過經紀人、交易商、保管銀行或其他名義持有人收到的認購權，並希望通過以借款的方式代替現金支付部分或全部認購價格，您還必須聯繫公司並遵循“下述其他程序"權益發行 – 認購方式 – 行使權利” 和 “權益發行 – 以所借款項的債務作爲認購價格的全額或部分支付”以上涉及借款的債務遞交。

認購的有效性

我們將在全權和絕對的自由裁量下解決有關任何認購支付和行使認購權的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，包括收到的時間和參與權益發行的資格。我們的判定爲最終且具有約束力。一旦作出，認購和指示不可撤銷，我們將不接受任何替代、附帶或有條件的認購或指示。我們保留絕對權利拒絕任何提交不當的認購或指示，或拒絕接受這些可能違法的認購。除非我們自行決定放棄，您必須在到期日和時間之前解決與您的認購有關的任何不規則情況。我們、信息代理人和認購代理人均無義務通知您或您的代表有關您認購的缺陷。僅在認購代理人接受一份完整填寫並正式簽署的認購權證書和任何其他要求的文件以及全額認購支付後，認購才會被視爲已接受，且保留我們撤回或終止權益發行的權利。我們對權益發行條款和條件的解釋爲最終且具約束力。

你的 資金或貸款憑證 那些借入的資金將由訂閱代理人保管，直到我們發行普通股的股份或撤回或終止權利發行。

訂閱代理人將把從訂閱股東那裏收到的所有資金保存在一個單獨的帳戶中（或者，對於任何借入資金的債務憑證，保存在託管帳戶中），直到我們在權利發行完成時將你的普通股票股份發行給你，或者撤回或終止權利發行。

如果權利發行發生根本性變化，並且你決定取消你的認購權，那麼訂閱代理人將以付款被支付的方式和形式儘快退還你的付款，不產生利息或罰款。如果你通過經紀人、經銷商、保管銀行或其他提名人持有股份，則取消任何認購權須由你的經紀人、經銷商、保管銀行或其他提名人發起。

如果訂閱代理人通過你的經紀人、經銷商、保管銀行或其他提名人向你退還付款，則該經紀人、經銷商、保管銀行或其他提名人可能會向你收取單獨的服務或管理費用。我們不負責承擔或報銷任何此類費用。

股東權利

在你的DRS賬單代表購買的普通股股份發行給你，或你的提名人賬戶被記入在權利發行中購買的普通股股份之前，你作爲所購買股份持有者沒有任何權利。

無撤銷或變更

一旦您行使了您的 認購權利或已指示您的代理人處理您的認購請求，您不得撤銷或更改您的行使或請求 退還認購價格的付款。所有認購權利的行使都是不可撤銷的，即使您了解到有關我們的信息您認爲不利。除非您確定希望以認購價格購買我們普通股的股票，否則不應行使您的認購權利。在截止日期和時間之前未行使的認購權利將失效且不具價值。

上市和交易

我們的普通股在納斯達克交易，股票代碼爲「PLCE」。

可轉讓性

認購權通過權利憑證證明，且不可轉讓，除非根據法律的規定，認購權是可以轉讓的。認購權將不會在任何證券交易所或交易系統上市交易。普通股的股票在發行後是可以轉讓的。

權利發行後的普通股流通股數

根據截至2024年12月13日已發行和流通的普通股股份，按完全行使所有認購權的假設，我們將發行大約22,015,741股普通股，並保持流通。這假設在權利發行期間，我們不發行其他普通股，並且沒有期權被行使。

我們不會爲根據此權利發行的普通股發行股票證明。普通股的發行將通過電子方式由我們的轉讓代理——Equiniti Trust Company, LLC進行賬面登記。

我們高管和董事在權利供應中的利益

圖爾基·薩利赫 阿爾拉吉和穆罕默德·阿西夫·賽馬布，董事會成員，還是 米薩克的總經理，可能被視爲有效擁有米薩克及其子公司雪球目前持有的所有普通股，以及米薩克和雪球在權利供應中行使其認購權時將獲得的任何普通股 米薩克已表示其目前打算，但不承擔任何義務，行使公司在權利供應中分配給它的所有認購權。一般而言，我們的董事和持有普通股的高管被允許，但不是強制要求，在適用於所有認購權持有者的相同條款和條件下參與權利供應。

米薩克在權利供應中的利益

我們最大的股東米薩克已表明其目前打算，但不承擔任何義務，行使公司在權利供應中分配給它和其子公司雪球的所有認購權，以及超額認購特權，並且目前打算，但不承擔任何義務，支付部分或全部在行使任何此類直接由米薩克持有的認購權時應支付的認購價格，以抵消米薩克向公司借款的債務（包括根據米薩克定期貸款尚未償還的任何借款債務）。我們預計米薩克和雪球在行使所有權利時應支付的總認購價格，排除與米薩克和雪球行使超額認購特權相關的任何額外認購價格，將約爲$49,289,077.50。如果 米薩克和雪球 在權利發行中完全行使其權利（包括其超額認購特權），並且沒有其他權利持有者在權利發行中行使其權利， 米薩克在權利發行完成後，米薩克的股份百分比將增加到約73.7%，假設（i）在登記日期與到期日期和時間之間，我們的普通股未發生其他變動，並且（ii）米薩克繼續持有其在最近提交的有關公司的《13D號報表》修訂中的說明所列的所有普通股。請參見“權利發行 - 我們的董事、高管和重要股東的參與” 和 “風險因素 - 與我們的股票和股價相關的風險 - 我們有一位控股股東，該股東在權利發行後，可能會繼續擁有我們所有流通普通股的多數股份，因此控制所有需要股東批准的事項.”

無推薦

對我們普通股的投資必須根據每位投資者對自身最佳利益的評估進行，並在考慮了本文中所有信息後，包括“Risk Factors本招股說明書第11頁的"部分"。沒有估值顧問或投資銀行就認購價格的公平性或充分性進行過評論，也不指望會進行這方面的評論。

公司及其董事會並未向股東提出是否應在權利發行中行使其權利的建議。您應該根據對您最佳利益的自我評估以及我們業務和財務狀況、未來前景、權利發行條款以及本招股說明書中包含的信息或引用的信息作出獨立的投資決定，信息可能會不時補充。

每位持有人都被敦促從其經紀人、銀行、財務顧問或財經媒體獲取Nasdaq上認購權的最新交易價格。

資本股票的描述

關於普通股的重大條款的以下描述是一個摘要，並不完整，並完全以公司修訂和重新制定的公司章程（"公司章程）和公司第八次修訂和重新制定的章程爲準，經過修改（"章程）。因爲這只是一個摘要，可能未包含所有對您重要的信息。

授權資本股票

我們的授權資本股票包括（i）100,000,000股普通股，每股面值$0.10，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值$1.00（優先股”).

普通股

投票權

我們的普通股股東在公司的每次股東會議上，有權就提交給股東投票的每個事項對每股截至該會議的記錄日期的普通股投票一次。

分紅權

在優先股持有者的權利（如有）之下，普通股的持有者有權享有公司宣告並支付的所有分紅（如有），該分紅將由董事會自行決定不時宣告。

清算權

在優先股持有者的權利（如有）之下，普通股的持有者在公司進行任何清算、解散或終止的情況下，有權享有公司可供分配給股東的所有資產。

其他權利和優勢

普通股沒有優先認購權、轉換權或交易權以及其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股持有者的權利、偏好和特權將受到我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，並可能因此受到不利影響。我們的公司章程或細則中沒有歧視股東的條款，不論該股東持有特定數量的普通股。

優先股

根據我們的公司章程，董事會被授權決定發行「空白支票」優先股。優先股可以被髮行（A）爲一個或多個系列，並擁有董事會通過按DGCL第151節允許的決議所規定的設計、權力、偏好、權利以及相應的資格、限制或限制，和（B）在每個系列中發行的股份數量由董事會通過決議確定，前提是所有發行的優先股的總數不得超過公司章程授權的優先股數量。根據適用法律或我們證券所上市的任何交易所的規則，優先股的授權股份可在不需股東進一步行動的情況下發行。如果發行優先股股份不需要股東審批，董事會可以決定不尋求股東的批准。

截至2024年12月13日，公司沒有發行和流通的優先股。

根據該系列的條款，我們的優先股系列可能會妨礙合併、要約收購或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行這些股份。董事會在此行爲時，可以發行具有阻礙收購嘗試條款的優先股，通過這一途徑，收購方可能會改變我們董事會的組成，包括要約收購或其他交易，某些或大多數股東可能會認爲對他們的最佳利益，或者股東可能會以高於當時市場價格的溢價獲得其股票。

德拉瓦州法律及我們公司章程和公司章程細則的反收購效應

《德拉瓦州公司法》及我們公司章程和章程細則的條款可能使通過要約收購、代理投票或其他方式收購我們的過程更加困難，或使現任高管和董事的罷免變得更加困難。以下是這些條款的概述，預計將會抑制某些類型的強制收購行爲和收購要約，這些措施 董事會 可能會被認爲不足夠，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的 董事會 我們相信，增強我們與不友好的或未經請求的收購或重組提議的倡導者進行談判的保護所帶來的好處，超過了 discouraging 收購或收購提議的缺點，因爲，其他方面，談判這些提議可能會爲我們的股東帶來更好的條款。

商業組合

我們受限於《特拉華州公司法》第203節 這是一項反收購法規。通常情況下，《特拉華州公司法》第203節規定，企業在股東成爲相關股東後的三年內不得與任何相關股東進行任何商業組合，除非 (1) 在該時間之前，公司的董事會已批准商業組合或造成該股東成爲相關股東的交易； (2) 在導致該股東成爲相關股東的交易完成時，該相關股東至少擁有該公司在交易開始時流通的85%的投票股票，計算時不包括（但不包含相關股東所擁有的流通投票股票）以下人員所持有的股份：(i) 作爲董事和高管的個人，以及 (ii) 員工股票計劃中員工參與者沒有權利保密決定是否在要約或交換要約中遞交的股份；或者 (3) 在該時間或之後，商業組合經董事會批准並在股東的年度或特別會議上獲授權，而不是通過書面同意，必須獲得至少662/3%的不屬於相關股東的流通投票股票的積極投票。這些限制受《特拉華州公司法》第203(b)節中規定的某些例外情況的限制。 "相關股東"的定義通常依據《特拉華州公司法》第203節，指的是任何 (i) 擁有15%或更多該公司流通投票股票的人，或者 (ii) 與該公司爲關聯或合夥關係，並在三年期內在被判定是否爲相關股東的日期之前的任何時候擁有15%或更多該公司流通投票股票的任何人，以及該人所關聯的公司。

根據《特拉華州總公司法》第203條的定義，術語「商業組合」有着廣泛的定義，包括以下內容：

這一條款的存在 預計會對未得到我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括 discourage可能導致股東持有的普通股的市場價格溢價的嘗試。

這些反收購條款 可能會使第三方收購我們變得更加困難，即使第三方的報價可能被許多 股東視爲有利。因此，我們的股東可能在獲得股份溢價的能力上受到限制。這些條款 可能限制投資者未來願意爲我們普通股支付的價格。

董事會的規模和空缺

我們的章程規定， 董事會成員的數量不得少於三人，也不得超過12人，確切數量應由董事會不時確定。根據任何優先股持有人的權利（如有），我們董事會的空缺 （無論是因辭職、罷免、董事數量增加還是其他原因）可以通過現任董事中大多數的贊成票填補，儘管少於法定人數，或通過唯一剩餘的董事填補。 我們的章程允許股東以有因或無因的方式罷免任何董事。

董事和高級職員的賠償

DGCL第102條 允許公司消除其董事和高管或股東因違反作爲董事或高管的受託責任而對貨幣損害承擔個人責任，除非董事或高管違反了其忠誠義務，未能善意行事，參與故意不當行爲或故意違反法律，授權支付分紅或批准違反特拉華州公司法的股票回購（作爲董事）或獲得不當個人利益。公司章程規定，任何董事不應因作爲董事違反受託責任而對公司或其股東承擔個人貨幣損害責任，儘管法律有規定施加此類責任，但DGCL禁止對因違反受託責任的董事消除或限制責任的程度除外。

DGCL第145條規定，公司有權對董事、高級職員、僱員或代理人及其他某些人員進行賠償，這些人員是在公司的請求下以相關身份服務的，賠償的內容包括因其作爲該職位的原因，實際上和合理地產生的與行動、訴訟或程序有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。如果此人是本着善意行爲，並在他或她合理相信符合公司最佳利益或不反對公司最佳利益的方式下行動，在任何刑事行動或程序中，亦無合理理由相信其行爲是違法的，除了在由於公司提起的行動中，就該人被裁定對公司的責任而提出的任何索賠、問題或事項，除非並且僅在衡平法庭或其他裁定法院確定，儘管裁定了責任，但考慮到案件的所有情況，該人應公平合理地享有對此類費用的賠償，而該衡平法庭或其他法院將認爲適當。

我們的公司章程規定，任何因其作爲公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成爲或被威脅成爲任何被威脅、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政還是調查性（不包括公司提起的行動），公司將以DGCL授權的最大範圍內對其進行賠償並免於責任，以對抗與該行動、訴訟或程序有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際及合理產生的和解金額，如果被賠償人是本着善意採取行動，並以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行動，對於任何刑事行動或程序而言，亦無合理理由相信這樣的行爲是違法的。

公司維護一份一般責任保險政策，涵蓋其董事和高管因其作爲董事或高管的行爲或不作爲而產生的某些責任索賠。

特別股東會議

我們的章程規定，爲任何目的或目的而召開股東特別會議 (i) 可以由董事會主席或副主席 (A) 召集，或 (B) 在收到一份來自公司董事大多數的書面請求後十 (10) 天內由公司秘書召集，而這些董事在沒有空缺的情況下是公司應有的總董事人數，並且 (ii) 根據章程的某些規定，必須由公司秘書在收到一份由一個或多個股東提交的符合要求的書面請求後召集，這些股東合計持有不低於已發行和流通的普通股的25% 投票權。

禁止股東通過書面同意採取行動

我們的公司章程明確禁止我們的股東通過書面同意採取行動。股東行動必須在我們的股東年度或特別會議上進行。

提前通知程序

我們的章程建立了 與股東提案有關的提前通知程序。爲了及時通知，股東的通知必須在離前一年度股東會議紀念日不少於九十 (90) 天且不超過一百二十 (120) 天前送達或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到；但是，如果股東年度會議召開在該紀念日的前後三十 (30) 天之外的日期，股東要及時通知必須在業務結束前的第十 (10) 天之前收到。^th) 在通知年會日期的當天或對此次年會日期的公開披露日期之後的日子，不論哪個先發生。在任何情況下，股東大會的延 adjournment、推遲或延緩，或對會議的延 adjournment、推遲或延緩的公開披露，均不會開始新的時限（或延長任何時限）以發送業務通知。此外， 公司的董事提名可以在股東的年度會議上由任何符合章程規定的信息和及時通知要求的股東提出。

過戶代理及登記處

Equiniti信託公司，有限責任公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

上市

我們的普通股在納斯達克以「PLCE」的交易標的進行交易。

重大 美國聯邦所得稅後果

以下討論 是有關美國聯邦所得稅的主要後果的摘要，涉及美國持有人和非美國持有人（按這裏的定義，統稱爲“） 通過本公司在權利發行中的分配獲得的認購權利的收取、行使、轉讓和到期，以及行使這些認購權利後獲得的普通股的所有權和處置情況。該摘要基於《稅法》，根據其頒佈的財政法規，已發佈的IRS行政立場和司法裁決，所有內容均在本日期生效。這些法規可能會被更改或受到新的解釋，可能追溯生效，從而導致美國聯邦所得稅後果與下面的總結不同。我們沒有尋求，也不打算尋求IRS關於以下摘要中所做陳述和所達成結論的任何裁定，也不能保證IRS或法院會同意我們的陳述和結論，或者法院不會支持IRS在訴訟情況下的任何挑戰。此外，該摘要未涉及任何美國聯邦非所得稅（包括遺產稅或贈與稅）、州稅、地方稅或非美國稅務考慮，適用於某些淨投資所得的醫療保險稅或任何適用稅收條約下的考慮。持有者該摘要僅適用於（1）通過本公司在權利發行中分配獲得認購權利的持有人（僅涉及如此獲得的認購權利），以及（2） 將在行使認購權利時獲得的普通股視爲《稅法》第1221節所指的「資本資產」這一定義（通常是用於投資的財產）的持有人。該摘要一般性較強，並不聲稱處理所有可能與特定持有人相關的美國聯邦所得稅方面，特別是考慮到其個人情況或身份（例如，受替代最低稅影響的美國持有人）或可能適用於某些持有人的特殊規則，包括但不限於金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、作爲證券或外幣的經銷商、選擇使用市場價值法進行證券持有會計的證券交易者、免稅組織、保險公司、S型公司、替代最低稅負責的個人、作爲對沖、跨期轉賬、換倉、構造銷售或其他整體證券交易的一部分持有此類股票的持有人、以非美元的功能貨幣進行持有的持有人，或作爲滿足我們債務或作爲補償的分配獲得分配的普通股的持有人。此外，該討論未涉及通過「外國金融機構」（按《稅法》第1471(d)(4)節的定義）或《稅法》第1472節中列出的某些其他非美國實體享有人士。

該摘要僅適用於（1）通過本公司在權利發行中分配獲得認購權利的持有人（僅涉及如此獲得的認購權利），以及（2） 將在行使認購權利時獲得的普通股視爲《稅法》第1221節所指的「資本資產」這一定義（通常是用於投資的財產）的持有人。該摘要一般性較強，並不聲稱處理所有可能與特定持有人相關的美國聯邦所得稅方面，特別是考慮到其個人情況或身份（例如，受替代最低稅影響的美國持有人）或可能適用於某些持有人的特殊規則，包括但不限於金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、作爲證券或外幣的經銷商、選擇使用市場價值法進行證券持有會計的證券交易者、免稅組織、保險公司、S型公司、替代最低稅負責的個人、作爲對沖、跨期轉賬、換倉、構造銷售或其他整體證券交易的一部分持有此類股票的持有人、以非美元的功能貨幣進行持有的持有人，或作爲滿足我們債務或作爲補償的分配獲得分配的普通股的持有人。此外，該討論未涉及通過「外國金融機構」（按《稅法》第1471(d)(4)節的定義）或《稅法》第1472節中列出的某些其他非美國實體享有人士。

此外，這份摘要僅適用於以現金行使其認購權的持有者。對以債務形式交付公司借款的持有者行使其認購權（全部或部分）的美國聯邦所得稅處理將取決於所交付債務的條款及持有者獲取和持有該債務的情況。打算通過交付公司的債務行使認購權的持有者建議諮詢其稅務顧問，以了解根據其特定情況適用的美國聯邦所得稅後果。

如果任何實體或安排在美國聯邦所得稅目的下被視爲合夥企業，並且是我們認購權或普通股的實益擁有者，則該合夥企業中合夥人或所有者的美國聯邦所得稅處理通常將取決於該合夥人的稅務狀態及其活動。作爲合夥企業（及該合夥企業中的合夥人或所有者）的持有者建議諮詢其自身的稅務顧問，以了解適用於他們的特定美國聯邦所得稅後果。

以下討論僅供信息參考，不能替代謹慎的稅務規劃和建議。我們普通股的持有者建議諮詢自己的稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及在聯邦遺產稅和贈與稅法、外國、州和地方法律以及稅收協議下收取、擁有、行使和到期的認購權，以及我們普通股股權的獲得、持有和處置的後果。

對美國持有人的稅務後果

A “美國持有者指的是在美國聯邦所得稅目的下被視爲以下任一類別的認購權或我們普通股的實益擁有者：

認購權的納稅

收到認購權

儘管管理此類認購權發行的交易的當局相當複雜，並未直接闡明該認購權發行的某些方面的後果（包括超額認購特權的影響），我們認爲美國持有者根據該權利發行所獲得的認購權不應該被視爲對其現有普通股的應稅分配，並打算採取這樣的立場，即該收到將是非應稅分配。根據《法典》第 305(a) 條款，通常情況下，股東獲得收購股票的權利不應計入接受者的應稅收入。《法典》第 305(a) 條款下的非認定一般規則受到第 305(b) 條款下的例外的約束，包括某些股東獲得現金或其他財產的效果的分配或系列分配（包括視爲分配）以及其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的增加（此類分配，不成比例的 分配）。我們不認爲獲得認購權應被視爲不成比例的分配， 但是關於不成比例分配的規則相當複雜。根據《稅法》第305條的財政法規， 通常將現金或非股票財產的分配視爲一系列分配，而與另一筆分配在36個月內進行。在過去的36個月中， 我們對我們的普通股沒有進行過現金或非股票財產的分配（本次不包括其他的認購權發行）。目前我們不打算對我們的普通股進行未來的現金或非股票財產的分配； 但是，我們不能保證未來不會進行此類分配。

我們關於認購權分配的免稅待遇的立場對國稅局或法院不具約束力。如果國稅局或法院最終裁定這一立場不正確， 不論是否認爲認購權的發行是不成比例的分配， 當認購權獲得時，其公允市場價值將對持有我們的普通股（分配了認購權）的股東課稅， 以股東當前和積累的收益及利潤的份額爲限，若有的話，超出部分將被視爲資本的回報，且隨後視爲資本利得。 按比例分配 我們當前和累積的收益及利潤的份額，若有的話，任何超出部分將被視爲資本的回報， 以其額度爲限，然後視爲資本利得。

以下討論假設認購權的分配對我們的普通股股東來說在美國聯邦所得稅目的上是非應稅分配。

認購權的稅基

如果美國持有者收到的認購權的公允市場價值低於其現有普通股公允市場價值的15%（與分配的認購權相關）， 則在美國聯邦所得稅目的上，認購權將被分配爲零美元的稅基，除非持有者選擇在其現有的普通股（與分配的認購權相關） 和認購權之間根據現有普通股和認購權相對公允市場價值的比例來分配持有者在現有普通股中的稅基。若美國持有者選擇在其現有普通股與認購權之間分配稅基， 則持有者必須在持有者及時提交的稅務申報（包括延期）中附上聲明，闡明其選擇的稅基分配。此類選擇是不可撤銷的。

然而，如果持有人所收到的認購權利的公允市場價值佔持有人的普通股現有股份的公允市場價值的15%或更多（與分配認購權利相關的）在持有人收到認購權利的日期，那麼持有人必須在與分配認購權利相關的普通股現有股份的基礎上，將持有人的基礎在這些股份和持有人所收到的認購權利之間按其公允市場價值的比例進行分配。

在分配認購權利的日期，認購權利的公允市場價值是不確定的，我們沒有獲得，也不打算獲得對認購權利公允市場價值的評估。在確定認購權利的公允市場價值時，我們建議您考慮所有相關事實和情況，包括認購權利的認購價格與我們普通股的交易價格之間的任何差異，在認購權利可以行使的期間長度，以及認購權利不可轉讓的事實。

認購權的行使

通常情況下，美國持有人在權利發行中行使認購權利時不會確認收益或損失。美國持有人在行使認購權利時獲得的普通股的調整稅基將等於其在上述「認購權利的稅基」中確定的認購權利的調整稅基（如有）加上該美國持有人的認購價格。在權利發行中行使認購權利所獲得的普通股的持有期將從行使日期開始。

如果您在轉讓與收到的認購權利相關的普通股之後行使了在權利發行中獲得的認購權利，那麼關於認購權利行使的稅務處理的某些方面是不清楚的，包括（1）在先前出售的普通股與認購權利之間的稅基分配，（2）這種分配對先前出售的普通股相關收益或損失的金額和時機的影響，以及（3）這種分配對行使認購權利時普通股的稅基的影響。如果美國持有人在處置與所收認購權利相關的普通股後行使在權利發行中獲得的認購權利，建議該美國持有人諮詢其自身的稅務顧問，關於行使認購權利的稅務處理。

認購權利的到期

如果美國持有者允許在權利發行中收到的認購權利到期而沒有被行使，則美國持有者在美國聯邦所得稅方面不應承認任何收益或損失，並且美國持有者應將與這些認購權利相關的現有普通股的稅基的任何部分重新分配給與其收到的認購權利相關的現有普通股。如果美國持有者在處置了與收到的認購權利相關的普通股後讓認購權利到期，則建議美國持有者諮詢其自己的稅務顧問有關認購權利到期的稅務處理。

普通股的稅務

分配

根據認購權利行使而獲得的普通股股票的分配將在實際或構造接收時作爲股息收入徵稅，前提是根據美國聯邦所得稅的規定，我們的當前或累積收益和利潤是確定的。

對於某些非公司制的美國持有者所獲得的普通股的股息收入通常將被視爲「合格股息」，根據現行法律，受益於美國聯邦所得稅優惠稅率，前提是美國持有者滿足適用的持有期和其他要求。對於美國持有者所在的國內公司所獲得的普通股的股息收入，通常如果滿足必要的持有期，將有資格享受股息扣除。

在分配金額超過我們的當前和累積收益與利潤的情況下，該分配將首先被視爲對持有者在此普通股上的調整稅基的免稅資本回報，然後視爲資本收益。如果持有者在適用的分配時間內對這些股票的持有期超過一年，則這種資本收益將被視爲長期資本收益。根據現行法律，非公司制美國持有者的長期資本收益通常按優惠的美國聯邦所得稅率徵稅。

出售、交易、贖回或其他應稅 普通股的處置

如果美國持有者在應稅交易中出售或以其他方式處置通過認購權獲得的普通股，通常情況下，美國持有者會確認資本收益或損失，該收益或損失等於實現金額與持有者在這些股份上的調整稅基之間的差額。 實現金額通常是指收到的現金金額加上因該股份而收到的其他物業的公允市場價值。 如果持有者對這些股份的持有期在處置時超過一年，則此類資本收益或損失將被視爲長期資本收益或損失。根據現行法律，非企業美國持有者的長期資本收益通常會按優惠稅率徵收美國聯邦所得稅。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備份扣稅

美國持有者可能會受到有關股息支付和通過行使認購權獲得的普通股股份處置的總收益的信息報告和/或備份扣繳的影響。如果美國持有者在某些情況下（i）未能提供持有者的社會安全號碼或其他納稅人識別號碼（簡稱“），（ii）提供不正確的TIN，（iii）未能正確報告利息或股息，或（iv）未能提供經簽名的認證聲明，表明提供的TIN是正確的，持有者不受備份扣繳影響，並且美國持有者是美國聯邦所得稅目的上的美國人，使用IRS表格W-9進行申報。根據備份扣繳規則從付款中扣除的任何金額可作爲抵銷金額（並可能使持有者有權獲得退款）對持有者的美國聯邦所得稅負債，只要所需信息及時提供給IRS。一些個人免於信息報告和備份扣繳，包括公司和某些金融機構，只要它們證明其免稅身份。美國持有者被建議諮詢自己的稅務顧問，以確認其是否符合免受備份扣繳的資格以及獲取此類免稅的程序。納稅人識別號”

非美國持有人的稅務後果

A “non-U.S. holder「」指的是 根據美國聯邦所得稅的規定，作爲我們普通股訂閱權或股票的實益擁有者，個體、公司、遺產或信託，並且不是美國持有者。

訂閱權的稅收

訂閱權的接收、行使和到期

以下討論假設接收訂閱權將視爲非應稅分配，如上述討論。在這種情況下，非美國持有者在接收、行使或到期訂閱權時將不受美國聯邦所得稅（或任何預扣稅）的限制。訂閱權的接收可能會被視爲應稅事件，並作爲我們普通股的分配徵稅。請參見“對美國持有者的稅務影響 - 訂閱權的徵稅 - 接收訂閱權”如上所述以及“普通股分配的稅收” 下面。

對普通股分紅的稅收

任何針對非美國持有者的現金或財產分紅，如果是通過行使認購權利獲得的普通股，通常將會受到預扣稅， 這一預扣稅的計算基於我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得稅的規定），如果有的話， 稅率爲30%（或適用稅收協定規定的更低稅率）。爲了根據稅收協定獲得減少的預扣稅稅率（如適用）， 非美國持有者需提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E， 以證明持有者有權享受協定下的好處。此外，如果非美國持有者提供IRS表格W-8ECI， 證明分紅與持有者在美國進行的貿易或業務有效連接（並且如果適用的稅收協定有所規定， 與該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定業務有關），則非美國持有者將不受預扣稅; 相反，非美國持有者通常將根據適用於美國公民的相同稅率， 就此類收入支付美國聯邦所得稅，扣除一些特定的減免措施。如果非美國持有者是公司， 那麼30%的「分支利潤稅」（或適用稅收協定規定的更低稅率）也可能適用於這類有效連接的收入。非美國持有者可能需要定期更新其IRS表格W-8。 對任何分紅的美國聯邦所得稅處理也應依據「信息報告和備份預扣」及「FATCA」下的討論。

我們普通股的銷售或其他處置

根據下文關於備份預扣和FATCA的討論， 非美國持有者通常不會因銷售或其他處置通過行使認購權利獲得的普通股而實現的任何收益， 而需承擔美國聯邦所得稅，除非：

與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行爲有效關聯的收益（如果適用的所得稅條約如此規定，則歸因於 該非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地）通常將受美國聯邦所得稅的管轄，扣除某些減免後，適用與美國人士相同的稅率。如果非美國持有者是公司，還可能適用30%的分支機構盈利稅（或適用所得稅條約中規定的較低稅率），適用於此有效關聯的收益。

如果一家境內公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其所有資產公允市場價值的50%，則該公司被視爲USRPHC，其中包括：(1)美國不動產權益的公允市場價值，(2)境外不動產權益的公允市場價值，以及(3)用於或持有用於業務的其他資產的公允市場價值。儘管無法保證，我們相信我們當前不屬於USRPHC，且我們預期也不會成爲USRPHC。此外，不能保證我們的普通股將在一個成熟的證券市場上定期交易。建議境外股東諮詢其稅務顧問，了解如果我們是或成爲USRPHC及5%或更少股東的例外的美國聯邦所得稅考量。

信息報告和備份扣稅

一般而言，我們的普通股分配及相關的稅款（如果有）將每年報備給IRS和境外股東。報告這些分配及預扣稅的信息返回副本也可能根據適用的所得稅條約規定，提供給境外股東所居住國的稅務機關。

如果境外股東遵循認證程序以證明其不是美國人士，則一般情況下，預扣稅通常不適用於我們的普通股分配，並且信息報告和備份預扣稅通常不適用於出售或其他處置我們普通股股份的收益。通常情況下，境外股東將通過提供經過適當執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他IRS表格W-8）來遵循這些程序，或滿足證明其不是美國人士的文件要求，或否則建立豁免。任何預扣稅的金額通常可作爲退稅或抵消境外股東的美國聯邦所得稅負債，前提是所需信息及時提供給IRS。

FATCA

《外國帳戶稅收合規法》(「FATCA」)的規定通常指的是：FATCA一般情況下，FATCA對外資實體支付我們普通股的股息及出售或其他處置我們普通股的總收益徵收30%的預扣稅，除非(1) 如果外資實體是「外國金融機構」，則外資實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證責任；(2) 如果外資實體不是「外國金融機構」，則外資實體識別其某些美國投資者；(3) 外資實體在FATCA下被豁免。

根據FATCA的要求，預扣通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA的預扣可能適用於出售或其他處置我們普通股的總收益支付，但根據提議的財政部法規，對於總收益支付並不要求預扣。儘管這些法規尚未最終確定，但適用的預扣代理可以依賴提議的法規，直到最終法規發佈。

如果對與我們普通股相關的任何支付需要根據FATCA進行預扣，則不受預扣影響（或原本有權享受減稅率）的持有人可能能夠向國稅局申請退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有人應諮詢其自身的稅務顧問，以了解FATCA對其投資我們普通股及通過那些實體持有我們普通股可能產生的影響。

前述關於美國聯邦所得稅後果的討論並不是稅務建議。建議持有我們普通股的認購權和股份的持有人諮詢其自身的稅務顧問，以了解美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用性以及根據聯邦遺產稅和贈與稅法、境外、州和地方法律以及稅收條約在獲得、擁有、行使和失效認購權及購買、擁有和處置基於行使認購權而獲得的我們普通股股份時的後果。

分銷計劃

在2024年12月24日左右，認購權將分發給截至登記日的普通股持有人。如果您希望行使您的認購權並在本次權利發行中購買普通股，您應及時遵循“中所述的程序。 權利發行”.

根據本次權利發行提供的普通股股份將直接向我們所有的普通股持有人發行。我們打算向截至登記日的普通股持有人分發認購材料，包括認購權證。

本次權利發行旨在爲一般企業目的籌集資金，併爲公司提供籌集資金的機會，以減少槓桿，整體上強化公司的資產負債表（包括減少公司的債務）。

除以下條款外，我們在徵求權利行使的過程中未僱用任何經紀人、交易商或承銷商。

財務顧問

我們已委託與金融行業監管局註冊的經紀交易商Roth提供與本次權利發行相關的某些財務諮詢服務。作爲我們的財務顧問，Roth預計會就本次權利發行的定價向我們提供建議。Roth並未參與權利的行使 solicitation 或權利的分配。

作爲與結構化相關的財務顧問服務的補償， 權利發行，我們已同意支付Roth $200,000的顧問費。我們還同意報銷Roth爲其服務所發生的合理且有據可查的自付費用。 Roth或任何其他經銷商都不會在權利發行中充當承銷商， 權利發行 Roth或任何其他經銷商也沒有義務購買我們普通股的任何股份。 權利發行. 我們 已經同意在與Roth的委託相關的特定損失和責任中對其進行賠償。

Roth可能在未來向我們提供 其他投資銀行服務，並將爲這些服務收取報酬。在其作爲經紀商-交易商的正常業務過程中，Roth也可能向我們購買證券並向我們出售證券，並可能主動爲其自有帳戶和客戶帳戶交易我們的股權或債務證券，因此，可能隨時持有這些證券的多頭或空頭頭寸。

認購代理和 信息代理

我們已保留Equiniti 信託公司，有限責任公司作爲我們權利發行的認購代理和轉讓代理，以及D.F. King & Co.，Inc.作爲我們權利發行的信息代理。我們將支付所有與此權利發行相關的認購代理和信息代理的慣常費用和支出。我們還同意就其可能因與此權利發行相關而產生的特定責任對認購代理和信息代理進行賠償。我們的高管和董事在此權利發行中可能會徵求認購權持有人的回應，但這些高管和董事不會因提供此類服務而獲得任何佣金或報酬，除了他們正常的賠償。

電子分發

本招股說明書可能以電子格式在公司維護的網站上或通過電子郵件或其他在線服務提供。除了本招股說明書的電子格式外，公司網站上的信息以及公司維護的任何其他網站中的任何信息均不構成本招股說明書或本招股說明書組成部分的註冊聲明，未獲得我們的批准或認可，並且不應被投資者依賴。

價格穩定，空頭頭寸

沒有任何人被我們公司授權 以任何形式進行與權利發行相關的價格穩定。

總費用

我們估計將會 產生大約$1,458,779的總費用與權利發行相關。

可轉讓性

認購權 不可轉讓，但認購權可以依法轉讓。該權利不會在納斯達克或任何其他股票交易所或市場上市。 upon exercise of the rights are listed on Nasdaq under the symbol 「PLCE」。

法律 事項

該權利的有效性在於 認購權 以及我們可在行使 時發行的普通股 認購 權 本招股說明書所提供的內容已由Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP爲我們進行審查。

專家

兒童之家公司的合併財務報表出現在兒童之家公司的 年度 報告（表格10-K），截至2024年2月3日的財政年度以及截至2024年2月3日的兒童之家公司內部財務報告控制的有效性已由安永會計師事務所審計， 獨立註冊公共會計師事務所，具體內容請參見其報告，包括在其中並通過引用納入本報告。 這些合併財務報表已通過引用依賴於該公司作爲會計和審計方面專家所出具的報告。

更多信息的獲取途徑。

我們向SEC提交年度、季度 和當前報告、代理聲明及其他文件和信息。我們的SEC備案在SEC網站上公開可用， www.sec.gov某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得， www.thechildrensplace.com我們的網站不是本招股說明書的一部分，也不在本招股說明書中引用。

引入某些信息的引用

SEC的規則允許我們「引用」信息到本招股說明書，這意味着我們可以通過參考其他單獨向SEC提交的文件來向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中包含的任何聲明或以前提交的被引用文件中的聲明，將被視爲在本招股說明書的目的下進行修改或替代，以至於本招股說明書包含的聲明修改或替代了該聲明。

以下文件之前已向證券交易委員會（SEC）提交的文件被引用入本招股說明書，除了被認爲是「提供的」並且未按照SEC規則提交的任何文件或其部分：

除了上述文件外，任何根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條款向SEC提交的未來文件 在本招股說明書所包含的註冊聲明的初次提交日期之後，以及在該註冊聲明生效之前，被視爲已被納入本招股說明書中;但是，我們不會納入任何不被視爲與SEC「提交」的文件或其部分文件，或根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據8-k的當前報告第9.01項提供的相關附件。

我們將免費向每位到 whom 本招股說明書送達副本的人員提供，包括任何實際所有者，隨時應該人員的書面或口頭請求，提供任何和所有納入本招股說明書的參考信息。您可以通過寫信或打電話給我們獲取本招股說明書中納入的任何文件的免費副本，地址如下：

兒童之家公司

請注意：首席行政官、總法律顧問 及公司秘書

500 Plaza Drive, Secaucus

新澤西州 07094

電話： (201) 558-2400

提交的附件將 不予送出，除非這些附件已在本招股說明書或任何附帶的招股說明書 補充中特別引用。

兒童之家公司

不可轉讓的 購買高達90,000,000美元的認購權
普通股，代表 總計9,230,769股普通股

初步招股說明書

[ · ], 2024

第二部分
招募說明書中不需要的信息

以下表格列出了我們在本註冊聲明中描述的證券發售過程中需支付的費用和支出。 除SEC註冊費外，所有金額均爲估算。我們將承擔下述所有費用。

《德拉瓦州通用公司法》第145條允許公司在某些情況下，對任何現任或前任董事、官員、員工或代理人進行賠償， 以應對因擔任該職位而被作爲當事人捲入的訴訟所產生的判決、罰款、賠償金、和合理支出。 我們公司章程的第十條和公司章程的第六條規定，按照《德拉瓦州通用公司法》授權的最大範圍， 對我們的董事、官員、員工和代理人進行賠償。 我們的公司章程規定，根據德拉瓦州法律，公司願不希望董事對公司或其股東因違反董事信託責任而承擔個人賠償責任。 該條款並未消除董事的信託責任，並且在適當情況下，德拉瓦州法律下仍可利用具有公平救濟性質的措施，例如禁令或其他非金錢補救辦法。

公司保持標準的保險政策，根據該政策提供覆蓋（a）其董事和高級職員因違反職責或其他不當行爲而提出的索賠造成的損失； （b）就公司根據上述賠償條款或根據法律對該等官員和董事可能進行的付款提供註冊方的保障。

此外，我們與董事會的每位成員及指定的高級職員簽訂了賠償協議（並且打算與未來任何董事會成員及指定的高級職員簽訂類似的賠償協議）。這些協議要求我們在法律允許的最大範圍內對每位董事和指定的高級職員進行賠償， 包括對因董事或指定高級職員的服務而在任何訴訟或程序中合理產生的費用（例如律師費、訴訟費用、判決、罰款和和解金額）進行賠償。 我們還明確獲授權攜帶董事和高級職員保險，以保護我們、我們的董事、官員以及某些員工免受特定責任的影響。

提及第17項關於我們在證券法下承擔責任的賠償責任。

在2021年11月， 我們的董事會授權了一項25000萬的股票回購計劃（“股份回購計劃”）。根據該計劃，我們可以在開放市場上按購買時的當前市場價格回購股票，或者通過私下談判的交易進行回購。回購的時間和實際回購的股票數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求，以及其他市場和業務條件。我們隨時可以暫停或終止該計劃，並可以在之後重新開始購買，所有這些都無需提前公告。根據第七次修訂的信貸協議，我們不打算在2024財年回購任何股票，除非以下所述，根據我們的內部交易政策。 截至2024年11月2日，回購計劃下仍剩15670萬的可用餘額。

根據我們的慣例，包括由於內部交易政策在封閉期內施加的限制，我們會保留並回購歸屬股票獎勵的股票，並根據法律要求向稅務機關支付款項以滿足所有股權獎勵接受者的預扣稅要求。我們在回購交付股份交換中支付的預扣稅構成了我們普通股的回購。我們還會在我們的遞延薪酬計劃下承擔的負債的情況下獲取我們的普通股，這些股票被保留在庫存中。

* 隨附文件

** 之前已提交

(b) 財務報表附表。

上述未列出的時間表 已被省略，因爲所需的信息不適用或已在合併基本報表或其附註中說明。

(i)   下述簽署方 特此承諾：

(A) 在進行任何報價或銷售的期間內，提交本註冊聲明的後效修正案：

(1) 包括根據證券法第10(a)(3)節要求的任何招股說明書。

(2) 在招股說明書中反映自注冊聲明生效日期（或最近的後效修正案）以來出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計，代表了在註冊聲明中列出的信息的基本變更。 儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過已註冊的金額）以及任何偏離預估最高和最低發行區間的情況，可以帶入根據第424(b)條款向SEC提交的招股說明書中，前提是整體上，發行量和價格的變化不超過在「費用計算表」或「註冊費用計算」表中列示的最高 總體上 在「費用計算表」或「註冊費用計算」表中列示的報價。 在有效註冊聲明中。

(3) 包括任何有關分銷計劃的重要信息， 這些信息在註冊聲明中未披露，或對此類信息在註冊聲明中的任何重要變更。

提供, 然而，如果註冊聲明是以S-1表單提交的，則上述(i)(A)(1)、(2) 和(3)段不適用， 並且根據證券交易法第13或第15(d)條規定，註冊人向SEC提交的報告中包含了那些段落要求在後效修正中包含的信息， 該信息已在註冊聲明中引用。

(B) 爲確定根據證券法的任何責任， 每一項後效修正應視爲與其中所涉及的證券相關的新註冊聲明， 並且在該時間點的證券提供應被視爲其初始的真實提供。

(C) 通過後效修正移除在招標結束時仍未售出的任何正在註冊的證券。

(D) 爲確定根據證券法對任何購買者的責任， 根據規則424(b)提交的每一份招股說明書作爲與該提供相關的註冊聲明的一部分， 除了基於規則4300億的註冊聲明或基於規則430A提交的招股說明書， 應被視爲自首次在有效性後使用之日起作爲註冊聲明的一部分。 提供, 然而在註冊聲明或宣傳冊中沒有任何聲明，作爲註冊聲明的一部分或被納入或視爲納入註冊聲明或宣傳冊的文件中的聲明，針對在首次使用之前簽署合同的買家，將會取代或修改在註冊聲明或宣傳冊中做出的任何聲明。

(E) 爲了確定註冊人在證券法下對任何買家的責任，在此次註冊聲明的證券初次發行中，無論使用什麼承銷方式向買家出售證券，如果證券是通過以下任何一種傳播方式提供或出售給買家的，簽署的註冊人將被視爲向買家出售並被視爲爲買家提供或出售這些證券：

(1) 所有者註冊人的任何初步宣傳冊或根據規則424要求提交的宣傳冊；

(2) 所有者註冊人準備的或代表所有者註冊人使用或提及的與發行相關的任何自由書面宣傳冊；

(3) 由或代表所有者註冊人提供的與發行相關的其他任何自由書面宣傳冊的部分，其中包含有關所有者註冊人或其證券的重要信息；

(4) 任何其他與註冊人向買家發出的要約相關的傳播。

(ii)   下籤的註冊人特此承諾，爲了確定根據證券法的任何責任，註冊人在根據交易法第13(a)節或第15(d)節提交的年度報告的每次備案（並且在適用的情況下，每次爲員工福利計劃根據交易法第15(d)節提交的年度報告的備案）將被視爲與註冊聲明中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在該時點對這些證券的發行將被視爲首個誠意發行。

(iii)   在前述條款的基礎上，註冊人的董事、高管和控制人所產生的、根據證券法可能允許的賠償責任，註冊人已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果有董事、高管或控制人在註冊的證券相關事項中主張賠償此類責任（除了註冊人支付的、因成功辯護而產生的董事、高管或控制人的費用），註冊人將，除非其法律顧問認爲該事項已由控制性先例解決，向適當的管轄法院提交此類賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁定的約束。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已經 duly 使本註冊聲明在其名下由下籤人簽署，已被正式授權，於新澤西州 Secaucus市，日期爲19號。^th 日

根據1933年證券法及其修正案的要求，本註冊聲明已由以下人員在所示的職位和日期上籤署。