アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 6-K

外国の私的発行者の報告書

第13a-16条または15d-16条に基づき

1934年の証券取引法に基づく

2024年12月のため

コミッションファイル番号: 001-41709

 SEALSQ CORP

(登記名として指定された 登録者の正確な名前)

該当なし

(登記者の名前の英訳)

登録者が年間報告書をフォーム20-Fまたはフォーム40-Fのカバーの下に提出しているか、または今後提出するかをチェックマークで示してください。

☒ フォーム 20-F         ☐ フォーム 40-F

登録直接提供

証券購入契約

2024年12月17日、SEALSQ Corp（以下「会社」）は、記載された複数の機関投資家（以下「投資家」）との間で第三回証券購入契約（以下「第三回購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、会社は投資家に対して普通株式13,157,896株（以下「普通株式」）を1株あたりUS$1.90の購入価格で売却・発行することに同意しました。この取引は登録済みの直接提供（以下「提供」）として行われます。登録済みの直接提供の終了は、2024年12月19日（以下「終了日」）に行われる見込みであり、慣習的な終了条件に従います。

本公開募集からの会社への総収入は、プレースメントエージェントの手数料やその他の見積もり費用を差し引く前に、約25,000,000.00ドルになると期待されています。

本公開募集は、会社の既存の発行登録制度に基づき行われました。 フォームF-3（ファイル番号333-283358）の登録声明は、2024年11月27日に米国証券取引委員会によって効力が発生しました（以下「登録声明」といいます）。登録声明に対する目論見書補遺が、2024年12月19日頃に委員会に提出される予定です。

第三購入契約に基づき、会社は、普通株式や、普通株式に転換可能なまたは行使可能な、あるいは直接交換可能な証券の発行を行ったり、発行に関する契約を締結したり、その発行または提案された発行を発表することを約束しました。また、登録声明または目論見書、またはその修正または補足を提出することも約束しました。ただし、（i）その具体的な証券購入契約に基づく合計原本額1,000万ドルの追加転換社債のトランシェの閉鎖から90日が経過するまで、または（ii）2025年3月31日までの早い方が適用され、投資家の事前同意なしに特定の例外を除きます。投資家は、上述のスタンドスティル条項が、2024年12月12日および2024年12月16日に締結された証券購入契約に記載された取引には適用されないことに同意しました。

さらに、会社は、普通株式や普通株式に転換可能な、行使可能な、または交換可能な証券の発行を実施または実施契約を締結しないこと、変数取引（購入契約で定義）の関連する発行については、ノートトランシェの閉鎖から180日間待つことに同意しました。ただし、特定の例外が適用されます。

さらに、会社は、第三購入契約に基づく投資家へのシェアの提供と販売が、本日以前に発行された投資家に対するワラントの行使価格をシェア当たり2.00ドル未満に下げることがないことに同意しました。

引受代理店契約

2024年12月17日、当社はMaxim Group LLC（「仲介者」）との間で第3の 仲介契約（「第3仲介契約」）を締結し、当社は仲介者に対し、オファリングにおいて当社が受け取る普通株式の 売上から得られる総収益の7.0%に相当する合計手数料を支払うことに合意しました。また、当社は仲介者に対し、仲介者の法律顧問費用を含む40,000ドルまでの 経費を弁済することにも合意しました。

前述の第3購入契約および第3仲介契約の説明は、それぞれ第3購入契約および第3仲介契約の全文を参照することによって完全に条件付けられます。 これらの契約の形式は、この外国私設者のフォーム6-Kの報告書に対して、別に添付された資料10.1および10.2として記載され、 ここに参照として組み込まれています。

この報告書（「報告書」）に含まれる前述の情報は、ここに添付された資料5.1、10.1および10.2のファイルとともに、 登録声明に参照として組み込まれ、当該報告書が提出された日からその一部とみなされます。 その際、SECに後で提出された文書や報告書によって上書きされない限り、その範囲内での適用となります。

この報告書は、普通株式の売却の申し出や、普通株式を買う申し出の勧誘を構成するものではなく、 普通株式の売却は、いかなる州または法域において、そのような申し出、勧誘または販売が法律に違反する事前の登録または資格の下で行われることはありません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録申請人は、署名者に依頼し、本報告書に署名するよう適切に指示しました。