EX-5.1 2 e664090_ex5-1.htm

ハーニー・ウエストウッド & リーゲルズ LLP

クレイグミュアチャンバーズ, POボックス 71

ロードタウン, トルトラ VG1110

英領バージン諸島

電話: +1 284 494 2233

ファックス: +1 284 494 3547

2024年12月19日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333 061427.0001/GYW/JKK

SEALSQ社

ルイ・カザイ通り58

1216 コイントランスイス

親愛なる SEALSQ CORP

SEALSQ CORP、会社番号2095496（本会社)

私たちは、英領バージン諸島で業務を行う資格を持つ弁護士であり、英領バージン諸島の法律に関して、この法的意見を提供するように求められました。会社の13,157,896株の普通株式の提供に関連して、1株あたり$1.90の価格で（ 普通株シェア).

普通株式は、会社の F-3 登録声明および2024年11月20日に証券取引委員会に初めて提出された目論見書に基づいて販売されています。 1933年証券法（改正されたもの）に基づき、登録声明および2024年12月19日に提出された目論見書補足（ 目論見書補足).

コンテキストによっては、登録声明で定義された大文字の用語は、この意見書で使用される際にも同じ意味を持ちます。

この意見書は、会社の現在の報告書に対する展示5.1および23.1として提供しており、これは登録声明および目論見書補足に参照として組み込まれます（ フォーム6-K).

この意見を述べる目的のために、当社はスケジュール1で定義された文書を検討しました。他の文書、公式または企業の記録、外部または内部の登録簿を検討しておらず、この意見の対象となる取引に関して、さらに調査やデューデリジェンスを行うことを命じられていません。

この意見を提供するにあたり、私たちはスケジュール2に記載された仮定に依存しており、それを検証していません。

前述の調査および仮定に基づき、我々は関連すると考えられる法的考慮事項を考慮し、スケジュール3に記載された資格を前提として、イギリス領ヴァージン諸島の法律の下で、我々の意見は以下の通りです：

ジャージーでは、法的サービスはハーニーズ（ジャージー）との紹介契約を通じて提供されており、これは独立して所有・運営されているジャージーの法律事務所です。パートナーのリストは、当社のオフィスでの検査が可能です。

アンギラ | バミューダ | イギリス領ヴァージン諸島 | ケイマン諸島

キプロス | 香港 | ジャージー | ロンドン | ルクセンブルク

モンテビデオ | サンパウロ | 上海 | シンガポール

harneys.com

普通株式の有効発行。

登録申請書およびフォーム6-Kに従って普通株式の割当および発行が適切に承認されており、登録申請書に従って割当、発行され、全額支払われると、株主の名前が会社の会員名簿に記載されると、普通株式は有効に発行され、割当され、全額支払われ、非課税となり、普通株式の保有者には、その普通株式に関して会社に対してさらなる支払いを行う法的義務はありません。

この意見は、ここで明示的に意見を述べられている事項に限定されており、この意見の日付において英領バージン諸島の法律の適用に基づいています。私たちは他の管轄区域の法律について調査を行っておらず、意見を表明していません。事実に関する事項についても意見を表明していません。ここに特に記載された事項を除き、私たちは声明において会社に関して述べられる可能性のある表明や保証についてはコメントしません。この意見の対象となる取引の商業条件についても意見を表明していません。

上記の意見に関連して、私たちはこの意見をフォーム6-Kの展示書類として提出することに同意し、これは登録申請書に参照として組み込まれています。そのような同意を与えることで、私たちは証券法第7条の下で同意が必要とされる人々のカテゴリに該当することを認めるものではありません。

敬具


ハーニー・ウエストウッド & リーゲルズ LLP

スケジュール1

調査した文書及び記録のリスト

2023年8月4日に法人事務局から取得した会社の設立証明書のコピーおよび2023年3月15日付の会社の覚書及び定款（2023年12月21日に修正）覚書および定款2024年12月17日付の検索によれば、その後修正されていないことが示されています。

2024年11月19日に会社の登録代理人であるハーニーズ・コーポレートサービス社によって証明された会社がその登録事務所で維持している法定文書及び記録の記録と情報 登録エージェントの証明書).

2024年12月17日にトルトラ、英領バージン諸島の法人事務局にファイルされ、検査のために利用可能な会社の公的記録。

会社に関する2024年11月11日付の法人事務局によって発行された良好な状態の証明書。

2024年12月17日に英領バージン諸島の高等裁判所でファイルされ、検査のために利用可能な審理記録。

会社の取締役会の決議の写しは2024年12月17日付で、会社の参入を承認し、会社による声明の実行と配信の権限を与えます（決議).

(上記の1から6は、 企業文書).

登録申請書、

目論見書補足;

形式6-k.

企業文書および上記の7-9で言及された文書は、本意見において総称して、文書.

スケジュール2

前提条件

取締役。 会社の取締役会は、フォーム6-kの提出とそれに伴う取引が会社の最善の利益であると考えており、取締役は決議に適切に開示されていない当事者や取引に対して金銭的な利益やその他の関係を有していない。

支払能力。 この意見の日、会社は債務を期限どおりに支払うことができ、登録目論見書に従って証券を発行することは、会社が債務を期限通りに支払えなくなる原因にはならない。

文書の真実性。 全セクターの各種書類はすべて本物であり、すべての署名、イニシャル、及び印章は真正であり、書類のコピーは全て真実かつ正確であり、登録声明は最新のドラフトに完全に一致しています。登録声明が変更点を示すために段階的に提供された場合、その変更点はすべて表示されています。

法人文書。 法人書類に法的に記録が必要な事項はすべて記録されており、私たちが確認したすべての法人議事録、決議、証明書、書類および記録は正確かつ完全であり、それによって表現された事実はすべて正確かつ完全です。登録エージェントの証明書に記載された情報は、決議が通過した日付時点で正確でした。

決議。 書面による決議は適切に実行されており（法人が実行した場合、その実行は必要に応じて適切に権限付与されています）、各取締役または株主（場合に応じて）を代表して署名されており、そこにある署名とイニシャルは決議の署名が表現されている人物のものである。決議は完全に有効であり続けています。

未公開の文書。 私たちに提供された書類を除き、文書に予期される取引に実質的に影響を与えたり、修正したり、変更したりするような決議、契約、文書または取り決めは存在しません。

スケジュール3

資格

公的記録。 私たちがレビューした記録は、様々な理由により不完全である可能性があります。特に、会社の定款および内規の修正は、通常、企業活動登録局への登録日から効力を持つことに注意すべきですが、イギリス領バージン諸島の裁判所がこれらが以前の日付から効力を持つように扱うことを命じることが可能であり、検索は裁判所の命令がその後に提出されるまで修正を明らかにしないため、私たちの検索結果はそのような問題を示すものではありません。

外国の法律。 登録声明において外国法令に言及する条項に関しては、意見を表明しません。

良好な状態。 イギリス領バージン諸島の法律の下で会社を良好な状態に保つためには、企業活動登録局に年次ライセンス料を支払う必要があります。

非課税。 この意見において「非評価可能」というフレーズは、株式の発行に関して、株主が関連する株式に関して会社の資産へのさらなる拠出を行う義務を持たないことを意味します（詐欺、代理関係の確立、違法または不適切な目的、または裁判所が法人のベールを突き破ったり持ち上げたりすることができる可能性のあるその他の状況などの例外的な状況を除きます）。

制裁会社の義務は、バージン諸島の法律の下で実施される国連およびイギリスの制裁に従って制限される可能性があります。

経済的実質会社が2018年の経済実体（会社および有限責任事業組合）法に準拠しているかどうかについて、調査を行っておらず、意見を表明することはありません。