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証券購入契約

この証券購入契約（以下「契約」という）は、2024年12月17日付で、英領バージン諸島の企業SEALSQ Corp.（以下「会社」という）と、本契約の署名ページに記載された各購入者（以下、それぞれ、その後継者および譲受人を含み「購入者」という。総称して「購入者ら」という。）との間で締結されます。

ここで、契約における条項および条件に従い、改正された1933年証券法（以下「証券法」といいます。）に基づく有効な登録声明書に従い、会社は各購入者に対して、各購入者が会社から購入したいと考えている会社の証券を、この契約に詳述された内容に従って発行および販売することを希望します。

したがって、本契約に含まれる相互の誓約に対する対価として、また他の良好かつ有価な対価のため、それがここで受領され、十分であることが確認されることを受けて、会社と各購入者は以下のことに合意します：

第1条
定義

1.1 定義本契約の他の場所で定義されている条項に加えて、この契約の目的上、本契約において以下の用語は第1.1条に定められた意味を有します：

「取得者」とは、セクション4.5でこの用語に付随している意味を持つものとする。

「行動」とは、セクション3.1(j)でこの用語に付随している意味を持つものとする。

「関連会社」とは、直接または間接的に一つまたは複数の仲介者を通じて、他の人を支配する、または他の人に支配される、または他の人と共に支配下にあるいずれかの人を指す。この用語は、証券法のルール405に準じて使用され、解釈される。

「取締役会」とは、会社の取締役会を指す。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市で商業銀行が法令により閉店することが許可または要求される他の日を除く任意の日を指す。ただし、明確化のために、商業銀行は「自宅待機」、「避難所」、「重要でない従業員」またはその他の類似の命令や制限による法令で閉店することが許可または要求されるとは見なされず、またいかなる政府機関の指示により物理的な支店が閉鎖されている場合でも、ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（送金を含む）がその日使用者によって一般に利用可能である限り、閉店していると見なすことはできない。

「BVI顧問」とは、英国ヴァージン諸島、トルトラVG1110、ロードタウン、クレイグミュアーチャンバーPOボックス71にあるハーニー・ウエストウッド＆リーゲルズLPを指す。

「クロージング」とは、セクション2.1に従った証券の売買のクロージングを意味する。

「クロージング日」とは、すべての取引文書が該当する当事者によって署名され、提出された取引日を意味し、(i) 購入者が申込金額を支払う義務、及び(ii) 会社が証券を引き渡す義務に対するすべての前提条件が満たされるか、または免除されるが、いずれにしてもこの日付に続く取引日より遅くならない。

「委員会」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を指します。

「会社の顧問」とは、パターソン・ベルクナップ・ウェブ & タイラーLLPを指し、所在地はニューヨーク州ニューヨーク、米州1133アベニュー・オブ・ジ・アメリカス、10036です。

「開示スケジュール」とは、本書と同時に提供される会社の開示スケジュールを指します。

「評価日」とは、セクション3.1(s)においてその用語が付与された意味を有します。

「取引法」とは、1934年の証券取引法およびその下で公布された規則および規制を指します。

「免除発行」とは、次の発行を指します： (a) 会社の従業員、役員または取締役に対する普通株式またはオプションを、当該目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに基づき、非従業員の取締役の過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役の委員会の過半数によって提供されたサービスに対して発行されること、(b) 本契約の締結日現在発行され現存する普通株式への権利を行使、交換または転換するために行使可能な任意の証券の行使または交換または転換に基づき発行される証券、ただしこれらの証券は本契約の締結日以降に、その数を増加させるためや、行使価格、交換価格または転換価格を低下させるために改訂されていないこと（株式分割または組合せに関する場合を除く）や、これらの証券の期間を延長するための改定がないこと、(c) 会社の大多数の利害のない取締役によって承認された取得または戦略的取引に基づく発行された証券、ただしこれらの証券は「制限証券」（ルール144で定義されている）として発行され、関連する登録申請書の提出を要求または許可する登録権を持たないこと、かつ、その発行は自己またはその子会社を通じて、会社のビジネスと相乗効果のあるビジネスにおいて資産を所有する運営会社またはその株主に対してのみ行われなければならないこと、そして、会社に対して資金の投資以外の追加の利益を提供するが、資本を調達する目的で主に証券を発行する取引や、証券に投資することを主業務とする事業体への証券の発行を含んではいないこと。

「FCPA」とは、1977年の外国公務員腐敗防止法（改正を含む）を意味します。

「GAAP」とは、第3.1(h)節に記載された意味を有します。

「債務」とは、第3.1(aa)節に記載された意味を有します。

「知的財産権」とは、第3.1(p)節に記載された意味を有します。

「担保権」とは、 lien、charge、pledge、security interest、encumbrance、first refusalの権利、preemptive rightその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、2024年12月12日付の有価証券購入契約に関連して締結された書面によるロックアップ契約を指します。

「ローブ」とは、345 Park Avenue, New York, New York 10154にオフィスを持つLoeb & Loeb LLPを意味します。

「重要な悪影響」とは、第3.1(b)節に割り当てられた意味を有します。

「物件許可証」とは、第3.1(n)条に記載された意味を有するものとします。

「ノートトランシェクローズ」とは、2024年1月16日までに、会社と購入者との間で締結された2023年7月11日付の特定の証券購入契約に基づく合計$1000万の追加転換社債トランシェのクローズを意味します。

「普通株式」とは、会社の普通株式を指し、1株あたりの額面は$0.01であり、今後その証券が再分類される可能性のある他のクラスの証券を含みます。

「普通株式相当物」とは、会社または子会社のいかなる証券で、所有者がいつでも普通株式を取得する権利を持つものを指し、負債、優先株、権利、オプション、ウォラントまたは他の金融商品など、いつでも普通株式に転換可能、行使可能または交換可能である、または所有者が普通株式を受け取る権利を有するものを含み、制限はされません。

「1株当たり購入価格」はUS$1.90であり、逆分割や株式配当、株式の組み合わせ、その他の類似の取引による調整の対象となります。この契約の締結日以降に行われた普通株式の取引に適用されます。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化されたまたはさもなくば法人でない団体、共同事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または下部組織）またはその他の任意の種類のエンティティを指します。

「プレースメントエージェント」とは、Maxim Group LLCを指します。

「販促エージェンシー契約」とは、2024年12月17日付で会社と販促エージェントとの間で締結された販促エージェンシー契約を意味します。

「手続き」とは、行動、請求、訴訟、調査または手続き（非公式調査や部分的手続き、例えば証言などを含む）、開始されたかまたは脅かされたものであるかにかかわらずを指します。

「目論見書」とは、登録申請書のために提出された最終的な目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、証券法の規則424(b)に準拠した目論見書の補足で、委員会に提出され、会社がクロージング時に各購入者に提供するものを意味します。

「購入者パーティ」とは、セクション4.8でその用語に付与された意味を持つものとします。

「登録申請書」とは、委員会ファイル番号333-283358の有効なF-3様式の登録申請書を意味し、購入者へのセキュリティの販売を登録します。

「必要な承認」とは、セクション3.1(e)でその用語に付与された意味を持つものとします。

「ルール144」とは、証券法に基づいて委員会によって公布されたルール144を意味し、そのルールは改正または解釈されることがあり、また将来的に委員会によって採用される類似のルールや規則で実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「ルール424」とは、証券法に基づいて委員会によって公布されたルール424を意味し、そのルールは改正または解釈されることがあり、また将来的に委員会によって採用される類似のルールや規則で実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「SECレポート」とは、セクション3.1(h)でその用語に付与された意味を持つものとします。

「証券」とは、株式を総称するものである。

「証券法」とは、 1933年の証券法（改正されたもの）およびそれに基づいて制定された規則や規制を指す。

「株式」とは、この契約に基づいて各購入者に発行または発行される普通株式を指す。

「空売り」とは、取引所法の規制SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を指し（ただし、普通株式の所在地および/または借用を含むものとは見なされない）。

「申込金額」とは、各購入者に関して、以下の署名ページの購入者の名前の横に「申込金額」として指定された、こちらで購入される株式に対して支払われる合計金額を指し、米ドルおよび即時利用可能な資金である。

「子会社」とは、会社のいかなる子会社を指し、該当する場合は、ここに記載された日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含む。

「取引日」とは、主要な取引市場が取引のために開かれている日を指す。

「取引市場」とは、普通株式が当該日付に取引されるために上場または引用されている以下の市場または取引所のいずれかを指す： NYSEアメリカ、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所またはその後継者。

「取引文書」とは、この契約、Placement Agency Agreement、そのすべての附表およびスケジュール、及びここに記載された取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「移転エージェント」とは、Companyの現在の移転エージェントであるComputershare Incを意味し、郵送先住所は150 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021であり、Companyの後継移転エージェントを含みます。

「変数レート取引」とは、第4.12(b)条に記載された意味を有します。

「VWAP」とは、任意の日付における価格を、次のいずれかの条項に基づいて決定されるものとします：(a) もし普通株が当時取引市場に上場または引用されている場合、その日（または最も近い前日）における普通株の出来高加重平均価格（New York City時間で午前9:30から午後4:02までの取引日に基づく）を、Bloomberg L.P.が報告する； (b) OTCQbまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日（または最も近い前日）における普通株の出来高加重平均価格を、OTCQbまたはOTCQXに基づき該当する； (c) もし普通株がOTCQbまたはOTCQXにおいて取引のために上場または引用されていない場合、そして普通株の価格がOTC Markets Group, Inc.（またはその機能を引き継ぐ類似の組織または機関）によって発表されているPink Sheet Open Marketで報告されている場合、報告された最近の普通株の買い気配の価格；または(d) その他すべての場合、発行されたセキュリティの過半数の購入者によって誠実に選定され、Companyに合理的に受け入れられる独立した評価者によって決定された普通株1株の公正市場価格とします。

第II条
購入及び売却

2.1  クロージング. クロージング日に、ここに記載された条件および条項に基づき、会社は、購入者が共同でなく各自で、合計で25,000,000米ドルまでの株式を購入することに同意します。各購入者の申込金額は、当該購入者が署名したページに記載されており、会社またはその指名された者との「配達対決済」決済のために利用可能にされます。会社は、セクション2.2(a)に従って決定された各購入者の株式をそれぞれ届けるものとし、会社および各購入者は、クロージングで引き渡されるセクション2.2に記載されたその他の品目を届けるものとします。セクション2.2および2.3に記載された契約条件が満たされた場合、クロージングはローブのオフィスまたは当事者が相互に合意するその他の場所で行われます。配信エージェントから別の指示がない限り、株式の決済は「配達対決済」(「DVP」)により行われます（すなわち、クロージング日に会社は購入者の名前と住所で登録された株式を発行し、移転エージェントによって直接各購入者が指定した配信エージェントの口座にリリースします; その株式を受け取った後、配信エージェントは速やかにその株式を該当する購入者に電子的に届け、その支払いは配信エージェント（またはそのクリアリング会社）が会社へ電信送金で行います）。ここに記載された内容にかかわらず、購入者が独自の裁量で、当該購入者（その購入者の関連会社および当該購入者やそのホルダーの関連会社とグループとして行動するいかなる者を含む）が、クロージング日に証券の発行を行う前に発行済株式の数の9.99%以上の実質的所有権を所有することが判明した場合（「実質的所有権の最大値」）、その購入者は、クロージング日に実質的所有権の最大値のみを受け取ることを選択し、ここで購入した株式の残りの分は theため保留し、クロージングの直後に発行されることとなり、いかなる場合においてもその購入者の実質的所有権が実質的所有権の最大値を超えることはありません。

2.2  納品.

(a)　閉鎖日またはそれ以前に、会社は各購入者およびプレステーションエージェントに次のものを届けるか、届けさせるものとします:

(i)　本契約は会社によって適切に署名されたものである。

(ii)　(×) アメリカの法律および証券に関する事項に関して会社の弁護士の法的意見（否定的な保証書または声明を含む）および (y) 英領バージン諸島の法律に関して BVI の弁護士の法的意見、これらはすべてプレースメントエージェントおよび各購入者宛てであり、かつ Loeb、プレースメントエージェントおよび各購入者が満足する形式であること。

(iii)　会社の最高財務責任者が署名した適切な形式の証明書が、プレースメントエージェントが合理的に満足する内容および形式であること。

(iv)　保留

(v)　Loeb およびプレースメントエージェントが合理的に満足する慣習的な形式で署名され、提出された役員証明書。

(vi) 第2.1条の最後の文に従い、譲渡代理人に対する取り消し不可能な指示の配送の確認が必要であり、その指示に従って譲渡代理人が、譲渡または保管者への預託システム（「DWAC」）を介して、その購入者の申込金額を1株当たりの購入価格で割った数量の株式を、その購入者の名義で登録して迅速に配送するよう指示すること；そして

(vii) 目論見書および目論見書補足（証券法第172条に従って配布される場合があります）。

(b) 閉会日またはそれ以前に、各購入者は会社に以下を配信するか、配信させることとします：

(i) その購入者によって正式に署名された本契約；そして

(ii) その購入者の申込金額は、会社またはその指定者との「配達対支払い」決済のために利用可能であること。

2.3 閉会条件。

(i) 引き受け側の表明及び保証が本契約に記載されているすべての重要な点において正確であること（または、重要性や重要な不利影響によって制約される場合には、すべての点において）当該クロージング日において、（特定の日においてその表明及び保証が正確であるべき場合を除き、特定の日において正確であること）。

(ii) 各引き受け側がクロージング日またはそれ以前に履行すべきすべての義務、契約および合意が履行されていること。

(iii) 各引き受け側による本契約の第2.2(b)項に指定されたアイテムの引き渡し。

(d)  クロージングに関連してここでの購入者の各自の義務は、次の条件が満たされることに従属する。

(i) 会社の表明及び保証が本契約に記載されているすべての重要な点において正確であること（または、重要性や重要な不利影響によって制約される場合には、すべての点において）作成時およびクロージング日において（特定の日においてその表明及び保証が正確であるべき場合を除き、特定の日において正確であること）。

(ii) 会社がクロージング日またはそれ以前に履行すべきすべての義務、契約および合意が履行されていること。

(iii) 会社による本契約の第2.2(a)項に指定されたアイテムの引き渡し。

(iv) 現時点以降、会社に関して重大な不利影響が生じていないこと。

(v) 各ロックアップ契約は引き続き効力を持ち続けるものとします。

(vi)  本日以降からクロージング日まで、普通株式の取引が委員会または会社の主要な取引市場によって一時停止されていないこと、またクロージング日以前の任意の時点において、Bloomberg L.P.によって報告される証券の取引が一時停止または制限されておらず、またはそのサービスによって報告される証券に対して最低価格が設定されていないこと、または米国またはニューヨーク州の当局によって銀行モラトリアムが宣言されていないこと、さらに敵対行為の重大な発生またはエスカレーションや、国家的または国際的なカラミティが発生していないこと、これらのすべてがその購入者の合理的な判断により、クロージング時に証券を購入することが実行不可能または不適切であると判断された場合。

第III条
表明および保証

3.1  会社の表明および保証開示スケジュールおよび本第III条に記載されている内容に別段の定めがある場合を除き、これらの開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、ここに記載された任意の表明またはその他の内容を、開示スケジュールの該当セクションに含まれる開示の範囲で修正するものとします。会社は、ここに記載された各購入者に対して、本日の日付およびクロージング日付において以下の表明および保証を行います。

(a)　子会社会社のすべての直接および間接の子会社とそれぞれの法人設立の管轄区域は、スケジュール3.1(a)に記載されています。会社は、直接または間接的に、各子会社のすべての資本株式またはその他の株式権益を所有し、いかなる担保権からも自由であり、各子会社の発行済みおよび未発行の資本株式は有効に発行され、完全に支払い済みであり、引き受け権や購入権といった権利がなく、払い戻し可能または類似の権利もありません。

(b)  組織および資格会社および各子会社は、適用法に基づいてその法人設立または組織の管轄区域の法に従って、正式に設立され、存在しており、良好な状態にある（その概念が適用法上存在する限り）法人であり、自らの資産や財産を所有・使用し、現在のビジネスを継続するための必要な権限を有しています。会社および各子会社は自らの g不書または設立記事、定款またはその他の組織文書の規定に違反または不履行していません。会社および子会社各社は、ビジネスを行うために必要な資格を持ち、良好な状態にあり（その概念が適用法上存在する限り）、行っているビジネスの性質または所有している資産がそのような資格を必要とするすべての管轄区域において、外国法人または gその他の法人として公式に登録されており、資格がなければならないか、良好な状態でなくても良い場合、そのことが引き起こすと考えられる重大な悪影響について（i）取引文書の合法性、有効性、強制力に及ぼす影響、（ii）会社および子会社の業績、資産、ビジネス、展望または状況（財務的またはその他）に及ぼす影響、（iii）取引文書に基づく義務を重要な面で適時に履行する会社の能力に及ぼす影響（(i)、(ii)、(iii)のいずれかを「重大な悪影響」とし）、そのような管轄区域において、その権限を取消す、制限する、またはそのような権限および資格を取り消す、制限することを求める訴訟は提起されていません。

(c)  権限; 執行. 会社は、本契約およびその他の取引文書に基づく取引を締結し、完了させるために必要な法人権限を有しており、ここにおいてその義務を履行することができます。本契約およびその他の取引文書の実行および提供は、会社によって適切に承認されており、会社、取締役会、または会社の株主による追加の措置は、必要な承認に関連している場合を除いて必要ありません。本契約および会社が当事者である他の取引文書は、適切に会社によって実行されており、これに従って提供される場合、会社に対して有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従い執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、清算、占有権、相殺権、合併、統合、再編成、猶予期間、および債権者の権利の執行に影響を与える一般的な法律、ならびに適用される国際制裁により制限される場合を除き、(ii) 法律により提訴の時効の制限や、特定の履行の可用性、禁止命令またはその他の衡平法的救済に関する制限がある場合を除き、(iii) 補償および貢献に関する条項が適用法律により制限される場合を除きます。

(d)  競合なし. 会社が本契約および当事者であるその他の取引文書を実行、提供および履行し、有価証券を発行し販売し、これに基づく取引を完了させることは、 (1) 会社またはいずれかの子会社の証明書または定款、附則またはその他の組織文書に反したり、違反したりすることはなく、(ii) 会社またはいずれかの子会社の財産または資産に対してリーチの創出を引き起こすこともなく、他者に契約、与信の枠、債務またはその他の文書に対して、（通知がある場合、または時間経過に伴ってまたは両方の場合に）解除、修正、加速または無効にする権利を与えることもなく、 (iii) 必要な承認に従い法律、規則、規制、命令、判決、禁令、勧告、またはその他の拘束に違反したり、会社または子会社が従うべきである法廷や政府機関による制約に反することはありません。

(e)  Filings, Consents and Approvals. 会社は、取引書類の実行、納入及び履行に関して、裁判所や他の連邦、州、地方またはその他の政府機関または他の者に対して、同意、放棄、承認または命令を取得する必要はなく、通知を行う必要もなく、提出や登録を行う必要はありません。ただし、以下を除きます：（i）本契約の第4.4条に基づく提出、（ii）補足目論見書の委員会への提出、および（iii）それに必要な時間と方法において、株式の取引所での上場のために適用される各取引市場への申請（総称して「必須承認」）。

(f)  証券の発行; 登録. 証券は適切に認可されており、適用される取引書類に従って発行および支払いが行われた場合、適切かつ有効に発行され、全額支払済みかつ課税されず、会社によって課された全ての担保権から自由です。会社は、本契約に基づいて発行可能な最大数の普通株式を、適切に認可された未発行株式から確保しています。会社は、証券法の要件に従って登録声明を作成し、提出しており、これは2024年11月27日（「発効日」）に有効になりました。目論見書およびそれに必要な改正や補足がこの契約の日付までに行われました。登録声明は証券法の下で有効であり、登録声明の有効性を妨げたり、一時停止したりするための逆指値注文（成行）は委員会によって発行されておらず、その目的のために手続きが開始されたことも、会社の知識に照らして委員会によって脅かされたこともありません。会社は、委員会の規則および規制により要求される場合、ルール424(b)に基づいて委員会に目論見書を提出します。登録声明およびその改正が有効になった時点、本契約の日付、および契約成立日には、登録声明およびその改正は、証券法の要件において重要な点で適合しており、重要な事実についての虚偽の発言を含まず、そこに記載することが必要とされる重要な事実を省略することもなく、それにより発言が誤解を招くことはありませんでした。また、目論見書およびその改正または補足は、目論見書またはその改正または補足が発行された時点および契約成立日には、証券法の要件において重要な点で適合しており、重要な事実についての虚偽の発言を含まず、発言を誤解を招かないために必要な重要な事実を省略することもありませんでした。会社は、証券法の規則405に定義される外国の私的発行者であり、証券法および取引法の下でのルール30億4に該当します。会社は、登録声明の提出時にフォームF-3の使用資格がありました。会社は証券法の下でフォームF-3の使用資格があり、そのオファリングに従って販売される証券の総市場価値に関して取引要件を満たしています。また、このオファリングの前の12ヶ月間において、フォームF-3の一般指示I.b.5に記載された要件を満たしています。

(g)  資本構成. 本契約締結日現在における会社の資本構成は、スケジュール3.1(g)に記載されているとおりであり、スケジュール3.1(g)には、会社の関連会社が本契約締結日現在において実質的に所有しているおよび記録上の普通株式の数も含まれるものとします。スケジュール3.1(g)に記載されている場合を除き、会社は、従業員の株式オプションプランに基づく従業員株式オプションの行使に従った以外は、取引所法に基づく最新の定期報告書が提出されるまで、いかなる株式も発行しておらず、従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および変換および/または本契約締結日現在において発行されている普通株式相当物の行使に基づいています。いかなる者も、取引文書で意図されている取引に参加する権利を持つ優先権、引き受け権、参加権、または類似の権利はありません。スケジュール3.1(g)に記載されている場合を除き、会社またはいかなる子会社に対し、普通株式または子会社の株式の新たな発行または引き受けを提起するためのすべての権利、契約、約束、理解、または合意は存在しません。有価証券の発行および販売は、会社またはその子会社に対し、いかなる者（購入者を除く）に普通株式または他の有価証券を発行することを義務付けず、また、会社有価証券の保有者がいかなる有価証券の行使、変換、交換、またはリセット価格を調整する権利も生じません。スケジュール3.1(g)に記載されている場合を除き、会社またはその子会社の有価証券や金融商品に、いかなる償還または類似の規定を含むものは存在せず、会社またはその子会社が発行義務を負うことになる有価証券の償還に関する契約、約束、理解、または合意はありません。会社には、株式増額権や「ファントム株」プランや契約、または類似のプランや契約はありません。会社の発行済み株式はすべて正当に承認され、適法に発行され、完全に払込済みで徴収されず、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されており、そのような発行済み株式のいずれも、いかなる優先権や類似の権利に違反して発行されていません。有価証券の発行および販売に関して、株主、取締役会、その他の者からのさらなる承認や認可は必要ありません。会社の株式に関する株主契約、投票契約、またはその他の類似の契約は存在せず、会社が当事者であるものはなく、会社の知る限り、会社の株主間でのものもありません。

(h)  SECレポート; 財務諸表. 会社は、証券法及び取引所法に基づいて提出しなければならないすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明書及びその他の書類を提出しており、その中には、セクション13(a)又は15(d)に基づくものが含まれます。これは、ここに至るまでの2年間（または、会社が法令によりその材料を提出することを求められている期間が短い場合）に関連しています（これらの資料、付属書及びそこに参照として組み込まれた書類を合わせて、ここでは「SEC報告書」と総称します）。会社は、期限内に提出し、または提出期限の有効な延長を受けており、その延長の期間が満了する前にそのSEC報告書を提出しています。それぞれの成立時において、SEC報告書は証券法及び取引所法の要件において、重要な点で遵守しており、そのいずれのSEC報告書も、提出時（修正が行われた場合を含む）において、重要な事実に関する虚偽の記載を含むこともなく、そこに記載されるべき重要な事実を省いていません。また、発行された書類及び目論見書、目論見書補足に参照として組み込まれた他の書類は、これらの書類が委員会に提出される際に、重要な点で取引所法及び applicable rules and regulationsの要件に適合し、そこに記載されている声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略せずに含みます。発行日以降に発生した事実またはイベントを反映した登録声明の効力発生日以降における修正は、委員会に提出する必要はありません。会社は、証券法に基づくルール144(i)の対象となる発行者であったことはありません。それぞれの成立時において、SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件及びその時点での委員会のルール及び規制において、重要な点で遵守しており、これらの財務諸表は、米国で一般的に採用されている会計原則（「GAAP」）に従って、一貫して作成されており、これらの財務諸表またはその注記で別途記載されている場合を除き、公正にすべての重要な点で、会社及びその連結子会社の財務状況及びその時点での営業結果及びキャッシュフローを表現しています。監査未実施の財務諸表については、通常の、重要でない年末監査調整を考慮します。登録声明、目論見書、目論見書補足及びSEC報告書に記載されている契約及び書類は、そこに記載されている内容に重要な点で符合しており、証券法及びその下のルールおよび規則に基づき、登録声明、目論見書、目論見書補足、またはSEC報告書で記載されるべき契約または他の書類は存在しません。会社が関与している各契約または他の権利（どのように特徴づけられ、または記述されても）は、登録声明、目論見書、目論見書補足及びSEC報告書に記載されている（i）もしくは（ii）会社のビジネスに重要なもの（それぞれを「重要契約」といいます）は、会社によって適切に承認され、正当に実行されており、重要な点で効力を有し、会社及び会社の知識に基づいて、その他の当事者に対してその条件に基づいて執行可能です。ただし、（x）その執行可能性は、一般に債権者の権利に影響を与える破産、支払い不能、再編成又は類似の法律によって制限される場合があります。（y）いかなる賠償又は貢献が、連邦及び州の証券法の下で制限される場合があります。（z）特定の履行の救済及び禁止命令及び他の公平な救済が、公平な防御を受ける可能性があり、またはいかなる訴訟が提起される裁判所の裁量により制約される場合があります。重要契約は、会社から譲渡されておらず、会社及び、会社の知識によると、他のいかなる当事者も、その契約にしたがって契約不履行しておらず、また会社の知識に基づき、時間の経過または通知の与えられた場合、またはその両方により契約不履行となるようなイベントは発生していないことが現実的に期待されます。会社の知識に基づき、重要契約の重要な条項の履行は、会社又はその資産またはビジネスのいずれかに対するいかなる政府機関又は法廷の権限に違反することはなく、環境法及び規制に関するものを含むものとします。 SEC報告書に含まれる他の財務及び統計情報は、すべての重要な点において公正に示されており、それらはSEC報告書に含まれる財務諸表及びそこに示されている該当する法人の帳簿及び記録と一致する基準に基づき作成されています。

(i)  重要な変更；開示されていない出来事、負債または発展. 最新の監査済み財務諸表がSEC報告書に含まれている日付以降、スケジュール3.1(i)に記載されている事項を除き、(i) 会社または子会社の業界に一般的に影響を与える変化を含む、重大な不利益効果をもたらす可能性がある、またはもたらした事象、発生、もしくは展開はない、(ii) 会社は、過去の慣行に従い営業の通常の範囲内で発生した未払金及び累積費用を除き、その他の負債（偶発的またはそれ以外）を負っていない、(iii) 会社は会計方法を変更していない、(iv) 会社は株主に現金またはその他の財産の配当や分配を宣言または行わず、資本株式の株式を購入、償還、または購入または償還に関する契約を結んでいない、(v) 会社は現行の株式オプションプランに従う以外、役員、取締役または関連会社に対して株式証券を発行していない。会社は、情報の機密扱いに関する委員会に対して保留中の要求を持っていない。この契約で想定される証券の発行またはスケジュール3.1(i)に記載されている事項を除き、会社またはその子会社やそれぞれのビジネス、見通し、財産、業務、資産または財務状態に関連して、公に開示される必要があるイベント、負債、事実、状況、発生または展開は発生していない、存在していない、または合理的に発生または存在することが予想される事象はない。この表明がなされた時点または見なされた時点で、適用される証券法の下で会社が開示することが求められるが、公開開示されていないのは少なくとも1取引日前にこの表明がなされることが。スケジュール3.1(i)に記載されている事項を除いて、会社は次のことをしていない: (i) 任意の証券を発行すること、又は借入金に対していかなる負債や義務、直接または偶発的に掛かること、(ii) いかなる配当を宣言または支払うこと、または資本株式に対して他のいかなる分配を行うこと。

(j)  訴訟. スケジュール3.1(j)に記載されているものを除いて、会社の知識に基づき、現在、または予定されている訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続き、または会社、いかなる子会社、またはそれぞれの資産に対して、いかなる裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国を含む）によって、未だ実施されていない、または取り組まれる予定のものはありません（総称して「アクション」と呼ぶ）。スケジュール3.1(j)に記載されているアクションのいずれも、(i) 取引文書または有価証券の合法性、妥当性、または執行可能性に不利に影響を及ぼしたり、挑戦したりすることはなく、(ii) 不利な決定があった場合、重要な悪影響を及ぼす結果になる可能性がある、または期待されることはありません、または (iii) 重要な悪影響を及ぼすことは期待されていません。会社、いかなる子会社も、いかなる取締役や役員も、連邦または州の証券法違反の請求、または信義則の違反に関するアクションの対象となったことはありません。会社の知識に基づき、現在または以前の会社の取締役や役員に関与する調査は予定されていない、または実施されていません。委員会は、会社またはその子会社によって提出された取引法または証券法に基づく登録声明の有効性を停止する停止命令やその他の命令を発行していません。

(k)  労働関係. 添付のスケジュール3.1(k)に記載されている場合を除き、会社のいずれの従業員についても労働争議は存在せず、会社の知識の範囲内では、重大な不利益をもたらす可能性のある労働争議は差し迫っていない。会社またはその子会社の従業員は、会社またはその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社およびその子会社はいずれも団体交渉契約の当事者ではなく、会社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えている。会社の知識の範囲内で、会社またはその子会社の執行役員が、いかなる重要な雇用契約、機密保持、開示または専有情報の契約、競業避止契約、その他の契約または合意書、または第三者に有利な制限条項に違反している、または今後違反することが予想されることはない。各執行役員の継続雇用は、会社またはその子会社が前述の事柄に関していかなる責任を負うことにもつながらない。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、給与および労働時間に関するすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しており、遵守されていない場合でも、個別または総計で重大な不利益をもたらすことが予想されることはない。

(l)  コンプライアンス. スケジュール3.1(l)に記載されている場合を除き、会社及びその子会社は、(i) デフォルトの状態にないか、違反していない（会社またはその子会社によるデフォルトが発生しないために、通知または経過時間、またはその両方によって免除されていないイベントは発生していない）か、会社またはその子会社がデフォルトの状態にあるか、違反しているという請求の通知を受け取っていない。また、会社及びその子会社はいかなる契約書、融資または与信契約の違反があったかの通知も受け取っていない（そのようなデフォルトや違反が免除されているかどうかにかかわらず）; (ii) いかなる裁判所、仲裁者またはその他の政府機関の判決、法令または命令に違反していない; または (iii) いかなる法令、規則、条例または政府機関の規制にも違反していない。これには、税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全性、雇用および労働問題に関連するすべての外国、連邦、州および地方の法律が含まれます。各ケースにおいて、重大な不利効果が生じることはないと考えられる。

(m)  環境法」. 会社およびその子会社は、(i) 汚染や人間の健康または環境の保護に関連するすべての連邦、州、地方、外国の法律に準拠している（環境に対する化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質や廃棄物の排出、放出、または脅威に関する法律を含む）、またはその製造、処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送または取扱いに関する環境法（「危険物質」と総称される）に関するすべての認可、規制、法令、要求、差止命令、判決、許可、通知または通知書、命令、許可、計画または規制、発行、制定、公布または承認される; (ii) 適用される環境法に基づく事業を行うために必要なすべての許可やライセンスを取得している; そして (iii) そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条項および条件に準拠している。ここで各項目(i)、(ii)、(iii)において、そのように準拠しなかった場合、個別または総合的に、重大な不利効果をもたらすと考えられます。

(n)  規制許可証. 会社と子会社は、SECレポートで説明されている各自のビジネスを遂行するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制当局が発行したすべての証明書、認可、承認、命令、ライセンスおよび許可を所有しており、これらの許可が欠如しても重要な不利益をもたらすとは合理的に予測されない場合を除きます（各「重要な許可」および、会社や子会社は重要な許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。登録文書における連邦、州、地方およびすべての外国規制が会社のビジネスに与える影響に関する開示は、重要な点で正確です。

(o)  資産の権利. 会社と子会社は、所有するすべての不動産に対して完全かつ市場性のある権利を有しており、会社及び子会社のビジネスに重要な所有するすべての動産についても完全かつ市場性のある権利を保有しており、この場合、すべての担保権から自由です。ただし、(i) そのような財産の価値に重大に影響を与えず、会社及び子会社が行っている使用や予定している使用に重大に干渉しない担保権及び(ii) 適切な引当金がGAAPに従って設定されており、支払いが遅延しておらず、罰則の対象となることのない連邦、州その他の税金の支払いのための担保権です。会社及び子会社がリースの下で保有している不動産および施設は、会社及び子会社が遵守している有効な存在する強制執行の可能なリースによって保有されており、それが欠如することが重要な不利益をもたらす可能性があります。

(p)  知的財産. 会社及び子会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス及びSECレポートで説明されている各自のビジネスに関連して使用するために必要または要求されるその他の知的財産権及び同様の権利を有しており、これらの欠如が重大な不利益をもたらす可能性があります（総称して「知的財産権」）。スケジュール3.1(p)には、会社及びその子会社が所有または使用権を有するすべての重要な知的財産権が記載されており、現在使用中です。会社及び子会社は、SECレポートに含まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降に、知的財産権が他の何らかの者の権利を侵害または侵すという請求の書面による通知を受け取ったことはなく、または知的財産権が他の何者かの権利を侵害または侵害しているという知識はありません。ただし、重大な不利益をもたらすことがないと合理的に予測される場合を除きます。会社の知識に基づき、すべての知的財産権は執行可能であり、他の者による知的財産権の侵害は存在しません。スケジュール3.1(p)に記載されている場合を除き、会社及び子会社のいずれも、知的財産権のうちのいずれかが失効、終了または放棄されたこと、またはこの契約の日付から2年以内に失効して終了するまたは放棄されると予想されているという通知（書面によるものまたはその他のもの）を受け取っていません。会社とその子会社は、すべての知的財産の秘密性、機密性および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、これを行わないことが重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されない場合を除きます。

(q)  [意図的に省略]

(r) 関連会社および従業員との取引スケジュール3.1(r)に記載されている場合を除き、会社またはその子会社の役員や取締役及び、会社の知識によれば、会社またはその子会社の従業員の誰もが現在、会社またはその子会社との取引の当事者ではありません（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）。これには、サービスの提供に関する契約、合意または他の取り決め、または、不動産または個人財産の賃貸に関する取り決め、貸付または借入の取り決め、または、役員、取締役、そのような従業員に対する支払いを要するその他の取り決めが含まれ、いずれもUS$120,000を超えません。ただし、(i) 提供したサービスに対する給与やコンサルティング料の支払い、(ii) 会社のために発生した費用の払い戻し、及び(iii) その他の従業員福利厚生、会社の株式オプションプランに基づく株式オプション契約を除きます。

(s)  サーベインズ・オックスリー; 内部経理管理SEC報告書に開示されている場合を除き、会社とその子会社は、会社とその子会社のために開示管理および手続き（取引所法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義）を確立し、開示管理および手続きを設計し、会社が提出または提出する報告書中で開示が求められる情報が、委員会の規則および形態で指定された期間内に記録、処理、要約および報告されるようにしています。会社の認定された役員は、取引所法に基づく最新の定期報告書の期限の終了時点で、会社とその子会社の開示管理および手続きの有効性を評価しました（その日付を「評価日」といいます）。会社は、評価日現在における評価に基づいて、開示管理および手続の有効性についての認定役員の結論を取引所法に基づく最新の定期報告書に提示しました。評価日以降、会社およびその子会社の財務報告に対する内部管理において、実質的に影響を与えた、または、実質的に影響を与えると合理的に考えられる変更はありません。

(t)  特定の手数料. その他、証券の引受に関する目論見書補足に記載されている引受代理人への報酬を除き、会社または会社の子会社および関連会社が、取引文書に関連して、いかなる仲介手数料、発見者手数料またはコミッションを、仲介業者、金融アドバイザーやコンサルタント、発見者、引受代理人、投資銀行、銀行、またはその他の者に支払うことはなく、今後も支払うことはありません。購入者は、取引文書に想定される取引に関連して、料金に関して、またはその他の者による手数料に関する請求に関して一切の義務を負いません。

(u)投資会社. 会社は、1940年の投資会社法の意味において、“投資会社”ではなく、また、証券の対価の支払いを受けた後、直ちに“投資会社”の関連会社にはならず、ならないものとします。会社は、1940年の投資会社法に基づいて登録の対象となる“投資会社”にならないようにビジネスを運営します。

(v)  登録権. 目論見書3(v)に記載されている場合を除き、いかなる者も会社またはその子会社に対して、会社またはその子会社の有価証券のSecurities Actに基づく登録を行わせる権利を有していない。

(w)上場および維持要件. 普通株式は、取引所法第12(b)条に基づいて登録されており、会社は、普通株式の取引所法に基づく登録を終了させるように意図した行動を取ったことはなく、また、そうした終了を検討しているという通知を受け取ったこともありません。スケジュール3.1(w)に記載された場合を除き、会社は、普通株式が上場または引用されているいかなる取引市場からも、会社がその上場または維持要件に違反しているという通知を、ここ12カ月間に受けていません。普通株式は現在、預託信託会社またはその他の設立された清算機関を通じて電子転送に適格であり、会社はその電子転送に関する手数料を預託信託会社（またはそのような他の設立された清算機関）に現在支払っています。

(x)  買収防衛策の適用. 会社および取締役会は、買収者が取引書類に基づく義務を履行することや権利を行使することによる結果として、買収者に適用される可能性のある、コントロールシェア取得、ビジネスコンビネーション、毒薬条項（権利契約に基づく配分を含む）など、会社の定款（または類似の憲章文書）や設立州の法律に基づくその他の類似の敵対的買収防止規定を無効にするために必要なすべての措置を講じました。これには、会社が証券を発行し、買収者がその証券を保有することによる結果が含まれます。

(y)  開示. 取引書類によって想定される取引の重要な条件に関してを除き、会社は、自らまたはその代理として行動する他の者が、買収者またはそのエージェントまたは顧問に対して、目論見書補完において明示的に開示されていない重要かつ非公開の情報を提供していないと確認します。会社は、今述べた表明に基づいて、買収者が会社の証券に関する取引を行うことを理解し、確認しています。会社およびその子会社に関する買収者への情報開示、並びに本契約に付随する情報開示スケジュールがすべて真実かつ正確であり、いかなる重要な事実の虚偽の声明も含まず、またはそれらの声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略していないことを確認します。本契約に基づく取引に関連して、（x）証券法に基づき必要に応じて提出されていない書類や、（y）所定の時間内に提出されない書類はありません。予備目論見書または目論見書に記載されるべき契約またはその他の書類、または登録声明への付録またはスケジュールとして提出される必要のある文書は、必要に応じて記載または提出されていません。この契約の日付の前の12ヶ月間に会社が発表したプレスリリースは、全体として、いかなる重要な事実の虚偽の声明も含まず、またそこに記載されるべき重要な事実を省略していないことを確認します。目論見書および目論見書補完に含まれる統計的および市場関連データは、会社が合理的且つ誠意を持って信頼できると考える情報源に基づいているか、または会社の誠意ある推定を表しています。会社は、そのような統計的および市場関連データの目論見書および目論見書補完への含付に必要なすべての同意を取得しています。目論見書または目論見書補完に含まれる前向きな声明（証券法の第27A条および取引所法の第21E条の意味）のいずれも、合理的な根拠なしに作成または確認されていない、または誠意を持って開示されていないことを会社は認識し、同意します。会社は、買収者が本契約の第3.2条に明示的に記載されたもの以外に本契約によって想定される取引に関して一切の陳述または保証を行わないことを承認し、同意します。

(z)  統合された提供はありません購入者の表明および保証の正確性を前提とすると、会社、またはその関連会社、あるいはその代理で行動する者は、直接的または間接的に、いかなる証券の提案や販売を行ったり、いかなる証券の購入の申し出を求めたりしたことはありません。これは、今回の証券の提供が、会社の上場または指定されているすべての取引市場における株主承認の関連規定の目的で、会社による以前の提供と統合されることを引き起こすような状況ではありません。

(aa)  支払能力締結日現在の会社の連結財務状況に基づき、ここでの証券の販売からの収益を考慮した上で、(i) 会社の資産の公正な販売可能価値は、会社の既存の債務および他の負債（既知の偶発債務を含む）が満期に支払う必要がある金額を上回ります。(ii) 会社の資産は、その事業を行うのに不合理に小さい資本で構成されておらず、特定の資本需要を考慮に入れた上で、現行のビジネスと提案されているビジネスの資本ニーズを含め、連結および予測された資本要件やその資本の可用性を含みます。(iii) 会社の現在のキャッシュフローおよびすべての資産を清算した場合に会社が受け取る収益は、すべての負債に関して、必要なときに支払いが求められるすべての金額を支払うのに十分です。会社は、満期に支払う能力を超えて債務を負うつもりはありません（債務に関して支払われる現金のタイミングと金額を考慮に入れます）。会社は、締結日から1年以内に、いかなる管財や再編成法の下で再編成または清算を申請するとの確信を持つような事実や状況を知りません。誤解を避けるために、そのような再編成は、破産を回避するための主な目的ではない会社の合併、買収またはその他の戦略的取引を含みません。スケジュール3.1(aa)は、現時点での会社またはその子会社のすべての未払いの担保および無担保の負債、または会社または子会社がコミットメントを持っているものを列挙しています。この契約の目的のために、「負債」とは、(x) 借入金に関するいかなる負債またはUS$50,000を超える金額（通常のビジネスの中で発生した貿易勘定を除く）、(y) 他の者の負債に関するすべての保証、裏書およびその他の偶発的義務、これが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されているかどうかにかかわらず、営業上の取引における預金または回収のための為替手形の裏書による保証を除きます。そして、(z) GAAPに従って資本化する必要のあるリースの下で、US$50,000を超えるいかなるリース料の現在価値です。会社もそのどの子会社も、負債に関してデフォルトしていません。

(bb) 税務状況. 企業およびその子会社は、個別または総合的に重要な悪影響を及ぼすことがない、または予想されない事項を除き、各々(i) アメリカ合衆国の連邦、州、地方の所得税およびすべての外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書、報告書、宣言書を、対象とされる管轄において提出または申請しており、(ii) 申告書、報告書、宣言書において示された、または支払うべきとされる重要な金額の税金およびその他の政府の評価や料金をすべて支払っており、(iii) それらの申告書、報告書、宣言書が適用される期間を超えたすべての重要な税金の支払いのために合理的に適切な準備金を帳簿に留保している。いかなる重要な金額の未払い税金も、いかなる管轄の課税当局から請求されておらず、企業またはその子会社の役員は、そのような請求に対する根拠を知りません。登録声明、目論見書および目論見書補足に提出された財務諸表に示されている、税金支払いのための準備金（あれば）は、全ての未払いおよび未請求の税金（争われているかどうかにかかわらず）およびその連結財務諸表の日付までの全ての期間に対して十分である。「税金」という用語は、すべての連邦、州、地方、外国及びその他の純利益、総所得、総収入、売上、使用、比例、移転、フランチャイズ、利益、ライセンス、賃貸、サービス、サービス使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、印紙、職業、保険料、不労利益、関税、義務、またはその他の税金、手数料、評価、または料金のいかなる種類も、加えて利息及びペナルティ、追加税、またはそれに関する追加金額を含む。「申告書」という用語は、税金に関して提出が要求されるすべての申告書、宣言書、報告書、表明書、及びその他の書類を意味します。

(cc)  外国腐敗防止法. 企業及びその子会社、または企業またはその子会社の代理として行動する者は、(i) 法律に反する寄付、贈与、娯楽またはその他の不法な費用を国内外の政治活動に関連して直接または間接に使用したことはなく、(ii) 法人資金から国内外の政府職員または従業員、または国内外の政党またはキャンペーンに対して不法な支払いをしたことはなく、(iii) 企業又はその子会社が行った寄付で法律に違反するものについて完全に開示しなかったことはなく、(iv) FCPAのいかなる規定においても重要な違反をしていない。企業は、商業的に合理的な手段を講じて、その会計管理及び手続きがFCPAに重要な点で遵守するように設計されていることを保証している。

(dd)  会計士. 会社の独立した登録公認会計事務所はBDO Ltd.であり、これは取引所法に従って登録された公認会計事務所です。会社の知識と信念に基づき、BDO Ltd.は2024年12月31日に終了する会計年度に関する会社の20-Fフォームに含まれる財務諸表について意見を表明することになります。

(ee)  購入者による証券購入に関する確認. 会社は、各購入者が取引書類およびそれに伴う取引に関して、腕の長さの購入者としてのみ行動していることを認識し、同意します。会社はさらに、いかなる購入者も会社の財務アドバイザーまたは受託者（または同様の立場）として取引書類およびそれに伴う取引に関して行動していないことを認識し、かつ取引書類およびそれに伴う取引に関連して、いかなる購入者またはその代表者または代理人によって提供される助言は、購入者の証券購入に付随する単なる事象であることを理解しています。会社はさらに、会社のこの契約およびその他の取引書類に参加する決定が、会社およびその代表者によるここで提案された取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に対して表明します。

(ff)  購入者の取引活動に関する確認. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.14 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Ordinary Shares, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

(gg)  Regulation Mコンプライアンス. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Company’s placement agent in connection with the placement of the Securities.

(hh)  ストックオプションプラン会社の株式オプション計画に基づいて会社が付与する各株式オプションは、普通株式に関して (i) 会社の株式オプション計画の条件に従って付与され、(ii) 該当する株式オプションがGAAPおよび適用法の下で付与されたとみなされる日における普通株式の公正市場価値と同等以上の行使価格で付与されました。会社の株式オプション計画に基づいて付与された株式オプションは、遡及的に付与されたものはありません。会社は故意に株式オプションを付与したことはなく、株式オプションの付与前に、または会社またはその子会社、またはそれらの財務結果や見通しに関する重要な情報の公開または他の公表と知って付与を調整するような会社方針や慣行は存在しません。

(ii)  外国資産管理局会社も子会社も、会社の知識に基づくと、会社またはその子会社のいかなる取締役、役員、エージェント、従業員または関連者も現在、米国財務省外国資産管理局（"OFAC"）によって管理されるいかなる米国制裁の対象にもなっていません。

(jj)  アメリカ不動産保有法人会社は、1986年の内国歳入法第897条の意味において、米国不動産保有法人に該当せず、かつこれまでそうでありませんでした。会社は、購入者の要求に応じてその旨を証明します。

(kk)  銀行持株会社法会社およびその子会社または関連会社のいずれも、1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）による規制の対象ではありません。また、会社およびその子会社または関連会社のいずれも、直接的または間接的に、議決権証券のいかなるクラスの発行済み株式の5％（5％）以上または銀行の総株主資本の25％（25％）以上を所有または支配していません。会社およびその子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度による規制の対象となる銀行またはそのような企業の経営や方針に対して支配的な影響力を行使していません。

(ll)  マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、通貨と外国取引報告法（1970年、改正されたもの）および適用されるマネーロンダリングに関する法律（「マネーロンダリング法」）に基づく適用可能な財務記録保持および報告要件を常に遵守して行われており、会社または子会社に関連するマネーロンダリング法に関する訴訟または手続きは、現在進行中でなく、または会社や子会社の知識としても脅威にさらされていません。

(mm)  D&O 質問票会社の知識において、会社の取締役および役員、または普通株式または普通株式相当物の5％以上の実質的所有者によって最近完成した質問票に含まれるすべての情報は、すべての点で真実で正確であり、会社はそのような質問票に開示された情報が不正確または誤りになる原因となる情報を認識していません。

(nn)  FINRA関連. 会社の普通株式または普通株式相当の10％以上の実質的所有者である役員、取締役、またはその他の者は、Offeringに参加しているFINRAメンバー（FINRAの規則および規制に従って判断されたもの）との直接または間接的な関係や関連がありません。公募市場で購入された証券を除いて、会社の関連会社はFINRAのメンバーの株式またはその他の証券を所有していません。会社の関連会社はFINRAのメンバーに対して劣後ローンを行ったことはありません。証券の販売からの収益（募集代理人への目論見書補足で開示された報酬を除く）は、いかなるFINRAメンバー、FINRAメンバーに関連する者、またはFINRAメンバーの関連会社にも支払われません。登録声明書、目論見書、および目論見書補足に開示されている場合を除き、証券が会社に対して180日前に私的に発行された人はFINRAメンバーではなく、FINRAメンバーに関連する者またはFINRAメンバーの関連会社でもありません。 Offeringに参加しているFINRAメンバーは、会社との間に利害の対立がありません。この目的のために、「利害の対立」とは、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または関連会社、またはFINRAメンバーに関連する者が、会社の発行済み劣後債務の10％以上または普通株式の5％以上を合計的に有益に所有している場合を指します。「Offeringに参加しているFINRAメンバーには、Offeringに参加しているFINRAメンバーの関連する者のいかなる関連者、関連者の直系家族のメンバー、およびOfferingに参加しているFINRAメンバーの関連会社が含まれます。「FINRAメンバーに関連する者」とは、(1) FINRAの規則に基づいて登録されているか、登録を申請している自然人、(2) FINRAのメンバーの単独経営者、パートナー、役員、取締役、または支店マネージャー、または同様の地位にあるか、類似の機能を果たしている他の自然人、またはFINRAメンバーによって直接または間接的に制御されているか、または制御する自然人を指します。このセクション3.1(mm)で使用される「FINRAメンバーの関連会社」または「FINRAメンバーに関連する」とは、FINRAメンバーを制御している、またはFINRAメンバーによって制御されている、または共通の制御下にある法人を指します。会社は、会社の発行済み普通株式または普通株式相当の10％以上の役員、取締役、または所有者がFINRAメンバーの関連会社または関連する者であるかどうかを知った場合、募集代理人およびLoebに通知します。

(oo)  役員証明書会社の正当な権限を持つ役員が署名し、購入者に届けられた証明書は、そこに含まれる事項についての会社から購入者への表明と保証と見なされます。

(pp)  取締役会取締役会のメンバーとしての資格を持つ者の資格および取締役会の全体的な構成は、2002年のサーベンス・オクスリー法および会社に適用されるその下の規則、ならびに取引市場の規則に準拠しています。取締役会のメンバーのうち少なくとも1人は、「財務専門家」としての資格を有している必要があり、その用語は2002年のサーベンス・オクスリー法およびその下の規則、ならびに取引市場の規則で定義されています。さらに、取締役会において、構成員の過半数は取引市場の規則で定義される「独立」した者としての資格を持っている必要があります。

(qq)  ERISA. 会社は、「従業員利益計画」とは、1974年の従業員退職収入保障法（改正後「ERISA」）のセクション3(3)で定義される計画の当事者ではなく、以下の条件を満たすものです。(i) ERISAのいかなる規定の対象であり、(ii) 会社またはそのERISA提携先（以下で定義される）によって維持、管理または拠出されたものである。これらの計画は、「従業員計画」と総称されます。任意の個人または法人の「ERISA提携先」とは、その個人または法人と共に1986年の内国歳入法（改正後「法令」）のセクション414(b)、(c)、(m)または(o)に基づいて単一の雇用主として扱われる可能性のある他の任意の個人または法人を意味します。各従業員計画は、その条件および適用法の要求に実質的に準拠して維持されてきました。どの従業員計画もERISAの第IV章の対象ではありません。登録声明書、目論見書および目論見書補足には、保険カバーを提供するために開示が求められる雇用、退職またはその他の類似の契約、取り決めまたは政策および各重要な計画または取り決めが特定されています（自己保険の取り決めを含む）、労働者災害補償、障害手当、退職手当、補足失業手当、休暇手当または老後生活手当、もしくは繰延報酬、利益分配、ボーナス、ストックオプション、株式価値増加権またはその他の形態のインセンティブ報酬、または老後生活保険、補償または利益であり、次の条件を満たすものです。(i) 従業員計画ではない。(ii) 会社またはそのERISA提携先によって締結、維持または拠出された、該当する場合において；および(iii) 会社またはそのERISA提携先の役員または取締役または元役員または元取締役をカバーしている。これらの契約、取り決め、政策または計画は、総称して「利益取り決め」と呼ばれます。各利益取り決めは、その条件および適用法の要求に実質的に準拠して維持されています。どの従業員計画も、会社またはそのERISA提携先の退職した従業員に対する老後生活における健康および医療給付に関して責任を負っていません。ただし、適用法の下で継続することが求められる医療給付は除く。どの「禁止取引」（ERISAのセクション406または法令のセクション4975で定義される）も、いかなる従業員計画にも発生していません。そして、セクション401(a)の下で資格が付与されることを意図している各従業員計画は、その資格が付与されており、会社の知識には、それが失われる可能性がある行動または不作為による事象は発生していないとされています。

(rr)  免疫なし会社またはその子会社、その所有物、資産、または収益のいずれにも、イギリス領ヴァージン諸島、スイス、またはニューヨーク州の法律の下で、いかなる法的行動、訴訟、または手続きからの免除権がありません。これには、これらの法的行動、訴訟、または手続きにおいて救済を与えること、相殺または反訴の権限、イギリス領ヴァージン諸島、スイス、ニューヨーク、またはアメリカ合衆国連邦裁判所の管轄、手続きの送達、判決の前または前の差押え、判決の執行を助けるための差押え、判決の執行、または何らかの救済を提供するための他の法的手続き、あるいは判決の執行のための他の法的手続きが含まれます。これに関しては、この契約および取引文書に基づく義務、責任、またはその他の事項に関してのことです。また、会社またはその子会社、その所有物、資産、または収益のいずれかが、いかなる裁判所であっても、いつでも始まる可能性のある手続きにおいて、これらの権利のいずれかを有するか、または今後取得する可能性がある場合でも、会社およびその子会社の各々は、法律が許可する範囲でその権利を放棄または放棄することとなり、この契約で提供される救済および執行に同意したと見なされます。

(ss)  ロックアップ契約会社の特定の取締役、役員および関係者は、この契約の締結日現在、引受エージェントに宛てたロックアップ契約に署名しています。

3.2   購入者の表明と保証各購入者は、自己のために、他の購入者のためではなく、本日時点およびクロージング日現在において、会社に対して以下のことを表明し、保証します（ただし、そこで特定の日付において、正確である必要がある場合は、その日付に正確でなければなりません）：

(a)　組織；権限. 当該購入者は、個人または正式に設立または形成された法人であり、合法的に存続しており、その設立または形成された法域の法律に基づいて良好な状態にあり、完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限と権限を有し、取引書類で想定される取引に参加し、これに基づく義務を履行することができます。取引書類の実行および引き渡し、ならびに当該購入者による取引書類で予定される取引の履行は、当該購入者のために必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の行動によって適切に承認されています。当該購入者が当事者である各取引書類は、当該購入者によって適切に署名されており、ここに定められた条件に従って当該購入者によって引き渡された場合、当該購入者に対して有効で法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。除外： (i) 一般的な衡平法の原則および債権者の権利の執行に一般的に影響を与える適用可能な破産、無資力、再編成、モラトリアムおよびその他の法律によって制限される場合、(ii) 特的履行、差止め救済またはその他の衡平法上の救済の可用性に関する法律によって制限される場合、及び(iii) 賠償責任および寄与規定が適用法によって制限される場合。

(b)  理解またはアレンジメント. 当該購入者は、自らの口座のために主たるものとして証券を取得しており、他の人物との直接的または間接的な取り決めや理解はなく、証券の配布またはその配布に関する取り決めはありません（この表明および保証は、当該購入者の登録声明書に基づいて証券を売却する権利や、適用される連邦および州の証券法に従って行うその他の権利を制限するものではありません）。当該購入者は、通常の業務の一環として本契約に基づいて証券を取得しています。

(c)  購入者の地位. その購入者が証券の提供を受けた時、彼らは次のいずれかであった：（i）証券法のRule 501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)または(a)(8)に定義される「適格投資家」（ii）証券法のRule 144A(a)に定義される「適格機関投資家」である。

(d)  その購入者の経験. その購入者は、自身またはその代表者と共に、ビジネス及び財務に関する知識、洗練さ、経験を持ち、証券への将来の投資のメリットとリスクを評価する能力があるため、その投資のメリットとリスクを評価した。購入者は証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現在、その投資の完全な損失を負担することができる。

(e) 情報へのアクセス. その購入者は、取引書類（すべての付属書類およびスケジュールを含む）とSEC報告書をレビューする機会を得ており、(i) 証券の提供の条件及び投資のメリットとリスクについて、会社の代表者に必要と思われる質問を行い、その回答を受ける機会を持ち、(ii) 会社及びその財務状態、業績、ビジネス、資産、管理および見通しに関する情報にアクセスできることを確認し、その情報は投資評価に十分であり、(iii) 購入者が投資の情報に基づいた決定を下すために必要な追加情報を取得する機会を持ち、会社が合理的な努力や費用をかけずに取得できることを理解している。購入者は、プレースメントエージェントまたはその関連会社が、証券に関して購入者に情報や助言を提供していないこと、またその情報や助言が必要または望まれないものであることに同意する。プレースメントエージェントまたはその関連会社は、会社や証券の品質について何の表明も行っておらず、購入者はプレースメントエージェントやその関連会社が非公開情報を取得していることに同意し、購入者に提供する必要はない。証券の発行に関連して、プレースメントエージェントまたはその関連会社は、購入者に対して金融アドバイザーまたは信託者として行動していない。

(f)  特定の取引と機密保持. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

(g)  関連会社及びグループの地位各購入者は、ここにおいて、会社に対して（i）本契約の締結時点で5％未満のシェアを実質的に所有しており、本契約の締結時点では会社の関連会社ではないこと、及び（ii）クロージング日及びここにおいて考慮される取引の効果を与えた後、会社の関連会社ではなくなることを表明する。各購入者は、共同ではなく個別に、(A) 会社に対して（i）他の者と直接または間接的に会社への投資に gorおいてはコミュニケーションを取っておらず、今後の株式を含め、他の者と会社の基礎となる普通株式を購入または売却する gための契約または理解を持たないこと、（ii）常にプレステーションエージェントは購入者と別々に独立してコミュニケーションを取っており、（iii）購入者はナスダックの第13(d)条において使用される「グループ」に該当しないこと、かつ(B) 上記に反する立場を取らないことを約束し、同意する。

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第 IV 条
その他の合意事項

4.1  レジェンドなし株式にはレジェンドが付与されないものとする。

4.2  情報の提供購入者が証券を所有していない時点まで、会社は、取引所法に基づき本書の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出すること（またはその延長を取得し、適用される猶予期間内に提出すること）を誓約する。ただし、会社が当時取引所法の報告要件の対象でない場合も含む。

4.3  統合会社は、証券法第2条で定義されるいかなる証券についても、投資家の承認が必要となるような形で証券の提供または販売と統合されることになる方法で、販売を行ったり販売の勧誘を行ったり、買いの申し出を求めたり、その他の交渉を行うことはない。

4.4  証券法の開示；宣伝. 会社は、(a) 2024年12月17日の午後8時（ニューヨーク市時間）までに、本書で予定されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 交換法で要求される期限内に、取引書類を添付資料として含む外国プライベート発行者報告書をフォーム6-kにてコミッションに提出するものとします。このプレスリリースの発行以降、会社は、購入者に対して、会社またはその子会社、またはそれらの各役員、取締役、従業員または代理人が取引文書に関連して購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公に開示したことを表明します。さらに、そのプレスリリースが発行された時点で、会社は、会社、いずれかの子会社、またはそれらの各役員、取締役、代理人、従業員または関連会社の一方、及びいずれかの購入者またはその関連会社の他方との間の書面または口頭の契約に基づくすべての機密保持または類似の義務が終了することを認め、同意します。会社と各購入者は、取引に関して発行する他のプレスリリースについて互いに相談し、会社または購入者は、いずれのプレスリリースについても会社の事前の同意なしに発行したり、いかなる公の声明を行ったりしないものとし、購入者のプレスリリースについては会社の事前の同意を得る必要があり、会社のプレスリリースについては各購入者の事前の同意を得る必要があります。これらの同意は、不合理に保留したり遅らせたりしてはなりません。ただし、その開示が法律で要求される場合、開示する当事者は、他方の当事者にその公の声明または通信の事前通知を迅速に提供するものとします。前述にかかわらず、会社は、いかなる購入者の名前を公に開示せず、コミッションやいかなる規制機関または取引市場へのいかなる提出書類に購入者の名前を含めることはできません。これは、その購入者の事前の書面による同意なしに行われることはありません。ただし、(a) 最終取引書類をコミッションに提出する際に連邦証券法で要求される場合、及び(b) その開示が法律または取引市場またはFINRAの規則で要求される範囲内で、会社はこの(b)に基づき許可される開示の事前通知を購入者に提供するものとします。

4.5  株主権利計画. 会社または会社の同意を得た他の者は、購入者が「取得者」であるという主張を行ったり、強制したりすることはありません。この内容は、会社が現行または今後採用することになるコントロールシェア取得、ビジネスの組み合わせ、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）または類似の敵対的買収防止策によるものです。また、購入者が取引文書または会社と購入者との間の他の契約に基づいて証券を受け取ることによって、そのような計画またはアレンジメントの規定を引き起こすと見なされることはありません。

4.6  非公開情報. 取引文書に示された取引の重要な条件に関しては別として、それに基づく重要な非公開情報を提供しない旨を会社は約束し、合意します。取引に関する購入者またはその代理人や弁護士への情報提供は行いません。会社は、各購入者が会社の証券の取引を行う際に前述の契約に依存していることを理解し、確認します。会社、子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社が購入者の同意なしに重要な非公開情報を提供した場合、会社はこの内容を約束し、合意します。この場合、購入者は会社やその子会社、及びそれらの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社に対して機密保持の義務を負うことはなく、また、重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を負うこともありませんが、購入者は適用される法律の対象となります。また、取引文書に基づき提供される通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいる場合、会社はその通知を同時に取引所に提出するものとします。会社は、各購入者が前述の契約に依存していることを理解し、確認します。

4.7  資金の使途. この契約書に添付されたスケジュール4.7に記載されている内容を除いて、会社は証券の販売から得た純収益を運転資金及び資本支出のために使用し、次の用途には使用しないものとします： (a) 会社の債務の一部の弁済（会社の業務及び従来の慣行における通常の貿易債務の支払を除く）； (b) 任意株式または任意株式の同等物の償還； (c) 未解決の訴訟の解決；または (d) FCPAまたはOFAC規則に違反して。

4.8  購入者の補償. 本第4.8節の規定に従い、会社は（適用される法律により許可される最大限の範囲で）各購入者、その取締役、役員、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員及び代理人（およびそのようなタイトルを持っていないにもかかわらずそのような役割を果たす他の者）、及び購入者をコントロールするすべての者（証券法第15条および取引所法第20条の意味において）ならびにそのコントロールを受ける者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（およびそのようなタイトルを持っていないにもかかわらずそのような役割を果たす他の者）を無害に保つものとし、万が一購入者の各方面が遭遇するすべての損失、負債、義務、請求、偶発的リスク、損害、費用および支出、すべての判決、和解金、裁判費用および合理的な弁護士費用及び調査費用を含む、これらの購入者は、次の事象に起因または関連して一切の損失、請求、損害、負債、コスト（合理的な弁護士費用を含む）及び費用から免責されるものとします：(a) 本契約または他の取引書類において会社が行った表明、保証、契約または合意の違反；または (b) 会社の株主によって購入者側に提起された訴訟、またはそのいずれかまたはそれぞれの関連会社に関連する訴訟であって、それがそのような購入者側の表明、保証または契約の重大な違反に基づく場合を除き、会社は各購入者側を補償します。

4.9  普通株の予約現時点において、会社はかかる数の普通株式を確保し、常に優先権なしで利用可能にしておくものとします。これは、会社が本契約に基づき株式を発行するための条件です。

4.10 普通株式の上場会社は、現在上場されている取引市場で普通株式の上場または引用を維持するために最善の努力を尽くすことに同意します。そして、クロージング前に、会社はその取引市場で全株式の上場または引用を申請し、クロージングと同時に、その株式の上場が拒否されることを示す情報を受け取っていない状態でなければなりません。会社は、普通株式を他の取引市場で取引する申請を行う場合、すべての株式を含め、その株式ができるだけ早くその取引市場で上場または引用されるように必要なその他の行動を取ることを約束します。会社は、取引市場の規約やルールに基づく報告、提出、その他の義務をすべて遵守し、取引市場での普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての行動を取ります。また、電子的な移転のために普通株式の資格を維持することに同意し、これには電子的移転に関連して預託信託会社または他の確立されたクリアリングコーポレーションへの手数料の迅速な支払いが含まれます。

4.11  意図的に省略.

4.12  その後の株式の売却.

(a)　本書の日時から、次のいずれか早い方まで（i）ノートトランシュクロージングの90日後（「スタンディスル期間」）；または（ii）2025年3月31日まで、会社または任意の子会社は、普通株式または普通株式同等物の発行、発行に関する契約を締結、または発行の発表を行うことを禁止します。また、いかなる登録声明書、またはその修正または補足を、委員会に提出することはありません。ただし、(i) この提供に関連して、ルール424(b)に基づいて委員会に提出された目論見書； (ii) ノートトランシュクロージング（以下定義）後に、追加の転換社債およびそのクロージング時に発行されたワラントを再販するために登録するためのForm F-1の登録声明書およびその修正または補足；（iii）会社が買い手に以前に発行した転換社債およびワラントに関連して提出された登録声明書またはその修正、補足は除きます。

(b)  本日からノートトランシェクローズの後180日までの期間、会社は普通株式または普通株式同等物（またはその単位の組み合わせ）の発行を行ったり、発行に関する契約を締結したりすることを禁止されます。この「変数レート取引」とは、会社が(i) 転換可能、交換可能、または行使可能な負債または株式有価証券を発行または販売し、または追加の普通株式を受け取る権利を含む取引を指します。これには、(A) そのような負債または株式証券の初回発行後の取引価格または普通株式の見積もりに基づくか、またはそれと変化する価格での転換価格、行使価格、または交換レート、または(B) 負債または株式証券の初回発行後に将来の特定の日にリセットされる可能性のある転換、行使、または交換価格が含まれます。あるいは、(ii) 会社が将来に決定される価格で証券を発行できるようにする契約の下で取引を行うこと。どのような購入者も、そのような発行を防止するために会社に対して差止命令を取得する権利を持ち、その救済措置は、損害賠償の請求権に加えて行使されます。

(c)  前述の内容にかかわらず、本第4.12節は、(i) 免除発行に関しては適用されない。ただし、変数レート取引は免除発行とは見なされない。また、(ii) ノートトランシェクローズに関連して、またはその結果としての普通株式または普通株式同等物のいかなる発行にも適用されない。

4.13  購入者の平等な扱い. 取引文書の修正を含むいかなる対価（取引文書の条項の修正または放棄に関する同意を含む）が、取引文書のすべての当事者に同じ対価が提供される場合を除き、いかなる者にも提供されたり支払われたりしてはなりません。明確化の目的のために、この条項は、会社によって各購入者に個別の権利として付与されており、各購入者によって個別に交渉されたものであり、会社が購入者を一つのクラスとして扱い、証券の購入、処分、投票、またはその他に関して購入者が共謀または団体行動するものとして解釈されることはありません。

4.14  特定の取引と機密保持. 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、各々独立して契約していることを約束します。すなわち、契約に基づく取引が、セクション4.4に記載された初回プレスリリースに従って公開されるまでの期間中に、他の購入者と共同でなく、またその代理として行動するいかなる関連会社も、同社の証券を購入または販売, 空売りすることは決してありません。各購入者は、契約に基づく取引が公開されるまで、取引の存在と条件および開示スケジュールに含まれる情報の機密を保持することを約束します。前述のことにもかかわらず、この契約の内容に反して、会社は明示的に次のことを認め、同意します。(i) 購入者のいずれも、本契約に基づく取引が初回プレスリリースに従って最初に公表された後に同社の証券において取引を行わないという表明、保証、契約を行うものではありません。 (ii) 購入者のいずれも、同社の証券において、契約に基づく取引が初回プレスリリースに従って最初に公表された時点から適用される証券法に従って取引を行うことが制限または禁止されることはありません。(iii) 購入者のいずれも、初回プレスリリースの発表後に、会社またはその子会社に対する同社の証券を取引しないという機密義務が課されることはありません。前述のことにもかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれのポートフォリオを管理する多管理型投資ビークらいちがい、ポートフォリオマネージャーが他のポートフォリオを管理するポートフォリオマネージャーの投資決定について直接の知識を持たない場合、上記の契約は本契約に基づく証券の購入を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。

4.15  資本の変更. クロージング日から1年の記念日まで、会社は、株主の多数の書面による同意なしに、普通株式の逆分割または前向きな株式分割や再分類を行ってはならない。ただし、取引市場の最低入札価格要件を遵守するために逆分割が必要な場合はこの限りではない。

4.16  予約済み。

4.17  ロックアップ. 会社は、ロックアップ契約の条項を延長する場合を除き、ロックアップ契約のいかなる条項も改訂、修正、放棄または終了してはならず、各ロックアップ契約の条項に従ってその条項を強制するものとする。ロックアップ契約の当事者である役員または取締役がロックアップ契約のいかなる条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を尽くしてそのロックアップ契約の条項の特定履行を求めるものとする。

4.18  プレセトルメント期間中の売上. ここに示されたことにかかわらず、会社と適用される購入者との間でこの契約が締結された時点以降、及びクロージングの直前までの間（「プレセトルメント期間」）、その購入者がこの契約に基づいてクロージング時に発行される普通株式の全部または一部を任意の者に販売した場合（総称して「プレセトルメント株式」）、その購入者は、ここに自動的に（その購入者または会社による追加の必要な行動なしに）無条件に購入するものとみなされ、会社はその購入者に対してそのプレセトルメント株式を無条件に売るものとみなされる。ただし、会社はその購入者に対してそのプレセトルメント株式を届けることが求められる前に、会社がそのプレセトルメント株式の購入価格を受け取るまでは、そのようなプレセトルメント株式を届けることは要求されない。また、会社は前述のことが、プレセトルメント期間中にその購入者が任意の者に普通株式を販売するかどうかについて、その購入者による表明または約束を構成しないことを認め、合意する。

4.19  以前の Warrant修正. 各購入者は、本契約に従って購入者へのシェアの提供及び販売が、本日以前に会社が購入者に発行したワラントの行使価格を1株あたりUSD2.00未満に引き下げることがないことに同意します。購入者は、 2024年12月12日付のセキュリティ購入契約の第4.19節の8行目の$1.00への言及は$1.30であるべきであることを認め、同意します。

4.20 次回の株式販売同意. 各購入者は、(i) 2024年12月12日付のセキュリティ購入契約における第4.12(a)の規定が、会社とその署名購入者との間での実行および引渡しに関して適用されないことに同意し、(ii) 2024年12月16日付のセキュリティ購入契約における第4.12(a)の規定が適用されないことに同意します。

記事 V
その他

5.1  契約の終了. この契約は、各購入者によって、当該購入者の本契約に基づく義務に関してのみ、書面による通知を他の当事者に行うことにより、2024年12月23日以前にクロージングが実行されていない場合、中止することができます。ただし、そのような中止は、いかなる当事者も他の当事者による違反に対して訴える権利には影響しません。

5.2  手数料および経費クロージング時、会社は、その法的顧問の合理的かつ明確な料金および費用に対して、最大40,000ドルまでプレースメントエージェントに払い戻すことに同意した。取引文書で明示的に異なることが定められていない限り、各当事者は、自らの顧問、法的顧問、会計士および他の専門家（ある場合）の費用と経験、交渉、準備、実行、配信およびこの契約の履行に関連して発生するすべての他の費用を支払うものとする。会社は、トランスファーエージェントの手数料（会社から配送される指示書の即日処理に必要な手数料や、購入者から配送される行使通知書を含むが、これに限定されない）、印紙税、および購入者への証券の配信に関連して課税される他の税金および義務を支払う。

5.3  完全合意. 取引文書、付属の展示及びスケジュール、目論見書及び目論見書補遺は、当事者間の本件及びその件に関する全理解を含み、既存のすべての合意や理解（口頭または書面）を超越することを当事者は承認し、そのような文書、展示及びスケジュールに統合されたことを確認する。

5.4  通知. 本契約に基づいて提供されることが要求されるまたは許可されるすべての通知またはその他の通信または配信は、書面で行われ、最も早い時点で与えられたものと見なされるものとする：（a）伝送の時点、ただしその通知または通信が、本契約に添付の署名ページに記載のファクシミリ番号または電子メールアドレスにファクシミリで配信され、取引日当日の午後4時30分（ニューヨーク市時間）以前である場合、（b）伝送の時点の次の取引日、ただしその通知または通信が、本契約に添付の署名ページに記載のファクシミリ番号または電子メールアドレスにファクシミリで配信される場合で、取引日でない日または取引日当日の午後4時30分以降である場合、（c）送付の日付の翌々取引日、ただしU.S.の全国的に認知されている翌日便運送サービスを通じて送信された場合、または（d）その通知が与えられるべき当事者によって実際に受領された場合。それらの通知及び通信のための住所は、本契約に添付の署名ページに記載されるものとする。取引文書に基づいて提供されるいかなる通知が、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する場合、会社は、その通知を同時に証券取引委員会にフォーマット6-kの外国非公開発行者の報告書として提出するものとする。

5.5  修正; 免除. 本契約のいかなる条項も、書面で署名された文書（修正の場合は、初回の申込金額に基づいて株式の50.1%以上を購入した会社及び購入者によって、締結前にかかわらず）による場合を除き、放棄、修正、補足、または改正されることはない。また、放棄の場合は、当該放棄対象の条項を執行することを求められる当事者によって行われなければならない。ただし、いかなる修正、変更または放棄が、購入者（又は購入者のグループ）に不均衡かつ悪影響を与える場合は、その不均衡な影響を受けた購入者（又はそのグループ）の同意も必要とする。契約のいかなる条項、条件または要件に関して違反があった場合の放棄は、今後における継続的な放棄と見なされず、いかなる後続の違反の放棄や、本契約の他のいかなる条項、条件または要件の放棄とも見なされず、またいかなる当事者が本契約に基づいて権利を行使することを遅延または省略しても、その権利の行使にいかなる影響も与えないものとする。いかなる提案された修正または放棄が、他の購入者のそれに比していかなる購入者の権利及び義務に不均衡に、かつ重要に、かつ悪影響を与える場合は、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要である。本第5.5節に従って実施された修正は、各購入者及び有価証券の保有者及び会社に対して拘束力を持つものとする。

5.6  見出し. ここに記載された見出しは便利さのためのものであり，本契約の一部を構成するものではなく，いかなる規定を制限または影響するものと見なされることはありません。

5.7  承継人および譲受人. 本契約は，関係者及びその後継者並びに許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益が及ぶものとします。会社は，各購入者の事前の書面による同意なしに，本契約またはその下の権利・義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。購入者は，本契約の下での権利の一部または全部を，その購入者が証券を譲渡または移転する相手方に譲渡することができますが，その譲受人は権利・義務に対して拘束されることに同意する必要があります。

5.8  第三者受益者. プレースメントエージェントは、第3者の利益となり，第3.1節での会社の表明及び保証，第3.2節での購入者の表明及び保証の利益を受けます。本契約は，当事者及びその後継者並びに許可された譲受人の利益のために意図されており，その他の者の利益のためではなく，本契約のいかなる規定も，第4.8節，これ第5.8節及び/またはプレースメントエージェント契約に記載された場合を除き，他の者によって執行されることもありません。

5.9  準拠法. 取引文書の構成，妥当性，執行及び解釈に関するすべての問題は，ニューヨーク州の内部法に基づき，法の抵触の原則に関わらず，支配され，解釈され，執行されるものとします。各当事者は，本契約及び他の取引文書によって想定される取引の解釈，執行及びディフェンスに関してのすべての法的手続きがニューヨーク市に所在する州および連邦裁判所で独占的に開始されることに同意します。各当事者は，紛争の審理に関してニューヨーク市，マンハッタン区に所在する州および連邦裁判所の専属的な管轄権に，取り消し可能なことなく従います。この契約に基づく紛争または関連する取引（取引文書の執行に関して含む）に関して，当事者は，そのような訴訟または手続きにおいて，自己に対して個人的にその裁判所の管轄権がないとの主張を行わないことに同意し，そのような手続きを不適切または不便な場所として主張しないことに同意します。各当事者は，個人的な訴状送達を放棄し，本契約に基づく通知のための有効な住所に，登録または証明郵便または翌日配達にてそのような訴訟または手続きのコピーが送達されることに同意します。

5.10  存続本契約に含まれる表明および保証は、クロージングおよび有価証券の引渡し後も存続するものとします。

5.11  実行本契約は二通以上の対照で締結されることができ、すべてを合わせて一つの同一の契約とみなされ、各当事者が対照に署名し、他の各当事者に納入されたときに効力を生じるものとします。当事者が同じ対照に署名しなくてもよいことが理解されています。いかなる署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって行われた場合、その署名は、実際の署名ページであるかのように、署名する当事者（またはその代表として署名が行われる者）の有効かつ拘束力のある義務を生ずるものとします。

5.12  分離可能性本契約のいかなる条項、規定、契約または制限が、適切な管轄権を持つ裁判所によって無効、不法、空虚または執行不能とされる場合は、ここに示された残りの条項、規定、契約および制限は、完全な効力を持ち続け、何の影響も受けず、損なわれず、無効化されることはありません。当事者は、市場の商業的に合理的な努力を用いて、かかる条項、規定、契約または制限によって意図された同じまたは実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけ、実行するものとします。当事者の意図が、後に無効、不法、空虚または執行不能とされることのない残りの条項、規定、契約および制限が署名されたとされることがここに定められ、宣言されています。

5.13  撤回および撤退権本契約書の他の取引書類に含まれるいかなる相反する内容を考慮に入れることなく（類似の規定の制限を行わず）、購入者が取引文書の下で権利、選択、要求またはオプションを行使し、会社がその規定された期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、購入者は会社に書面で通知することにより、その時々において、その関連する通知、要求または選択を全部または一部を撤回または取り下げることができます、将来の行動と権利に影響を及ぼさずに。

5.14  有価証券の置換. もし証券を示す証明書または証書が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊された場合、会社はその証明書または証書のキャンセルに代わって（切断の場合）、新しい証明書または証書を発行するか、または発行させるものとしますが、その際、会社にとって合理的に満足のいく証拠が受け取られた場合に限ります。そのような状況において新しい証明書または証書の申請者は、その代替証券の発行に関連する合理的な第三者コスト（慣習的な賠償を含む）を支払い、会社の方針に従って必要とされ、取締役会によって定められた賠償を提供するものとします。

5.15  救済措置. ここに記載されているか、法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害の回収を含め、各購入者および会社は、取引書類に基づく特別な履行を享受する権利を有します。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反に起因して発生する損失に対する適切な補償として、金銭的損害賠償が十分ではない可能性があることに合意し、したがって、そのような義務の特別な履行を求める訴訟において、法律上の救済が十分であるとの弁護を放棄し、主張しないことに合意します。

5.16  支払い取り消し. 会社が取引書類に基づいて任意の購入者に対して支払を行う場合、または購入者がその権利を行使または強制する場合、その支払またはその強制または行使から得られた収益の一部が、その後無効化されたり、詐欺であると宣言されたり、優先的であると見なされ、差し戻されたり、会社、信託、受託者、または他の人物が法の下で（破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法の訴因を含むがこれに限定されない）回収され、返金されるか、返済されるか、またはその他の形で会社に戻されることが求められた場合、そのような返還の範囲において、元々満たすことを意図していた義務またはその一部は復活し、その支払が行われなかったり、強制または相殺が発生しなかったかのように完全に効力を持ち続けます。

5.17  購入者の義務と権利の独立性. 各購入者が各取引文書の下に持つ義務は、他の購入者の義務とは別であり、一切の購入者は他の購入者の取引文書下の義務の履行または不履行について責任を負わないものとします。本書または他の取引文書に含まれる内容は、または本書またはその文書に基づいて購入者が行った行動は、購入者をパートナーシップ、団体、共同事業または他の種類の法人として構成するものと見なされることはなく、また購入者がその義務または取引文書によって想定される取引に関して何らかの方法で共同して行動しているという推定を生じさせることもありません。各購入者は、本契約または他の取引文書に基づく権利を独立して保護し、実行する権利を持ち、そのために他の購入者が追加の当事者として結合されることは必要ありません。各購入者は、その取引文書のレビューと交渉においてそれぞれの別々の法律顧問の代表を受けています。行政上の便宜のため、各購入者とそのそれぞれの顧問は、ローブを通じて会社とコミュニケーションを取ることを選択しました。ローブは、購入者のいずれをも代表しておらず、プレースメントエージェントのみを代表しています。会社は、会社の便宜のために、すべての購入者に同じ条件と取引文書を提供することを選択し、そのために購入者のいずれかから要求されたり求められたりしたわけではありません。本契約および各他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間に限り、会社と購入者の集合体の間、および購入者相互の間にはないことが明示的に理解され、合意されているものとします。

5.18  確定損害賠償. 会社の取引文書に基づく未払いの部分的液体損害賠償および他の金額を支払う義務は、会社の継続的な義務であり、すべての未払いの部分的液体損害賠償および他の金額が支払われるまで終了することはなく、該当する部分的液体損害賠償および他の金額がキャンセルされた場合でも同様です。

5.19  土曜日、日曜日、祝日等。ここに要求または付与された行動を取る最終日または指定日がビジネスデーでない場合、その行動は次の営業日に実行することができます。

5.20  建設. 当事者は、それぞれが自らまたはそれぞれの弁護士によって取引書類を確認し、改訂の機会を持ったことに同意するため、したがって、取引書類またはその修正に関して、起草当事者に不利に解釈されることを規定する通常の解釈ルールは適用されません。さらに、取引書類内の株価および普通株式に対するすべての言及は、本契約の日以降に発生する普通株式の逆株式分割、株式配当、株式結合およびその他の類似の取引に対する調整の対象となります。

5.21 裁判員裁判の放棄。いかなる管轄区域において、いかなる当事者が他の当事者に対して提起するいかなる行動、訴訟、または手続きにおいて、当事者はそれぞれ、適用される法律が許す最大限の範囲で、ここに絶対的、無条件、取り消し不可能かつ明示的に裁判員による審理を永遠に放棄する。

(署名ページが続きます)

証明として、本契約当事者は、上記の日付においてそれぞれの権限のある署名者によってこの有価証券購入契約が適切に締結されることを要求しました。

SEALSQ CORP.		通知先住所:
		ルイ・カザイ通り58
		スイス、コイントラン1216
署名:
	名前: カルロス・モレイラ	E-Mail: cmoreira@wisekey.com
	役職: 最高経営責任者

署名:
	名前: ジョン・オハラ
	タイトル: CHIEF FINANCIAL OFFICER

宛先:

パターソンカンパニーズWebb＆Tyler LLP

アメリカ大陸の1133アベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク州、10038

メール: hhraspe@pbwt.com

[ページの残りは意図的に空白です
購入者の署名ページが続きます]

[証券購入契約のための購入者署名ページ]

証人として、以下の署名者はこの証券購入契約がそれぞれの権限のある署名者によって適切に署名されるようにしたことを示します。日付は上記に最初に示されています。

購入者の名前: ____________________________________________________________

購入者の権限ある署名者の署名: _____________________________________

権限ある署名者の名前: ___________________________________________________

権限ある署名者の役職: ____________________________________________________

権限を持つ署名者のメールアドレス: ____________________________________________

認定署名者のファクシミリ番号： __________________________________________

購入者への通知先住所：

DWACに関するシェア：

申込金額: US$__________________

シェア: ________________________________

EIN番号: ____________________________

☐ 本契約に含まれるいかなる事項にもかかわらず、このボックスをチェックすることにより、(i) 上記署名者が会社から購入することになっている証券の購入に関する義務、および会社が上記署名者にその証券を販売する義務は無条件であり、クロージングに対するすべての条件は無視されるものとし、(ii) クロージングは、本契約の日の翌営業日に行われ、(iii) 本契約において想定されるクロージングの条件（ただし、上記の(i)の条項で無視される前のもの）が、会社または上記署名者のいずれかの合意、文書、証明書などの提供または購入価格を必要とする場合、もはや条件とはならず、代わりに、会社または上記署名者の（適用される場合）無条件の義務として、クロージング日にその合意、文書、証明書などまたは購入価格を相手方に提供するものとする。

[署名ページは続く]