EX-5.1 2 e664090_ex5-1.htm

哈尼·韦斯特伍德与里吉尔斯有限合伙公司

克雷格穆尔商会，邮政信箱71

罗德城，托尔托拉 VG1110

英属维尔京群岛

电话：+1 284 494 2233

传真：+1 284 494 3547

2024年12月19日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333 061427.0001/GYW/JKK

SEALSQ公司

路易斯·卡萨伊大道 58

1216 Cointrin 瑞士

亲爱的SEALSQ CORP

SEALSQ CORP, 公司编号2095496（该公司)

我们是具有英国维尔京群岛执业资格的律师，被要求就英国维尔京群岛的法律向您提供这份法律意见，涉及公司以每股1.90美元的价格提供13,157,896股普通股的事宜（该 普通股份).

普通股的出售是根据公司于2024年11月20日向证券交易委员会提交的F-3注册声明及随附招股说明书进行的，注册声明及相关文件是根据1933年证券法进行的（注册声明），以及于2024年12月19日提交的增补招股说明书（ 招股说明书补充).

在上下文提供的情况下，注册声明中定义的资本化术语在本意见中使用时具有相同含义。

我们将本意见作为附件5.1和23.1提供给公司的最新报告，报告格式为6-k，将被纳入注册声明和招股说明书增补（ 表格6-K).

为了给出此意见，我们已经检查了《附件 1》定义的文件。我们没有检查任何其他文件、官方或公司记录，或外部或内部注册，并且没有进行或被指示进行与本意见所述交易的进一步调查或尽职调查。

在给出此意见时，我们依赖于《附件 2》中列出的假设，且我们未进行验证。

仅基于上述检查和假设，并考虑我们认为相关的法律考虑，并受《附件 3》中列出的限定条件的影响，我们认为根据英属维尔京群岛的法律：

泽西岛法律服务通过与Harneys（泽西岛）的转介安排提供，Harneys（泽西岛）是一家独立拥有和控制的泽西岛法律事务所。合伙人的名单可在我们的办公室查阅。

安圭拉 | 百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

塞浦路斯 | 香港 | 泽西岛 | 伦敦 | 卢森堡

蒙得维的亚 | 圣保罗 | 上海 | 新加坡

harneys.com

普通股有效发行。

根据注册声明和表格6-k的规定，普通股的分配和发行已获得正式授权，并且在按照注册声明进行分配、发行并全额支付后，当股东的名称录入公司的成员登记册时，普通股将被有效地发行、分配、全额支付且不可评估，普通股的持有者将不再对公司就该普通股支付任何额外款项。

本意见仅限于此处明确表述的事项，并基于英属维尔京群岛的法律，这些法律在本意见日期时生效并由英属维尔京群岛法院适用。我们未对任何其他法域的法律进行调查，也未对其发表意见。我们对事实事项不发表意见。除本意见中特别说明的内容外，我们不对公司在声明中可能作出的任何陈述和保证发表评论。我们对本意见所涉及交易的商业条款不发表意见。

关于上述意见，我们特此同意将本意见作为附件提交给表格6-k，该表格引用于注册声明中。给予此类同意并不意味着我们承认我们属于根据《证券法》第7节（经修订）或其下的委员会规则和规定需要获得同意的人员类别。

您忠实的


哈尼·韦斯特伍德与里格尔斯有限合伙公司

附表1

检查的文件和记录清单

从企业事务登记处于2023年8月4日获得的公司的注册证书副本，以及公司于2023年3月15日的章程和细则，已于2023年12月21日修订（章程大纲和章程）我们在2024年12月17日的搜索结果显示未作进一步修订。

哈尼律师事务所的公司注册代理于2024年11月19日对公司在其注册办公处维护的法定文件和记录的认证记录与信息（ 注册代理人证明).

公司在英属维尔京群岛托尔托拉镇企业事务登记处存档并可供查阅的公共记录，日期为2024年12月17日。

由企业事务登记处出具的关于公司的良好信誉证明，日期为2024年11月11日。

在英属维尔京群岛高等法院存档并可于2024年12月17日查阅的程序记录。

公司董事会于2024年12月17日通过的决议副本，批准公司参与并授权公司执行和交付声明（决议).

（以上第1至第6项为 公司文件).

注册声明，

招股说明书补充；

以及表格6-k。

公司文件以及上面第7-9项所提及的文件，在本意见书中统称为文件.

日程安排 2

假设

董事。 公司的董事会认为提交表格6-k及其预期交易符合公司的最佳利益，并且没有董事对声明所涉及的任何方或交易存在未在决议中妥善披露的财务利益或其他关系。

偿付能力。 在本意见书日期，公司能够按期偿还到期债务，且根据注册声明发行的证券不会导致公司无法按期偿还其债务。

文件的真实性。 所有原始文件均为真实，所有签名、姓名首字母和印章均为真实，所有文件的复印件均为真实和正确的副本，注册声明在所有重要方面与我们收到的最新草稿一致，而在注册声明以连续草稿形式提供给我们时，也标明了对这些文件的更改，所有这些更改均已被标出。

公司文件。 所有法律要求记录在公司文件中的事项均已记录，所有我们审核过的公司会议记录、决议、证书、文件和记录均为准确和完整，其中表达或隐含的所有事实均为准确和完整。注册代理人证明中记录的信息在通过决议的日期时是准确的。

决议。 书面决议已被适当执行（如果由法人实体执行，该执行在必要时已获得适当授权），由每位董事或股东（视情况而定）代表或为其执行，决议上签名和姓名首字母属于名义上签署决议的人或多人。决议保持完全有效。

未见文件。 除了提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排在实质上影响、修订或变更文件中设想的交易。

附表 3

资格

公共记录。 我们审阅的记录可能因各种原因而不完整。尤其需要注意的是，尽管公司的章程大纲和章程修订通常从与企业事务注册处登记之日生效，但英属维尔京群岛法院可能会下令将其视为自早期日期生效，而搜索不会显示这些修订，直到法院命令随后被提交，因此我们的搜索不会指示这些问题。

外国法规。 我们不对注册声明中涉及外国法规的条款发表意见。

良好信誉。 为了使公司在英属维尔京群岛的法律下保持良好状态，必须向企业事务登记处支付年度许可费用。

不可评估。 在本意见中，非可评估一词的意思是，关于股份的发行，股东就相关股份不应有任何义务对公司的资产进行进一步的贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或其他法院可能愿意打破或解除公司面纱的情况）。

制裁公司的义务可能受到根据联合国和英国制裁实施的限制，此类限制依据英属维尔京群岛的法律。

经济实质我们没有进行任何调查，并且不对公司是否遵守2018年经济实质（公司和有限合伙）法发表任何意见。