cost-20241124

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q


☒			根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告

截至季度末 2024年11月24日

或


☐			根据1934年证券交易法第13条或15(d)条的转变报告

委员会档案编号 0-20355

好市多批发公司

(注册人名称按章程所示)


华盛顿						91-1223280
(州或其他辖区的成立或组织)						(联邦税务局雇主识别号)

999 湖边路, 伊萨夸, 华盛顿州 98027

(主要执行办公室地址) (邮政编码)

(注册人联系电话，包括区号)： (425) 313-8100

根据《证券法》第12(b)节注册的证券：

每一类股票的名称

交易标的

注册的每个交易所名称

普通股，面值0.005美元

COST

纳斯达克全球精选市场

请用勾选标记表示注册人是否在过去12个月内（或者在注册人被要求提交此类报告的较短期间内）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有要求提交的报告，以及在过去90天内是否一直受此提交要求的约束。是 ☒ 不 ☐

请通过勾选来指明注册者在前12个月（或注册者被要求提交此类文件的较短期限内）是否电子提交了根据法规S-t第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。

是 ☒ 不 ☐

请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。


大型加速报告人	☒	加速报告人	☐
非加速报告人	☐	小型报告公司	☐
		新兴成长公司	☐

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

请用勾选表示是否申报人为外壳公司（定义见《交易所法》第120亿2条）。是☐ 不☒

截至2024年12月11日，发行人的普通股已发行股份数量为 443,898,870.

好市多批发公司

10-Q表的索引


		页
第一部分	基本报表信息
项目 1.	基本报表	3
	简明合并收入报表	3
	简明合并综合收益表	4
	简明合并资产负债表	5
	简化合并权益报表	6
	简化合并现金流量表	7
	附注至简明综合财务报表	8
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	24
项目4。	控制项和程序	24

第二部分	其他信息
项目 1。	法律程序	24
项目 1A.	风险因素	24
项目2。	未注册的股权证券销售及资金用途	25
项目3。	高级证券的默认情况	25
项目4。	矿山安全披露	25
Item 5.	其他资讯	25
Item 6.	展品	26
	签名	27

第一部分——财务信息

项目1—基本报表

好市多批发公司

压缩合并的利润表

(以百万计的金额，除每股数据外) (未经审计)


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
营业收入
净销售额	$	60,985	$	56,717
会员费用	1,166		1,082
总营业收入	62,151		57,799
营业费用
商品成本	54,109		50,457
销售、一般和行政	5,846		5,358
营业收入	2,196		1,984
其他收入（费用）
利息支出	(37)		(38)
利息收入及其他，净额	147		160
税前收入	2,306		2,106
所得税准备	508		517


净利润	$	1,798	$	1,589
普通股每股净利润：
基本	$	4.05	$	3.58
稀释	$	4.04	$	3.58
用于计算的股份（千股）：
基本	443,988		443,827
稀释	444,891		444,403

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

好市多批发公司

压缩合并综合收益表

(金额以百万计) (未经审计)


	12 周结束
	11 月 24 日 2024		11 月 26 日 2023
净利润	$	1,798	$	1,589
外币换算调整及其他，净额	(324)		(38)


综合收益	$	1,474	$	1,551

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

好市多批发公司

简化合并资产负债表

(金额以百万计，除票面价值和股份数据外) (未经审计)


	11月24日， 2024		9月1日， 2024
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	10,907	$	9,906
短期投资	920		1,238
应收账款，净额	2,963		2,721
商品存货	20,979		18,647
其他流动资产	1,754		1,734
总流动资产	37,523		34,246
其他资产
物业及设备（净额）	29,336		29,032
经营租赁使用权资产	2,539		2,617
其他长期资产	3,988		3,936
总资产	$	73,386	$	69,831
负债和权益
流动负债
应付账款	$	21,793	$	19,421
应计薪资和福利	4,785		4,794
应计会员奖励	2,444		2,435
递延会员费用	2,683		2,501

其他流动负债	6,584		6,313
总流动负债	38,289		35,464
其他负债
长期债务，不包括流动部分	5,745		5,794
长期经营租赁负债	2,288		2,375
其他长期负债	2,613		2,576
总负债	48,935		46,209
承诺和或有事项
股本
优先股 $0.005 面值； 100,000,000 授权股份；没有发行和流通的股份	—		—
普通股 $0.005 面值； 900,000,000 授权股份; 443,942,000 和 443,126,000 已发行并在外流通的股份	2		2
额外实收资本	7,901		7,829
累计其他综合损失	(2,152)		(1,828)
滚存收益	18,700		17,619


总权益	24,451		23,622
总负债和权益	$	73,386	$	69,831

附带的注释是这些简单合并基本报表的重要组成部分。

好市多批发公司

浓缩合并股东权益报表

(金额单位为百万) (未经审计)


	截至2024年11月24日的12周
	普通股			额外实收资本资本		累计其他综合亏损		留存收益财报		总计股权
	股份 (千)	金额
截至2024年9月1日的余额	443,126	$	2	$	7,829	$	(1,828)	$	17,619	$	23,622
净利润	—	—		—		—		1,798		1,798
外币翻译调整及其他，净值	—	—		—		(324)		—		(324)
基于股票的补偿	—	—		465		—		—		465
已归属限制性股票单位（RSUs）的释放，包括税务影响	1,046	—		(389)		—		—		(389)
回购普通股	(230)	—		(4)		—		(202)		(206)
现金股息声明	—	—		—		—		(515)		(515)
截至2024年11月24日的余额	443,942	$	2	$	7,901	$	(2,152)	$	18,700	$	24,451

	截至2023年11月26日的12周
	普通股			额外实收资本资本		累计其他综合亏损		留存收益财报		总计股权
	股份 (千股)	金额
截至2023年9月3日的余额	442,793	$	2	$	7,340	$	(1,805)	$	19,521	$	25,058
净利润	—	—		—		—		1,589		1,589
外币翻译调整及其他，净值	—	—		—		(38)		—		(38)
基于股票的补偿	—	—		446		—		—		446
兑现已归属的限制性股票单位，包括税务影响	1,282	—		(292)		—		—		(292)
回购普通股	(288)	—		(5)		—		(157)		(162)
宣布现金分红及其他	—	—		—		—		(454)		(454)
截至2023年11月26日的余额	443,787	$	2	$	7,489	$	(1,843)	$	20,499	$	26,147

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

好市多批发公司

简明合并现金流量表

(金额以百万计) (未经审计)


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
经营活动产生的现金流量
净利润	$	1,798	$	1,589
调整净利润与由事件提供的净现金之间的对账：
折旧和摊销	548		501
非现金租赁费用	72		74
基于股票的补偿	463		444
其他非现金经营活动，净额	(72)		43
经营资产和负债的变动：
商品存货	(2,541)		(1,384)
应付账款	2,601		2,854
其他经营资产和负债，净值	391		530
经营活动提供的净现金	3,260		4,651
投资活动现金流量
购买期权	(247)		(200)
短期投资的到期收回	541		878
对物业和设备的新增投资	(1,264)		(1,040)
其他投资活动，净额	(15)		(4)
投资活动中使用的净现金	(985)		(366)
融资活动的现金流
偿还短期借款	(194)		(173)
短期借款收益	133		144

长期债务发行所得	—		498
股票奖励的税收预扣	(389)		(292)
回购普通股	(207)		(162)
现金股息支付	(515)		(905)
融资租赁付款及其他融资活动，净额	(21)		(84)
融资活动所使用的净现金	(1,193)		(974)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(81)		—
现金及现金等价物净变动额	1,001		3,311
年初现金及现金等价物	9,906		13,700
期末现金及现金等价物	$	10,907	$	17,011

现金流量信息的补充披露:
年初12周内支付的现金用于：
利息	$	44	$	52
所得税，净	$	401	$	210
非现金活动的补充披露：

为新租赁或修改租赁而获取的融资租赁资产	$	111	$	29
获得的新或修改租约的经营租赁资产	$	15	$	18
包括在负债中的资本支出	$	204	$	203

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

好市多批发公司

简化合并财务报表附注

(以百万为单位，除股数、每股及仓储数量数据外)

(未经审计)

注释 1—重要的会计政策摘要

业务描述

好市多批发公司（好市多或本公司）是一家华盛顿州的公司，其子公司经营会员仓库，基于这样一个概念：为会员提供有限选择的全国品牌和自有品牌产品，以低价格覆盖广泛商品类别，将产生高销售量和快速的存货周转率。截至2024年11月24日，好市多运营896全球仓库：616在美国（U.S.），位于 47的各州，华盛顿特区和波多黎各，109在加拿大，41在墨西哥， 36在日本，29在英国（U.K.），19在韩国，15在澳洲，14在台湾，七在中国，五在西班牙，两个在法国，一个在冰岛、新西兰和瑞典各有一家。该公司在美国、加拿大、英国、墨西哥、韩国、台湾、日本和澳洲运营电子商务网站。

财务报表的基础

经压缩的合并基本报表包括好市多及其全资子公司的账目。所有公司与其合并子公司之间的重要内部交易在合并时均已被消除。

这些未经审计的简明合并基本报表是根据证券交易委员会（SEC）关于临时财务报告的10-Q表格说明编制的。虽然这些报表反映了管理层认为必要的所有正常重复调整，以公平呈现临时期间的结果，但它们并未包含美国公认会计原则（U.S. GAAP）对完整基本报表所要求的所有信息和脚注。因此，临时简明合并基本报表应与公司截至2024年9月1日的年度报告中包括的合并基本报表和注释一起阅读。

财政年度结束

公司采用52/53周的财政年度，每个财政年度在距离8月31日最近的星期日结束。财政2025年是一个为期52周的年度，结束于2025年8月31日。2025年和2024年的第一季度指的是截至2024年11月24日和2023年11月26日的12周财政季度。

估计的使用

根据美国通用会计准则编制基本报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额以及在基本报表日期披露或有资产和负债的预估和假设；以及影响报告期间收入和费用的报告金额。这些估计和假设考虑了公司认为合理的历史和前瞻性因素。实际结果可能与这些估计和假设不同。

重分类

对2024财年第一季度的经过压缩的合并资产负债表和现金流量表进行了重新分类，以符合当前年的展示格式。

公司尚未采用的最近会计准则公告

在2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，旨在改善可报告分部的披露要求，主要是关于重要分部费用。该标准适用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的财政年度内的临时期间，允许提前采用。修订应追溯适用所有呈报的之前时期的基本报表。

在2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-09，要求公共业务实体每年披露收入税率调节中的特定类别，提供符合量化门槛的调节项目的信息，并披露有关已支付所得税的某些信息。该标准适用于2024年12月15日后开始的年度期间，允许提前采用。修订应以前瞻性基础应用，允许追溯适用。

在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，该标准要求在年度和中期财务报表上披露某些成本和费用的详细信息。该标准自2026年12月15日后开始的财年生效，并适用于2027年12月15日后开始的财年的中期。允许提前采用。修订应采用前瞻性基础进行应用。允许追溯应用。

公司正在评估这些标准。

注2—投资

公司的投资情况如下：


2024年11月24日：	成本基差		未实现净损失		已记录基差
可供出售：
政府和机构证券	$	702	$	(11)	$	691



持有至到期：
定期存款证	229		—		229


短期投资总额	$	931	$	(11)	$	920


2024年9月1日:	成本基差		未实现损失，净额		已记录基差
可供出售:
政府和机构证券	$	689	$	(1)	$	688
持有至到期：
定期存款证	550		—		550
短期投资总额	$	1,239	$	(1)	$	1,238

截至2024年11月24日和2024年9月1日，持有可供出售证券的未实现损益在这些期间内并不重要。. 在这些日期，没有处于重要持续未实现损失状态的可供出售证券。在2025年或2024年的第一季度，没有销售可供出售证券。

截至2024年11月24日，可供出售和持有至到期的证券的到期日如下：


	可供出售				持有至到期
	成本基础		公允价值
到期在一年或更短时间内	$	132	$	132	$	229
到期在一年后至五年内	414		408		—
到期时间超过五年	156		151		—
总计	$	702	$	691	$	229

注3—公允价值计量

以公允价值计量的资产和负债的重复计量

下表提供了关于公司按公允价值定期计量的金融资产和金融负债的信息，并指示了反映所使用估值技术的等级。


	二级
	11月24日， 2024		9月1日， 2024
投资于政府和机构证券	$	691	$	688
资产头寸的远期外汇合约(1)	21		1
负债头寸的远期外汇合约(1)	(2)		(28)
总计	$	710	$	661

_______________

(1) 资产和负债的价值分别包含在附录的简明合并资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债中。

在2024年11月24日和2024年9月1日，公司没有持有任何以公允价值进行定期计量的一级或三级金融资产或负债。在2025年或2024年的第一季度期间没有发生级别之间的转移。

以非重复计量方式计量的资产和负债

在非经常性基础上确认和披露的资产和负债以公允价值计量，包括按摊余成本计量的金融资产和长期非金融资产。如果这些资产被确定为减值，则以公允价值计量。在2025年第一季度，这些项目没有公允价值调整，2024年也没有重大公允价值调整。

注意 4—债务

公司的长期债务的账面价值包括以下内容：


	11月24日， 2024		9月1日， 2024
3.000% 2027年5月到期的高级债券	$	1,000	$	1,000
1.375% 2027年6月到期的高级债券	1,250		1,250
1.600% 2030年4月到期的高级债券	1,750		1,750
1.750% 2032年4月到期的高级债券	1,000		1,000
其他长期债务	863		919
所有长期债务	5,863		5,919
减少未摊销的债务折扣和发行费用	21		22
减去当前部分(1)	97		103
长期债务，不包括流动部分	$	5,745	$	5,794

_______________

(1) 未摊销的债务折扣和发行成本净额.

高级票据的公允价值是使用第二级输入估算的。其他开多长期债务包括由公司在日本的子公司发行的担保高级票据，价值是使用第三级输入估算的。公司的长期债务的公允价值，包括当前部分，约为$5,273 和 $5,412 截至2024年11月24日和2024年9月1日。

注5—股本

分红派息

每季度现金股息为$1.16 每股将在2024年10月16日宣布，并于2024年11月15日支付。股息为$1.02 在2024年第一季度。

股票回购计划

公司的股票回购计划是在董事会授权下进行的，授权将于2027年1月到期。4,000 截至2024年11月24日，该计划下剩余可用金额为$2,659. 下表汇总了回购活动：


	回购股份（千股）	平均股价		总成本
2025年第一季度	230	$	899.23	$	206


2024年第一季度	288	$	564.06	$	162

这些金额可能与附带的简明合并现金流量表有所不同，因为每个季度末未结股回购的变动。根据情况，购买会不时进行，可以在公开市场或通过大宗交易进行，也可以根据SEC第10b5-1条规则的计划进行。

注释6—基于股票的补偿

2019年激励计划授权发行最多 15,885,000 限制性股票单位（RSUs）。为了保持未发行奖励的价值，根据资本结构的变化，可能授予的RSUs数量会有所调整。公司在RSUs归属时发行新的普通股。归属RSUs的股票通常在每年交付给参与者，扣除用于缴税的股票。

限制性股票单位活动摘要

截至2024年11月24日， 6,195,000 可作为RSU授予的股份，以下奖励尚未发放：

•2,280,000 基于时间的限制性股票单位，在指定期限内通过持续就业而归属，并在达到长期服务期时加速归属；

•51,000 授予执行官的基于绩效的RSU，绩效目标已达成。奖励在继续工作期间根据规定的时间段和达到长时间服务期时生效；以及

•70,000 根据董事会薪酬委员会在财年结束后确定的2025年业绩目标，授予高管的基于业绩的限制性股票单位（RSUs）。这些奖励未包括在下面的表格中，也未计算在未确认的补偿成本中。

以下表格总结了2025年第一季度的股份奖励交易：


	数量单位（以千为单位）	加权平均授予日期公允价值
截至2024年9月1日未偿还的	2,799	$	463.24
授予	1,025	883.78
已归属并交付	(1,481)	557.85
被注销	(12)	502.86

截至2024年11月24日的优秀表现	2,331	$	534.69

截至2024年11月24日，未归属的限制性股票单位（RSUs）相关的未确认补偿成本为$1,277，而这一成本将在以下的加权平均期间内被确认为 1.8 年。

股票薪酬总结

下表总结了基于股票的薪酬费用及相关的税收优惠：


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
基于股票的补偿费用	$	463	$	444
较少被认可的所得税优惠	101		95
基于股票的补偿费用，净额	$	362	$	349

注释7—每普通股及等价普通股的净利润

以下表格显示了计算每股净利润和加权平均流通在外基本股份及可能稀释股份数量（单位：千股）所使用的金额：


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
净利润	$	1,798	$	1,589
加权平均基本股票	443,988		443,827
RSUs	903		576
加权平均稀释股票	444,891		444,403

基本每股收益是通过将净利润除以在此期间流通的普通股加权平均股数来计算的。稀释每股收益是基于限制性股票单位（RSUs）的稀释效应，采用库存股法进行计算。

注释8—承诺与或有事项

法律诉讼

公司涉及许多因其业务和财产所有权而引发的索赔、诉讼和法律程序。根据会计指导，公司在这些事项出现可能造成损失的争议时，会为法律程序设立预提。如果实际损失超过预提金额，可能会发生。公司会监控这些事项的发展，以影响损失可能性（在适用的情况下考虑与供应商和保险公司之间的赔偿安排）和对应的预提金额，并在适当时调整金额。公司已针对以下所述的一个事项记录了一个不重要的预提金额，以及针对其他未在下文中描述的事项记录的其他不重要的预提金额。如果所涉及的损失争议既不可能也不合理可估计，公司不会设立预提，而是监控进展，以使争议既可能又合理可估计。在每种情况下，存在可能会发生损失的合理可能性，包括超出适用预提的损失。对于未记录预提的事项，公司认为可能的损失或损失区间（包括超出预提的任何损失）无法合理估计，原因包括：寻求的救济或处罚不确定或未指定；法律和/或事实理论未得到充分发展；和/或事项涉及复杂或新颖的法律理论或大量当事方。

在2023年11月，一名前员工对公司提起集体诉讼，指控加州法律的相关索赔，内容包括未支付最低工资、未支付加班费、未提供餐休时间、未提供准确的工资单、未报销费用、未按时支付工资以及未支付病假工资。马丁·雷耶斯诉好市多批发公司，萨克拉门托县高等法院（案号：23cv011351），已移至联邦法院，案号：2:24-cv-00300（东区加州）。提交了第二次修正起诉书，公司已申请驳回。2024年1月，同一原告提起了相关的私人检察官法（PAGA）代表性诉讼，寻求民事罚款并指控相同的劳动法典违反行为，以及另一项合适的座位索赔。2024年5月，原告提交了修正后的PAGA投诉；公司否认了投诉中的重要指控，并申请暂缓诉讼。

2024年8月，一名员工根据加州劳工法案对公司提起诉讼，声称因涉嫌违反加州劳动法而需支付罚款，包括：未记录工作时间、错误和不及时支付工资。Nader诉好市多（案件编号：CV-24-006198；斯坦尼斯劳斯县高等法院）。2024年11月提交了一份修改后的诉状，公司尚未对此做出回应。

自2017年12月起，美国多地区诉讼司法小组合并了众多关于阿片滥用影响的案件，这些案件是由各个县、市、医院、美国原住民部落、第三方支付方及其他机构对不同被告提起的。在国家处方阿片诉讼（MDL No. 2804）（俄亥俄州北区）中，包括密歇根州、新泽西州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和南卡罗来纳州的县和城市对公司提起的案件，俄亥俄州的一家第三方支付方，对德克萨斯州的一家医院提起的案件，代表在40个州因阿片相关医疗条件出生的婴儿提起的集体诉讼，以及代表寻求索赔与阿片滥用相关的保险费用增加的个人在43个州和美属萨摩亚提起的集体诉讼和个人诉讼。乔治亚州一县在MDL之外的联邦法院提交的对公司的索赔仍在待决中，而纽约部分城市和县提起的索赔在州法院也处于待决状态，宾夕法尼亚某些县的地方检察官提起的索赔也是如此。新泽西州、俄克拉荷马州、犹他州和亚利桑那州的州法院对公司的索赔已被驳回。乔治亚州和佛罗里达州的联邦法院对公司的索赔已被驳回。公司正在为所有待决事项辩护。

在2023年9月25日至10月31日期间，针对本公司提起了五起集体诉讼，指控违反隐私法，涉及Costco.com上的像素追踪器：Birdwell诉Costco Wholesale Corp.，案号T23-1405，Contra Costa县高等法院；以及Scott诉Costco Wholesale Corp.，案号2:23-cv-08808（加州中区），现与R.S.诉Costco Wholesale Corp.，案号2:23-cv-01628（华盛顿州西区）合并；Groves等诉Costco Wholesale Corp.，案号2:23-cv-01662（华盛顿州西区），以及Castillo诉Costco Wholesale Corp.，案号2:34-cv-01548（华盛顿州西区）。Castillo原告于2024年1月26日提交了合并投诉，索求损害赔偿、公平救济和律师费，依据包括华盛顿消费者保护法、华盛顿隐私法、华盛顿统一医疗保健信息法、电子通讯隐私法、加利福尼亚侵犯隐私法及加利福尼亚医疗信息保密法在内的多项法规。合并投诉还指控隐含合同的违反、隐私侵犯、转让以及不当得利。公司于2024年3月11日提交了驳回Castillo投诉的动议。2024年11月，法院在很大程度上驳回了驳回动议。2024年5月16日，各方同意暂停Birdwell诉讼，待Castillo诉讼解决。2024年1月2日和8月22日，公司收到了华盛顿州检察长办公室的相关民事调查要求。2024年1月3日，公司收到了洛杉矶县法律顾问办公室的相关诉前信函。公司正在处理向这两个机构的回应。

2024年6月20日，一项针对公司和Nice-Pak产品公司的集体诉讼被提起，指控Kirkland Signature无香婴儿湿巾含有37亿分之一的全氟和多氟烷基物质。投诉称，湿巾标签声称使用“天然衍生成分”因此违反了多项州消费保护和虚假广告法律。投诉要求赔偿未具体说明的损害，包括惩罚性赔偿以及公平救济和律师费与成本。被告于2024年8月9日提出了驳回动议。Bullard等诉Costco Wholesale Corp.等，案号3:24-cv-03714（加州北区）。

该公司在加利福尼亚州和俄勒冈州已经收到了超过七十起与其涉嫌销售人造和天然石材台面的产品责任案件。这些诉讼声称严格责任、疏忽、违反保修、欺诈和未能警告，理由是用于制造好市多销售的台面的石材板的制造商和切割工人在工作时暴露在空气中的硅尘下， allegedly导致了包括矽肺在内的肺部疾病。此类案件的被告包括制造商、分销商和零售商。该公司否认了所有索赔，已提出与赔偿和贡献相关的反诉，并寻求向负有责任的各方索赔。

在2023年1月，公司收到了来自华盛顿西区美国检察官办公室的民事调查要求，请求提供相关文件。政府正在进行一项虚假索赔法调查，关于公司是否向联邦政府提交或导致提交与处方药相关的虚假索赔以获取付款。

2024年5月，公司收到美国环保局的一份行政投诉意向通知，指控违反《联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案》（FIFRA）。环保局正在寻求对进口、销售和分销被政府认定为FIFRA下杀虫剂的产品行政罚款。这些产品被指控为标签不符和未注册产品。

公司不认为任何未决的索赔、诉讼或法律程序，无论单独还是汇总，都将对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响；尽管可能性不大，但某些或所有事项的不利结果可能会导致对单个财务季度或年度的结果产生重大的影响。

备注9—分部报告

本公司主要通过全资子公司在美国、加拿大、墨西哥、日本、英国、韩国、澳洲、台湾、中国、西班牙、法国、冰岛、新西兰和瑞典经营会员仓库。报告able segments主要基于管理层在运营决策和财务业绩评估中的运营分段组织，考虑到地理位置。各个分段的主要会计政策详见公司于2024财年9月1日结束的10-K表格提交的年度报告的合并基本报表附注中。注释1 在计算总营业收入和营业收益时，已消除各业务部门间的销售和费用。

下表提供了公司的可报告分部信息：


	美国		加拿大		其他国际		总计
截至2024年11月24日的12周
总营业收入	$	45,088	$	8,404	$	8,659	$	62,151
营业收入	1,498		362		336		2,196
截至2023年11月26日的12周
总营业收入	$	41,833	$	7,901	$	8,065	$	57,799
营业收入	1,358		325		301		1,984








截至2024年9月1日的52周
总营业收入	$	184,143	$	34,874	$	35,436	$	254,453
营业收入	6,217		1,648		1,420		9,285

分拆收入

下表总结了按商品类别划分的净销售额；来自电子商务网站和业务中心的销售额已分配至适用的商品类别：


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
食品和杂货	$	25,062	$	23,024
非食品	16,171		14,766
新鲜食品	8,218		7,328
仓库辅助和其他业务	11,534		11,599
总净销售额	$	60,985	$	56,717

项目2—管理层对财务控件和经营结果的讨论与分析

(以百万为单位，除了每股、分享、百分比和仓库数量数据)

前瞻性声明

本文件中的某些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。在这些目的下，前瞻性陈述是指公司预期或期待未来可能发生的活动、事件、条件或发展的陈述，可能涉及净销售增长、可比销售变化、现有地点被新开设的地点侵占、价格或费用变化、盈利表现、每股收益、基于股票的补偿费用、仓储开设和关闭、资本支出、采用某些会计标准的影响、未来财务报告、融资、利润率、投资回报、科技投资、战略方向、费用控制、会员续订率、购物频率、诉讼、可持续发展目标的达成以及我们产品和服务的需求等事项。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期待”、“打算”、“可能”、“也许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等词语及其否定形式来识别。这些前瞻性陈述涉及的风险和不确定性可能导致实际事件、结果或表现与这些陈述指示的大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于国内和国际经济状况，包括汇率、通货膨胀或通货紧缩、竞争和监管的影响、金融市场的不确定性、消费者和小企业的支出模式及债务水平、会员或商业信息的安全或隐私泄露、影响房地产的获取、开发、拥有或使用的条件、资本支出、供应商的行动、与员工相关的成本上升（一般包括医疗保健成本和工资）、劳动力中断、能源和某些商品、地缘政治状况（包括关税）、维持财务报告有效内部控制的能力、与环保和社会事务相关的监管及其他影响、公共卫生相关因素，以及公司不时在公开声明和向证券交易委员会提交的报告中识别的其他风险。前瞻性陈述仅在作出时有效，公司不承担更新这些陈述的责任，除非法律要求。

概述

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析（MD&A）旨在促进对经营成果和财务状况的理解。MD&A作为补充资料提供，应与我们的简要合并基本报表及其附注（本表格10-Q的第一部分，第1项）一并阅读，以及我们的合并基本报表、附注和我们2024财政年度表格10-k中相关的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，该表格于2024年10月9日提交给美国证券交易委员会。

我们运营会员仓库和电子商务网站，基于这样一个概念：为我们的会员提供以低价出售的有限选择的国家品牌和自有品牌产品，涵盖广泛的类别，将能产生高成交量和快速的存货周转率。结合通过大宗采购、有效配送以及在简化、自助的仓库设施中减少商品处理所实现的运营效率，这些成交量和周转率使我们能够在显著低于大多数其他零售商的毛利率（净销售额减去商品成本）下盈利。我们经常在需要付款之前就卖出库存，即使在利用早期付款折扣的同时。

我们相信，利润最重要的驱动因素是增加净销售额，特别是可比销售额。净销售额包括我们的核心商品类别（食品和杂货、非食品和新鲜食品）、仓库附属业务（汽油、药房、眼镜店、餐饮区、助听器和轮胎）

安装)和其他业务（电子商务、业务中心、旅行等）。电子商务和业务中心的销售被分配到净销售讨论中的适当商品类别。可比销售定义为在开放超过一年的仓库中的净销售，包括翻新、搬迁和扩展，以及运营超过一年的电子商务网站相关的销售。该指标旨在作为补充信息，并不能替代根据美国公认会计原则（GAAP）呈现的净销售，应该与根据美国公认会计原则（GAAP）报告的结果一起审查。可比销售增长通过增加新会员和现有会员的购物频率及每次访问的消费金额（平均消费）来实现。销售比较也可能特别受到某些我们无法控制的因素的影响：货币汇率波动（与我们的国际业务相关）以及汽油成本及相关竞争条件的通货膨胀或通货紧缩。我们可比销售的排除这些项目越高，我们就越能利用我们的销售、一般和管理（SG&A）费用，降低其占销售的百分比并提高盈利能力。产生可比销售增长主要是一个关于以正确的价格提供正确商品的问题，这是一项我们相信在长期内多次证明过的技能。净销售增长的另一个重要因素是我们经营的经济体的健康状况，包括通货膨胀或通货紧缩的影响，尤其是美国。净销售增长和毛利率也受到我们竞争的影响，竞争激烈而广泛，涉及广泛的全球、国家和区域批发商和零售商，包括那些拥有电子商务业务的零售商。虽然我们不能控制或可靠地预测一般经济健康状况或竞争变化，但我们相信我们在历史上成功地将我们的业务调整以适应这些变化，例如通过对我们的定价和商品组合的调整，包括增加我们的自有品牌商品的渗透率，以及通过在线产品提供。

我们的理念是为会员提供优质的商品和服务，价格具有竞争力。我们不会在短期内专注于最大化收费，而是寻求维持我们认为在会员心中对我们“定价权威”的感知——始终提供最具竞争力的价值。我们的净销售额和毛利率部分受到我们的商品和定价策略的影响，以应对成本上涨。这些策略可以包括但不限于，与供应商合作共同吸收成本上涨，提前采购以及大宗采购，以及将成本增加转嫁给会员。我们在商品定价上的投资可能包括降低商品价格以促进销售或应对竞争，并在成本上涨时保持价格稳定，而不是将上涨转嫁给会员，这在短期内会对毛利率和毛利率占净销售额的比例（毛利率百分比）产生负面影响。我们的电子商务业务，无论是国内还是国际，其毛利率百分比低于我们的仓储业务。

我们相信我们的汽油业务可以增加仓库的客流量；与我们的非汽油业务相比，它通常具有较低的毛利率百分比和较低的销售和管理费用。汽油销售的更高渗透率一般会降低我们的毛利率百分比。一般来说，汽油价格上涨有助于净销售增长，这在更高的销售基数下，负面影响我们的毛利率百分比，但降低我们的销售和管理费用占净销售的比例。汽油价格下跌则有相反的效果。

各国政府在关税方面的行动，尤其是中国和美国，影响我们某些商品的成本。我们面临的风险程度取决于（除了其他因素）商品类型、征收的税率和关税时间。更高的关税可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们还通过开设新的仓库实现净销售增长。随着我们的仓库基础增长，可用和理想的场地变得越来越难以获得，而面积增长相对较小的组成部分。此类增长的负面方面包括相对于现有仓库较低的初始运营利润，以及在现有市场开设新仓库时对现有仓库销售的蚕食。由于这些市场的基数较小，我们的仓库面积增长率在许多外国市场通常更高，我们预计这种趋势将会持续。

会员格式是我们业务和盈利能力的重要组成部分。该格式旨在增强会员忠诚度并提供持续的费用收入。我们在会员基础上实现增长、提高高管会员的渗透率以及维持高的续订率在很大程度上影响着我们的盈利能力。当仓库在现有市场开业时，相较于新市场，我们的付费会员增长率可能会受到不利影响。在新兴国际市场的会员及在线销售会员的渗透率较高时，我们全球的续订率可能会受到负面影响，这两类会员通常续订率较低。

我们的财务表现在很大程度上依赖于控制成本。虽然我们相信在这一领域取得了一定成功，但一些重大成本在一定程度上超出了我们的控制范围，特别是医疗保健和公用事业费用。关于员工的薪酬，我们的理念并不是追求最小化他们的工资和福利。相反，我们认为，实现减少员工流动率、提高生产力和增强员工满意度的长期目标，需要保持比行业平均水平更高的薪酬水平。这可能导致我们，例如，承担其他雇主可能试图转嫁给其员工的成本。由于我们的业务运营在非常低的利润率下，合并损益表中各项的温和变动，特别是商品成本和销售及一般管理费用，都会对净利润产生重大影响。

我们的运营模式在美国、加拿大和其他国际运营部门基本上是一样的（请参见本报告第9条在本报告的第一部分，第1项中包含的合并基本报表)。其他国际部门的某些业务具有相对较高的面积增长率，较低的工资和福利成本占销售额的百分比，较少或没有直接的会员仓储竞争，或缺乏电子商务或业务交付。

在对我们合并经营成果的讨论中，我们提到外币相对于美元汇率变化的影响，这是我们用来将国际业务的财务结果从当地货币转换为美元所使用的外汇汇率之间的差异。此影响是根据当前和前期汇率之间的差异计算得出的。燃油价格变化对净销售的影响是根据当前和前期每加仑平均价格之间的差异计算得出的。排除外汇和燃油价格影响的结果作为补充信息，并不能替代按照美国公认会计原则（GAAP）呈现的净销售，应与按照美国公认会计原则（GAAP）报告的结果一起审阅。

我们的财年在最接近8月31日的星期天结束。提到的2025年和2024年的第一季度指的是截至2024年11月24日和2023年11月26日的12周财季。某些呈现的百分比是在四舍五入之前使用实际结果计算得出的。

2025年第一季度与2024年的亮点包括：

•净销售额增长了8%，达到60,985美元，主要是受到可比销售额增加和自2024年第一季度末以来新开设的26个净新仓储的推动；

•会费营业收入增长了8%，达到1166美元，这得益于新会员注册和升级到执行会员。

•毛利率提高了24个基点；去除汽油价格贬值对净销售的影响后，增加了七个基点；

•SG&A费用占净销售额的百分比增加了14个基点，剔除汽油价格下跌的影响后保持稳定；

•所得税准备金受到与股票补偿相关的收益的积极影响，为100美元，每股摊薄收益0.22美元，而2024年为44美元，每股摊薄收益0.10美元；

•净利润为$1,798，每股摊薄收益$4.04，较2024年$1,589，每股摊薄收益$3.58有所增加；并且

•2024年10月16日宣布每股$1.16的季度现金红利，并于2024年11月15日支付。

运营结果的讨论分析

净销售额


	12周结束
	11月24日， 2024			11月26日， 2023
净销售额	$	60,985		$	56,717
净销售额的增加：
美国	8		%	4		%
加拿大	6		%	7		%
其他国际	7		%	16		%
公司总计	8		%	6		%
可比销售的增长(1):
美国	5		%	2		%
加拿大	6		%	6		%
其他国际区域	5		%	11		%
公司总计	5		%	4		%
电子商务	13		%	6		%
在剔除外汇和汽油价格变化影响后的可比销售增长(1):
美国	7		%	3		%
加拿大	7		%	8		%
其他国际区域	7		%	7		%
公司总计	7		%	4		%
电子商务	13		%	6		%

_______________

(1) 2024年第一季度的可比销售是使用可比零售周计算得出的。

净销售额

净销售额增加了4268美元，增长了8% 在2025年第一季度。增长归因于可比销售的增加以及自2024年第一季度末以来开设的26家新仓库的销售。2025年第一季度核心商品类别的销售额增加了4333美元，增长了10%。由于汽油价格下降，2025年第一季度仓库辅助及其他业务的销售额减少了不到1%，部分被药房及所有其他仓库辅助业务抵消。较低的汽油价格对净销售额产生了908美元的负面影响，减少了160个基点，与2024年相比，平均每加仑价格下降了12%。汽油销售量大约增加了 1%. C外币相对于美元的变化对净销售额产生了约164美元的负面影响，减少了29个基点，这归因于我们的其他国际和加拿大业务。

可比销售

2025年第一季度的可比销售额增长了5%，并受到购物频率增加的积极影响频率增加以及略高的平均消费额。

会员费用


	12周结束
	11月24日， 2024			11月26日， 2023
会员费用	$	1,166		$	1,082
会员费用增加	8		%	8		%
总付费会员（千人）	77,400			72,000
总持卡人（千人）	138,800			129,500

2025年第一季度，会员费营业收入增长了8%，主要是由于新会员的注册和对高级会员的升级。在2025年第一季度末，我们在美国和加拿大的续费率为92.8%，全球的续费率为90.4%。我们的续费率，排除了业务会员的附属机构，是一个滞后计算，捕捉报告日期前七到十八个月内的续费情况。

正如之前所报道的，我们在美国和加拿大的年会员费将于2024年9月1日起提高。我们将会员费的营业收入按递延的方式计算，在一年会员期内均匀确认。由于这种递延，费用的增加在2025年第一季度影响微乎其微。

毛利率


	12周结束
	11月24日， 2024			11月26日， 2023
净销售额	$	60,985		$	56,717
较低的商品成本	54,109			50,457
毛利率	$	6,876		$	6,260
毛利率	11.28		%	11.04		%

季度业绩

毛利率增加了24个基点。排除汽油价格下跌对净销售的影响，毛利率为11.11%，增加了七个基点。这一增长受到以下因素的积极影响：我们核心商品类别增加了17个基点，主要由于销售组合和我们的联合品牌信用卡计划，以及与2%奖励相关的六个基点。这一增长部分被由于仓库附属和其他业务所抵消，主要是汽油，部分被电子商务所抵消。

核心商品类别的毛利率以核心商品销售额（而不是总净销售额）作为百分比表达时，增加了三个基点。此次增加主要得益于新鲜食品，部分被非食品抵消。该指标消除了销售渗透率变化和我们仓库附属业务及其他业务的毛利率影响。

按板块计算的毛利率，以板块自身销售额的百分比表示，并排除汽油价格变化对净销售额的影响（板块毛利率），在所有板块中都有所增加。我们的美国板块表现与上述合并结果类似。我们的加拿大及其他国际板块的毛利率有所上升，主要是由于核心商品类别的增加，部分被增加的2%奖励所抵消。

销售、一般和管理费用


	12周结束
	11月24日， 2024			11月26日， 2023
SG&A费用	$	5,846		$	5,358
销售和管理费用占净销售额的比例	9.59		%	9.45		%

季度业绩

销售费用占净销售额的比例增加了14个基点。排除汽油价格贬值的影响，该指标持平。与去年相比，由于预开支费用减少影响，向好影响了四个基点，而由于股票薪酬费用则影响了三个基点。销售费用因仓库运营及其他业务受到负面影响4个基点，其中包括2024年7月工资上涨的影响，部分被销售杠杆和生产力的提高所抵消。中央运营成本也增加了三个基点。在我们的美国部门，销售费用占净销售额的比例下降，而在我们的加拿大和其他国际部门则上升。

利息支出


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
利息支出	$	37	$	38

利息支出主要与高级票据和融资租赁相关。

利息收入和其他，净额


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
利息收入	$	96	$	154
外汇交易收益，净额	43		3
其他，净数	8		3
利息收入及其他，净额	$	147	$	160

第一季度利息收入的减少是由于2024年1月特别分红后，平均现金和投资余额降低以及利率下降。外币交易收益净额包括外汇前向合约的市值调整，以及我们加拿大和其他国际业务的货币资产和负债的重估或结算。请参阅我们2024年9月1日结束的财政年度的10-k表格年度报告第8项，附注1中的衍生品和外币部分。

所得税准备金


	12周结束
	11月24日， 2024			11月26日， 2023
所得税准备	$	508		$	517
有效税率	22.0		%	24.5		%

2025年第一季度的有效税率 2024 受到100美元的临时税收优惠和与股票补偿相关的44美元的超额税收优惠的有利影响。

流动性和资本资源

下表总结了我们的现金及现金等价物的重要来源和用途:


	12周结束
	11月24日， 2024		11月26日， 2023
经营活动提供的净现金	$	3,260	$	4,651
投资活动中使用的净现金	(985)		(366)
融资活动所使用的净现金	(1,193)		(974)

我们的主要流动性来源是来自运营的现金流、现金及现金等价物，以及短期投资。到2024年11月24日和2024年9月1日，现金及现金等价物和短期投资分别为$11,827和$11,144。在这些余额中，未结算的信用卡和借记卡应收款分别约为$2,789和$2,519，截止到2024年11月24日和2024年9月1日。这些应收款通常在四天内结算。

在正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括采购义务、长期债务及相关利息支付、租赁以及施工和土地购买义务。采购义务包括主要与商品、设备和第三方服务相关的合同，其大多数将在接下来的12个月到期。施工和土地购买义务包括主要与新建和迁移仓库开发和开放相关的合同，其中大多数（除了租赁）将在接下来的12个月到期。

我们相信，在现有和可用信贷协议下，我们的现金和投资状况以及经营现金流将足以满足我们可预见的未来的流动性和资本需求，而我们在美国当前和预期的资产状况也足以满足我们的美国流动性需求。

经营活动产生的现金流量

2025年第一季度经营活动提供的净现金总额为3,260美元，而2024年第一季度为4,651美元。经营活动提供的净现金减少是由于我们对商品存货的净投资增加。我们的经营现金流主要来自于净销售额和会员费用。经营中使用的现金通常包括支付给商品供应商的款项以及仓库运营成本，包括工资和员工福利、公共事业费、信用卡和借记卡处理费，以及经营租赁。经营中使用的现金还包括所得税的支付。我们对商品存货的净投资变化（商品存货和应付账款之间的差额）受到多个因素的影响，包括库存水平和周转、与供应商的付款条款、提前付款以获得折扣以及2025年第二季度季节性假期的时间变化。

投资活动现金流

2025年第一季度用于投资活动的净现金总额为985美元，而2024年第一季度为366美元，主要与资本支出相关。与资本支出相关。投资活动中的净现金还包括短期投资的购买和到期。

资本支出计划

我们对资本的主要需求是购买土地、建筑物和设备，用于新的和改造后的仓库、信息系统以及制造业-半导体和分销设施。在2025年第一季度，我们在资本支出上花费了1264美元，目前我们的目标是在2025财年总共花费约5000美元。这些支出预计将通过运营现金、现金及现金等价物和短期投资来融资。我们开设了七个新仓库，包括一次搬迁，在 2025年第一季度，并计划再开设22个新仓库，其中包括两个

搬迁，在 2025财年的剩余部分。无法保证当前的预期会实现，计划在进一步审查我们的资本支出需求和经济环境后可能会发生变化。

融资活动的现金流

2025年第一季度融资活动使用的净现金总额为1,193美元，而2024年第一季度为974美元。2025年第一季度融资活动所使用的现金流主要与以下事项有关，分红派息、股票奖励的预扣税、普通股的回购，以及短期借款的偿还。融资活动提供的现金流包括短期借款的收入。.

分红派息

2024年10月16日宣布每股$1.16的季度现金红利，并于2024年11月15日支付。

股份回购计划

在2023年1月19日，董事会授权了一项金额为4000美元的股票回购计划，此计划有效期至2027年1月。在2025年和2024年的第一季度，我们分别回购了230,000股和288,000股普通股，平均每股价格为899.23美元和564.06美元，总计约为206万美元和162万美元。这些金额可能与附带的压缩合并现金流量表有所不同，因为季度末未结回购的变化。根据证券交易委员会10b5-1规则，回购是在条件允许时，在公开市场或大宗购买中进行的。根据华盛顿商业公司法，回购的股票被注销。到第一季度末，我们批准计划下剩余可购买的金额为2659美元。

银行信贷和商业票据计划

我们保持银行信用额度用于运营资金和一般公司用途。截至2024年11月24日，我们在这些额度下的借款能力为1,184美元。我们的国际业务在银行信用额度下维持了689美元的借款能力，其中159美元由公司担保。银行信用额度下的短期借款，计入合并资产负债表上的其他流动负债，截至2025年第一季度末和2024财年末均为不重要。

我们有信贷额度，包括商业信用证和备用信用证，总计为222美元。到2025年第一季度末，这些额度下的未偿还承诺总计202美元，其中大部分是不会到期或到期日期在一年以内的备用信用证。银行信贷额度有各种到期日期，大部分在一年以内，我们通常打算续展这些额度。我们随时可用于借款的银行信贷额度，将根据未偿还的备用和商业信用证的金额而减少。

关键会计估计

我们根据美国通用会计准则编制合并基本报表，需要进行估计和判断。我们基于历史经验和我们认为合理的假设。我们的关键会计政策在我们截至2024年9月1日的年度报告Form 10-k的第二部分，第7项“管理层的财务状况和经营成果讨论与分析”中进行了讨论。在该报告中，之前披露的关键会计估计没有重大变化。

近期会计公告

请查看有关最近会计公告的讨论，注释1 在本报告第一部分，第1项中包含的简明合并基本报表。

项目3——关于市场风险的定量和定性披露

我们直接面临的金融市场风险源于外汇汇率和利率的波动。根据截至2024年9月1日的10-K表格年度报告，我们的市场风险没有实质性变化。

项目4——控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的披露控制和程序（根据1934年证券交易法第13a-15(e)或15d-15(e)条款的定义）旨在确保根据交易法需要披露的信息在我们提交或申请的报告中被记录、处理、汇总和报告，并在证券交易委员会的规则和表格指定的时间内完成，同时确保需要披露的信息被汇总并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便进行及时的披露决策。首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的协助下，已于2024年11月24日审查了我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，认为披露控制和程序在该日期时有效。

财务报告内部控制的变更

在2025财年第一季度期间，我们的财务报告内部控制（如《证券交易法》第13a-15(f)或15d-15(f)条款所定义）没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制没有实质性影响，或者合理可能会对其产生实质性影响。

第二部分—其他信息

项目 1—法律程序

请参见关于法律程序的讨论，附注8 在本报告第I部分，第1项中包含的简单合并基本报表。

项目1A—风险因素

除了在10-Q表格季度报告中列出的其他信息外，您还应该仔细考虑我们截至2024年9月1日的年度报告10-K表格中第I部分第1A项“风险因素”讨论的因素。我们的风险因素与在年度报告10-K表格中披露的内容没有重大变化。

项目2—未注册的股票证券销售及收益使用

下表列出了我们在2025年第一季度的普通股回购活动的信息（金额单位为百万，除股份和每股数据外）：


期间	总购买股份数	每股平均价格		根据公开宣布的方案购置的股票总数(1)	项目下可购买的股票最大美元价值(1)
2024年9月2日 — 2024年9月29日	74,000	$	897.54	74,000	$	2,799
2024年9月30日 — 2024年10月27日	79,000	888.35		79,000	2,729
2024年10月28日 — 2024年11月24日	77,000	912.04		77,000	2,659
第一季度总计	230,000	$	899.23	230,000

_______________

(1) 我们的股票回购计划是在董事会于2023年1月批准的4000万美元授权下进行的，该授权将在2027年1月到期。

项目3—高级证券的违约

无。

项目4—矿山安全披露

不适用。

项目5—其他信息

无。

Item 6—Exhibits

The following exhibits are filed as part of this Quarterly Report on Form 10-Q or are incorporated herein by reference.

Incorporated by Reference

Exhibit
Number

Exhibit Description

Filed
Herewith

Form

Period
Ending

Filing Date

3.1

Articles of Incorporation as amended of Costco Wholesale Corporation

10-K

8/28/2022

10/5/2022

3.2

Bylaws as amended of Costco Wholesale Corporation

8-K

9/20/2024

10.1*

Fiscal 2025 Executive Bonus Plan

8-K

11/7/2024

10.2*

Executive Employment Agreement effective January 1, 2025, between Ron Vachris and Costco Wholesale Corporation

10.3#

Thirteenth Amendment to Citi, N.A. Co-Branded Credit Card Agreement

31.1

Rule 13(a) – 14(a) Certifications

32.1

Section 1350 Certifications

101.INS

Inline XBRL Instance Document

101.SCH

Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document

101.CAL

Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document

101.DEF

Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document

101.LAB

Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document

101.PRE

Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document

104

Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL and contained in Exhibit 101)

_____________________

* Management contract, compensatory plan or arrangement.

# Certain information in this exhibit has been omitted because it is (i) immaterial and (ii) customarily and actually treated by the registrant as private or confidential.

Table of Contents

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this Report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.


		COSTCO WHOLESALE CORPORATION (Registrant)

December 18, 2024	By	/s/ RON M. VACHRIS
Date		Ron M. Vachris
		Chief Executive Officer, President and Director

December 18, 2024	By	/s/ GARY MILLERCHIP
Date		Gary Millerchip
		Executive Vice President and Chief Financial Officer