附录 10.2
执行高管雇佣协议
本执行高管雇佣协议（以下简称「本协议」），自2025年1月1日（以下简称「生效日期」）生效，签订方为好市多批发公司，一家华盛顿州公司（以下简称「公司」），以及Ron Vachris（以下简称「高管」）。
鉴于，高管将于2025年1月1日起担任公司的总裁兼首席执行官，并预计将为公司的盈利、增长和财务实力做出重大贡献；
鉴于，考虑到高管与公司的雇佣关系，公司希望根据本协议为高管提供某些薪酬和福利，并明确双方的各自权利和责任。
因此，考虑到上述内容以及以下所述的相互承诺和协议，并打算在法律上受到约束，公司和高管达成如下协议：
1.特定定义术语除本协议其他地方另有定义的术语外，下列术语在本协议中以首字母大写使用时具有以下含义：
(a)「年度基本工资」指的是高管的年度基本工资率，不包括奖金、佣金和其他激励支付，在终止日期生效时的工资率。自生效日期起，高管的年度基本工资为$1,200,000。
(b)「董事会」指的是公司的董事会，包括董事会的任何授权委员会。
(c)「原因」指：
(i)故意侵权（不包括任何与机动车辆相关的侵权行为），对公司或其子公司的财产或声誉造成重大损失、损害或伤害；
(ii)对公司实施的任何严重犯罪或故意、重大的不诚实或诈骗行为；
(iii)实施重罪，导致对公司业务或公司或高管声誉造成非微不足道的损害；
(iv)高管对其合理职责的习惯性忽视（原因不是疾病或能力不足），在董事会向高管发出书面通知后十（10）天内未得到纠正；
(v)公司或其子公司无视书面材料政策，导致对公司或其子公司的财产或声誉造成非微不足道的损失、损害或伤害，而在董事会向执行官发出书面通知后十（10）天内未治愈；或
(vi)执行官违反持续未披露机密信息和未转让在雇佣期间开发的知识产权的重大义务，如果可以纠正，则在董事会向执行官发出书面通知后十（10）天内未纠正。
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(d)「COBRA」是指1986年修订的综合预算调解法案。
(e)「税法」是指1986年修订的国内税收法。
(f)「残疾」是指在公司看来，执行官因身体或精神疾病或失能，无法在任何十二（12）个月期间的合计九十（90）天内履行根据本协议要求的几乎所有职责和服务；但前提是，公司必须在九十（90）天期满后，至少提前十（10）天向执行官发出书面通知，确认其打算在通知中指定的日期终止执行官与公司的雇佣关系。
(g)「充分理由」是指：
(i)执行官年薪或目标奖金的实质性减少，低于有效日期时的金额或在他与公司雇佣期间增加的金额，但不包括一般适用于公司所有高管的一个或多个减少（总计不超过二十（20）百分比）。
(ii)执行官权力、职责或责任的实质性减少。
(iii)要求执行官向公司的某个高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；
(iv)预算中执行官保留权限的重大减少；
(v)执行官必须提供服务的地理位置的重大变化；
(vi)公司此协议所构成的任何行动或不作为的重大违约；
但是，为了让执行官能够以合理原因终止与公司的雇佣关系，他必须在合理原因构成事件发生后九十（90）天内提供该事件发生的通知以及他希望因此终止与公司的雇佣关系的意愿，并且公司必须在收到该通知后有三十（30）天的时间来纠正该控件。如果公司未能在此三十（30）天的期间内解决构成合理原因的事件，则终止日期应为该三十（30）天期间结束后的第二天，除非公司提供一个更早的终止日期。
(h)「目标奖金」指执行官在终止日期之前立即生效的目标年现金奖金的金额。
(i)「终止日期」是指执行官与公司或公司的子公司或关联公司的雇佣关系的最后一天。
2.终止.
(a)非自愿终止. 如果发生以下情况： (i) 公司非因故、死亡或残疾而非自愿终止执行官的雇佣；或 (ii) 执行官因正当理由辞职，依照第4条，执行官有权获得第2(b)条所规定的支付和福利。
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(b)非自愿终止时的赔偿. 发生第2(a)条所述的终止时，依照第4条，公司应向执行官提供以下内容：
(i)1.5倍的年基本工资和目标奖金的总和，在终止日期后的第六十（60）天一次性以现金支付。（在本小节(i)的目的上，年基本工资指的是执行官在(A)终止日期或(B)正当理由定义中第一条款所述的执行官基本工资减额前的年基本工资中的最大值。在本小节(i)的目的上，目标奖金指的是执行官在(A)终止日期或(B)正当理由定义中第一条款所述的执行官目标奖金减额前的目标奖金中的最大值。）
(ii)在终止日期之后直至执行官首次符合医疗保险资格（目前为65岁（65））的期间内，执行官及其配偶和符合条件的受养人，将继续在公司的医疗计划下根据相关计划文件的条款，有权继续享受医疗保险；条件是，为了获得如此继续的保障，执行官需要向计划提供者支付相关保费，公司将在相关月保费到期后60天内，向执行官报销相当于月COBRA保费支付的金额，减去相关税款扣缴。尽管如此，如果执行官在此期间获得的工作使他及其配偶和符合条件的受养人有权获得综合医疗保障，执行官必须通知公司，公司将不再依据本小节向执行官支付进一步的报销。此外，如果执行官在任何时间不支付特定月份的相关COBRA保费，从而导致保障失效，公司将不再依据本小节向执行官支付进一步的报销。尽管如此，如果公司自行判断其无法在不潜在违反相关法律（包括但不限于公共卫生服务法第2716条）的情况下提供前述COBRA福利，公司应代之给予执行官以应税的一次性付款，金额等于执行官为继续其在终止日期生效的团体健康保障所需支付的月（或剩余）COBRA保费的金额（该金额应基于COBRA保障的首月保费）。
(iii)任何在终止日期持有的、已归属并可行使的股权期权将继续可以行使，尽管在任何其他管理这些期权的协议中有所规定，直到以下两个时间点中的较早者：(A) 终止日期后一年内，或 (B) 该期权的原始有效期。
(iv)任何在终止日期未归属的限制性股票单位将会归属。尽管在适用的授予细节和限制性股票单位奖励协议中有任何相反的规定，任何因此归属的未归属限制性股票单位将在终止日期后的第六十（60）个工作日内结算。
(v)在终止日期仍然未了结的任何执行者绩效基础的限制性股票单位（"PRUs"）将根据公司与执行者之间的书面协议或其他文书（"PRU协议"）的条款进行处理；但无论PRU协议中有任何相反的规定，所有PRUs将在终止日期后的第六十（60）天后结算，但无论如何都将在适用绩效期的最后一天后的第六十五（65）天之前结算。
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3.因残疾、死亡、原因或无良好理由的自愿辞职而终止雇佣关系.
(a)因残疾而终止尽管在本协议中有任何相反的规定，如果执行者的雇佣关系因残疾而终止，执行者有权根据公司为执行者维护的任何残疾计划或程序的条款获得残疾福利（包括根据执行者所持有的任何股票期权的原始条款），并且执行者不能根据第2节收到付款或福利，除非执行者有权获得以下福利，这要受到第4节的约束：
(i)在终止日期后的最长十八（18）个月期间，执行者，以及在适用的情况下，执行者的配偶和符合条件的受抚养人将继续根据适用计划文件的条款获得医疗保障；但需注意，为了以这种费率获得持续的保障，执行者需要向计划提供者支付适用的保费，并且公司将在每月保费到期后60天内向执行者报销等于每月COBRA保费的金额，减去适用的税款扣缴。尽管如此，如果执行者在此十八（18）个月期间找到工作，并使其及其配偶和符合条件的受抚养人获得全面的医疗保障，执行者必须通知公司，之后公司将不再向执行者根据本小节支付任何进一步的报销。此外，如果执行者在此十八（18）个月期间的某一特定月份未支付适用的每月COBRA保费，并因此失去保障，公司将不再向执行者支付根据本小节的任何进一步报销。尽管如此，如果公司根据其自行判断确定其不能在不可能违反适用法律的情况下提供上述COBRA福利（包括但不限于公共卫生服务法第2716节），公司应以此为代替向执行者提供等于执行者为继续其在终止日期时生效的团体健康保障所需支付的每月（或剩余的）COBRA保费的应税一次性付款（该金额应基于COBRA保障的第一个月的保费）。
(ii)任何在终止日期尚未归属的高管限制性股票单位将会归属。尽管适用的授权详情和限制性股票单位奖励协议中另有规定，但任何这样归属的未归属的限制性股票单位将在终止日期后的第六十（60）个工作日内结算。
(iii)在终止日期仍然有效的高管保诚股权将按照保诚股权协议的条款处理；但无论保诚股权协议中是否另有规定，任何保诚股权将在终止日期后的第六十（60）天之后才能结算，但无论如何，必须在相关财报季间结束后的第六十五（65）天之前结算。
(b)因死亡而终止. 尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管因死亡而终止雇佣，高管有权根据公司为高管提供的任何死亡福利计划（包括高管持有的任何股票期权或限制性股票单位的原始条款）领取死亡福利，且高管将不会根据第2节获得支付或福利，除非在其死亡日期仍然有效的高管保诚股权将根据保诚股权协议的条款处理。
(c)因原因而终止. 尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司因原因终止高管的雇佣，高管将不会根据第2节获得福利。
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(d)因自愿辞职且没有正当理由而终止. 尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管因没有理由或出于其他非正当理由的辞职而终止雇佣，高管将不会根据第2节获得支付或福利，除非在终止日期仍然有效的高管保诚股权将按照本协议第2(b)(v)条的一致处理方式处理。
4.某些支付或福利的条件.
(a)一般索赔的释放尽管本协议中有其他规定，考虑到高管根据第2(b)条或第3(a)条所述的支付和福利，高管同意，作为其收到任何此类支付和福利的条件，他必须及时签署（并且之后不撤销）一份一般索赔解除文件（「解除」），该解除文件的形式将由公司提供，解除高管因其与公司的雇佣关系或其雇佣关系终止而产生的任何和所有索赔。为确保及时，解除必须在高管终止日期后的五十五（55）天内生效且不可撤销（「解除截止日期」）。如果解除在解除截止日期之前未生效且不可撤销，高管将放弃根据第2(b)条或第3(a)条获得的任何支付和福利的权利。
(b)追索政策根据本协议应支付的所有金额均应受公司不时生效的「追索」政策的条款的限制。
5.累积义务在本协议未修改的情况下，高管应根据公司任何适用员工福利计划、项目、政策和安排的条款，收到终止日期时应得、累积或欠付但尚未支付给他的任何金额和福利。
6.税务事项.
(a)Withholding of Taxes公司可能会根据适用法律的要求，从本协议项下应支付的任何款项中扣留所有联邦、州、市或其他税款。
(b)伞式税收惩罚在本协议项下或其他方面，应支付给执行官的任何款项将（i）构成《税法》第280G节或任何类似继任条款所定义的「伞式支付」，并且（ii）如果没有本小节，则将受到《税法》第4999节或任何类似继任条款所施加的惩罚性税（「惩罚税」），那么根据本协议应支付给执行官的款项将是：
(i)全部支付给执行官；或
(ii)以最高限度支付给执行官，以确保没有任何部分利益受到惩罚税的影响；
在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、惩罚税以及其他适用税款的情况下，以上任一金额结果是执行官在扣税后获得最大利益，尽管这些利益的全部或部分可能会受到惩罚税影响。除非公司与执行官另有书面协议，否则本小节所需的任何判断应由公司选择的全国知名会计事务所（「会计师」）以书面形式诚意做出。在此情况下福利减少时，支付总额的减少将按以下方式适用，尽管公司2019年激励计划第11.9节中有任何相反规定，除非公司与执行官另有书面协议，且在第409A节要求的范围内：（i）根据本协议应支付的任何现金离职补偿将被减少；（ii）根据《税法》第409A节，对任何有权基于权益的奖励的归属加速的没收，
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以最后归属的部分（没有任何加速）优先被没收；（iii）所有不受《税法》第409A节约束的权益奖励的归属加速将保留原定的归属时间安排，以最后归属的部分（没有任何加速）优先保持原定的归属时间，且（iv）所有其他支付和福利的减少以提供给执行官最大的税后净值的方式和优先顺序进行；前提是这些其他支付和相等的税后现值福利将按相反的支付顺序减少。尽管本协议中有任何相反规定，本小节的任何减少应以旨在遵守《税法》第409A节的方式进行。为进行本小节所需的计算，会计师可对适用税款做出合理假设和近似，并可基于合理、诚意的解释依赖于《税法》和其他适用法律权威的适用。公司与执行官应向会计师提供会计师可能合理要求的任何信息和文件，以便在本小节下做出判断。公司应承担与本小节所设想的任何计算相关的会计师可能产生的所有费用。
如果尽管本子部分描述的任何减免，内陆收入署（「IRS」）判断高管因根据本协议收到的款项或上述其他方式而需承担消费税，则高管须在IRS最终裁定后三十（30）天内或在高管对IRS最终裁定提出挑战的情况下，在最终司法裁定后，向公司偿还该款项的一部分，金额等于偿还金额。有关赔偿的「偿还金额」是指在支付福利的情况下，所需支付给公司的最小金额（如有），以使高管关于任何福利支付后的净税后收益（在考虑消费税和所有其他适用税款后）最大化。如果偿还金额大于零但不会导致高管关于该福利支付的净税后收益最大化，则关于福利支付的偿还金额为零。如果消费税未根据本段消除，高管须支付消费税。
尽管本子部分的其他规定，如果（i）本子部分描述的福利支付有减少，（ii）IRS后来判断高管需承担消费税，而支付消费税将导致高管的净税后收益最大化（假设高管的福利未曾减少），以及（iii）高管支付消费税，则公司应在高管支付消费税后，尽快将依据本子部分减少的福利金额支付给高管；前提是，依据《法典》第409A条款的要求，报销应在高管支付消费税的纳税年度之后的纳税年度的最后一下日之前进行；报销的权利不应受清算或交换为其他福利的限制；并且一个年度的报销金额不应影响任何其他年度的报销资格。
7.雇佣权利；协议期限.
(a)雇佣权利. 本协议中所表达或暗示的内容不会导致公司或执行人员有权或义务要求执行人员继续在公司或公司的任何子公司或附属公司的雇佣关系。
(b)协议的期限. 本协议的期限自生效日期起为一年，并可以在双方书面同意的情况下续签一或多个额外的一年期限。
8.继任者和约束性协议.
(a)公司将要求所有或几乎所有业务或资产的继任者（无论是直接还是间接，通过购买、合并、整合、重组或其他方式）
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通过形式和内容对执行人员合理满意的协议，明确承担并同意按照本协议的规定以相同的方式和程度履行本协议，如果没有发生此类继任的话，公司将被要求履行本协议。本协议对公司及其任何继任者具有约束力，并使双方受益，包括但不限于通过购买、合并、整合、重组或其他方式直接或间接收购公司所有或几乎所有业务或资产的任何人员（且该继任者随后将被视为本协议的「公司」），但公司不会以其他方式将其权益转让、转移或委托。
(b)本协议将使执行人员的个人或法律代表、执行者、管理人员、继任者、继承人、分配人和遗赠人受益并可强制执行。本协议将取代执行人员与公司之间任何与本协议主题相关的雇佣、遣散或其他协议的条款，并且在这些其他协议中的相关条款将无效。
(c)本协议性质上是个人的，双方在未经过对方同意的情况下，不得转让、转移或委托本协议或任何权利和义务，除非在第8(a)和8(b)条款中明确规定。未限制前述条款的一般性或效力，执行人员根据本协议所获得的支付权利不可转让、转移或委托，无论是通过质押、设立担保权益或其他方式，除了通过执行人员遗嘱的转让或根据继承和分配法律的转让，并且在任何尝试违反本第8(c)条款的转让或转移的情况下，公司对任何试图被转让、转移或委托的金额不承担任何责任。
9.通知为本协议的所有目的，所有通讯，包括但不限于通知、同意、请求或批准，要求或允许在此处给出将以书面形式进行，并将在亲自送达或通过电子传真发送（经口头确认收到）时视为已妥善给予，或者在通过美国注册或挂号邮件邮寄后五（5）个工作日内，邮资已付并要求回执，或在通过全国知名的隔夜快递服务（如联邦快递或UPS）发送后，三（3）个工作日内，发送至公司（注意收件人：执行副总裁兼总法律顾问约翰·沙利文）在其主要行政办公室，发送给执行人员在其主要住宅，或发送到任何一方可能已书面提供给另一方的其他地址，并根据本协议进行，变更地址的通知仅在收到时有效。
10.《税法》第409A条.
(a)解释. Notwithstanding the other provisions hereof, this Agreement is intended to comply with the requirements of section 409A of the Code, to the extent applicable, and this Agreement shall be interpreted to avoid any penalty sanctions under section 409A of the Code. Accordingly, all provisions herein, or incorporated by reference, shall be construed and interpreted to comply with section 409A of the Code and, if necessary, any such provision shall be deemed amended to comply with section 409A of the Code and the regulations thereunder. If any payment or benefit cannot be provided or made at the time specified herein without incurring sanctions under section 409A of the Code, then such benefit or payment shall be provided in full at the earliest time thereafter when such sanctions will not be imposed. Any amount payable under this Agreement that constitutes deferred compensation subject to section 409A of the Code shall be paid at the time provided under this Agreement or such other time as permitted under section 409A of the Code. No interest will be payable with respect to any amount paid within a time period permitted by, or delayed because of, section 409A of the Code. All payments to be made upon the Termination Date under this Agreement that are deferred compensation subject to section 409A of the Code may only be made upon a 「separation from service」 under section 409A of the Code. For purposes of section 409A of the Code, each payment made under this Agreement shall be treated as a separate payment. In no event may Executive, directly or indirectly, designate the calendar year of payment.
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(b)Payment Delay. To the maximum extent permitted under section 409A of the Code, the payments and benefits provided under this Agreement are intended to comply with the 「short-term deferral exception」 under Treas. Reg. § 1.409A-1(b)(4), and any remaining amount is intended to comply with the 「separation pay exception」 under Treas. Reg. § 1.409A-1(b)(9)(iii); provided, however, if any amount payable to Executive during the six (6) month period following the Termination Date does not qualify within either of the foregoing exceptions and constitutes deferred compensation subject to the requirements of section 409A of the Code, then such amount shall hereinafter be referred to as the 「Excess Amount.」 If at the time of Executive’s separation from service, the Company’s (or any entity required to be aggregated with the Company under section 409A of the Code) stock is publicly-traded on an established securities market or otherwise and Executive is a 「specified employee」 (as defined in section 409A of the Code and determined in the sole discretion of the Company (or any successor thereto) in accordance with the Company’s (or any successor thereto) 「specified employee」 determination policy), then the Company shall postpone the commencement of the payment of the portion of the Excess Amount that is payable within the six (6) month period following the Termination Date with the Company (or any successor thereto) for six (6) months following the Termination Date with the Company (or any successor thereto). The delayed Excess Amount shall be paid in a lump sum to Executive within ten (10) days following the date that is six (6) months following the Termination Date with the Company (or any successor thereto). If Executive dies during such six (6) month period and prior to the payment of the portion of the Excess Amount that is required to be delayed on account of section 409A of the Code, such Excess Amount shall be paid to the personal representative of Executive’s estate within sixty (60) days after Executive’s death. The Company makes no representation that any or all of the payments and benefits provided under this Agreement will be exempt from or comply with section 409A of the Code and makes no undertaking to preclude section 409A of the Code from applying to any such payment or benefit.
(c)报销. 本协议下提供的所有报销应依据《法典》第409A节的要求进行，具体包括： (i) 任何报销的费用必须是执行官生前所产生的费用（或在本协议中规定的较短时间内的费用），(ii) 每个日历年度内可报销的费用金额不得影响其他任何日历年度内可报销的费用，(iii) 对符合条件的费用的报销将在产生费用的年度之后的纳税年度的最后一天或之前进行，以及 (iv) 报销的权利不受清算或交换其他福利的限制。
11.适用法律；仲裁.
(a)适用法律. 本协议的有效性、解释、施工和履行将受华盛顿州的实质法律管辖，并根据该州的法律进行解释，而无需考虑该州的法律冲突原则。
(b)仲裁. 任何因本协议或执行官的雇佣而产生的争议或索赔将由华盛顿州西雅图的单一仲裁员通过保密仲裁最终解决。仲裁员裁定的奖励判决可以在任何有管辖权的法院进行登记。仲裁员将由双方协商选择，并不需与任何特定组织相关联，但在双方未达成协议的情况下，仲裁员将由华盛顿州西雅图的司法争议解决（「JDR」）指定，如果JDR无法做到这一点，则由华盛顿州西雅图的司法仲裁与调解服务指定。在双方没有达成相反协议的情况下，仲裁中的发现和动议程序将受华盛顿民事规则和金县高等法院当地规则的管辖，仲裁员可自行决定限制发现的程度和范围，并判断听前裁决动议的可允许性。仲裁员将对任何和所有仲裁资格问题作出最终的裁定。仲裁的保密性由双方请求，并且是为了双方的利益。公司应负责支付该仲裁的所有费用和仲裁员费用。任一方均有权在法庭上寻求紧急禁令救济，以帮助仲裁，为保持现状，等待仲裁中案情的裁定。
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任何此类针对禁令救济的行动只能在华盛顿州金县的州法院和联邦法院提出。
12.有效性如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被认为无效、不可执行或其他违法，则本协议的其余部分及该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，被认为无效、不可执行或其他违法的条款将在必要的范围内（并且只有在必要的范围内）进行修订，以使其可执行、有效或合法。
13.Miscellaneous本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非经执行者与公司签署书面协议同意该放弃、修改或解除。无论何时，一方对另一方的任何违约或对本协议由另一方履行的任何条件或条款的遵守的放弃，均不得视为对相同或不同条款或条件在相同或以前或以后的时间的放弃。对本协议主题的任何口头或其他形式的协议或表述，无论是明示还是默示，均未由任一方作出，且未在本协议中明确规定。对条款的引用为对本协议条款的引用。对此协议中对法律、规则或法规的条款的任何引用，也将包括任何后续条款。
14.董事会成员资格在终止日期之前的每次公司股东大会上，执行者的董事任期到期，公司将提名执行者担任董事会成员，需获得必要的股东批准并遵守公司的政策和程序。执行者在任何原因下终止雇佣时，除非董事会另有要求，执行者同意从董事会（及在公司及其附属公司担任的所有其他职位）辞职，并且在董事会的要求下，执行者将签署任何必要的文件以反映其辞职。
15.赔偿和董事及高级管理人员保险公司将为高管提供赔偿，范围限于公司及其子公司和关联公司的公司章程或章程细则所允许的范围，包括（如适用）任何董事和高级管理人员保险政策，并按照他与公司的现有赔偿协议执行。
16.员工福利高管有资格参与适用于公司其他高管的员工福利计划、项目、政策和安排，具体内容视该计划、项目、政策和安排不时存在的情况及条款，至少与公司其他高管提供的条款同样优惠。
17.业务费用高管因履行本协议项下职责所产生的所有合理费用将由公司予以报销，前提是这些费用需符合公司制定的政策和程序。
18.无重复福利根据本协议提供的支付和福利应抵消根据其他公司政策、计划或协议向高管提供的实质上类似的福利。
19.生存尽管本协议有任何相反的规定，双方在第2条下的各自权利和义务将在本协议终止或到期或因任何原因终止执行官的雇佣关系后继续有效。
20.副本本协议可以以一个或多个副本签署，每个副本将被视为原件，但所有副本共同构成同一份协议。
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| 好市多批发公司 | ||||||||
| 作者： | /s/ 汉密尔顿·詹姆斯 | |||||||
| 哈密尔顿·E·詹姆斯 | ||||||||
| 董事会主席 | ||||||||
| 执行 | ||||||||
| 作者： | /s/ 罗恩·瓦克里斯 | |||||||
| 罗恩·瓦克里斯 | ||||||||
| 总裁兼首席运营官 | ||||||||
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