文件

附件10.3


本文件中包含的某些机密信息，用标记“[*]”表示，已被省略，因为它既不重要又通常及实际被视为私密或机密。

第十三修正案
联名信用卡计划协议

本第十三修正案（“修订”）是由花旗银行，N.A.（“银行”) 和好市多批发公司（“好市多”), 自2024年9月11日起生效，并修订了2015年2月27日由银行与好市多签署的某项联合品牌信用卡计划协议（“协议”).

根据协议第16.10节，银行与好市多同意如下：

1.定义术语. 在本修订中使用的所有大写词汇，如未定义，将具有协议中赋予此类术语的含义。

2.延长. 好市多在此根据第12.01(a)条行使其权利，将初始期限延长三年。因此，各方承认初始期限将持续到2029年6月19日。

3.分层定价. 联名卡持有人账户条款中列出的单次购买年利率将被基于银行的FICO等级替换为以下四个年利率（适用于消费者和小型企业联名卡账户）：


FICO等级			基准利率 +
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]

银行和好市多预计分层定价将在2024年10月31日对新的联名卡账户生效，并且对于符合条件的现有联名卡持有人，在向这些联名卡持有人发出的条款变更通知生效时生效（该通知将于2024年11月开始发出）。

4.修订.

a.第3.02(f)节弹性新增第3.02(f)节如下：

“(f) 好市多和银行承认，银行在适用法律和适用指南的相关事宜中，开发、应用并不时调整评估计划绩效的弹性标准（即“弹性标准”）。好市多将与银行诚意合作，以达到弹性标准[*]并在整个期间内保持这项标准。双方将作为季度业务审查的一部分，审查银行的投资组合弹性指标（风险承受比率），并讨论旨在保持弹性和持续计划增长的机会（例如降低开支或创造营业收入的活动）。好市多和银行将测试潜在的离岸呼叫处理扩展，并实施其他双方达成一致的旨在增强和保持弹性的效率措施。”

b.第4.06节忠诚计划第4.06(b)节被删除并替换为以下内容：

“如第4.06(a)节中所述，截至本日期，好市多会员有资格根据忠诚计划获得奖励（“Rewards”). Subject to Applicable Law, the Rewards will be issued by the Bank in the form of one annual Costco Rewards coupon. Bank will test the functionality of the Rewards issuance processes annually before the issuance of the Costco Rewards coupon. If Bank is required by Applicable Law to issue Rewards in a different manner, Costco will cooperate with Bank in the implementation of the required changes at no cost to Costco. Notwithstanding the foregoing, for deceased Co-Branded Card Accounts and small business Co-Branded Card Account closures, Bank may issue Rewards in the form of a check or statement credit, which shall be captured as a redemption. From time to time, and subject to Applicable Laws, Costco may require a change to the method of funding Rewards to a gift card, statement credit, check, electronic credit or other electronic transfer, other FTD, or otherwise and shall provide Bank with at least ninety (90) days’ notice prior to the effectiveness of such change. Bank shall cooperate to implement the new Rewards payment method in such a way that it is compatible with the Costco point of sale equipment and consistent with Costco’s protocols and security requirements and that otherwise achieves Systems interoperability between Bank’s Systems and Costco’s Systems, and Bank shall otherwise cooperate with Costco in implementing such change, subject to Applicable Laws. Regardless of the method or form of the Rewards, Bank (and not Costco) shall be considered the issuer of such Rewards pursuant to the Loyalty Program, and, except with respect to the Executive Membership program and except as set forth in Schedule 9.01(4) with respect to duplicate electronic transfers requested by Costco where Bank establishes the original electronic transfer was made to the account provided by the Co-branded Cardholder, Bank shall be solely liable to Costco Members with respect to such Rewards. Other than its duty to redeem the Rewards in accordance with the Loyalty Program terms and conditions, Costco shall not have any obligation to Costco Members regarding such Rewards.”

c.第9.02节净营收（EBT）支付给好市多.

i.“银行EBt分享比例”的定义被删除。

ii.“银行利润比例”的定义被删除，并替换为以下内容：

“银行利润比例”是指在项目年度或年度基础上，针对该项目，EBt的价值除以ANR的价值（即EBt / ANR）。在需要基于未满项目年度或日历年计算银行利润比例的情况下，计算应根据适用期间的比例进行，然后年化。

iii.自2025年1月1日起，第9.02(a)节被删除，并替换为以下内容：

“(a) 在每个日历年结束后的45天内（从2025年开始）以及在任意部分日历年结束后的45天内，银行应向好市多支付对应于该日历年EBt的比例，具体取决于以下每个银行利润比例层级（每个称为“项目支付”):


层级			对应于好市多支付的EBt百分比
对于对应于银行利润的EBt百分比少于[*]			[*]
对于对应于银行利润的EBt百分比大于或等于[]且小于[]			[*]
对于对应于银行利润的EBt百分比大于或等于[*]			[*]

项目支付不包括在合格费用中。为了透明起见，银行将每年与好市多分享在考虑项目支付后的EBt计算。9.05(b)(i)被删除。

d.第9.07节费用计划.第9.07(a)(vi)被删除并替换为以下内容:

“(vi) 银行实际上发生的净费用，按月与网络沟通并净支付的金额，并计算为适用时间段内使用联名卡的购买交易总量的百分比，银行将在网络费用随时间变化时通知好市多；”

e.附表1.01(f) 公平市场价值。

i.以下内容添加到附表1.01(f)的投资组合评估参数和假设图表中：


[*]			[*]
[*]			[*]

ii.以下文本添加在附表1.01(f)的投资组合评估参数和假设图表下方：

“[*]”

f.附表4.05(a)和4.05(a)(ii)。根据本修正案第3段的规定，(x) 附表4.05(a) 将被新的附表4.05(a)替换，(y) 附表4.05(a)(ii) 将被新的附表4.05(a)(ii)替换。

g.附表4.06(a)。各方计划于2025年2月底之前实施对忠诚计划的增强。实施后，

i.附表4.06(a)“客户卡忠诚计划（仅现金回扣部分）”部分的第一段将被删除，并替换为以下内容：

ii.“联名卡持卡人将根据他们在好市多和花旗银行的联名卡上在年度奖励期间的合格消费赚取年度奖励。年度奖励期为12个账单周期，从1月份开始的那个账单周期开始。合格消费是指扣除退货和其他信用额的商品和服务购买。合格消费不包括费用或利息费用、余额转账、现金垫款、旅行支票购买、预付卡的购买或充值，以及任何现金等价物的购买。适用其他条款和限制。联名卡持卡人在以下方面赚取年度奖励：[ * ] 在其他加油站和全球电动汽车-半导体充电地点的燃料和电动车充电交易中（不包括超级商店、超市、便利店和其他好市多的仓储俱乐部）每年奖励期的前$7,000（此类购买的总和，包括好市多和非好市多地点的燃料和电动车充电交易）（之后的1%）；[ * ] 在全球餐厅消费；[ * ] 适合的旅行消费（合格旅行消费包括：乘客航空公司定期航班的机票、酒店住宿（不包括分时度假、宴会和活动）、来自主要租车公司的汽车-半导体租赁，以及来自好市多旅游、邮轮概念、旅游代理和旅游运营商-5G的其他购买）；[ * ] 在好市多地点的合格消费（除非有更高的奖励适用，例如在好市多加油、好市多电动汽车-半导体充电或好市多旅行时）；以及[ * ] 在所有其他合格消费。银行有义务为年度奖励提供资金，直到忠诚资助上限。”

“《小型企业忠诚计划（现金回扣部分仅适用）》第4.06(a)条的第一段将被删除并替换为以下内容：“联名卡持卡人将根据他们在好市多的小型企业联名卡上的合格消费在年度奖励期内赚取年度奖励。年度奖励期为12个账单周期，从1月份开始的那个账单周期开始。合格消费是指扣除退货和其他信用额的商品和服务购买。合格消费不包括费用或利息费用、余额转账、现金垫款、旅行支票购买、预付卡的购买或充值，以及任何现金等价物的购买。适用其他条款和限制。联名卡持卡人在以下方面赚取年度奖励：[ * ] 在其他加油站和全球电动汽车-半导体充电地点的燃料和电动车充电交易中（不包括超级商店、超市、便利店和其他好市多的仓储俱乐部）每年奖励期的前$7,000（此类购买的总和，包括好市多和非好市多地点的燃料和电动车充电交易）（之后的1%）；[ * ] 在全球餐厅消费；[ * ] 适合的旅行消费（合格旅行消费包括：乘客航空公司定期航班的机票、酒店住宿（不包括分时度假、宴会和活动）、来自主要租车公司的汽车-半导体租赁，以及来自好市多旅游、邮轮概念、旅游代理和旅游运营商-5G的其他购买）；[ * ] 在好市多地点的合格消费（除非有更高的奖励适用，例如在好市多加油、好市多电动汽车-半导体充电或好市多旅行时）；以及[ * ] 在所有其他合格消费。银行有义务为年度奖励提供资金，直到忠诚资助上限。”

iii.“《小型企业忠诚计划（现金回扣部分仅适用）》第4.06(a)条的第一段将被删除并替换为以下内容：”

“联名卡持卡人将根据他们在好市多的小型企业联名卡上的合格消费在年度奖励期内赚取年度奖励。年度奖励期为12个账单周期，从1月份开始的那个账单周期开始。合格消费是指扣除退货和其他信用额的商品和服务购买。合格消费不包括费用或利息费用、余额转账、现金垫款、旅行支票购买、预付卡的购买或充值，以及任何现金等价物的购买。适用其他条款和限制。联名卡持卡人将在以下方面赚取年度奖励：[ * ] 在其他加油站和全球电动汽车充电地点的燃料和电动车充电交易中（不包括超级商店、超市、便利店和其他好市多的仓储俱乐部）每年奖励期的前$7,000（此类购买的总和，包括好市多和非好市多地点的燃料和电动车充电交易）（之后的1%）；[ * ] 在全球餐厅消费；[ * ] 适合的旅行消费（合格旅行消费包括：乘客航空公司定期航班的机票、酒店住宿（不包括分时度假、宴会和活动）、来自主要租车公司的汽车租赁，以及来自好市多旅游、邮轮概念、旅游代理和旅游运营商的其他购买）；[ * ] 在好市多地点的合格消费（除非有更高的奖励适用，例如在好市多加油、好市多电动汽车充电或好市多旅行时）；以及[ * ] 在所有其他合格消费。银行有义务为年度奖励提供资金，直到忠诚资助上限。”

h.附件7.02 操作中心. 下列内容已添加到附件7.02的图表中：


分包商	功能	位置
[*]	[*]	[*]

i.附件7.05(a) 月度报告. 下列报告元素已从附件7.05(a)中的“投资组合业绩报告”部分删除：

“[*]”

5.全面有效. 本协议在此修改后，将保持全面有效，本修正将不被视为对协议任何其他条款的修正或放弃，除非在此明确声明。协议的所有其他条款也将被视为适用于本修正。

6.无修订或放弃；纳入. 本修正的任何修改、修订或放弃，除非以书面形式进行并由各方签署，否则将无效或不可强制执行。各方同意，除本修正中明确规定的修改外，协议的所有条款和规定将保持不变，并继续全面有效。此修正和协议将被视为一份单独的文件共同阅读和解释，所有对协议的引用将此后指的是经本修正修改的协议。

7.副本. 本修正可以分开签署，若如此签署，将在交换签署的副本时生效和具有强制执行力，包括通过传真或电子传输方式交换签署的副本。

[签名页如下]

各方的正式授权代表已签署本修正。


好市多批发公司由： _/s/ 彼得·格鲁宁______________ 姓名：彼得·格鲁宁职务：高级副总裁			CITIBANk, N.A. 由： _/s/ 约翰·P·拉科斯塔_______________ 姓名：约翰·P·拉科斯塔标题：花旗银行副总裁

时间表 4.05(a)

花旗披露 – 消费联合品牌卡


利率和利息收费
购买的年百分比率 (APR)			20.49% 到 28.49%，基于您的信用额度该APR将会根据市场而变化，基于基准利率。a
余额转账的年利率			20.49%到28.49%，基于您的信用状况。余额转账必须在开设账户后的2个月内完成。该年利率将根据市场与基准利率变动。a
现金预支的年利率			29.99% 该年利率将根据市场与基准利率变动。b
花旗灵活计划的年利率			20.49%到28.49%，基于您的信用评分这项年利率将根据市场变化而变化，具体取决于基准利率。a
罚款年利率及其适用情况			最高至29.99%，基于您的信用评分。这项年利率将根据市场变化而变化，具体取决于基准利率。c 如果您：可能会对您的账户应用此年利率（1）未按时付款或 (2) 进行了一笔被退回的付款。处罚年利率将适用多久？如果由于这两个原因提高了您的年利率，处罚年利率可能会无限期适用。
如何避免对购买支付利息			您的到期日至少在每个账单周期结束后的23天。如果您在每个月的到期日之前支付了您的每月Citi Flex计划付款金额以及您所有的余额（不包括任何Citi Flex计划余额），我们将不会对您的购买收取利息。如果您在每个月的到期日之前没有支付每月Citi Flex计划付款金额加上您所有的余额（不包括任何Citi Flex计划余额），那么从交易在您的账户上记账之日起，您将需要为您的购买支付利息。我们将从交易日期开始对现金预支、余额转移和Citi Flex贷款收取利息。我们将开始在您创建Citi Flex Pay的账单周期后，收取适用年利率的Citi Flex Pay余额的利息。
最低利息费用			如果您被收取利息，则费用不少于50美分。
计划费用（固定财务费用）			每月费用高达1.72%每笔交易进入Citi Flex计划的费用将根据Citi Flex计划的持续时间、适用于该交易的年利率及其他因素收取。
来自消费者金融保护局的信用卡提示			要了解更多关于申请或使用信用卡时需要考虑的因素，请访问消费者金融保护局网站，网址是 http://www.consumerfinance.gov/learnmore.


费用
年费			持有好市多会员的信用卡免年费。
交易费用余额转账现金预支国外购买交易			任一$5 or 5%每笔转账金额的任一，无论哪个更大。任一$10 or 5%每笔现金预支金额的金额，以较大者为准。无
罚款逾期付款退回付款			最多 $41 最多 $41

我们将如何计算您的余额：我们使用一种称为“每日余额（包括新交易）”的方法。

如需更多信息，请拨打花旗银行电话1-877-625-6382（TTY：使用711或其他继电器服务）联系。纽约居民可以拨打(800) 342-3736或访问www.dfs.ny.gov，与纽约州金融服务部联系，获取有关信用卡利率、费用和宽限期的比较信息。

付款分配：我们可能将您的付款部分应用于您的最低付款额，以先偿还较低的APR余额。通常，超过最低付款的款项将优先用于偿还您最高的APR余额。

基准利率：此处显示的可变利率基于8.5%的基准利率。

a我们在基准利率上加11.99%至19.99%来判断购买/余额转移/Citi Flex计划的APR。

b我们在基准利率上加上21.99%来判断现金预支年利率。

c我们在基准利率上加上最高26.74%来判断罚款年利率。

变量的年利率不会超过29.99%。

注意：余额转账和灵活计划的提供取决于我们的自行决定。

附表4.05(a)(ii)

花旗披露 – 小企业联名卡


利率和利息费用
购买年百分比利率 (APR)			20.49% 到 28.49%，基于您的信用状况该APR将根据市场随普遍利率的变化而变化。a
现金预支的APR			29.99% 该APR将根据市场随普遍利率的变化而变化。b
花旗灵活计划的APR			20.49% 到 28.49%，基于您的信用评分此年利率将根据市场情况与基本利率波动。a
罚款年利率及适用情况			最高可达29.99%，基于您的信用评分。此年利率将根据市场情况与基本利率波动。c 如果您：（1）延迟付款或 (2) 支付被退回的款项。罚息APR将适用多长时间？如果由于这两个原因提高了您的APR，罚息APR可能会无限期适用。
如何避免为购物支付利息			您的到期日至少是在每个账单周期结束后23天。如果您在每个月的到期日之前支付您的每月Citi Flex计划支付金额加上您的全部余额（不包括任何Citi Flex计划余额），我们将不对您的购物收取利息。如果您在每个月的到期日之前没有支付每月Citi Flex计划支付金额加上您的全部余额（不包括任何Citi Flex计划余额），则从交易日期起我们将对您的购物收取利息。我们将从现金预支、余额转移和Citi Flex贷款的交易日期开始收取利息。我们将对Citi Flex Pay余额适用利息，从您创建Citi Flex Pay的账单周期后的下一个账单周期开始收取适用的APR。
最低利息费用			如果您被收取利息，费用将不少于50美分。
计划费用（固定财务费用）			每月最高费用为1.72%每笔交易转入Citi Flex计划的费用，基于Citi Flex计划的时长、适用于交易的年利率以及其他因素。
费用
年费			持有好市多会员资格的信用卡免年费。


交易费用现金预支外币交易			要么 $10 or 5%每笔现金预支的金额，以较大者为准。无
罚款费逾期付款退票付款			$41 $41

我们将如何计算您的余额:我们使用一种称为"每日余额（包括新交易）"的方法。

付款分配：我们可能会将您的付款的一部分应用于最低付款金额以下的账单，以降低APR余额。一般来说，超过最低付款金额的付款将首先应用于APR最高的余额。

基准利率：这里显示的可变利率是基于8.5%的基准利率计算的。

a我们在基准利率的基础上加11.99%至19.99%来确定购买/Citi Flex计划的APR。

b我们在基准利率的基础上加21.99%来确定现金预支的APR。

c我们在基准利率的基础上加最多26.74%来确定罚款APR。

变量利率年百分比率将不超过29.99%。

注意：灵活计划由我们酌情提供。


交易费用现金预支外币交易			要么 $10 or 5%每笔现金预支的金额，以较大者为准。无
罚款费逾期付款退票付款			$41 $41